Nº860-2009.

J.C.L.

ACTA

SESIÓN DE DIRECTORIO INMOBILIARIA

Y COMERCIAL SAN FELIPE SOCIEDAD ANONIMA

En San Felipe, República de Chile, a veintiséis de Mayo

de dos mil nueve, ante mí, JAIME POLLONI CONTARDO,

Abogado, Notario Público Titular de San Felipe, con

oficio en esta ciudad calle Merced número ciento

noventa y dos, comparece don SERGIO ANDRES VILLABLANCA

SAAVEDRA, chileno, viudo, factor de comercio, cédula

nacional de identidad número tres millones doscientos

ochenta y tres mil quinientos veinte guión uno,

domiciliado en La Troya esquina El Convento de la

comuna de San Felipe, provincia de San Felipe, el

compareciente mayor de edad, quien acreditó su

identidad con la cédula ya anotada y expone.- PRIMERO:

Que debidamente facultado viene en reducir a escritura

pública el Acta de la Sesión de Directorio de la

sociedad Inmobiliaria y Comercial San Felipe Sociedad

Anónima, celebrada el día doce de mayo de dos mil

nueve, cuyo tenor es el siguiente: “ACTA DE SESIÓN DE

DIRECTORIO INMOBILIARIA Y COMERCIAL SAN FELIPE SOCIEDAD

ANONIMA En San Felipe, a 12 de mayo de 2009, siendo las

19:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas

en Calle La Troya esquina El Convento de San Felipe, se

reunió el directorio de la Sociedad Inmobiliaria y

Comercial San Felipe S.A., con la asistencia de los

señores Sergio Villablanca Saavedra y Martín

Villablanca Navarrete, quien asiste por sí y en

representación de don Gonzalo Villablanca Navarrete,

según consta de la escritura de mandato otorgada con

fecha 26 de diciembre de dos mil dos ante el Notario

Público de Santiago don Cosme Fernando Gomila Gatica.

Se deja constancia que el director Gonzalo Villablanca

Navarrete, quien se encuentra en los Estados Unidos de

Norteamérica, participa de la Reunión de Directorio

encontrándose simultánea y permanentemente comunicado

mediante Videoconferencia. Preside don Martín

Villablanca Navarrete y actúa como Secretario don

Sergio Villablanca Saavedra. Primero. Poderes. El

Presidente señala que con fecha 10 de marzo de 2009 se

celebró sesión de directorio que en lo medular tuvo por

finalidad renovar los poderes que el directorio ha

conferido a don Sergio Villablanca Saavedra como

gerente de la sociedad. Que en dicha sesión se

estableció que en materias bancarias y comerciales el

Gerente de la sociedad actuaría en conjunto con el

Presidente del Directorio, en todos los actos que allí

se indican. Que por tal razón y a fin de facilitar el

funcionamiento de la sociedad, plantea la necesidad de

que dichas facultades sean ejercidas sólo por el

Gerente, sin que ello implique modificar las demás

facultades que se han conferido en la sesión de 10 de

marzo. En consecuencia, propone que el poder se otorgue

en los siguientes términos: En materias bancarias y

comerciales el Gerente General, anteponiendo el nombre

o razón social a su firma, representará a la sociedad

con las más amplias facultades, pudiendo celebrar y

ejecutar toda clase de contratos y efectuar todo acto u

operación comprendidos en el giro ordinario de los

negocios de la sociedad y representarla ante cualquier

persona, autoridad o institución, siendo las que se

mencionan a continuación enunciadas a título ejemplar y

sin que puedan considerarse de ninguna manera como

taxativas o limitativas: efectuar toda clase de

operaciones con la Corporación de Fomento de la

Producción, con el Banco Central de Chile, con el Banco

del Estado de Chile, con el Banco de Chile, con el

Banco Santander Santiago, con el Banco BBVA, con el

Banco del Desarrollo, con el Banco de Crédito e

Inversiones, con el Banco Scotiabank y en fin, con

todos los bancos comerciales y de fomento y con otras

instituciones de crédito y financieras y con personas

naturales y jurídicas que existan a la fecha o se creen

en el futuro. En especial el mandatario se encontrará

facultado para abrir y cerrar cuentas corrientes

bancarias, de ahorro, de crédito, girar y sobregirar en

ellas; retirar talonarios de cheques, pedir saldos de

cuentas corrientes, aprobarlos, impugnarlos, aceptar,

girar, reaceptar, revalidar, depositar, suscribir,

descontar, prorrogar y protestar toda clase de

documentos mercantiles: cheques, letras de cambio,

mutuo, pagarés, libranzas, vale – vista, documentos de

embarque, pólizas de seguros y, en general, toda clase

de documentos bancarios y mercantiles nacionales o

extranjeros, tomar dinero y cosas fungibles en

préstamos ya sea en forma de mutuos, avances contra

aceptación, préstamos con letras, sobregiros, créditos,

boletas de garantía, en cuenta corriente o en cualquier

otra forma, con o sin intereses, dar dinero y cosas

fungibles en préstamos; cobrar y percibir cuanto se

adeude o adeudare a la Sociedad de presente o de futuro

por cualquier motivo o cusas; invertir los fondos

sociales, pudiendo para tal efecto actuar en el mercado

de capitales con las más amplias facultades, comprando

y vendiendo debentures, pagarés, bonos, letras de

cambio y toda clase de efectos de comercio de origen

nacional o extranjero, sean emitidos por particulares o

por organismos del Estado, pudiendo acordar y convenir

las condiciones, plazos y demás modalidades de dichas

operaciones; girar en cuentas corrientes comerciales,

ceder créditos; contratar y conceder préstamos, avalar,

dar y recibir en prenda bienes corporales y

documentación mercantil de toda clase, celebrar

contratos, tomar y dar garantías, otorgar y aceptar

avances y fianzas simples y solidarias; otorgar y

aceptar prendas civiles, industriales, bancarias

especiales, warrants, hipotecas, servidumbres y otros

derechos reales, alzarlas, cancelarlas; y en general,

todo tipo de cauciones reales o personales, pudiendo

constituir, modificar, limitar, posponer, alzar y

cancelar las referidas cauciones; adquirir, conservar y

enajenar acciones, bonos, debentures, valores o títulos

del mercado de capitales; dar y tomar dinero a

intereses, efectuar y aceptar endosos, depositar y

retirar valores en custodia o garantía; adquirir,

comprar, permutar; tomar y dar en arriendo, en

garantía, ceder, vender, permutar y enajenar a

cualquier título los bienes corporales muebles o

inmuebles de la sociedad, tangibles e intangibles,

necesarios para el funcionamiento de la sociedad;

retirar, endosar y cancelar toda clase de documentos de

embarque, de importación o exportación y entregarlos

a agentes de aduana autorizados; realizar toda clase

de operaciones de comercio exterior, contratar

acreditivos en moneda nacional o extranjera o con otra

denominación; comprar y vender toda clase de

establecimientos, negocios, marcas, patentes, derechos

y privilegios sobre productos o bienes inmateriales.

En lo no modificado se mantienen las facultades

otorgadas en la sesión de directorio de 10 de

marzo pasado. El directorio acuerda aprobar por

unanimidad lo propuesto por el Presidente. Segundo.

Reducción a escritura pública. Se facultó a don

Sergio Villablanca Saavedra para reducir a escritura

pública la presente Acta. Tercero. Cumplimiento de los

acuerdos. Se acordó llevar a cabo todos los acuerdos de

la presente Acta sin necesidad de esperar a su

aprobación. Cuarto. Certificación. El presidente y

secretario certifican, bajo su responsabilidad, de

acuerdo a lo señalado en el artículo 47 de la Ley de

Sociedades Anónimas, que el director Gonzalo

Villablanca Navarrete ha participado de la sesión

mediante videoconferencia, manteniéndose comunicado

simultánea y permanentemente durante toda la

duración de ésta. Quinto. Firma del Acta. Se acordó

que la presente Acta sea firmada por todos los

directores presentes. Se levantó la sesión a las 21:00

horas.- Hay dos firmas ilegibles.” Conforme.-

En comprobante, así lo otorgó y firmó después de

leída.- Se da copia.- Doy fe.-

SERGIO A. VILLABLANCA SAAVEDRA