NOMBRE: Margarita López Carvajal

AULA: ASS 101

ASIGNATURA: Derechos
AÑO – LECTIVO: 2022 - 2023

Lección II

Tema II. Bases civiles – mercantiles de la actividad del contador

Páginas de contenido.

Pagina 1: Código Civil Título 1: De las personas. Art.-40 al 44.

Pagina 2: Código de Comercio Título I Sección 2 Art. 21 hasta Art. 26.
Pagina 3: Ley de Compañías

Página 4: Régimen de Derecho mercantil, Consejo de la Judicatura,

www.funcionjudicial.gob.ec/www/.../SILABO%20DERECHO%20MERCANTIL.doc
Página 5: Lectura de Resumen de ideas claves y consulta de guía de estudio
Página 6: Video charla número 2.

Orientaciones:
Estimado estudiante, el desarrollo de estas preguntas le permitirá cumplir de forma
exitosa con la tarea virtual 2, con un valor de 2 puntos. La bibliografía sugerida te
permitirá profundizar en el tema, al consultarla y trabajar en el estudio autónomo.
La elaboración del trabajo tendrá entre 3 y 5 páginas. La entrega será en un formato puf.
Preguntas:
1. Según el criterio de clasificación de las sociedades mercantiles que
atiende a la
responsabilidad de los socios, establezca en un gráfico las formas
societarias que corresponda.

Posibilidad de  Sociedad
responder por las colectiva
COMPAÑÍA deudas con el
ILIMITADA patrimonio personal
 Comandita  Socios
administradores
Ilimitadamente
 Socios
comanditarios
limitadamente
Socios solo  Sociedad
responden con las anónima
COMPAÑÍA aportaciones que  Sociedad limitada
LIMITADA hayan realizado a la  mixtas
sociedad y no se
involucran

2. Analice la diferencia entre escritura de constitución y estatutos de una Sociedad

Anónima.

Escritura de Constitución. Documento en que los socios manifiestan la voluntad de crear una
sociedad Anónima.

Estatutos: Normas que van a regir la sociedad como persona jurídica. Tienen naturaleza
contractual, (datos, voluntad de los otorgantes, aportaciones, cuantía, etc.).

Como podemos darnos cuenta, la diferencia está en que la escritura es la voluntad de crear

la sociedad, mientras que los estatutos son las normas que regirán en dicha sociedad
3. Elabore un cuadro donde expreses la clasificación de las acciones según la Ley de
Compañías.
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto. Las
acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce
a los accionistas. Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir
derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.
Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos

CLASIFICACIONES DE LAS ACCIONES

ACCIONES ORDINARIAS O

PREFERENCIALES

ACCIONES ORDINARIAS ACCIONES PREFERIDAS

CONFIEREN TODOS LOS NO TENDRAN DERECHO A

DERECHOS FUNDAMENTALES VOTOS, PERO PODRAN
QUE EN LA LEY SE RECONOCE A CONFERIR DERECHOS
LOS ACCIONISTAS. ESPECIALES EN CUANTO AL
PAGO DE DIVIDENDOS Y EN LA
LIQUIDACION DE LA
COMPAÑÍA.
4. ¿Es obligatoria la inscripción en el registro mercantil? ¿Qué efectos produce?
SI.

¿Qué efectos produce?

Adquieren la personalidad jurídica, es a partir de ahí que la empresa existe con sus deberes,

derechos y obligaciones. Con el cumplimiento de esta formalidad, todo esto promueve el

orden y la confianza en las relaciones comerciales

4. ¿Es obligatoria la inscripción en el registro mercantil? ¿Qué efectos produce?

SI.

¿Qué efectos produce?

Adquieren la personalidad jurídica, es a partir de ahí que la empresa existe con sus deberes,

derechos y obligaciones. Con el cumplimiento de esta formalidad, todo esto promueve el

orden y la confianza en las relaciones comerciales

5. Una sociedad reduce su capital y uno de los socios desea salirse de ella. ¿Es posible?
¿Qué debe hacer?
NO. El derecho de sociedades prevé dos vías para que un socio pueda salirse de una
sociedad: la venta de las acciones y/o participaciones sociales y el ejercicio del derecho de

separación.
Transmisión de las acciones y/o participaciones sociales:
Con la venta, o a transmisión de las acciones y/o participaciones sociales, puesto que no
tiene
que ser necesariamente una venta, sino que puede tratarse de una permuta, una
donación o
una dación en pago, etc., se produce un cambio en la titularidad de la composición del
capital social, de modo que el socio transmitente pierde la condición de socio y la
adquiere el
socio entrante o adquirente.
El derecho de separación del socio:
Solamente en determinados casos, enumerados de forma taxativa por la Ley, se reconoce
al
socio un verdadero derecho de separación, reembolsándole el capital aportado. Estos

supuestos son los siguientes:

 Sustitución o modificación sustancial del objeto social, es decir, los casos de cambio de
actividad de la empresa
 Prórroga o reactivación de la sociedad
 La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones
accesorias
por parte de los socios.
Como causa específica de las sociedades de responsabilidad limitada, los socios
tendrán,
además, derecho a separarse de la sociedad cuando no hubieran votado a favor del
acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
La Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (Ley 3/2009, de
3 DE ABRIL
abril) también reconoce un derecho de separación a los socios en los casos de
transformación
de la sociedad o traslado de su domicilio al extranjero.
6. ¿Es obligatoria la legalización de los libros de los comerciantes? ¿Tienen fuerza
probatoria? ¿Por qué?
SI. El Código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil determinan la obligación
que tienen los empresarios de “legalizar los libros” obligatorios. La legalización de los
libros
consiste en la presentación de los mismos ante el Registro Mercantil de la provincia donde
tenga su domicilio social la empresa para que el registrador mediante una diligencia y
sellado
valide la originalidad de los libros y se evite su posterior manipulación.
La diligencia del registrador identifica al empresario, sus datos registrales y se expresa la
clase
de libro, el número de folios que lo compone y el sistema de sellado.
El sistema de sellado de los libros en formato papel podía ser el sello del registro en todos
los
folios mediante impresión, estampillado, o mediante perforación mecánica de los folios.
Para
los libros con formato digital o electrónico el sellado se hace mediante certificación

electrónica y generación de una huella digital.

Libros Contables obligatorios.
El Código de Comercio, en su artículo 25, establece cuáles son los libros contables
obligatorios
para una sociedad mercantil:
Libro Diario. En el libro diario se registran todas las operaciones de la actividad económica
de
forma diaria o cronológica de una sociedad mercantil, de ahí su nombre. El registro de
estas
operaciones es en un formato y nomenclatura contable, por lo que se requiere cierto
grado
de conocimiento de contabilidad para su llevanza y también para interpretarlo.
Libro de Inventarios y Cuentas Anuales. Este libro recoge la situación inicial de la
empresa, su
evolución (al menos trimestral) mediante balances de sumas y saldos, el inventario final
de la
empresa y, además, un conjunto de informes contables que se llaman “Cuentas Anuales”.

Libros Mercantiles obligatorios:

 Libro de actas.
 Libro de registro de socios, de la sociedad o de acciones.
 Libros donde se registra la identidad de los socios propietarios de las participaciones en
la sociedad y la evolución o transferencia de éstas. Dependiendo del tipo de sociedad,
el libro que le corresponde es:
 Libro de registro de los socios: para las sociedades de responsabilidad limitada (SL),
sociedades limitadas laborales (SLL) y sociedades de garantía recíproca (SGR).
 Libro de registro de la sociedad: para las sociedades de responsabilidad limitada
unipersonal (SLU) al tener un único socio debe registrar los acuerdos con éste.
 Libro de registro de acciones nominativas: para las sociedades anónimas (SA),
sociedades anónimas laborales (SAL) y sociedades comanditarias por acciones, en caso
de que las sociedades posean acciones nominativas.
 Libros Fiscales obligatorios
 Además de los libros anteriores, las empresas sujetas al Impuesto del Valor Añadido
(IVA)
 deben llevar los siguientes libros:
 Libro de facturas emitidas.
 Libro de facturas recibidas.
 Libro de bienes de inversión.
 Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).

7. Establezca las diferencias entre una S.A y una S.R.L teniendo en cuenta: las
aportaciones
de los socios, cualidad de los socios, órganos de administración.
Compañía sociedad anónima.
La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, está
formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus
acciones.
El capital se divide en acciones y los socios se denominan accionistas. La compañía
anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por
la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.
En relación al número máximo de accionistas de la compañía anónima, no existe ninguna
disposición que lo limite, entendiéndose que puede tener un número ilimitado de
accionistas.

Administradores de la S.A:
Es el Órgano permanente de gestión y representación, subordinado a la Junta General. Su
actividad está delimitada en los estatutos. Los administradores son responsables por sus
actos contrarios a la ley o los estatutos. Así como se le pueden imponer sanciones
administrativas.
Compañía de responsabilidad limitada.
Entidad mercantil con personalidad jurídica propia, patrimonio independiente y
responsabilidad inmanente, en la que el capital se integra con las aportaciones de los
socios (cuyo número es limitado a 50) y quienes reciben participaciones sociales
proporcionales a su aportación no susceptibles de incorporarse a títulos negociables.
El capital se divide en participaciones (no en acciones) (no son títulos valores negociables).
Los socios no se llamarán accionistas.
El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será
inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías.
Administración: La junta general, formada por los socios legalmente convocados y
reunidos, es el órgano supremo de la compañía. La junta general no podrá considerarse
válidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella
no representan más de la mitad del capital social. La junta general se reunirá, en segunda
convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida
convocatoria. Art. 117.- Salvo disposición en contrario de la ley o del contrato, las
resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de los socios presentes. Los votos en
blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. Art. 118.- Son atribuciones de la junta
general:
a) Designar y remover administradores y gerentes;

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la

existencia de este organismo;
c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;
d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;

f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social.

8. Señale las diferencias entre disolución y liquidación, escisión y fusión. Diga si procede
la transformación de una S.A a S.R.L, explique.

Disolución: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios así lo dispongan,
cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga reemplazantes o cuando
expire el contrato que le dio origen entre otros casos.
Liquidación: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus créditos, cancela todas
sus obligaciones y conforma su patrimonio neto para luego realizar la división del capital
entre los socios participantes de la misma.
Diferencia entre disolución y liquidación: La disolución no es el fin, la extinción de la
sociedad, sino que señala el principio de su etapa final, marca el momento de la muerte a la
sociedad, pero ésta todavía vive y sobrevivirá un período más o menos largo aún. Mientras que la
etapa de liquidación, algunas personas jurídicas tienen una duración indefinida, como las de
derecho público, sin embargo, las de derecho privado, en general, pueden dejar de existir.

Escisión: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la creación de otra/s
sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya existente.

Fusión: Se juntan 2 o más sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que, en la fusión, las
sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el proceso. Existen procesos
especiales que involucran la participación de una tercera sociedad (fusión impropia) que absorbe
una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz.

Diferencia entre escisión fusión: Como podemos ver la escisión es la sociedad que se divide
para transmitir parte o la totalidad de sus activos y pasivos, y la fusión la unión de dos o más
sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece
una sociedad o se crea una nueva.

Diga si procede la transformación de una S.A a S.R.L, explique.

La compañía anónima podrá transformarse en compañía en responsabilidad limitada o viceversa.
Cualquier transformación de un tipo distinto será nula. La transformación de una compañía
anónima en responsabilidad limitada, requerirá el acuerdo unánime de los socios.

Art. 332.- La transformación se hará constar en escritura pública y se cumplirá con todos los
requisitos exigidos por la ley para la constitución de la compañía cuya forma se adopte. Además,
se agregará a la escritura el acuerdo de transformación, la lista de los accionistas o socios que
hayan hecho uso del derecho de separarse de la compañía por no conformarse con la
transformación, y el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura,
elaborado como si se tratare de un balance para la liquidación de la compañía.

La transformación surtirá efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil. Art. 333.- El Acuerdo
de transformación sólo obligará a los socios o accionistas que hayan votado a su favor. Los
accionistas o socios no concurrentes o disidentes con respecto a la transformación de la compañía,
tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o de su
participación, en conformidad con el balance a que se refiere el artículo anterior. Para la
separación, el accionista notificará al gerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro
de los quince días contados desde la fecha de la junta general en que se tomó el acuerdo. Este
balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las acciones, podrá ser
impugnado por el accionista o socio disidente en el plazo de treinta días contados desde su fecha,
ante la Superintendencia de Compañías, la que dictará resolución definitiva previa los exámenes y
peritajes que fueren del caso. El acuerdo de transformación no podrá modificar las
participaciones de los socios en el capital de la compañía. A cambio de las acciones que
desaparezcan, los antiguos accionistas tendrán derecho a que se les asigne acciones, cuotas o
participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones poseídas por cada uno de ellos.}

9. Un empresario quiere crear un negocio con determinada razón social. Cree usted la
razón social del mismo y explique qué tipo de compañía le convendría adoptar.
Fundamenta tu propuesta con las ventajas del tipo de compañía escogida según su
concepción, forma de división del capital social y responsabilidad de los socios en la Ley
de compañías.