ACUERDO DE CESIÓN DE DERECHOS, MEDIANTE POSICIÓN

CONTRACTUAL

Conste por el presente documento, el Acuerdo de Cesión de Posición Contractual (que

celebran:

CONSORCIO RIO AMAZONAS S.A.C., una sociedad constituida y existente de

acuerdo con las leyes del Perú, con R.U.C. N° 20607581755, con domicilio en
PASAJE LOS ROSALES N° 12, distrito de SAN JUAN BAUTISTA, provincia de
MAYNAS y departamento de LORETO - PERU, debidamente representada por JULIA
JULIANA FLORES TOSCANO, identificada con DNI 43562815, según poder inscrito
en la Partida Electrónica N° del Registro de Personas Jurídicas de LORETO, en
adelante, "EL CEDENTE".

CONSORCIO RAEDA SAC, identificada con R.U.C. 20608938053, inscrita en la

partida electrónica N° del Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP –
LORETO, con domicilio en CALLE BERMUDEZ N° 169 – IQUITOS, MAYNAS,
LORETO, debidamente representada por su GERENTE GENERAL RODOLFO
AREVALO VELA, y su REPRESENTANTE LEGAL ERWING DIAZ ALVEAR, con
amplios poderes inscritos en el asiento… de la referida partida electrónica, a quien en
lo sucesivo se le denominará “EL CESIONARIO”.
En los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. El 15 de diciembre de 2021, EL CEDENTE y EL CESIONARIO suscribieron el

CONTRATO MARCO DE LOCACION DE SERVICIOS, "CONTRATO DE
CONCESIÓN PARA LA FABRICACION DEL PROYECTO IMPLEMENTACION
DEL CERCO PERIMETRICO EN REFINERIA IQUITOS”, del CLIENTE
PETROPERU EN IQUITOS; EN ADELANTE “COFAPROPEREI”.

Mediante el CONTRATO DE MARCO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS, EL CEDENTE

se obligó a incluir, en todos los contratos que suscriba con terceros para LA
FABRICACION DEL PROYECTO IMPLEMENTACION DEL CERCO
PERIMETRICO EN REFINERIA IQUITOS de la “COFAPROPEREI”, así como
para la prestación del Servicio Portador (en adelante, "Contratos con Terceros"),
una cláusula que permita a EL CESIONARIO o cualquier otra persona que lo
reemplace, asumir la posición contractual de EL CEDENTE en dichos Contratos
con Terceros, en caso se produzca la Resolución, Caducidad del CONTRATO
OTT N° 4100009871 – SERVICIO: IMPLEMENTACION DEL CERCO
PERIMETRÍCO DE REFINERIA IQUITOS - PETROPERU.

De ese modo, EL CEDENTE se obligó a incluir en los Contratos con Terceros una
cláusula en la que se autorice previa e irrevocablemente la cesión de posición
contractual, en caso se produzca la Resolución, Caducidad del CONTRATO OTT
N° 4100009871 – SERVICIO: IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO
DE REFINERIA IQUITOS – PETROPERU, por cualquier causa, posibilitando la
continuación de tales contratos en los mismos términos y condiciones que se
habían suscrito.
1.2. Para la CONSTRUCCION E IMPLEMENTACION del “COFAPROPEREI” y/o la
prestación del Servicio Portador, con fecha 01 noviembre del 2021, EL
CEDENTE, en calidad de Concesionario de la “COFAPROPEREI”, celebró con
PETROPERU el “CONTRATO OTT N° 4100009871 – SERVICIO:
IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO DE REFINERIA IQUITOS”, en
adelante EL CONTRATO.

1.3. Según lo establecido en EL CONTRATO, OTT N° 4100009871 – SERVICIO:

IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO DE REFINERIA IQUITOS,
autorizó por adelantado y de manera irrevocable la cesión de posición
contractual, en caso se produzca la Resolución, Caducidad del
COFAPROPEREI, de EL CEDENTE a favor de EL CESIONARIO o de cualquier
otra persona que lo reemplace, conforme con lo previsto en el artículo N° 1435°
del Código Civil.

1.4. Con fecha 10 de febrero del 2022, a través de la CARTA IPS-0053-2022,

PETROPERU, S.A. AUTORIZA LA SUBCONTRATACION DE LA EMPRESA
CONSORCIO FABRICACION Y CONSTRUCCION RAEDA, donde EL
CEDENTE y EL CESIONARIO acordaron por escrito la Continuidad del Proyecto.

1.5. Con fecha , EL CEDENTE y EL CESIONARIO suscribieron el Acta de

Entrega de Poderes, ante el cambio de apoderado, para la continuidad del
Proyecto, asumiendo todos los deberes y derechos el nuevo Apoderado
INGENIERO CIVIL, JULIO MIGUEL LLAMOJA QUINTEROS, mediante acta de
conformidad por la compra de derechos.

[indicar el nombre específico del Acta] (en adelante el

“Acta de Entrega de Compra de derechos de los Bienes en concesión,
establecidos en el CONTRATO OTT N° 4100009871 – SERVICIO:
IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO DE REFINERIA IQUITOS”) en
virtud de la cual operó la cesión de posición contractual por parte de EL
CEDENTE y en favor de EL CESIONARIO, de conformidad con lo establecido en
la Cláusula del COFAPROPEREI.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL ACUERDO

Por el presente documento, con el consentimiento previo, expreso e irrevocable de la

representante del CONSORCIO RIO AMAZONAS S.A.C; Sra. JULIA JULIANA
FLORES TOSCANO APODERADO INGENIERO CIVIL, de conformidad con el Artículo
N° 1435° y siguientes del Código Civil, EL CEDENTE cede su posición contractual del
CONTRATO OTT N° 4100009871 – SERVICIO: IMPLEMENTACION DEL CERCO
PERIMETRÍCO DE REFINERIA IQUITOS CONTRATO a favor del NUEVO
CESIONARIO, ING. CIVIL, JULIO MIGUEL LLAMOJA QUINTEROS.

CLÁUSULA TERCERA: EFECTOS DE LA CESIÓN

EL CESIONARIO acepta y asume todos los derechos y obligaciones correspondientes

a EL CEDENTE en EL CONTRATO, a partir de la fecha de suscripción del presente
documento. De ese modo, EL CEDENTE se aparta totalmente de la relación jurídica
primigenia y las Partes reconocen que EL CESIONARIO es el único responsable de
todas las obligaciones y derechos comprendidos en EL CONTRATO OTT N°
4100009871 – SERVICIO: IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO DE
REFINERIA IQUITOS, a partir de [Fecha de suscripción de la respectiva Acta de
Entrega de Bienes de la Concesión].
CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DEL CESIONARIO

EL CESIONARIO se obliga, a partir de la fecha de suscripción del presente

documento, a cumplir con todas las obligaciones que le corresponden bajo EL
CONTRATO, sin reserva ni limitación alguna. No obstante, ello, las Partes reconocen
que EL CESIONARIO es responsable, a partir de [Fecha de suscripción de la
respectiva Acta de Entrega de Bienes de la Concesión, para el cumplimiento de
cualquier obligación frente a PETROPERU S. A.

CLÁUSULA QUINTA: DECLARACIÓN DEL CESIONARIO

5.1 Que, ante el incumplimiento de pago DEL CEDENTE, respecto de las

obligaciones del , "CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA FABRICACION DEL
PROYECTO IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRICO EN REFINERIA
IQUITOS, Con el CESIONARIO, esta se encuentra de conformidad en lo
establecido en el contrato, por lo que los efectos deben ser cumplidos.

CLAUSULA SEXTA: DEL ENDOSO DE PAGO DE LA VALORIZACION DEL

CEDENTE.

6.1 EL CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA FABRICACION DEL PROYECTO

IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRICO EN REFINERIA IQUITOS,
CON REFERENCIA AL CONTRATO OTT N° 4100009871 – SERVICIO:
IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO DE REFINERIA IQUITOS, DE
PROPIEDAD DE PETROPERU, esta se encuentra con una valorización por
avance de obra por un 60%, SITUACIÓN QUE ENDOSAMOS A FAVOR DEL
CEDENTE – CONSORCIO RAEDA, se disponga el pago de la suma de
TRESCIENTOS SESETA Y 00/100 SOLES – S/. 360, 000.00, suma dinero que
garantizara el pago al CEDENTE.

6.2 Que, el CESIONARIO – CONSORCIO RIO AMAZONAS, autoriza a

PETROPERU S.A., SE RETENGA Y /O PAGUE A FAVOR DEL CEDENTE, LA
SUMA DE TRESCIENTOS SESETA Y 00/100 SOLES – S/. 360, 000.00, POR
CONCEPTO DE AVANCE DE OBRA DEL "CONTRATO DE CONCESIÓN
PARA LA FABRICACION DEL PROYECTO IMPLEMENTACION DEL CERCO
PERIMETRICO EN REFINERIA IQUITOS”, REFERENTE AL CONTRATO OTT
N° 4100009871 – SERVICIO: IMPLEMENTACION DEL CERCO PERIMETRÍCO
DE REFINERIA IQUITOS, DE PROPIEDAD DE PETROPERU.

6.3 EL CEDENTE, no obstante, podrá también exigir a EL CESIONARIO el pago de

una indemnización por los daños y perjuicios, adicionales a los referidos costos,
que los incumplimientos de este último generen directa o indirectamente a EL
CEDENTE.

6.3 En caso EL CESIONARIO incumpliera con pagar dentro del plazo acordado la
obligación detallada en el acápite precedente, desde el vigésimo primer día se
generará automáticamente una penalidad diaria ascendente al dos por ciento
(2%) de la suma no pagada, hasta la fecha efectiva de pago por parte de EL
CESIONARIO a EL CEDENTE. El cumplimiento de pago de la obligación más la
penalidad descrita estará sometida a mora automática.

CLÁUSULA SEPTMA: LEGISLACIÓN APLICABLE

En todo lo no previsto en el presente documento, el mismo se rige por la legislación de
la República de Perú, tal como se encuentre vigente a la fecha de suscripción del
presente documento. Asimismo, cualquier referencia a la legislación o norma
específica alguna contemplada en este documento debe entenderse referida a la
legislación de la República del Perú.

CLÁUSULA OCTAVA: COMUNICACIONES Y DOMICILIO

7.1 Las Partes señalan como sus domicilios aquellos indicados en la introducción del
presente documento. Los avisos y notificaciones dirigidos a los domicilios antes
mencionados se tendrán por bien efectuados.

7.2 Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito con una
anticipación de quince (15) días calendarios, sin cuyo requisito se tendrá por no
modificado y surtirán efecto las notificaciones y avisos que se efectúen en los
domicilios indicados.

CLÁUSULA NOVENA: INTERPRETACIÓN

Para efectos de la interpretación del presente documento se entenderá que:

(a) El singular incluye al plural y viceversa, según corresponda;

(b) La referencia a cualquier género incluye al otro género;

(c) Salvo que el contexto exija una interpretación en sentido contrario, la referencia
a cualquier Cláusula o Numeral aquella Cláusula o Numeral del presente
documento;

(d) Los encabezados utilizados en cada Cláusula tienen únicamente carácter

referencial y no tienen efecto alguno para la interpretación del contenido y
alcances del presente documento y dicha Cláusula; y,

(e) Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción

disyuntiva “o” comprende a uno, algunos o a todos los elementos de tal
enumeración o relación; y cualquier enumeración o relación de conceptos donde
exista la conjunción copulativa “y” incluye a todos y cada uno de los elementos
de tal enumeración o relación.

CLÁUSULA DECIMA: CONVENIO ARBITRAL

10.1 Las Partes convienen que todo litigio, conflicto, controversia, desavenencia o
reclamación resultante, relacionada o derivada de este acto jurídico, incluidas las
relativas a su validez, eficacia, negociación, celebración, interpretación, ejecución
y terminación, las del convenio arbitral y/o de cualquier otra fuente de
obligaciones que se genere, derive o se relacione al presente documento, serán
resueltas a través de un arbitraje de derecho, mediante un Árbitro Único
designado, a solicitud de cualquiera de las partes, por el Centro de Arbitraje del
Colegio de Abogados de Loreto, y cuyo laudo será definitivo e inapelable, de
conformidad con los Reglamentos y Estatutos del Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Lima, a cuya administración y reglamentos vigentes a la
fecha de celebración del presente convenio arbitral se someten las Partes en
forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.
 10.2 Las Partes convienen que el lugar y sede del arbitraje será la ciudad de
Iquitos - Loreto. El idioma aplicable al arbitraje será el castellano y el
ordenamiento jurídico aplicable al fondo de la controversia será el peruano.

En señal de conformidad, EL CEDENTE y EL CESIONARIO suscriben el presente

documento en dos ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como un
original, pero los cuales conjuntamente constituirán un solo y mismo instrumento.

Iquitos, 14 de mayo del 2022.

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CONSORCIO RIO AMAZONAS S.A.C. CONSORCIO RAEDA SAC

EL CEDENTE EL CESIONARIO