PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE

MERCADERÍA WEB

Conste por el presente documento la PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE

MERCADERÍA WEB (en adelante, la “Primera Adenda”), que celebran de una parte:

 TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY S.A.C., con RUC N° 20337564373, con domicilio
en Av. Las Begonias N° 545, piso 10, distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de
Lima, que actúa debidamente representada por el Sr. Eduardo Daly Rodríguez,
identificado con DNI N° 09877049, y el Sr. Jose Huamán de los Heros Vásquez,
identificado con DNI N°41716875, ambos con poderes inscritos en la Partida Electrónica
N° 03021251 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (en
adelante, “RIPLEY”)

Y de la otra parte:

 GRETEL INTERNATIONAL S.A.C., con RUC N° 20601664489, con domicilio en Av. Santa
Cruz N° 466, Interior 5, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
debidamente representada por el Sr. Leando Javier Longinotto Stolovas, identificado con
Carné de Extranjería N° 001766092, según poderes inscritos en la Partida Electrónica N°
13759905 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (en adelante,
“EL PROVEEDOR”).

RIPLEY y EL PROVEEDOR podrán ser denominados de manera conjunta como las “Partes”. La
Primera Adenda se celebra en los términos y condiciones que se mencionan a continuación.

PRIMERO: ANTECEDENTES

1.1 Con fecha 01 de noviembre del 2021, las Partes suscribieron un Contrato de Compraventa
de mercadería web (en adelante, “EL CONTRATO”) a través del cual, se acordó que EL
PROVEEDOR comercialice los Productos a RIPLEY, a fin de que éste comercialice a
terceros dichos Productos en su plataforma web.

1.2 EL PROVEEDOR declara contar con las autorizaciones necesarias para comercializar y
distribuir en Perú la marca ASICS, de acuerdo a la documentación enviada.

SEGUNDO: OBJETO

2.1. Mediante el presente documento, LAS PARTES convienen en modificar el título del
1
 contrato mencionado en el Numeral 1.1 precedente, por el siguiente: “CONTRATO DE
COMPRAVENTA DE MERCADERÍA”.

2.2. De igual manera, LAS PARTES acuerdan modificar el primer párrafo de la cláusula segunda
del Contrato, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

En virtud del presente Contrato, el PROVEEDOR se obliga a suministrar a favor de

RIPLEY, durante el plazo de vigencia del Contrato, los Productos conforme éstos
sean solicitados por RIPLEY mediante una orden de compra (en adelante, la “Orden
de Compra”), cumpliendo con las características, especificaciones, estándares y
condiciones de calidad e idoneidad, procedimientos o indicaciones técnicas
específicas requeridas por RIPLEY respecto de los Productos y explicadas en el
Anexo N° 02 del Contrato, el cual forma parte integrante del mismo a fin de que
RIPLEY comercialice a terceros dichos Productos en cualquiera de sus tiendas,
plataforma web y/o en los locales de cualquiera de las empresas que forman parte
de su Grupo Económico (las “Tiendas”).
(…)”

2.3. Asimismo, LAS PARTES acuerdan modificar el Numeral 5.1.1. establecido en la Cláusula
Quinta de EL CONTRATO, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“5.1.1. Las Partes acuerdan que RIPLEY deberá pagar por los Productos, los precios
unitarios establecidos en la Orden de Compra aceptada por el PROVEEDOR de
acuerdo con lo señalado en la Cláusula Tercera del Contrato.

Las Partes establecen un margen fijo de ganancia para RIPLEY sobre el precio de
venta al público, sin incluir el Impuesto General a las Ventas, de acuerdo a lo
siguiente:

SIGNO DISTINTIVO MARGEN (%)

TOMS 35%
CAMPER 35%
ASICS 40%
UGG 35%
DR. MARTENS 35%

En el caso de descuentos a Productos por fin de temporada y dentro de la misma,

las Partes se pondrán de acuerdo respecto al porcentaje máximo de descuento que
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 asumirá cada una de ellas.”

2.4. Adicionalmente, LAS PARTES convienen en modificar el Literal f) contenido en el Numeral

7.2 de la Cláusula Séptima de EL CONTRATO, el cual quedará redactado de la siguiente
manera:

“f) Pagar a RIPLEY, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la recepción
de la factura por parte de RIPLEY, una contraprestación correspondiente a la
prestación de los siguientes servicios logísticos: (i) uso de la plataforma denominada
“Portal B2B”, a través de la cual el PROVEEDOR puede obtener información acerca de
su relación comercial con RIPLEY, necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones
establecidas en este Contrato (por ejemplo, estado y detalle de las Órdenes de
Compra); y, (ii) uso del Centro de Distribución de RIPLEY para centralizar el reparto de
los Productos a las diferentes Tiendas. Las tarifas a las cuales se sujetarán los
mencionados servicios logísticos se encuentran detalladas en el Anexo N° 03, que
forma parte integrante del Contrato.”

2.5. Del mismo modo, LAS PARTES acuerdan incluir el Literal i) en el Numeral 7.2 de la Cláusula
Séptima de EL CONTRATO, de acuerdo a lo siguiente:

“i) Asumir el costo total de la implementación de un módulo de ventas en las Tiendas

que designe RIPLEY.”

2.6. Finalmente, LAS PARTES coinciden en modificar el Anexo N° 01 del EL CONTRATO, el cual
quedará redactado de la siguiente manera:

“ANEXO N° 01
LISTADO DE PRODUCTOS

N° CATEGORÍA DEL PRODUCTO SIGNO DISTINTIVO

1 CALZADO TOMS
2 CALZADO CAMPER
3 DEPORTES ASICS
4 CALZADO UGG
5 CALZADO DR. MARTENS
“

TERCERA: VIGENCIA

LAS PARTES declaran que la presente adenda entrará en vigencia a partir del momento de su
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 suscripción, sin más constancia de aceptación que la firmas de éstas al final del documento.

Asimismo, LAS PARTES declaran de manera expresa, incondicional e irrevocable que, todos y
cada uno de los demás términos y condiciones de EL CONTRATO y sus anexos, no modificados
expresamente por el presente documento, permanecen vigentes, válidos, con plenos efectos
legales y completamente aplicables para cada una de ellas.

CLÁUSULA CUARTA: INDIVISIBILIDAD

La invalidez o inexigibilidad de cualquier disposición de la presente Adenda no perjudicará la

validez o exigibilidad de las demás disposiciones de EL CONTRATO, las cuales permanecerán con
plena vigencia y efecto. LAS PARTES pondrán todo de su parte para alcanzar los objetivos de la
disposición que sea declarada nula a través de una estipulación nueva legalmente válida.

Se suscribe el presente instrumento, en señal de conformidad y aceptación, en dos (02)

ejemplares de idéntica redacción, al 07 de marzo del 2022.

_____________________________________ ________________________________________
TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY S.A.C. TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY SA.C.
Eduardo Daly Rodríguez Jose Huamán De Los Heros Vásquez

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GRETEL INTERNATIONAL S.A.C.
Leando Javier Longinotto Stolovas