Acta Constitutiva y Estatutos de la Sociedad Mercantil INVERSIONES PA’ ESA 2021

C.A

Nosotros; LIDURKA NAIYARI PEÑA MARTÍNEZ, DAYANA KELLY ZAMBRANO, Y

KEYVER ANTONIO RAMÌREZ, venezolanos, mayores de edad solteros y
divorciado, comerciantes, titulares de , la cedulas de identidad números; V-
19.562.199, V-14.018.707, V-,16.856.509, respectivamente, hemos convenido en
constituir, como en efecto constituimos, una sociedad mercantil, que girará bajo la
figura de compañía anónima y se regirá por los artículos de la presente acta
constitutiva, los cuales han sido redactados con suficiente amplitud para que a su
vez sirvan de estatutos sociales; para lo no previsto en el presente documento,
nos regiremos por lo que establece el Código de Comercio.
ARTÍCULO 1: Denominación: La Compañía se denominará; INVERSIONES
PA’ESA 2021 COMPAÑÍA ANONIMA.
ARTÍCULO 2: Domicilio: El domicilio de la Compañía estará ubicado en la AV.
Francisco de Miranda, Los Palos grandes, Edificio Hemeroteca, piso 1, oficina XX,
y podrá establecer Sucursales, Oficinas, Agencias u otras dependencias, en
cualquier otro lugar de la República Bolivariana de Venezuela o del exterior,
cuando así lo disponga la Asamblea de Accionistas de la Compañía, de acuerdo a
los intereses de la sociedad.
ARTÍCULO 3 Objeto. Lo Constituye la comercialización el objeto sin que esto
signifique limitación alguna es el servicio de bar, cafetería, restaurante, todo lo
relacionado con la venta de toda clase de comidas e inclusive para llevar, bebidas
con cafeínas y bebidas alcohólicas por copas y cualquier otra actividad comercial
lícita, conexa o no con el objeto principal, de conformidad con el Código de
Comercio vigente y que decida la Asamblea de Accionistas.
ARTÍCULO 4:.La duración de la Compañía será de Cincuenta (50) años, contados
a partir de la fecha de inscripción de la presente acta en el Registro Mercantil y
podrá prorrogarse por igual término o procederse a su liquidación aún antes del
vencimiento del término, siempre que ello sea aprobado por la Asamblea General
de Accionistas y se cumplan las formalidades legales y estatutarias pertinentes.
ARTÍCULO 5. El capital de la compañía es de Cuatrocientos Veinte Millones de
Bolívares (Bs.270.000.000,00), dividido y representado por Cuatrocientos Veinte
Mil (420.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con valor nominal
de Un Mil Bolívares (Bs.1.000) cada una, suscritas en su totalidad y pagadas en
setenta y uno punto cinco por ciento (71.5%). El capital es suscrito de la siguiente
forma: Lidurka Naiyari Peña Martínez, suscribe Doscientos Cinco Mil (205..000)
acciones nominativas, no convertibles al portador, de Un Mil Bolívares (Bs.1.000)
cada una, pagadas en un Setenta y Uno punto cinco por ciento (71.5%) y
representa un total de Dos ciento Diez Millones de Bolívares (210..000.000).
Dayana Kelly Zambrano, suscribe Ciento Cinco Mil (105.000) acciones
nominativas, no convertible al portador con valor nominal de Un Mil Bolívares
(Bs.1.000) cada una, pagadas en setenta y uno punto cinco por ciento (71.5%) y
representa Ciento Cinco Millones de Bolívares (Bs.105.000.000). Keyver Antonio
Ramírez suscribe Cienco Cinco Mil (105.000) acciones nominativas, no
convertibles al portador, con valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs.1,000) cada
una, pagadas en setenta y uno punto cinco por ciento (71.5%) y representa Ciento
Cinco Millones de Bolívares (Bs.105.000.000), Se anexa depósito bancario y la
certificación del dinero aportado por los accionistas para el pago del setenta y uno
punto cinco por ciento (71.5%) del capital social.
ARTÍCULO 6. Acciones: Las Acciones de la compañía son nominativas,
indivisibles y solo se reconocerá a un propietario por cada acción; estas
confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, representando cada
una de ellas un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. La titularidad y
legítima propiedad de las acciones que conforman el capital social de la compañía,
se prueban mediante su inscripción en el libro de Accionistas
ARTICULO 7: La Compañía podrá emitir títulos representativos de una o más
acciones, observando los requisitos establecidos en el Código de Comercio.
Dichos títulos deberán ser numerados y firmados por El Presidente de la
Compañía. En caso de pérdida, robo, destrucción, o deterioro total o parcial de un
(1) título, previa comprobación a satisfacción del Presidente se procederá a la
emisión de un nuevo título, en la misma forma y condiciones que el original
emitido, haciendo constar en su texto esta circunstancia.
ARTÍCULO 8. Traspaso de Acciones: Cuando un Accionista deseare vender o
reducir todas o parte de sus acciones, deberá plantear por escrito los detalles y
condiciones de la operación al Presidente de la Compañía, para que lo notifique
por escrito a los restantes Accionistas; los cuales dentro los quince (15) días
siguientes, contados a partir de la fecha de su notificación, puedan hacer uso de
su derecho de preferencia para adquirir las acciones ofrecidas en venta. Los
Accionistas podrán ejercer ese derecho en principio, en proporción a su interés
accionario en la compañía para la fecha y en segundo término los Accionistas por
cualquier circunstancia, podrán ejercer la opción de preferencia en proporción
diferente al interés patrimonial que tengan para esa oportunidad. Si no hubiese
Accionistas interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas, el enajenante
podrá vender sus acciones a un tercero, en las mismas condiciones en que fue
hecha la oferta a los Accionistas. En caso de fallecimiento de un Accionista
y si la sucesión decide poner en venta las acciones, los otros Accionistas tendrían
igual derecho de preferencia por las acciones del Accionista fallecido.
ARTÍCULO 9. De Las Asambleas de Accionistas: Las Asambleas de Accionistas
son Ordinarias o Extraordinarias y constituyen el Órgano supremo de la Compañía
y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, hayan o no asistido
ellas y serán presididas por El Presidente de la Compañía. Los Accionistas podrán
Hacerse representar en las Asambleas por medio de apoderados debidamente
constituidos por escrito aún por carta, telegrama o correo electrónico.
ARTÍCULO 10: Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, se
constituirán legalmente y sus decisiones válidamente adoptadas, tanto para la primera
como ulterior convocatoria, con la asistencia de un numero de Accionistas que
representen el cien por ciento (100%) de los asistentes a las Asambleas y sus decisiones
se tomarán por el voto del cien por ciento (100%) del capital social presente.
ARTÍCULO 11: Las Disposiciones contenidas en el Artículo anterior son
Igualmente válidas y se aplicará el mismo porcentaje establecido para las decisiones de
las Asambleas de Accionistas, reunidas para deliberar y decidir sobre los casos previstos
en el artículo 280 del Código de Comercio.
ARTÍCULO12. La Convocatoria, para las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias,
la hará El Presidente de la Compañía mediante publicación en un diario de mayor
circulación nacional, por lo menos con cinco (5) días continuos de anticipación a la fecha
fijada para la reunión, haciéndose contar el objeto, día, hora y lugar en que habrá de
celebrarse, la convocatoria personal por correspondencia (carta certificada), telegrama,
télex fax, correo electrónico y otras formas de remisión de mensajes. Podrá omitirse el
requisito de la convocatoria siempre y cuando se encuentre representado en la Asamblea,
el Cien Por Ciento (100%) del capital social de la Compañía.
ARTÍCULO 13. Facultades de las Asambleas de Accionistas: La Asamblea General
Ordinaria de Accionistas se celebrará dentro de los Ciento Veinte (120) días
siguientes a la culminación de cada ejercicio económico y tendrá las siguientes
atribuciones: conocimiento y consideración de una Asamblea Extraordinaria de
Accionistas y sus decisiones serían válidas para todos los efectos ante Accionistas
y Terceros que pueden tener interés en la Compañía.
ARTÍCULO 14: Convocatoria Asamblea General Extraordinaria de Accionistas: La
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se celebrará cuando así lo
requieran los intereses de la Compañía o cuando sea solicitada por un número
de Accionistas que representen el cien por ciento (100 %) del Capital Social de la
empresa o cuando lo exija El Comisario en ejercicio de sus funciones. Esta
Asamblea tendrá como atribuciones: a) Considerar, deliberar y resolver sobre las
reformas del presente Documento Constitutivo y Estatutos Sociales que presente
la Junta Directiva de la Compañía. b) Considerar, deliberar y resolver sobre la
disolución, prorroga, fusión, aumento o disminución del Capital Social y cambio del
objeto de la Compañía, que proponga la Junta Directiva. c) Considerar y resolver
sobre cualesquiera otros asuntos que sean sometidos a su consideración por los
Accionistas, la Junta Directiva o el Comisario de la Compañía.
ARTÍCULO 15. De La Administración: La Compañía será administrada por una
Junta Directiva, constituida por un Presidente como máximo órgano y cuatro (4)
Directores, quienes podrán ser o no Accionistas y tendrá las facultades de las
enunciadas en esta Acta Constitutiva. Durarán cinco (5) años en el ejercicio de
sus funciones, podrán ser reelegidos, pero en todos casos permanecerán como
tal, hasta tanto una Asamblea designen a las personas que lo sustituirán.
ARTÍCULO 16: El Presidente y los Directores, para entrar a ejercer su cargo,
deberán depositar en la Caja Social de la Compañía, cinco (5) Acciones, a los
fines de garantizar el cumplimiento de su gestión, de conformidad con lo previsto
en el Artículo 244 del Código de Comercio. Las Acciones depositadas en garantía
serán inalienables, hasta tanto sea aprobada la gestión del respectivo miembro.
ARTÍCULO 17: Facultades del Presidente y los Directores. El Presidente y
Directores de la Compañía tendrán poderes y plenas facultades en forma
conjuntas, para todo lo concerniente a la administración de los negocios de la
sociedad; en consecuencia estarán facultados para ejercer toda clase de
actos, aún aquellos que excedan la simple administración, celebrar, contratos
con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, comprar, vender,
hipotecar, pignorar, permutar, enajenar, gravar bienes en general, todo en
interés y fines de la empresa; constituir fianzas, avalar, dar en prenda
industrial sus bienes, promover financiamientos, otorgar créditos, préstamos con o
sin interés, comprar y vender efectos de comercio, así como celebrar todo
tipo de negocios sobre mercados de capitales y afines; solicitar créditos y
financiamiento, abrir cuentas bancarias, incluso apertura en divisas extranjeras,
cerrarlas, emitir, Cobrar, endosar y protestar cheques, giros u otros documentos
relacionados con la Compañía. Otorgar finiquitos, fijar las remuneraciones
correspondientes a cada uno de los miembros que integran el personal subalterno;
designar empleados, trabajadores, asesores técnicos; otorgar poderes judiciales y
extrajudiciales con las facultades que estimen pertinentes y revocar dichos
mandatos, a asesores jurídicos, abogados, apoderados; elaborar el
correspondiente Balance y Estado de Ganancias y Pérdidas para cada período,
así como el informe anual que debe presentar a la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas, relativos a las actividades realizadas en el respectivo ejercicio
económico; cumplir y hacer cumplir las decisiones de las Asambleas de
Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias; resolver acerca del empleo de
fondos, reservas y apartados estatutarios referido al último ejercicio económico;
resolver acerca de cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración, por
alguno de sus miembros, los Accionistas o por el Comisario y en general, ejercer
todas las atribuciones que le son conferidas por este documento y por las
leyes, sin limitación alguna.
ARTÍCULO 18. Del Comisario de la Compañía: La Compañía tendrá un (1)
Comisario que será nombrado por la Asamblea General de Accionistas
y durará tres (3) años en sus funciones, podrá ser reelegido y un todo
caso, ejercerá sus funciones mientras no lo sustituya quien para ello sea
designado. Tendrá las facultades que le concede el Código de Comercio. El
Comisario deberá estar debidamente inscrito su respectivo Colegio de
Profesionales.
ARTÍCULO 19: El Comisario, en ejercicio de sus facultades de inspección y
vigilancia que le confiere el Código de Comercio, tiene acceso a toda la
información sobre las operaciones, actividades y bienes de la Compañía, sin
limitación alguna.
ARTÍCULO 20. Ejercicio Económico. El Ejercicio económico de la compañía
comenzará el día primero (1°) de Enero de cada año y terminará el día treinta y
uno (31) de Diciembre del mismo año, fecha en que se practicará el cierre
correspondiente y se elaborará el Balance General y Estado de Ganancias y
Pérdidas del ejercicio finalizado. El Primer ejercicio económico de la compañía,
será el comprendido entre la fecha de inscripción del presente documento en el
Registro y terminara el treinta y uno (31) de diciembre de 2.022.
ARTÍCULO 21: Anualmente se presentará al Registro Mercantil un ejemplar del
Balance General y demás estados económicos de la Compañía, junto con el
informe del Comisario, para su incorporación en el respectivo expediente de la
Compañía.
ARTÍCULO 22: Al Cierre de cada ejercicio económico anual de la Compañía sobre
los beneficios contables líquidos y disponibles se tomará un cinco por ciento (5%)
que será destinado para formar e incrementar la reserva legal prevista en el
Artículo 262 del Código de Comercio, hasta que alcance el diez por ciento (10%)
del Capital Social de la Compañía.
Artículo 23: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, podrá acordar la
creación de otras reservas especiales provenientes de los beneficios ordinarios o
extraordinarios, por los importes que consideren convenientes.
ARTÍCULO 24: En casos de disolución o liquidación de la Compañía, la Asamblea
que lo acordare; designará uno o más liquidadores, que podrá ser incluso un (1)
accionista de la Compañía, con las facultades conferidas en el Código de
Comercio y cualesquiera otras que la Asamblea General de Accionistas resuelva
atribuirles para el mejor cumplimiento de su función y cometido.
ARTÍCULO 25. Validez: El presente documento servirá a la vez de Estatutos
Sociales y para todo lo no previsto en el se aplicarán las disposiciones del Código
de Comercio relativas a las Compañías Anónimas.
ARTÍCULO 26. Disposiciones Transitorias: Para el primer periodo estatutario se
para que ejerzan los cargos de Presidente y Directores; los ciudadanos;
Presidente; LIDURKA NAIYARI PEÑA MARTÍNEZ, venezolana. mayor de edad,
soltera, titular de la cedula de identidad número; V-19.562.199, DAYANA KELLY
ZAMBRANO, venezolana, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad
número; V-14.018.707. KEYVER ANTONIO RAMÍREZ, venezolano, mayor de
edad, soltero, titular de la cedula de identidad número; V-16.856.609 También se
designa al Licenciado; ORLANDO JESUS ESCALONA ALVARADO, venezolano,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad número; V-638.726, inscrito en el
Colegio de Contadores Públicos del Estado Miranda, bajo el numero; CPC;
24.281, para que ejerza el cargo de Comisario. En este mismo acto se autoriza a
la ciudadana; Mariluz Prieto, venezolana, mayor de edad, soltera y de este
domicilio, titular de la cédula de identidad número V-2.993.230, para que efectúe la
correspondiente participación y posterior publicación de la presente Acta ante el
Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital y Estado Miranda. Previa lectura del
Acta y la declaración Jurada de patrimonio que se detalla a continuación las
cuales firman en señal de conformidad. De acuerdo a lo establecido en el artículo
17 de la Resolución nº 150, publicada en Gaceta Oficial de la República
Bolivariana de Venezuela nº; 39.697 del 16 de junio de 2.011, de la normativa
para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación
de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, aplicables en las oficinas Registrales
y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela, nosotros los accionistas en
representación de la sociedad mercantil declaramos BAJO FE DE JURAMENTO,
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto de Acta de Constitución de Compañía Anónima, proceden de
actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes
y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos
que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en
la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo
y/o Ley Orgánica de Drogas. No habiendo más nada que tratar, se levantó el Acta
la cual firman los accionistas en señal de Conformidad de su contenido. Caracas,
a la fecha de su registro.
Ciudadano Registrador Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito
Capital y Estado Miranda.
Su despacho.-

Yo; YOILÍZ ANTONIETA DÍAZ VALERA, venezolana, mayor de edad, soltera, de

este domicilio, Abogado en Ejercicio, Inscrita en el Instituto de Previsión Social del
Abogado bajo el N.310.637, titular de la cedula de identidad numero
V-,22.356.230, debidamente autorizada para este acto, según consta en
Documento Constitutivo-Estatutario de la Sociedad Mercantil INVERSIONES
PA’ESA 2021 C.A.., ante usted con el debido respeto ocurro: De conformidad con
lo dispuesto en el artículo 215 del Código de Comercio vigente, consigno en este
acto a los fines de su inscripción en el Registro Mercantil, el Documento
Constitutivo-Estatutario de mi representada, el cual ha sido redactado con
suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos de la Sociedad,
igualmente consigno depósito y certificación bancaria del pago del capital aportado
por los Accionistas en cancelación del setenta y uno punto cinco (71.5%). Solicito
a su vez cumplidos los trámites legales pertinentes, se me expida una (1) copia
debidamente certificada del referido Documento Constitutivo-Estatutario a los fines
de su consiguiente publicación conforme a la ley. En Caracas, a la fecha de su
presentación.

YOILÍZ DÍAZ VALERA.