CIUDADANO REGISTRADOR PRINCIPAL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO GUÁRICO.
SU DESPACHO.- Yo, ERICK ALLEN COLIER ROJAS, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-20.960.062; domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua; hábil en derecho y debidamente autorizado por la Asamblea Constitutiva de la Sociedad Mercantil AGROINDUSTRIAS COLIER, C.A. presento ante Usted documento constitutivo de la citada Sociedad de Comercio, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud a fin de que sirva a la vez de Estatutos Sociales, dando así cumplimiento al Artículo 215 del Código de Comercio Vigente. Acompaño al efecto el Inventario del Activo de la Compañía, donde se acredita que el Capital ha sido totalmente pagado. Ruego a Usted se sirva ordenar la Inscripción en el Registro Mercantil que dirige y me sea devuelta Copia Certificada del Documento Constitutivo, para su debida publicación, así como del auto y esta manifestación, previéndose lo conducente a los efectos legales. Justicia, en Maracay Estado Aragua, a la fecha de su presentación.-
Erick Allen Colier Rojas
Participante CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO GUÁRICO Su Despacho.- Nosotros: ERICK ALLEN COLIER ROJAS, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-20.960.062; domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua; RAMSES AUGUSTO GONZALEZ BOLÍVAR, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, de estado civil soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V–24.389.000, domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua; DUBRASKA ALEJANDRA ORTEGA DARIAS, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de estado civil soltera, titular de la Cedula de Identidad Nº V-20.819.371; domiciliada en San Juan de los Morros, Estado Guárico; por medio de este ACTO declaramos: Que hemos convenido en Constituir como en efecto así lo hacemos por el presente documento, una Sociedad Mercantil de tipo: Compañía Anónima, que ha sido redactada con amplitud suficiente para que sirva así mismo de Estatutos Sociales, la cual se regirá por los ARTÍCULOS que a continuación se especifican: -------------------------------------------------------------------------------- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN ARTICULO 1º: La Sociedad se denomina AGROINDUSTRIAS COLIER, C.A. ARTICULO 2º: El domicilio de la Sociedad está ubicado en: Avenida Bolívar Edificio San Charbel Piso 1 Apartamento 1 Zona Centro San Juan de los Morros Estado Guárico, pudiendo establecer sucursales en cualquier otro lugar del País; domicilios especiales, agencias o representaciones. ARTÍCULO 3º: El objeto principal de la Compañía es desarrollar a plenitud la libertad de empresa en Venezuela, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, teniendo plena facultad para realizar cualquier acto que sea necesario o conveniente para alcanzar sus objetivos generales, y en particular, realizar estudios y proyectos para la solicitud de créditos agrícolas, agropecuarios y/o administración de fincas, comercialización de productos agropecuarios en general, compra, venta e intermediación de predios agrícolas, así como cualquier otra actividad de licito comercio inherente o conexa con el objeto del fondo. ARTÍCULO 4º: La duración de la sociedad es de Veinte (20) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, prorrogable por períodos iguales, menores o mayores siempre y cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.-------------------------- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES ARTICULO 5º: El capital de la Compañía suscrito y totalmente pagado es de la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.500.000,00); representado en CIEN (100) acciones con un valor nominal de Cinco mil Bolívares c/u (Bs. 5.000,00); distribuidas de la siguiente forma: el socio ERICK ALLEN COLIER ROJAS, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-20.960.062; domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua; suscribe y paga OCHENTA ACCIONES (80) ; cada una por un valor nominal de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00); para un total del capital social de CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 400.000,00); de la siguiente forma: en aporte de Productos Agrícolas propias del Ramo; RAMSES AUGUSTO GONZALEZ BOLÍVAR, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, de estado civil soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V–24.389.000,; domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua, suscribe y paga DIEZ ACCIONES (10); cada una por un valor nominal de Cinco Mil Bolívares (Bs 5.000,00.); para un total del capital social de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00); en aporte de Productos Agrícolas propias del Ramo; DUBRASKA ALEJANDRA ORTEGA DARIAS, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de estado civil soltera, titular de la Cedula de Identidad Nº V- 20.819.371; domiciliada en San Juan de los Morros, Estado Guárico, suscribe y paga DIEZ ACCIONES (10) ; cada una por un valor nominal de Cinco Mil Bolívares (Bs 5.000,00.); para un total del capital social de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00); en aporte de Productos Agrícolas propias del Ramo; ARTICULO 6º: Cada acción dará derecho a un voto en la Asamblea de Accionista, sea ésta: Ordinaria o Extraordinaria y son indivisibles por lo que respecta a la compañía. Según se evidencia de INVENTARIO ANEXO. ARTÍCULO 7º: Las acciones se remitirán en Título Representativo de uno o más de ellos, según lo resuelva la Junta Directiva. ARTICULO 8º: En los aumentos de Capital los accionistas tendrán derechos preferentes para suscribir dichos aumentos proporcionalmente al número de acciones que cada uno posea. Igualmente antes de realizar cualquier cesión o traspaso de acciones de la Compañía a terceros, el interesado cedente deberá ofrecerlas a los demás accionistas, quienes tendrán preferencias para adquirirlas y éstos deberán manifestar su voluntad de adquirir dichas acciones por escrito, dentro de los Treinta días (30); siguientes a la fecha en que se les haya hecho la oferta; una vez transcurrido dicho plazo si el oferente no ha recibido respuesta de cualquier accionista, se considerará rechazada la oferta, y el oferente podrá vender sus acciones a quien desee.----------------------------------------------- DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO 9º: La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida, tiene la Suprema Representación de la Compañía y sus decisiones deberán ser acatadas por todos los Accionistas de la misma. La Asamblea es el órgano superior de la compañía y como tal estará investida de las más amplias facultades para dirigir y administrar la Sociedad. ARTICULO 10º: Las reuniones de las Asambleas serán Ordinarias y/o Extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas Ordinaria se reunirá en el mes de Enero de cada año. La Asamblea General de Accionistas Extraordinaria, se reunirá cada vez que el administrador de la Compañía lo considere necesario, o cuando lo exija un número de Accionistas que representen el cincuenta por ciento del Capital Social de la Compañía. ARTICULO 11º: Las Asambleas no podrán reunirse válidamente si no concurren a las mismas una representación equivalente por lo menos al cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones que constituyen el Capital Social de la Compañía. Los acuerdos de la Asamblea se tomaran por mayoría absoluta de votos presentes, teniendo cada acción solamente derecho a un voto en las mismas. ARTICULO 12º: Los Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios, Para lo cual bastará una simple carta-poder, dirigida al(los) Administrador(es), según sea el caso. En todo caso queda a salvo lo dispuesto por el Artículo 290 del Código de Comercio vigente. ARTICULO 13º: La Asamblea General de Accionistas Ordinarias tiene entre otras, facultades las siguientes: discutir, aprobar o modificar el balance con vista al informe del Comisario, nombrar a los Miembros de la Junta Directiva, nombrar al Comisario Social; y, fijar sus emolumentos; resolver todos los asuntos que la Junta Directiva, le someta para su deliberación y decisión; reformar la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. Ejercer todas las demás atribuciones que le señale el Código de Comercio. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas, tendrá las amplias facultades para resolver los asuntos a los cuales fue convocada, inclusive para deliberar sobre aquellos puntos que corresponden a las Asambleas Generales de Accionistas Ordinarias. ARTICULO 14º: De las reuniones de las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias se levantará senda Acta, en la cual se expresará el nombre y apellido de los Accionistas que concurran, el número de Acciones que poseen o representen y una relación suscrita de las deliberaciones y decisiones que se tomen. Dicha Acta será firmada por todos los presentes--------------------------------------------------------------------------- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA ARTÍCULO 15º: La Administración de la Compañía estará a cargo de la Junta Directiva compuesta por un presidente y dos vicepresidentes, quienes serán nombrados por un lapso de cinco (5) años, pudiendo ser reelectos, pero en caso de haberse vencido el lapso señalado antes, continuarán en sus respectivos cargos hasta tanto la Asamblea haga nueva designación; y en cuyo caso sus actos serán plenamente válidos y efectivos siempre y cuando sus disposiciones en tanto no infrinjan normas, leyes o disposiciones de carácter público ni en los cuales esté interesado el Estado Venezolano; como reserva de sus actividades estatales. ARTICULO 16º: La Junta Directiva reunida tendrá los más amplios poderes de Administración y disposición sobre lo que resuelvan en reunión conjunta. El Presidente tienen las más amplias facultades y puede obligar a la Compañía, representándola judicial y/o extrajudicialmente; constituye el órgano oficial y ejecutor inmediato de las decisiones que se tomen en la Junta Directiva y Asambleas, y tendrá además las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas; b) Nombrar Gerentes o Ejecutivos otorgándoles las facultades que el considere convenientes o necesarias; así como constituir factores mercantiles o comerciales; c) Decidir sobre la compra, venta, permuta, cesión, arrendamiento de bienes muebles como inmuebles; d) Nombrar Abogados o Apoderados de la Compañías para que representen Judicial o Extrajudicialmente los intereses de la misma, otorgándole las facultades que éste considere conveniente. e) Autorizar la celebración de todos los contratos que fueren necesarios para el cumplimiento del objeto de la Compañía; ante Instituciones jurídicas, naturales, públicas como privadas; f) Convocar las Asambleas de los Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias; con participación conjunta y cuya notificación puede ser verbal o escrita.-------------------------------------------------------------------------------------------- ATRIBUCIONES Y FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA COMPAÑÍA ARTICULO 17º: El Presidente, está facultado para que firme todos los documentos de apertura, movilización y cierre de Cuentas Bancarias, emitir cheques con su sola firma, librar, endosar, aceptar, avalar, y descontar Letras de Cambio y Pagarés; ejercer la representación de la Compañía, legalmente sea judicial o extrajudicialmente, en todos sus actos, convenidos y negociaciones; nombrar y remover el personal de la Compañía y determinar sus atribuciones; en las actuaciones Judiciales podrán darse por citado en nombre de la Compañía de manera conjunta, con la directora administrativa; puede intentar, contestar demandas, contravenir en ellas, desistir, transigir, comprometer árbitros, hacer posturas en remate y hacer uso de todos los recursos ordinarios y/o extraordinarios; judiciales o extra juicios en la cual esté involucrada la compañía. Estas atribuciones son meramente enunciativas, no taxativas ni restrictivas a favor del presidente de la Compañía, por lo tanto no limita sus poderes, que son plenos. La vicepresidenta suplirá las ausencias del presidente de la empresa y tendrá las más amplias facultades de disposición y administración en forma individual. Pero para representar judicialmente a la compañía requiere de una autorización o instrumento poder expreso. ARTÍCULO 18º: Las atribuciones del presidente, así como en las que intervengan el vicepresidente serán orientadas al objetivo principal de la Compañía.------- DE LOS INVENTARIOS, UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA ARTICULO 19º: El ejercicio económico de la Compañía comenzará el Primero (1º) de Enero de cada año y terminará el día Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese año, pero por lo que corresponde a este ejercicio, se hará un corte de cuentas desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, hasta el Treinta y uno (31) de Diciembre a los efectos de determinar los Estados Financieros de Ganancias y Pérdidas para esa fecha. ARTÍCULO 20º: Al final de cada ejercicio se cortarán las cuentas y se formará el Inventario y Balance General con su Estado de Resultados para determinar el Estado Económico de la Compañía y liquidar las utilidades o pérdidas de la misma en el año. ARTÍCULO 21º: Toda la documentación a que se refiere el Artículo anterior se pondrá a la disposición del Comisario para el correspondiente Informe. ARTICULO 22º: Una copia del Informe y Balance deberá estar al alcance de cada Accionista, con quince (15), días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea General Ordinaria. ARTICULO 23º: Las utilidades de la Compañía, hechas las deducciones respectivas y el Fondo de Reserva Legal se repartirán proporcionalmente y según las acciones suscritas y pagadas entre los Accionistas. ARTICULO 24º: Se fija en un diez (10%), por ciento, del monto del capital social al fondo de Reserva Legal a que se contrae el Artículo 262 del Código de Comercio vigente. Para su formación se separará anualmente de los beneficios Líquidos una cuota del cinco (5%), por ciento hasta que el fondo alcance el monto previsto. Del Fondo de Reserva Legal no se podrá disponer sino por resolución de la Asamblea y su Inversión deberá hacerse conforme a lo previsto en el Artículo 262 eiusdem. ARTÍCULO 25º: La Compañía tendrá un Comisario quien puede ser Accionista o no de la Sociedad de Comercio a que se contrae el presente estatuto, designado por la Asamblea General.--------------------------------------------------------- DEL COMISARIO ARTÍCULO 26º: El Comisario tendrá las atribuciones que le señala el Código de Comercio, las propias de su cargo relativas a la inspección y vigilancia sobre las operaciones societarias y durará Tres (3) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegido por períodos iguales, superiores o inferiores---------------------------- DISPOSICIONES FINALES ARTICULO 27º: Se designa por un período de cinco (5) años, a partir de la Inscripción de éste documento en el Registro Mercantil respectivo, la Junta Directiva en los siguientes cargos: A los socios, ERICK ALLEN COLIER ROJAS, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-20.960.062; domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua; como PRESIDENTE; a RAMSES AUGUSTO GONZALEZ BOLÍVAR, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, de estado civil soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº. V –24.389.000, domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua, y DUBRASKA ALEJANDRA ORTEGA DARIAS, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de estado civil soltera, titular de la Cedula de Identidad Nº V-20.819.371; domiciliada en San Juan de los Morros, Estado Guárico como VICEPRESIDENTES; se designa por el periodo de tres (3) años a partir de la inscripción del presente documento ante el Registro Mercantil como COMISARIO a la ciudadana: ÁMBAR ALEJANDRA PÉREZ ÁLVAREZ, venezolana, mayor de edad, soltera, Contador Público Colegiado matricula: C.P.C.: 89.941; titular de la cédula de identidad número: 13.812.314; y domiciliada en la ciudad de Villa De Cura Del Estado Aragua. Se autoriza ampliamente al ciudadano ERICK ALLEN COLIER ROJAS,
venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, soltero, titular de la Cédula de Identidad
Nº. V-20.960.062; domiciliado en la ciudad de Villa de Cura, Municipio Autónomo Ezequiel Zamora de la entidad federal del Estado Aragua; hábil en derecho para que presente Acta Constitutiva y estatutos y demás recaudos para su Participación y Nota ante el Registro Mercantil Correspondiente; San Juan de Los Morros, Estado Guárico, a la fecha de su inscripción.---------------------------------------------------------------------
Erick Allen Colier Rojas Ramses Augusto González Bolívar