ENSALADA DE FRUTAS

GRUPO COLTIVATORE (GRUPO NEGOCIADOR “B”)

GRUPOS 2, 4 Y6

Cuando Carlo Formaggino, presidente de la División Internacional de Alimentos Coltivatore

S.P.A., llegó en un vuelo de Alitalia a Río de Janeiro, tenía una gran duda sobre la forma de
abordar muchos aspectos delicados con la compañía Globo Rural S.A. Durante el vuelo había
revisado los términos del contrato de cooperación empresarial. Era su primer viaje a América
Latina en su calidad de presidente de la División Internacional y estaba ansioso por dejar una
buena impresión y comenzar a construir una relación comercial sólida con los ejecutivos
latinoamericanos.

Coltivatore S.P.A. es una industria importante de cereales para desayuno, productos enlatados,
café instantáneo, comidas congeladas y alimentos en general. Las ventas totales de la compañía
en 1993 fueron de 1000 millones de dólares, aproximadamente, y tiene nueve subsidiarias
manufactureras y diez puntos de comercialización en el mundo. Las operaciones internacionales,
incluyendo exportaciones, sumaron 50 % de las ventas totales de la compañía. Las ventas
internacionales han tenido una tasa de crecimiento importante durante el decenio de 1980.

La compañía, luego de un año de difíciles y frecuentes negociaciones frustrantes, estaba a punto

de concretar una operación de joint venture en América Latina. Antes de ello, Coltivatore S.P.A.
había tenido operaciones limitadas en cuanto a importaciones de Latinoamérica a través de una
trading company, pero la administración de la compañía reconoció que, para incrementar las
operaciones en comercialización de alimentos y productos frescos en un gran mercado como el
europeo, con exigencias específicas sobre cambio de dieta y surgimiento de un mercado masivo,
era esencial una operación de mayor envergadura. A través de sus cámaras de comercio había
encontrado interesantes mercados de productores en Argentina, Brasil, Perú y Colombia.

Global Rural parecía ser una contraparte potencialmente atractiva. A inicios de 1985, la compañía
empezó un activo programa de diversificación en nuevos productos alimenticios. La compañía
entró con éxito en estos nuevos mercados, incluyendo la salsa de tomate, espárragos frescos,
néctar de maracuyá, mango, concentrado de piña y otros productos. Tenía reputación por su alta
calidad.

Hacia mediados de 1985, Globo Rural S.A. comenzó a buscar nuevos productos. Estaba
particularmente interesada en cereales, crema para café artificial, sopa enlatada, alimentos
congelados y frutas frescas. La compañía consideró que a través de las concesiones o de un joint
venture con una compañía extranjera importante, podría conquistar nuevos mercados e
incrementar sus exportaciones, pues de esa manera estaría preparada para enfrentar a sus
mayores competidores, tanto de Argentina y Brasil como de Perú y Colombia. Su interés en
Coltivatore S.P.A. estaba en función de la experiencia en marketing internacional y el control de los
canales de comercialización y uso de marcas en Europa. Por su parte, esta empresa estaba
ansiosa por tener una presencia permanente en América Latina y deseaba establecer un joint
venture de manufactura.
Las negociaciones fueron difíciles, porque fue la primera experiencia de este tipo para ambas
compañías. Coltivatore S.P.A. prácticamente no tenía experiencia previa en América Latina y para
Globo Rural era el primer joint venture con una compañía extranjera, a pesar de que sí se había
involucrado en procesos de concesión y exportaciones a través de trading companies con muchas
firmas americanas y europeas.

Los términos de referencia básicos consistían en contribuciones en efectivo, transferencia de

tecnología, management y uso de marcas por Coltivatore S.P.A. en tanto que Globo Rural ponía
las facilidades de planta. El objetivo de la operación consideraba, en principio, producir y
comercializar salsa de tomate, espárragos frescos, néctar de maracuyá, y, más adelante, introducir
otros productos frescos y comidas congeladas. Los productos debían comercializarse bajo las
marcas generadas por el joint venture de Coltivatore S.P.A. y Globo Rural S.A. El protocolo de
intenciones estipulaba que ambas compañías tendrían igual representación en la junta de gestión,
con cuatro personas de cada una y que Coltivatore S.P.A. proveería el personal para el joint
venture en lo que respecta a la administración general y finanzas, mientras Globo Rural S.A.
facilitaría el personal de fábrica, empaque y embalaje, así como el equipo profesional en las áreas
legal, administrativa y de personal.

Las compañías estuvieron de acuerdo en que el co-venture italiano podría nominar al presidente,
aunque esto estaba sujeto a la aprobación de la empresa latinoamericana, que podría designar una
persona para la posición de vicepresidente ejecutivo. Coltivatore S.P.A. tendría cuatro miembros en
la Junta Directiva: el doctor Andrea Salvattore, el señor Helio Sirimarco (que fue la designación de
Globo Rural S.A. para vicepresidente ejecutivo) y el presidente y vicepresidente ejecutivo de
Coltivatore S.P.A. Representando a la compañía latinoamericana estaban el presidente y
vicepresidente ejecutivo de Globo Rural S.A. y dos ejecutivos designados para esa ocasión: el
ingeniero Claudio Petribú y el doctor Roberto de Meirelles.

Coltivatore S.P.A. había preparado para la reunión un proyecto de contrato-base, en tanto que
Globo Rural S.A. encomendó a un equipo de abogados la preparación de un modelo de contrato
con los lineamientos básicos. Ambos documentos se habían elaborado teniendo en consideración
las gestiones y negociaciones comerciales sostenidas un año antes.

1. LAS RELACIONES PRESONALES

El presidente ejecutivo de Coltivatore S.P.A. estaba preocupado por el doctor Roberto de Meirelles,
quien no tenía experiencia en la línea y no podía entender porqué Globo Rural S.A. proponía a tal
persona para la presidencia del comité de gestión del joint venture, particularmente cunado estaba
en una etapa crítica de crecimiento.

No se trataba sólo de que el presidente ejecutivo de Coltivatore S.P.A. sintiera que el doctor
Meirelles no tuviera ni la calidad ni la experiencia para la presidencia, sino que también le
disgustaba el hecho de que Globo Rural S.A. estaba usando el joint venture para acomodar al hijo
de un político. Sería justificado que Globo Rural S.A. usara esto, por ejemplo, para alguna de sus
subsidiarias o dentro de su organización, ya que el doctor Meirelles había sido un empelado
efectivo y leal que había hecho contribuciones significativas, pero tampoco había razón para que el
joint venture tuviera que asumirlo. Sobre todo porque el joint venture necesitaba una guía dinámica
para establecer una posición de mercado viable.

El presidente de Coltivatore S.P.A. sugirió como presidente a otra persona: el doctor Luiz Carauta,
gerente de Marketing de Globo Rural S.A., quien había realizado un año atrás los primeros
contactos con las actuales empresas. Tenía cincuenta años y había sido trasladado al equipo
ejecutivo del joint venture.

El doctor Carauta fue enviado varias veces a las oficinas centrales de Coltivatore S.P.A. en Roma,
para que se empapara de las operaciones de mercadeo de la compañía. Estuvo casi tres meses en
Italia. Parecía dinámico, altamente motivado y pragmático, cualidades que el presidente de
Coltivatore S.P.A. admiraba. Además, tenía un conocimiento razonable del italiano. La
comunicación no era sencilla, pero era posible sostener conversaciones sobre aspectos
sustanciales.

Sin embargo, los directivos de Globo Rural S.A. insistieron en mantener al doctor Roberto de
Meirelles como candidato a la presidencia del comité de gestión, debido a sus contactos con
algunos políticos de su país, sobre todo porque Globo Rural S.A., pretendía ingresar a la licitación
internacional de una planta de tratamiento de pulpa de tomate que el gobierno estaba vendiendo
dentro del programa acelerado de privatizaciones. Por otro lado, dijeron que ello se definiría
durante la negociación de los acuerdos de formación del joint venture.

2. LÍNEAS DE INTERÉS COMÚN

Ambas empresas tenían el mayor interés por formalizar la operación de joint venture, cuyas
características básicas serían:

1. Global Rural S.A. es una empresa que se dedica a la producción de productos naturales ya
detallados y demostrados en calidad y volumen durante los contactos previos y su
contribución será proveer tales mercancías según las exigencias del mercado europeo.
Al respecto, en las primeras investigaciones se había determinado que el conocimiento de
las cantidades importadas por los países europeos, para cada una de las especies
incluidas en el grupo de tropicales, resultaba muy difícil de conocer, dado que no poseían
un código tarifario específico sino que todas ellas iban englobadas en una partida
arancelaria denominada “otros zumos de frutas y hortalizas”. Las estadísticas nacionales
de los lugares de producción tampoco ayudaban a solucionar este problema, y lo único que
cabía hacer era deducir las cantidades de importación de un producto en función de sus
lugares de procedencia.

2. Hay un gran crecimiento en la exportación de concentrados, mientras que no sucede lo

mismo con el zumo sencillo sin concentrar. Ello se debe al mayor costo del flete, entre
otros factores.

3. Gran parte del comercio realizado por Filipinas, Tailandia y México, se destina a abastecer
el mercado de EE.UU. y la Unión Europea (UE). Tanto Brasil como Sudamérica ejercen un
papel importante. En general, puede decirse que el crecimiento de las exportaciones es
paralelo al aumento de la producción: hacia 1988 las primeras se calculaban en 116.500
toneladas y las segundas en 177mil toneladas.
Por lo que se refiere al comercio establecido con los países integrantes de la UE, en 1987
supuso una cantidad de 45.385 toneladas, de las cuales 21.164 corresponden al comercio
de reexportación a través de los mercados europeos, por lo que sólo cabe tomar como
válida la cifra de 24.221 toneladas como importación procedente de terceros países.
Los mercados de mayor crecimiento en Europa son Francia, Italia y España y a ellos cabe
atribuir el aumento experimentado en las importaciones de la UE.
 4. La exportación mundial de mango, expresada en zumo sencillo no concentrado, es de 25
mil toneladas, de las cuales 22 mil corresponden a la India, que es el principal país
productor y casi la mitad de sus exportaciones en forma de puré se orientan hacia Arabia
Saudita y Rusia. El principal problema que se enfrentó fue la falta de variedades de gran
calidad, como por ejemplo la variedad Alfonso. Por lo tanto, si esta variedad pudiera ser
superada, podría haber un mayor desarrollo del mercado.

5. El plazo de duración del proyecto es de tres años, renovable.

6. Los extremos del “contrato-base” podrían estar referidos a los siguientes contratos
satélites:

6.1. Acuerdo de licencia por el cual Coltivatore S.P.A. facilita a Globo Rural S.A. la
tecnología y el know –how para la manufactura y marketing de productos tropicales,
zumos, pulpas y néctares, a cambio de un porcentaje del volumen total de ventas. Tal
acuerdo incluye entrenamiento, capacitación al personal latinoamericano y asistencia
técnica. El caso de patentes, trade markes y copyrights también entra bajo esta categoría.

6.2. Convenio industrial por el cual Globo Rural S.A. fabrica componentes o productos
terminados para /y de conformidad con las especificaciones de Coltivatore S.P.A., quien
vendería el producto bajo su nombre y a través de su sistema de distribución.

6.3. Acuerdo de management por el cual Coltivatore S.P.A. desempeñará varias

responsabilidades funcionales referidas a la operación, asegurando que su dirección,
habilidades técnicas y otros servicios estarán disponibles durante el período del contrato.

6.4. Acuerdo de know how según el cual Coltivatore S.P.A. proveerá asistencia técnica y
know-how a Globo Rural S.A. para la producción de todos los productos que elabora a la
fecha.

6.5. Acuerdo de marketing que supere la simple relación de comprador-vendedor y busque

unir fuerzas con el fin de realizar objetivos acertados. Este acuerdo puede consistir en:

6.5.1. Canales de comercialización internacional

6.5.2. Sistemas de distribución a través de brokers
6.5.3. Ventas internacionales utilizando puntos de venta de una de las partes

3. POSICIÓN DE LAS PARTES

Tanto Coltivatore S.P.A. como Globo Rural S.A. tienen trabajos previos e incluso han elaborado
sus planteamientos. Al momento de negociar el contrato de joint venture, ninguna de ellas conoce
los esquemas detallados de la otra. Sin embargo, conocen minuciosamente las ventajas de la
unión.

Asimismo, se deberá tener en cuenta la legislación del país en el cual se instalará la planta del joint
venture.
3.2 HOJA INFORMATIVA DE COLTIVATORE S.P.A

1. La empresa está sumamente interesada en controlar la producción de frescos, zumos y

frutos tropicales en general.
Algunas importantes empresa de Holanda, Inglaterra y Alemania han establecido
inversiones en los países de origen (Sudáfrica, Filipinas, Costa Rica), constituidas
principalmente en holdings, como Metelmann and Co. GMBH, que pertenece al Group
Sucres et Denreés; International Emporium, así como Nabisco. Se trata entonces de
enfrentar esa competencia estableciendo nuevas inversiones en ultramar.
2. Su decisión es actuar a través de joint venture y dejar a un lado otras formas de
colaboración empresarial.
3. No es recomendable establecer filiales ni subsidiarias. Tampoco enviar ejecutivos
europeos, sino utilizar principalmente aquellos que ya están nacionalizados o personal ya
conocido por la dirección de Coltivatore S.P.A.
4. En cuanto al personal, es interesante seguir los criterios del punto anterior y tomar solo los
cargos claves.
5. Establecer condiciones rigurosas sobre calidad, homogeneidad del producto, volumen y
cumplimiento exacto de las fechas de suministro, por lo que la cláusula contractual y su
control sobre este aspecto es fundamental.
6. Su propósito es establecer asistencia técnica en todos los productos que elabore Globo
Rural S.A., incluso en salsa de tomate; así tendrá presencia completa en la empresa y su
margen de royalties será mayor. De esa manera también cederá a Globo Rural S.A.
procesos de tecnología ya probados.
7. Todos los productos llevarán el nombre y marca de Coltivatore S.P.A., o uno nuevo que
adquiera el joint venture.
8. Su propósito es establecer ahora sólo un contrato preliminar, sin comprometerse
definitivamente.
9. La valorización mayor de su aporte deberá recaer en su sistema de distribución y canales
de comercialización.
10. Centrar el arbitraje en la fórmula del UNCITRAL (CNUDMI).
11. Evitar la intervención política y reducir el riesgo de expropiación.
12. Le interesa designar un controller en el local y administración del joint venture.
13. Los precios de las mercancías serán fijados por el mercado europeo.