Fideicomiso de Administración V.210720 A&H

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[PARA SER RATIFICADO u OTORGADO ANTE NOTARIO PÚBLICO]
CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NO. 4337/2021 (EN

LO SUCESIVO EL “FIDEICOMISO” Y/O EL “CONTRATO”), DENOMINADO PARA EFECTOS
FISCALES COMO “FIDEICOMISO 4337/2021 GFM” QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE POR
SU PROPIO DERECHO EL SEÑOR ALAN ELÍAS ZAYAT Y DANIEL MIZRAHI COJAB (EN LO
SUCESIVO LOS “FIDEICOMITENTES” Y/O “FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR” Y/O
LOS “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR”);, POR UNA
SEGUNDA PARTE “BBVA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, REPRESENTADO POR SUS
APODERADOS LOS SEÑORES FRANCISCO JAVIER MARQUEZ GARCIA Y GABRIELA
DOMINGUEZ PAZ (A QUIEN SE LE DENOMINARÁ COMO EL “FIDEICOMISARIO EN PRIMER
LUGAR”, Y JUNTO CON EL FIDEICOMITENTE, LOS “FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS”) Y POR ÚLTIMA PARTE “BANCA MIFEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, EN SU CARÁCTER DE
INSTITUCION FIDUCIARIA REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS
FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS EDUARDO BERVERA LEON Y LIZBETH ARIADNA
CAMARILLO LÓPEZ, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL
“FIDUCIARIO”, Y EN CONJUNTO CON LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS SE LES
DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”); LOS CUALES SE SUJETAN AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I.- Declaran los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, por su propio derecho:
a) Ser personas físicas, mayores de edad, casados bajo el régimen de separación de bienes
(respectivamente), con plena capacidad legal y con capacidad económica suficiente para
celebrar el presente Contrato.
b) Que su nacionalidad es:
ALAN ELÍAS ZAYAT: Argentino por nacimiento.
DANIEL MIZRAHI COJAB: Mexicano por nacimiento.
c) Que su Registro Federal de Contribuyentes es:
ALAN ELÍAS ZAYAT: ZAAL900905V23
DANIEL MIZRAHI COJAB: MICD910227689
d) Que es su deseo celebrar el presente Contrato, con el objeto de, entre otros, obligarse a
aportar ciertas cantidades al Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define
más adelante), con la intención de celebrar un contrato de apertura de crédito simple con
garantía hipotecaria (el “Contrato de Crédito Simple”, a celebrarse con el Fideicomitente en
Primer Lugar en los términos que más adelante se establecen) y un contrato de
compraventa para adquirir, la totalidad del edificio de 6 (seis) pisos con una extensión
rentable aproximada de 9,100 m² (nueve mil cien metros cuadrados) ubicado en Paseo de
los Tamarindos 40, Bosques de las Lomas, Ciudad de México, (en adelante el “Inmueble”)
que destinará a su arrendamiento y/o a la concesión de uso y goce a terceros; y destinar
toda o parte de los derechos de cobro y/o los recursos que se indican en este Contrato, al
pago del “Contrato de Crédito Simple” (según dicho término se define más adelante).
e) Que la celebración, formalización y ejecución del presente Contrato: (i) no contraviene ni
implica violaciones a ninguna obligación, limitación o restricción estipulada en cualquier
convenio, contrato o acuerdo del que sea parte; (ii) no contraviene ni implica violaciones a
ninguna ley aplicable a las Partes; y (iii) no contraviene ni implica violaciones a ninguna
sentencia, laudo u orden judicial o administrativa que le haya sido notificada.
f) Que la firma del presente Contrato significa la manifestación de su voluntad para obligarse
en los términos del mismo, por lo que la suscripción de este documento bastará para
comprobar legalmente su acuerdo de voluntades y que el mismo no se encuentra afectado
por error, dolo, violencia, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento.
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g) Que con posterioridad a la fecha de celebración del presente contrato, el Fideicomitente y

Fideicomisario en Segundo Lugar instruirá al Fideicomisario la celebración del contrato de
compraventa respecto del “Inmueble”, en donde el Fiduciario, en su carácter de fiduciario
del Fideicomiso fungirá como comprador y la sociedad denominada PFIZER S.A. de C.V.
como vendedor.
h) Que con posterioridad a la fecha de celebración del presente contrato, el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar instruirá al Fideicomisario la celebración del Contrato de
Arrendamiento con la sociedad PFIZER S.A. de C.V. en su calidad de Arrendatario,
respecto del “Inmueble” (en adelante el “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO”), en el cual
se establecerá, entre otras cosas, que el Arrendatario se da por que el 100% (CIEN POR
CIENTO) de la renta de la superficie arrendada deberá depositar en la Cuenta Principal
(según dicho término se define más adelante).
i) Que posteriormente a la fecha de celebración del presente contrato, el Fiduciario en
calidad de Acreditado por instrucciones del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Lugar; y el Fideicomisario en Primer Lugar, éste en calidad de Acreedor, celebrarán un
Contrato de Apertura de Crédito Simple hasta por el importe de USD $25,000,000.00
(Veinticinco millones de dólares 00/100 Moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América), a un plazo de 84 (ochenta y cuatro) meses.
j) Con el objeto de contar con una Fuente de Pago y Constitución de Garantía Hipotecaria
para dar cumplimiento a la totalidad de las obligaciones contraídas al amparo del Contrato
de Credito Simple descrito en el inciso que antecede (en lo sucesivo el “Contrato de
Apertura de Crédito Simple”) y el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y el
Fideicomisario en Primer Lugar, desean celebrar el presente Contrato y de esta forma dar
cumplimiento a las obligaciones derivas del Contrato de Apertura de Crédito Simple a
cargo del Fiduciario.
k) Que es su voluntad celebrar el presente Contrato con el carácter de irrevocable, a efecto
que el mismo se constituya como mecanismo de pago hasta donde baste y alcance el
Patrimonio de Fideicomiso, respecto de las obligaciones de pago por los conceptos
derivados del Contrato de Apertura de Crédito Simple en favor del Fideicomisario en
Primer Lugar, a las cuales en lo sucesivo se les denominará como las Obligaciones de
Pago.
l) Que es su deseo que los recursos que se incorporen como patrimonio del presente
Fideicomiso, hasta donde basten y alcancen, sean destinados a la adquisición del
Inmueble, así como a cubrir el importe de las amortizaciones, intereses ordinarios,
intereses moratorios, comisiones, sus accesorios o cualquier otra obligación de pago que
se derive del Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado por el Fiduciario y el
Fideicomisario en Primer Lugar.
m) Que conocen el contenido y alcance legal de las estipulaciones contenidas en el artículo
(115) ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito y las previstas en la normatividad
interna del Fiduciario, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los recursos que aporta
inicialmente al patrimonio del presente Fideicomiso y los que serán aportados en lo futuro
para el cumplimiento de sus fines, son de procedencia lícita, por lo que, manifiesta su
conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia o bien
en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que les
requiera. Así mismo declara que de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal para la
Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita es dueño
beneficiario del presente Fideicomiso.
n) Que, con la firma del presente Contrato, autorizan expresa e irrevocablemente, en términos
del artículo (28) veintiocho de la Ley para regular las Sociedades de Información Crediticia,
a que el Fiduciario a su cargo y costa realice cuantas consultas estime pertinente a la o las
sociedad(es) de información crediticia que opere(n) en México, respecto de su persona.
o) Que están conscientes y conviene en que la celebración del presente Contrato los obliga a
entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información que les ha sido
solicitada por el Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de
Clientes del Fiduciario (identificados como (“Know Your Customer”), en términos de lo
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dispuesto por las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el párrafo cuarto del
Artículo (115) ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito. Asimismo, reconocen
que cualquier información y/o documentación falsa entregada en términos de la presente
declaración, así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del
presente Contrato, puede llegar a constituir un delito. En virtud de lo anterior, se obligan a
proporcionar cualquier información o documentación de acuerdo a las citadas
Disposiciones de Carácter General y a las reformas que las modifiquen, o bien, las que las
sustituyan.
p) Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario les invitó y sugirió
obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto
al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y
fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su
apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse,
toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el
Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura legal ni fiscal contenida en el Contrato
de Fideicomiso que se constituye en este acto no sea alterada con subsecuentes
modificaciones a la legislación fiscal y los impactos legales, fiscales e impositivos puedan
modificarse. Por lo anterior, declaran que procedieron a obtener la asesoría legal, fiscal y
corporativa correspondiente a fin de proceder a la celebración del presente Contrato.
q) Que el Fiduciario les ha hecho saber que el Aviso de Privacidad, significa el documento
físico, electrónico o en cualquier otro formato generado por Banca Mifel, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en su carácter de Responsable, se encuentra a su
disposición en la página de internet de Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Mifel, en la dirección http://www.mifel.com.mx mismo que se hizo de su
conocimiento previo tratamiento de sus Datos Personales en los términos de lo establecido
por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, y
que forma parte del presente Contrato.
En términos de lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares, el declarante podrán otorgar a Banca Mifel, S.A., Institución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, su consentimiento expreso para el tratamiento
de Datos Personales a través de su firma autógrafa en el presente Contrato, aceptando los
términos y condiciones mediante los cuales, Banca Mifel, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Mifel, tendrá la obligación de informar a los declarantes, a
través del Aviso de Privacidad, la información que recaba de los mismos y con qué fines.
Asimismo, los declarantes o sus representantes legales podrán solicitar a Banca Mifel,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en cualquier momento el
acceso, rectificación, cancelación u oposición, respecto de los Datos Personales que les
conciernen a través de la instrumentación del formato establecido en Banca, Mifel, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en lo sucesivo simplemente (el
“Formato ARCO”). El Formato ARCO deberá contener y acompañar la información y
documentación señalada en el Aviso de Privacidad. Banca Mifel, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Mifel, comunicará a cada declarante, en un plazo máximo de 20
(veinte) días hábiles, contados desde la fecha en que recibió el Formato ARCO, la
determinación adoptada, con el propósito de que, si resulta procedente, se haga efectiva
dentro de los 15 (quince) hábiles días siguientes a la fecha en que se comunica la
respuesta. Tratándose de solicitudes de acceso a Datos Personales, procederá la entrega
previa acreditación de la identidad de la declarante o representante legal, según
corresponda. Los plazos antes referidos podrán ser ampliados una sola vez por un periodo
igual, siempre y cuando así lo justifiquen las circunstancias del caso. Banca Mifel, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, podrá negar el acceso a los Datos
Personales, o bien, a realizar la rectificación o cancelación o conceder la oposición al
tratamiento de los mismos, en los supuestos establecidos en la Ley Federal de Protección
de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
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r) Que el Fiduciario les ha explicado y conocen el contenido y alcance de la fracción XIX del
artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como diversas prohibiciones
aplicables al Fiduciario contenidas en distintas leyes y circulares tal como lo establece la
circular (1/2005) uno diagonal dos mil cinco del Banco de México y sus modificaciones,
mismas que a la letra se transcriben en la cláusula Vigésima Quinta de este Contrato.
s) Que para efectos que se deriven del presente Fideicomiso, manifiestan que el Fiduciario,
no forma parte de los convenios, contratos o acuerdos celebrados en forma previa a la
constitución del presente Contrato, por lo que este último no asume ni se le confiere
responsabilidad alguna respecto de las declaraciones que versen sobre dichos convenios,
contratos o acuerdos, ni sobre las obligaciones que deriven de los mismos, excepto por la
aceptación del cargo que se le confiere a través del presente Contrato.
t) Que el Fiduciario no será llamado a dar asesoría a ninguna de las partes respecto de la
conveniencia o inconveniencia de tomar o dejar de tomar alguna acción, o bien, redactar o
elaborar alguna instrucción en relación al patrimonio fideicomitido o en relación a alguno de
los fines del Fideicomiso, por lo cual libera de dicha responsabilidad al Fiduciario.
u) Que el Fideicomiso realizará las actividades a que hacen referencia el artículo trece de la
Ley del Impuesto sobre la Renta, el artículo dieciséis fracción primera del Código Fiscal de
la Federación y el artículo setenta y cinco del Código de Comercio, por lo que el
Fideicomiso, a través de la Fiduciaria, determinará en términos del Título II de la Ley del
Impuesto sobre la Renta, el resultado o la pérdida fiscal que resulten por dichas
actividades en cada ejercicio y cumplirá por cuenta del conjunto de los Fideicomitentes y
Fideicomisarios las obligaciones señaladas en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, incluido
la presentación y entero de pagos provisionales (en términos del artículo catorce de la Ley
del Impuesto Sobre la Renta) y expedirá de los comprobantes fiscales correspondientes.
Asimismo, por lo que respecta al Impuesto al Valor Agregado, el Fiduciario cumplirá por
cuenta de los Fideicomitentes y Fideicomisarios con las obligaciones establecidas por el
artículo 32 (treinta y dos) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, y demás aplicables, y
el Reglamento a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, sujetándose con esto a lo previsto
en el artículo 74 (Setenta y cuatro) del Reglamento de dicha Ley, en el entendido que
dichas obligaciones serán cumplidas por el despacho de contadores que para tal efecto
instruya el propio Comité Técnico.
II.- Declara el Fideicomisario en Primer Lugar, a través de sus representantes:

a) Que su representada es una Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, legalmente constituida,
según consta en la Escritura Pública número 8,525 de fecha 08 de octubre de 1945, otorgada ante la fe
del Licenciado Tomás O´Gorman, entonces Notario Público número 1 de la Ciudad de México, la cual se
encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de
México en el Libro Tercero, Sección Comercio y número 153.
b) Que sus representantes cuentan con todas las facultades para celebrar el presente Contrato, las cuales
no han sido limitadas, restringidas, modificadas y/o revocadas según consta en las Escrituras Públicas: (i)
número 121,088 de fecha 17 de abril de 2018, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna,
Notario Público número 137 de la Ciudad de México por lo que hace a la Licenciada Gabriela Dominguez
Paz, y (ii) la número 123,904 de fecha 16 de abril de 2019, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de
Pablo Serna, Notario Público número 137 de la Ciudad de México por lo que hace al Licenciado Francisco
Javier Márquez García, ambos instrumentos inscritos en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio de la Ciudad de México, bajo los Folios Mercantiles Electrónicos números 64010 de fechas 26
de junio de 2019 y 10 de febrero de 2016 respectivamente.
c) Que es su voluntad comparecer a la celebración del presente Contrato y está conforme con la
designación de Fideicomisario en Primer Lugar que ha realizado a su favor el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar, por las cantidades que se derivan y que se lleguen a derivar de los
Derechos de Cobro del Contrato de Arrendamiento una vez que se formalice, para que integren un
patrimonio autónomo bajo la titularidad fiduciaria a efecto que el presente se constituya como un
mecanismo de Pago, hasta donde baste y alcance, el Patrimonio del Fideicomiso, respecto de las
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Obligaciones de Pago a su favor y a cargo de Fiduciario respecto del contrato de Apertura de Crédito
Simple, en los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento.
d) Que cuenta con todos los elementos y autorizaciones corporativas necesarias y convenientes para la
celebración del presente Contrato, de conformidad con los estatutos sociales de su representada, por lo
que este acto no representa ninguna violación a derechos de terceros a contratos o convenios celebrados
con antelación al presente Contrato.
e) Que sabe y conoce la situación legal y jurídica del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar de
acuerdo a lo establecido en las Declaraciones I de este Contrato de Fideicomiso.
f) Que sabe, conoce y está conforme con los términos y alcances del Contrato de Arrendamiento del cual se
desprenden los Derechos de Cobro que se integrara al Patrimonio del Fideicomiso;
g) Que conocen el contenido y alcance legal de las estipulaciones contenidas en el artículo
(115) ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito y las previstas en la normatividad
interna del Fiduciario, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los recursos que aporta
inicialmente al patrimonio del presente Fideicomiso y los que serán aportados en lo futuro
para el cumplimiento de sus fines, son de procedencia lícita, por lo que, manifiesta su
conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia o bien
en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que les
requiera. Así mismo declara que de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal para la
Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita es dueño
beneficiario del presente Fideicomiso.
h) Que, con la firma del presente Contrato, autorizan expresa e irrevocablemente, en términos
del artículo (28) veintiocho de la Ley para regular las Sociedades de Información Crediticia,
a que el Fiduciario a su cargo y costa realice cuantas consultas estime pertinente a la o las
sociedad(es) de información crediticia que opere(n) en México, respecto de su persona.
i) Que están conscientes y conviene en que la celebración del presente Contrato los obliga a
entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información que les ha sido
solicitada por el Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de
Clientes del Fiduciario (identificados como (“Know Your Customer”), en términos de lo
dispuesto por las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el párrafo cuarto del
Artículo (115) ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito. Asimismo, reconoce que
cualquier información y/o documentación falsa entregada en términos de la presente
declaración, así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del
presente Contrato, puede llegar a constituir un delito. En virtud de lo anterior, se obliga a
proporcionar cualquier información o documentación de acuerdo a las citadas
Disposiciones de Carácter General y a las reformas que las modifiquen, o bien, las que las
sustituyan.
j) Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario les invitó y sugirió
obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto
al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y
fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su
apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse,
toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el
Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura legal ni fiscal contenida en el Contrato
de Fideicomiso que se constituye en este acto no sea alterada con subsecuentes
modificaciones a la legislación fiscal y los impactos legales, fiscales e impositivos puedan
modificarse. Por lo anterior, declara que procedió a obtener la asesoría legal, fiscal y
corporativa correspondiente a fin de proceder a la formalización del presente Contrato.
k) Que el Fiduciario les ha hecho saber que el Aviso de Privacidad, significa el documento
físico, electrónico o en cualquier otro formato generado por Banca Mifel, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en su carácter de Responsable, se encuentra a su
disposición en la página de internet de Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Mifel, en la dirección http://www.mifel.com.mx mismo que se hizo de su
conocimiento previo tratamiento de sus Datos Personales en los términos de lo establecido
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por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, y

que forma parte del presente Contrato.
En términos de lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares, el declarante podrá otorgar a Banca Mifel, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, su consentimiento expreso para el tratamiento de
Datos Personales a través de su firma autógrafa en el presente Contrato, aceptando los
términos y condiciones mediante los cuales, Banca Mifel, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Mifel, tendrá la obligación de informar al declarante, a través del
Aviso de Privacidad, la información que recaba del mismo y con qué fines. Asimismo, el
declarante o su representante legal podrán solicitar a Banca Mifel, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en cualquier momento el acceso, rectificación,
cancelación u oposición, respecto de los Datos Personales que le conciernen a través de la
instrumentación del formato establecido en Banca, Mifel, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en lo sucesivo simplemente (el “Formato ARCO”). El
Formato ARCO deberá contener y acompañar la información y documentación señalada en
el Aviso de Privacidad. Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Mifel, comunicará al declarante, en un plazo máximo de 20 (veinte) días hábiles, contados
desde la fecha en que recibió el Formato ARCO, la determinación adoptada, con el
propósito de que, si resulta procedente, se haga efectiva dentro de los 15 (quince) hábiles
días siguientes a la fecha en que se comunica la respuesta. Tratándose de solicitudes de
acceso a Datos Personales, procederá la entrega previa acreditación de la identidad de la
declarante o representante legal, según corresponda. Los plazos antes referidos podrán
ser ampliados una sola vez por un periodo igual, siempre y cuando así lo justifiquen las
circunstancias del caso. Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Mifel, podrá negar el acceso a los Datos Personales, o bien, a realizar la rectificación o
cancelación o conceder la oposición al tratamiento de los mismos, en los supuestos
establecidos en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los
Particulares.
l) Que el Fiduciario le ha explicado y conoce el contenido y alcance de la fracción XIX del
artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como diversas prohibiciones
aplicables al Fiduciario contenidas en distintas leyes y circulares tal como lo establece la
circular (1/2005) uno diagonal dos mil cinco del Banco de México y sus modificaciones,
mismas que a la letra se transcriben en la cláusula Vigésima Quinta de este Contrato.
m) Que para efectos que se deriven del presente Fideicomiso, manifiestan que el Fiduciario,
no forma parte de los convenios, contratos o acuerdos celebrados en forma previa a la
constitución del presente Contrato, por lo que este último no asume ni se le confiere
responsabilidad alguna respecto de las declaraciones que versen sobre dichos convenios,
contratos o acuerdos, ni sobre las obligaciones que deriven de los mismos, excepto por la
aceptación del cargo que se le confiere a través del presente Contrato.
n) Que el Fiduciario no será llamado a dar asesoría a ninguna de las partes respecto de la
conveniencia o inconveniencia de tomar o dejar de tomar alguna acción, o bien, redactar o
elaborar alguna instrucción en relación al patrimonio fideicomitido o en relación a alguno de
los fines del Fideicomiso, por lo cual libera de dicha responsabilidad al Fiduciario.
III. Declara el Fiduciario, a través de sus delegados fiduciarios:

a) Ser una sociedad anónima que cuenta con autorización de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público para actuar como institución de banca múltiple, facultada para realizar todo
tipo de operaciones fiduciarias y se encuentra debidamente constituida de conformidad con
las leyes de México, lo cual acredita mediante la escritura pública número 20,615 de fecha
03 de diciembre de 1993, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Alejandro Durán Loera,
Notario Público número 11 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó
debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad
de México, bajo el folio mercantil 186434, con el nombre Banca Mifel, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel.
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b) Que cuentan con poderes suficientes para obligarla en los términos del presente
Fideicomiso, según consta en escritura pública número 96,244, de fecha 05 de julio de
2016, otorgada ante la fe del señor Licenciado Miguel Alessio Robles, titular de la notaría
pública número 19 de la Ciudad de México, y que las facultades y poderes con que están
investido, no le han sido revocados ni limitados en forma alguna a la fecha de firma del
presente Contrato.
c) Que no tiene impedimento legal para la celebración del presente Contrato, por lo que está
de acuerdo en desempeñar el cargo de institución fiduciaria que se le confiere en los
términos del Fideicomiso.
d) Que ha hecho saber inequívocamente a los Fideicomitentes el alcance y la fuerza legal de
la disposición contenida en la fracción XIX romano, del artículo 106 de la Ley de
Instituciones de Crédito y las prohibiciones que se encuentran contenidas en Circular
01/2005 de Banco de México, la Circular (1/2005) uno diagonal dos mil cinco BIS y sus
modificaciones, así como las demás disposiciones legales, mismos que a la letra se
transcriben en la cláusula Vigésima Quinta de este Contrato.
e) Se reserva el derecho de requerir a los Fideicomitentes, le informe respecto al origen de
las aportaciones para incrementar el patrimonio del Fideicomiso, lo anterior con
fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.
f) Para efectos administrativos y de control, ha asignado a este Fideicomiso el número
4337/2021 (Cuatro mil trescientos treinta y siete diagonal dos mil veintiuno), e
identificado para efectos fiscales como “FIDEICOMISO 4337/2021 GFM”.
IV.- Declaran las Partes contratantes que las declaraciones y el clausulado que a continuación se
establece, forman parte del Fideicomiso como texto único que los comparecientes se obligan a
cumplir, los Fideicomitentes señalan como excepción aquellos en los que el Fiduciario no haya
comparecido u otorgado su consentimiento, por lo que en este acto jurídico no existen vicios del
consentimiento que pudieran afectar la validez de lo convenido en este Contrato, ni lesión alguna
que pueda perjudicar a cualquiera de las Partes.
EXPUESTO LO ANTERIOR, los comparecientes, otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
Primera. De la Constitución del Fideicomiso.

En este acto y por medio del presente instrumento, los Fideicomitentes, constituyen un Fideicomiso
de Administración y Fuente de Pago con la institución Fiduciaria denominada Banca Mifel, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, con el propósito de que ésta última dé
cumplimiento a los fines expresamente señalados en la cláusula Cuarta de este Contrato, el cual
para efectos administrativos y de control, ha asignado a este Fideicomiso el número 4337/2021
(Cuatro mil trescientos treinta y siete diagonal dos mil veintiuno), e identificado para efectos
fiscales como “FIDEICOMISO 4337/2021 GFM”, por lo que cualquier comunicado o instrucción
que dirijan los Fideicomitentes, deberá hacer referencia al número antes citado.
El Fiduciario mantendrá la titularidad de los bienes y derechos fideicomitidos y los destinará

exclusivamente al cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.
Segunda. De las Partes del Fideicomiso.

Son partes del presente Fideicomiso:
a) Fideicomitentes y/o Fideicomisarios en Segundo Lugar.- Las siguientes personas, en

el porcentaje que a continuación se indica:
Fideicomitentes y/o Registro Federal de Porcentaje de

Fideicomisarios en Segundo Contribuyentes Participación
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Lugar
ALAN ELÍAS ZAYAT ZAAL900905V23 50%
DANIEL MIZRAHI COJAB MICD910227689 50%
Total 100%
b) Fideicomitentes y Fideicomisarios Adherentes: Lo serán aquellas personas que, con

posterioridad a la celebración del presente Fideicomiso, se adhieran al mismo como
Fideicomitentes y Fideicomisarios, mediante la celebración de un Convenio de Adhesión al
Fideicomiso por instrucciones escritas del Comité Técnico o de los Fideicomitentes, para el
cumplimiento de los fines del Fideicomiso, quienes podrán realizar Aportaciones. Para
efectos del presente Fideicomiso, cuando se señale a los “Fideicomitentes”, se incluirá en
dicha definición a los “Fideicomitentes Adherentes”. Los Fideicomitentes Adherentes
deberán de cumplir con las políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del
Fiduciario. Los Fideicomitentes y Fideicomisarios Adherentes tendrán los mismos derechos
y obligaciones que los Fideicomitentes y Fideicomisarios que firman el Fideicomiso salvo
por lo expresamente pactado por las Partes en los Convenios de Adhesión
correspondientes.
c) Fideicomisario en Primer Lugar: BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.
d) Fiduciario.- BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL;
e) Fideicomisario Sustitutos.- Las personas que con tal carácter designen los propios
Fideicomitentes y/o Fideicomisarios en Segundo Lugar, respecto de los derechos que le
corresponden, los cuales se designarán, de conformidad con lo establecido en la cláusula
Octava del presente Contrato.
Las partes acuerdan que los derechos de los fideicomisarios sobre el presente Fideicomiso,
estarán limitados a lo expresamente pactado, y tendrán vigencia única y exclusivamente en los
casos que sean exigibles al Fiduciario.
Tercera. Del Patrimonio Fideicomitido.

Quedarán afectos a la realización de los fines de este Fideicomiso las cantidades que inicialmente
aportan los Fideicomitentes, así como cualesquiera otras cantidades que en lo sucesivo sean
aportadas al Patrimonio del Fideicomiso para la adquisición del Inmueble, o como parte de la
explotación del mismo.
El patrimonio del Fideicomiso estará integrado con:
3.1.- La aportación inicial que realizan los Fideicomitentes, que suma la cantidad total de $
10,000.00 (Diez mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), y que es aportada en este mismo acto
mediante depósito a la “Cuenta Principal” (según dicho término se define más adelante).
“Cuenta Principal”, significa la siguiente cuenta bancaria:

- TITULAR: BANCA MIFEL S.A. - FIDEICOMISO 4337/2021 GFM
- Número de Cuenta: [▲]
- Número de Clabe Pesos Mexicanos: [▲]
- Número de Clabe Dólar Estadounidense: [▲]
3.2. Las futuras aportaciones que realicen los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar
y las derivadas de los Derechos de Cobro, mediante transferencia electrónica a la Cuenta Principal.
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3.3.- La cantidad que resulte de la primera de las disposiciones del Contrato de Apertura de Crédito Simple, sin
considerar en dicho monto, las cantidades que correspondan a comisiones y demás gastos que deba cubrir el
Acreditado en favor del Acreditante, conforme al Contrato de Apertura de Crédito referido.
3.4. El monto que represente el “Fondo de Reserva” en términos del Contrato de Apertura de Crédito Simple. Dicho
Fondo de Reserva deberá de conservarse durante toda la vigencia de dicho contrato, el cual, será revolvente, es
decir, en caso de ser utilizado en los términos establecidos en el presente Contrato, el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá la obligación de restituirlo de inmediato en cada ocasión. Inicialmente, el
Fondo de Reserva se integra por la cantidad equivalente a (TRES) meses del servicio de la deuda (Por servicio de
la deuda se entenderá respecto del pago mensual de capital más intereses del Contrato de Apertura de Crédito
Simple) del Contrato de Apertura de Crédito Simple. Dicha cantidad se ajustará en los términos del propio Contrato
de Crédito, pero siempre por instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar que de tiempo en tiempo envíe al
Fiduciario (en lo sucesivo el “Fondo de Reserva”).
El Fondo de Reserva se mantendrá dentro de la “Cuenta de Fondo de Reserva” (según dicho término se define
más adelante), y se depositará de manera simultánea a la fecha de firma del presente Contrato. En caso de ser
necesaria su reconstitución, la Cuenta de Fondo de Reserva, será fondeada directamente de los recursos que se
encuentren en la “Cuenta Principal”.
“Cuenta de Fondo de Reserva”

- TITULAR: BANCA MIFEL S.A. - FIDEICOMISO 4337/2021 GFM
- Número de Cuenta: [▲]
- Número de Clabe Pesos Mexicanos: [▲]
- Número de Clabe Dólar Estadounidense: [▲]
En caso de que fuese necesario utilizar el Fondo de Reserva a que se refiere el inciso anterior, el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar, se obliga a restituir al mismo, las cantidades que el Fiduciario hubiese utilizado
para efectuar los pagos que le haya instruido el Fideicomisario en Primer Lugar, en un plazo máximo de 5 (cinco)
días hábiles, a partir del retiro de las cantidades del Fondo de Reserva y, en caso de no efectuar el pago en el
plazo referido, el Fiduciario podrá notificar esta situación al Fideicomisario en Primer Lugar al domicilio que se
establece en la Cláusula Vigésima Séptima de Domicilios del presente Contrato.
En caso de que no se cuente con los recursos derivados de los Derechos de Cobro del Contrato de Arrendamiento,
el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, estará obligado a aportar a la Cuenta Principal del
Fideicomiso las cantidades necesarias y suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato de
Apertura de Crédito Simple en favor del Fideicomisario en Primer Lugar.
3.5. Los Derechos de Cobro derivados del Contrato de Arrendamiento, así como sus posibles prórrogas o
convenios que se celebren en relación con el mismo, ya sea que se incluya como parte de los Derechos del
Contrato de Arrendamiento que celebre el Fiduciario, o bien que se aporten de forma independiente al Patrimonio
del Fideicomiso, así como las cantidades que resulten de la cobranza respecto de los mismos, cobranza de la que
se reserva el derecho y realizará el propio Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, sin intervención ni
obligación del Fiduciario.
Los Derechos de Cobro deberán permanecer durante la vigencia del Contrato de Apertura de Crédito Simple libres
de toda limitación de dominio, gravamen, reclamación, litigio, responsabilidad o controversia alguna,
En caso de no establecerse desde el inicio en como parte del Contrato de Arrendamiento, el Fiduciario (por
instrucciones del Fideicomisario en Segundo Lugar), notificará al Arrendatario respecto de la aportación de los
Derechos de Cobro del Contrato de Arrendamiento debiendo asegurarse que el Arrendatario manifieste su
conformidad con la Aportación de los Derechos de Cobro al Fideicomiso; asimismo el Fiduciario le notificará en el
referido Contrato de Arrendamiento la cuenta a la que deberán depositarse los recursos derivados de los Derechos
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de Cobro, entregando el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar de lo anterior a satisfacción de éste

último copia certificada o bien un original del referido Contrato de Arrendamiento a más tardar dentro de los dos
días hábiles siguientes a que se haya formalizado dicho Contrato de Arrendamiento.
En virtud de lo anterior, dentro del Contrato de Arrendamiento, una vez que este se haya formalizado, el Fiduciario
indicará al Arrendatario, que todos los recursos del Contrato de Arrendamiento derivados de éste y que tiene a su
favor, deben ser depositados a la cuenta del presente Fideicomiso referida como “Cuenta Principal”.
3.6. Las Aportaciones Sucesivas, es decir, los recursos que se deriven de los Derechos de Cobro provenientes o
relacionados con el Contrato de Arrendamiento, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, libres de
todo Gravamen. Por lo que una vez aportados estarán afectos exclusiva e irrevocablemente al destino que
establecen los fines del presente Contrato, y el Fiduciario no podrá utilizarlos, gravarlos, cederlos, transferirlos o
afectarlos en alguna otra forma.
Los recursos referidos deberán ser entregados al patrimonio del Fideicomiso, libres y sin deducción alguna a
cuenta de impuestos o alguna otra contribución, presente o futura, mediante transferencia electrónica de fondos
que realizará el Arrendatario, por cuenta y orden del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, a la
Cuenta Principal.
3.7.- Las aportaciones adicionales que de tiempo en tiempo realicen los Fideicomitentes (las
“Aportaciones Adicionales”).
3.8.- El monto de las disposiciones de cualquier crédito que obtenga el Fideicomiso en

cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.
3.9.- El Inmueble, como consecuencia de la adquisición que haga el Fiduciario por instrucciones
del Comité Técnico, con cargo al patrimonio del Fideicomiso, hasta donde baste y alcance éste;
3.10.- En su caso, el producto de las disposiciones de los contratos de crédito o financiamiento que
se obtengan, conforme a las instrucciones y en los términos que establezca el Comité Técnico;
3.11.- Las licencias, permisos y/o autorizaciones que, en su caso, el Fiduciario, por instrucciones y
por conducto de los apoderados que designe el Comité Técnico, reciba como parte del propio
Inmueble (derechos y obligaciones propter rem), o bien, aquellas que llegara a tramitar y obtener
de las autoridades competentes para la operación y funcionamiento del Inmueble, en el entendido
de que dichos documentos deberán conservarse en posesión por parte del Depositario (según
dicho término se define más adelante);
3.12.- En general, cualesquier frutos, productos y rendimientos derivados del arrendamiento o

concesión de uso y goce del Inmueble;
3.13.- Los valores en los que, en su caso, sea invertido cualesquiera recursos líquidos y en
moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, que lleguen a formar parte del
patrimonio del Fideicomiso, así como los rendimientos, ganancias de capital, intereses, utilidades o
productos que generen las inversiones que, en su caso, efectúe el Fiduciario siguiendo las
instrucciones del Comité Técnico;
3.14.- Con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que
corresponda al Fideicomiso;
3.15.- Con cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes a que se refiere la
presente Cláusula;
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3.16.- Los derechos fideicomisarios que el Fiduciario adquiera al adherirse como fideicomitente a
cualquier fideicomiso; y
3.17.- En general cualquier otro bien que por cualquier título legítimo llegue a adquirir el Fiduciario
en beneficio de este Fideicomiso, incluyendo los derechos derivados de cualquier contrato u otro
convenio que celebre el Fiduciario en cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, debiendo
autorizarlo previamente el Fiduciario y otorgarse con las formalidades que establezca la legislación
vigente.
Todas las cantidades de dinero que los Fideicomitentes y Fideicomisarios entreguen mediante
cheque, se entenderán recibidas por el Fiduciario “salvo buen cobro”, una vez que sean cubiertas
por las Instituciones de Crédito a cargo de quien se libren los cheques, de acuerdo con las
disposiciones de Banco de México y los usos y prácticas bancarias.
Las Partes acuerdan que bajo ninguna circunstancia se recibirán aportaciones de depósitos en
efectivo en las cuentas que se abran a nombre del Fideicomiso, para los efectos legales a que
haya lugar. El Fiduciario se reserva el derecho de rechazar tales aportaciones, por lo anterior, para
todos los efectos legales y fiscales a que haya lugar, todas las aportaciones en efectivo a las
Cuentas del Fideicomiso deberán ser mediante cheque de caja y/o cheque certificado para abono
en cuenta y/o Transferencias Electrónicas de Fondos (TEF) y/o vía Sistema de Pagos Electrónicos
Interbancarios (SPEI).
Los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, se considerarán afectos a los fines del
mismo y en consecuencia solo podrán ejercitarse respecto a ellos, los derechos y acciones que
correspondan conforme a este Contrato.
Conforme a la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México, la presente Cláusula hace las
veces de inventario respecto de los bienes afectos al patrimonio del Fideicomiso para todos los
efectos legales a que haya lugar. Asimismo, las Partes reconocen que el presente inventario del
patrimonio del Fideicomiso se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones que en un
futuro se llegaren a realizar, así como conforme a los pagos o retiros que se realicen con cargo al
patrimonio del Fideicomiso.
Cuarta. De Los Fines Del Fideicomiso.

El presente Fideicomiso se constituye con la finalidad general consistente en que, a través del mismo, se adquiera
el Inmueble, se contrate el Crédito con el Acreditante, y se constituya un mecanismo que funcione, “hasta donde
alcance”, a través del Patrimonio del Fideicomiso como Fuente de Pago a favor del Fideicomisario en Primer Lugar,
para asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Apertura de Crédito Simple, a cargo
del Fiduciario.
Para lograr lo anterior, se deberán de cumplir con las actividades y fines siguientes:
4.1. Que el Fiduciario por instrucciones que en este acto otorgan los Fideicomitentes, abra las
cuentas de cheques en Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel
(“Mifel”), o en cualquier otra institución financiera que soliciten los Fideicomitentes; las cuentas que
así se requieran con motivo del Contrato de apertura de Crédito Simple, así como las cuentas que
instruya el Comité Técnico abrir con posterioridad a la firma de este Contrato en cualquier otra
Institución de Banca Múltiple, para que se reciba, conserve y administre los recursos que aporten
los Fideicomitentes, autorizando a las personas que le indique el Comité Técnico a firmar en dichas
cuentas, para librar cheques y ordenar transferencias de recursos, en el entendido de que estos
serán los únicos responsables de llevar el control de la administración de las mismas, destinando
los recursos única y exclusivamente a dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso, por lo que
desde este acto los Fideicomitentes y Fideicomisarios liberan al Fiduciario de toda responsabilidad
por el destino que den a los recursos las personas autorizadas. En caso de que se contrate algún
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crédito, y que el Patrimonio del Fideicomiso sirva como fuente de pago al mismo, la administración
de las cuentas será a cargo del Fiduciario, por lo que se revocarán las autorizaciones de las
personas designadas;
4.2. Que el Fiduciario por instrucciones que en este acto le otorgan el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Lugar y el Fideicomisario en Primer Lugar abra en Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, la Cuenta
Principal para que a través y en la misma se reciban la Aportación Inicial, así como las futuras aportaciones que
realice el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y las cantidades provenientes de los Derechos de
Cobro derivados del Contrato de Arrendamiento.
4.3. Que el Fiduciario por instrucciones que en este acto le otorgan el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Lugar y el Fideicomisario en Primer Lugar abra en ….Institución de Banca Múltiple, una “Cuenta de Fondo de
Reserva” para que en la misma el Fiduciario con cargo a la “Cuenta Principal”, y mediante instrucciones que al
efecto le entregue el Fideicomisario en Primer Lugar, deposite la cantidad que éste le señale en estricto apego a
los términos y condiciones previstos en el Contrato de Apertura de Crédito Simple y para lo cual el Fideicomisario
en Primer Lugar sin intervención ni responsabilidad para el Fiduciario con los recursos existentes en la Cuenta
Principal mantenga disponible el “Fondo de Reserva”, en los términos del Contrato de Apertura de Crédito Simple.
Dicha cantidad se podrá ajustar conforme instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar y el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar de manera conjunta que de tiempo en tiempo envíen al Fiduciario.
El Fondo de Reserva tendrá el carácter de revolvente, y deberá permanecer vigente en tanto no se realice el pago
total de las obligaciones de pago a cargo del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, derivadas del
Contrato de Apertura de Crédito Simple referido.
4.4 Que el Fiduciario reciba, administre y conserve la propiedad fiduciaria de la totalidad de los Derechos de Cobro
derivados del Contrato de Arrendamiento y el “Inmueble” que se aportarán al patrimonio del Fideicomiso, así como
de los recursos que también sea aportados a la Cuenta Principal de forma inicial y adicional al patrimonio del
Fideicomiso o que se reciban por el pago de los Derechos de Cobro, y se destinen conforme a lo dispuesto en el
presente Contrato, y particularmente, lo referido en la Cláusula Séptima siguiente.
4.5. Que el Fiduciario, posterior a la constitución o reconstitución del Fondo de Reserva que se señala en el
numeral 4.3 y previas instrucciones que por escrito reciba del Fideicomisario en Primer Lugar, pague las
cantidades de dinero que señale en dicha instrucción, hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso
con cargo a la Cuenta Principal (según se indique en la instrucción correspondiente y por los montos que al efecto
se señalen en la instrucción respectiva)-. En caso de que la Cuenta Principal no cuente con recursos suficientes
para realizar el pago instruido (que por lo regular contemplará la cantidad de intereses y de principal y/o cualquier
obligación derivada del Contrato Apertura de Crédito Simple, en términos de dicho contrato), se procederá de
conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima, CASCADA DE PAGOS.
Lo anterior sin obligación ni responsabilidad del Fiduciario de realizar cálculo alguno o verificar que las cantidades
sean correctas ni de sujetarse a lo dispuesto en el Contrato de Apertura de Crédito Simple, siendo su única
obligación la de proceder conforme a las instrucciones que al efecto le sean entregadas por el Fideicomisario en
Primer Lugar. La entrega de recursos será mediante depósito que el Fiduciario realice en la cuenta que se señala
en la la Cláusula Séptima, CASCADA DE PAGOS, y se deberá mantener, completar o restituir el Fondo de
Reserva de acuerdo a las cantidades que le indique el Fideicomisario en Primer Lugar en términos de los dispuesto
en el inciso 4.3.
En la instrucción que emita el Fideicomisario en Primer Lugar, conforme a lo señalado en este numeral, deberán
señalarse los datos de identificación del Contrato de Apertura de Crédito Simple, así como indicar, si es el caso, la
devolución de cantidades remanentes de la Cuenta Principal.
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Adicionalmente y en caso que sean insuficientes los recursos existentes en la Cuenta Principal para el pago del
Contrato de Apertura de Crédito Simple, el Fiduciario, en su carácter de fiduciario del presente Fideicomiso, como
obligado al pago del Contrato de Crédito Simple, no estará relevado de sus obligaciones de pago y, en
consecuencia, los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar estarán obligados a realizar las
Aportaciones Adicionales para que se realice el pago a favor del Fideicomisario en Primer Lugar quedando el
Fiduciario liberado de cualquier responsabilidad al respecto en caso de que el Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar, no realice dichas aportaciones y no pueda dar cumplimiento sus obligaciones respecto al Contrato
de Apertura de Crédito Simple, por lo que el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y el Fideicomisario
en Primer Lugar lo liberan de cualquier responsabilidad al respecto.
Los recursos remanentes tras el pago del Servicio de Deuda, se retendrán durante los primeros 12 meses de
vigencia del Contrato de Apertura de Crédito Simple, después de cubrir el Servicio de Deuda. Este flujo retenido
(sumado a los recursos que reciba el Fideicomiso como consecuencia de la explotación del Inmueble) se aplicará
para servir la deuda durante el segundo año, sin que se pueda liberar recurso alguno, sino hasta que los fondos
existentes en la Cuenta Principal alcance el cumplimiento del “RCSD” (Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda,
según dicho término se define en el Contrato de Apertura de Crédito Simple) equivalente al 1.20 (uno punto veinte).
En caso de que no se cumpla el RCSD en los dos primeros años, el cliente se obliga a liquidar anticipadamente el
crédito en la proporción necesaria para alcanzar el nivel de RCSD equivalente al 1.20 (uno punto veinte).
El RCSD en el segundo año se medirá sobre el flujo excedente retenido más la renta neta recibida cumpliendo un
RCSD mínimo de 1.10 (uno punto diez). A partir del tercer año en adelante el RCSD se medirá sobre la renta neta
entre el servicio de la deuda cumpliendo un RCSD de 1.20 (uno punto veinte).
4.6. Que el Fiduciario reciba, adquiera, conserve, administre y aplique el patrimonio fideicomitido
de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, y en caso que el
presente Contrato así lo prevea, con las instrucciones conjuntas del Fideicomisario en Primer
Lugar, o bien, con las instrucciones conjuntas de los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo
Lugar;
4.7. Que el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico adquiera y conserve la propiedad del
Inmueble y lo destine única y exclusivamente al cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, en
los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato. Al menos una persona desgnada
por el Comité Técnico deberá comparecer a ratificar las instrucciones giradas al Fiduciario en la
escritura pública en la cual se adquiera la propiedad del Inmueble, compareciendo los señores
ALAN ELÍAS ZAYAT Y/O DANIEL MIZRAHI COJAB Y/O SAMUEL MIZRAHI COJAB para adquirir y
conservar la posesión del Inmueble en su carácter de depositarios del Inmueble, a cuyo efecto
deberá observar todas las obligaciones y responsabilidades que adquiere con tal carácter;
4.8. Que el Fiduciario, ya sea de manera directa o a través de apoderados designados en términos
de lo establecido en la presente cláusula, por instrucciones del Comité Técnico o de los
Fideicomitentes (incluyendo a los Fideicomitentes Adherentes) celebre: (i) el contrato de promesa
de compraventa para la adquisición del Inmueble con quien el Comité Técnico le indique; (ii) los
contratos de arrendamiento que de tiempo en tiempo le indique el Comité Técnico sobre la
superficie total/parcial utilizable del Inmueble; (iii) cualquier otro contrato que le sea indicado por el
Comité Técnico para la ocupación, uso o goce del Inmueble; y/o (iv) cualquier otro contrato y/o
convenio que le sea indicado por el Comité Técnico y que sea necesario para el cumplimiento de
los fines del presente Fideicomiso.
4.9. Que el Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso, y por cuenta y orden de los
Fideicomitentes, contrate los servicios de las personas físicas o morales que por escrito designe el
Comité Técnico, en los términos, plazos y condiciones indicadas por dicho Comité Técnico, para
que: (i) lleven a cabo la administración de los Contratos de Arrendamiento del Inmueble; (ii) ejerzan
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los derechos y cumplan con las obligaciones derivados de los mismos; (iii) cobren las rentas
derivadas de los Contratos de Arrendamiento, mismos que deberán hacerse en las Cuentas
Principal del Fideicomiso y depositen el producto neto en las cuentas de cheques y/o de inversión
de este Fideicomiso; (iv) cobre las cuotas de mantenimiento y administración a los arrendatarios de
los Contratos de Arrendamiento, mismas que podrán ser depositadas indistintamente en la Cuenta
Principal, o en otra de las cuentas que señale el Comité Técnico y/o los Fideicomitentes y
Fideicomisarios en Segundo Lugar; y (v) en general, realicen todos los actos necesarios para la
más eficiente administración, mantenimiento y operación del Inmueble y contratos de
arrendamiento, conforme a los términos, condiciones y plazos que se establezcan en el contrato de
prestación de servicios. Dicho Administrador deberá rendir mensualmente cuentas de su
designación al Comité Técnico mediante la entrega de un informe el cual deberá contener, entre
otros, nombre del inquilino, monto del pago de la renta, morosidad, y presupuesto de gastos.
4.10. Que el Fiduciario entregue a la(s) persona (s) físicas o morales las cantidades de dinero que
le instruya por escrito el Comité Técnico, mediante transferencia electrónica de fondos o cheque de
caja o certificado, en términos del presente Contrato. No será responsabilidad del Fiduciario,
verificar el destino de los recursos ni recabar recibo alguno por la cantidad entregada, en virtud de
que esa función la realizará el Comité Técnico.
4.11. Que el Fiduciario utilice los recursos que obren en el Patrimonio del Fideicomiso para el
cumplimiento de los fines del Fideicomiso, previa instrucción por escrito del Comité Técnico o de
los Fideicomitentes y Fideicomisarios correspondientes, según sea el caso, pero incluyendo sin
limitar el pago a proveedores de bienes y servicios y el pago por concepto de contraprestación por
adquisición del Inmueble, así como de cualquier contribución que se hubiera causado por motivo
de algún acto celebrado por el Fideicomiso.
4.12. Que el Fiduciario, con cargo al patrimonio del Fideicomiso, contrate los bienes y servicios
necesarios para el Inmueble y demás bienes o derechos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso, en los términos, precios, plazos y condiciones que le establezca por escrito el Comité
Técnico, y que realice el pago de las contraprestaciones que se generaren a cargo del Fideicomiso
en los términos pactados en dichos contratos.
4.13. Que el Fiduciario con cargo al patrimonio del fideicomiso: (i) destine las cantidades que le
instruya por escrito el Comité Técnico para realizar las mejoras, adecuaciones, adaptaciones,
reparaciones y demás actos de conservación, utilidad o mejoría para el Inmueble o los demás
activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (ii) contrate a las personas que
realizarán dichas actividades, en los términos que le instruya por escrito el Comité Técnico. Al
Fiduciario no le corresponderá de manera alguna, verificar la aplicación destino de cualquiera de
los fondos erogados, en virtud de que esa función la realizará el Comité Técnico.
4.14. Que el Fiduciario reciba de los Fideicomitentes las aportaciones y las destine, al pago de los
Costos de Administración, en los términos que instruya el Comité Técnico;
4.15. Que el Fiduciario dé cumplimiento, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a las
obligaciones que en términos legales o contractuales adquiera el Fiduciario, pero incluyendo sin
limitar el pago a proveedores de bienes y servicios y el pago por concepto de contraprestación por
adquisición del Inmueble.
4.16. Que el Fiduciario por cuenta y orden de los Fideicomitentes, contrate con cargo al Patrimonio
del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, los servicios profesionales de los despachos de
auditores y/o contadores que le indique el Comité Técnico, a efecto que lleven la contabilidad del
Fideicomiso, formulen y presenten los avisos y declaraciones correspondientes a los ingresos
derivados arrendamiento o del uso y goce del Inmueble que se conceda bajo cualquier otra figura y
demás activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y cumplan con la totalidad de las
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obligaciones fiscales derivadas de dichos ingresos y las originadas con motivo del Fideicomiso. Si
el Comité Técnico no instruye al Fiduciario la contratación del despacho de contadores citado
dentro de los sesenta (60) días siguientes contados a partir de la fecha de firma de este contrato, o
bien sustituya a los designados por petición del Fiduciario, el Fiduciario los designará dentro de
aquellos de reconocido prestigio y experiencia profesional y si ninguno de ellos acepta, se
considerará como causa grave para que el Fiduciario renuncie a su encargo.
4.17. Que el Fiduciario, siguiendo las instrucciones que al efecto le gire por escrito el Comité
Técnico, otorgue los poderes que sean necesarios para ejecutar los actos relacionados con la
administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso y de los derechos de las partes relativos o
derivados del Fideicomiso, sujeto siempre a las políticas del Fiduciario, sin comprender la facultad
para actos de dominio, títulos y operaciones de crédito apertura de cuentas bancarias. En caso de
que el (los) apoderado(s) designado(s) sea(n) los propios Fideicomitentes, en este acto
expresamente se obliga (a) a realizar previa solicitud una rendición de cuentas al Fiduciario de
manera mensual de los actos y contratos que se ejercen conforme al mandato (incluyendo copia de
los actos celebrados); (b) en los actos que celebre se ostente exclusivamente como apoderado del
Fideicomiso y bajo ningún concepto que está actuando en ejercicio de un poder de Banca Mifel,
Sociedad Anónima en su carácter de Institución de Crédito; (c) en los actos que celebre su
contraparte deberá manifestar que está de acuerdo en que está actuando en representación del
Fideicomiso y únicamente las obligaciones que se contraigan, así como las contingencias que en
su caso se generen conforme a dicho Contrato, será hasta donde el patrimonio del Fideicomiso
alcance. En caso de que el apoderado designado por el Comité Técnico sea un tercero, dichos
apoderados en documento por separado deberán aceptar cumplir con las obligaciones
consideradas en los incisos (a), (b) y (c) que arriba se mencionan. En el supuesto que los
apoderados se abstengan de dar cumplimiento a la totalidad de las obligaciones que arriba se
mencionan, las partes establecen que será causa grave para que el Fiduciario pueda renunciar a
su encargo.
4.18. Que el Fiduciario, previa instrucciones que reciba del Comité Técnico otorgue o revoque los
poderes necesarios para la consecución de los fines de este Fideicomiso, designando a los
apoderados correspondientes; en el entendido que el Fiduciario no será responsable de la
actuación de dichos apoderados ni del pago de sus honorarios o gastos derivados de la ejecución
del mandato y que el Fiduciario en todo caso conservará las facultades de dominio y las
relacionadas con Suscripción y otorgamiento de Títulos de Crédito, las que ejercitará directamente
a través de sus representantes legales o delegados fiduciarios, por instrucciones del Comité
Técnico.
4.19. Que el Fiduciario, previas instrucciones que le otorgue por escrito el Comité Técnico, con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, contrate los seguros que en dicha
instrucción se determinen para cubrir los riesgos que pudieran correr los bienes que integren el
Patrimonio del Fideicomiso.
4.20. Que el Fiduciario, previas instrucciones que le otorgue por escrito el Comité Técnico y
Fideicomisario n Primer Lugar, suscriba los contratos o convenios que éste le instruya, incluyendo
en su caso contratos traslativos de dominio respecto del Inmueble, así como de cualquier otro
activo del Patrimonio del Fideicomiso, y mantenga en el Patrimonio del Fideicomiso, o distribuya
los productos de éstos a los Fideicomitentes y Fideicomisarios en los términos de este Fideicomiso.
4.21. Que el Fiduciario celebre los contratos de crédito con BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCION DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER , o con las personas que le indique el
Comité Técnico, en cuyo caso, el Fiduciario podrá otorgar la garantía hipotecaria, prendaria,
fiduciaria y/o bien, constituir un fideicomiso de garantía diverso sobre parte o la totalidad del
patrimonio del Fideicomiso y que este sirva de fuente de pago a favor de la o las personas que
otorguen dichos créditos al Fideicomiso, o en su caso, a favor de la o las personas que otorguen
pág. 15
crédito a cualquiera de los Fideicomitentes o al Fideicomiso, a fin de garantizar el pago y el

cumplimiento de todas las obligaciones asumidas en el o los contratos de crédito respectivos. Tras
el Contrato de Apertura de Crédito Simple a celebrarse con BBVA Bancomer, S.A., Institución de
Banca Múltiple, cualquier contrato de crédito ulterior deberá ser autorizado por el Fideicomisario en
Primer Lugar, a menos que dicho crédito se encuentre totalmente pagado. Los Fideicomitentes
liberan desde ahora al Fiduciario de cualquier responsabilidad por el incumplimiento en el pago de
los créditos o financiamientos en caso de que no existieran o no fueran suficientes los recursos de
este Fideicomiso. De igual manera se establece que al menos una persona designada por el
Comité Técnico, deberá comparecer en la celebración del crédito a ratificar las instrucciones que al
efecto haya girado dicho Comité, señalando los términos y condiciones del citado crédito. En todo
caso, el Fiduciario responderá del pago de los créditos hasta donde alcance el patrimonio del
Fideicomiso y esta estipulación se incluirá en los contratos de créditos respectivos. Para las
disposiciones del Crédito, los Fideicomitentes desde este momento facultan al Fiduciario a suscribir
los pagarés respectivos y la documentación de soporte, la cual deberá ser revisada y se deberá
adjuntar a la instrucción que le giren al Fiduciario, con el propósito de que el Fiduciario se
encuentre en posibilidades de realizar la mencionada disposición del crédito. Los pagos de las
amortizaciones que se deban realizar del crédito, se realizarán de manera automática de
conformidad con las disposiciones del Crédito, siempre y cuando el Fideicomisario notifique por
escrito el calendario de pagos (tasa fija), en caso contrario, el Fideicomisario en Primer Lugar,
deberá de notificar de tiempo en tiempo las cantidades que se deberán cubrir, por concepto de
pago de capital e intereses (conforme a lo establecido en el Contrato de Crédito). De igual manera,
los Fideicomitentes faculta al Fiduciario a establecer fondos reserva o garantía líquida, en caso de
que así lo requiera el crédito, siendo por las cantidades que en su oportunidad le instruya el Comité
Técnico y el Fideicomisario en Primer Lugar.
4.22. Que el Fiduciario comparezca, conforme a las instrucciones del Comité Técnico: (i) a la
modificación del Fideicomiso; (ii) a las cesiones de los Derechos Fideicomisarios, en los términos
previstos en la Cláusula Novena siguiente, (iii) a la celebración de los Convenio de Adhesión
señalados en Cláusula Segunda.
Cabe destacar que los Fideicomitentes Adherentes al momento de suscribir el Convenio de

Adhesión, deberán hacer entrega al Fiduciario de la información relacionada con las Disposiciones
de Carácter General del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.
4.23. Que el Fiduciario, por instrucciones expresas del Comité Técnico y una vez que se haya
pagado en su totalidad el crédito contratado (lo cual será acreditado mediante manifestación de
voluntad inequívoca por parte del Fideicomisario en Primer Lugar), así como se hayan liberado
cualesquier garantías existentes, señalando el Porcentaje de Participación Individual de cada uno
de los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, revierta o transmita en ejecución
parcial o total del Fideicomiso, y en los términos del mismo, el Inmueble, así como delos demás
activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, a los Fideicomitentes y Fideicomisarios
en Segundo Lugar (en lo que a cada uno de ellos corresponda y según el supuesto que se trate)
incluyendo los remanentes y en caso de que se hubiere generado los rendimientos por las
inversiones de los recursos, en los términos del presente Fideicomiso; o bien, de así ser instruido
por el Comité Técnico, lo transmita a quienes éstos le indiquen.
4.24. Que al término de este Fideicomiso o sus renovaciones o antes si así lo dispone el Comité
Técnico, el Fiduciario, previa provisión de fondos, haga entrega de cualquier remanente resultante
a los Fideicomitentes y Fideicomisarios de este Fideicomiso, en la parte proporcional que a cada
uno de ellos corresponda.
4.25. Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones que para tal efecto reciba del Comité Técnico
y con el conocimiento del Fideicomisario de Primer Lugar, comparezca a celebrar otros
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fideicomisos o sociedades en los que participe en carácter de fideicomitente, fideicomitente

adherente, accionista, socio o cualquier otra figura similar.
En general, que el Fiduciario realice todos los actos jurídicos previstos en este Fideicomiso o los
que resulten convenientes o necesarios para el cumplimiento del mismo o particularmente, para los
fines establecidos en esta Cláusula.
Cuando el Fiduciario actué en cumplimiento de las instrucciones del Comité Técnico y del
Fideicomisario en Primer Lugar, o en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, quedará
liberado de toda responsabilidad.
4.26. Que el Fiduciario, previas instrucciones que por escrito reciba del Fideicomisario en Primer Lugar y del
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar en forma conjunta, a través de las cuales le comunique que se
han pagado en su totalidad las cantidades adeudadas conforme al Contrato de Apertura de Crédito Simple, revierta
la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, extinguiendo con
ello el presente Fideicomiso, previa formalización del convenio de extinción respectivo al que deberán comparecer
el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, el Fideicomisario en Primer Lugar y el Fiduciario.
Cláusula Quinta. Aportaciones al Fideicomiso.

5.1. Aportaciones Iniciales. Los Fideicomitentes entregarán al Fiduciario en cuanto la Cuenta
Principal sea abierta por el Fiduciario, las siguientes aportaciones (las “Aportaciones Iniciales”):
I. Alán Elías Zayat aportará la cantidad de $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 M.N.).
II. Daniel Mizrahi Cojab aportará la cantidad de $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 M.N.).
5.2. Aportaciones Adicionales. Los Fideicomitentes, y los Fideicomitentes Adherentes, en su caso,

se obligan a realizar todas las aportaciones subsecuentes que sean necesarias (en su conjunto, las
“Aportaciones Adicionales”), para cumplir con los Fines del Fideicomiso, incluyendo cualesquiera
aportaciones que el presente Fideicomiso requiera realizar en otros fideicomisos o sociedades en
los que participe en carácter de fideicomitente, fideicomitente adherente, accionista, socio o
cualquier otra figura similar, previas instrucciones del Comité Técnico.
5.3. Dilución de Aportaciones Adicionales. La aprobación de aportaciones adicionales al Patrimonio

del Fideicomiso será facultad exclusiva del Comité Técnico, que deberá aprobar las Aportaciones
Adicionales con el voto a favor de los miembros del Comité Técnico que representen dos terceras
partes de los miembros activos del Comité Técnico.
Cada Fideicomitente, tendrá el derecho y la obligación de cubrir tales Aportaciones Adicionales en

proporción a su respectivo Porcentaje de Participación. En caso de que un determinado
Fideicomitente no cubra una Aportación Adicional aprobada por el Comité Técnico, los demás
miembros del grupo de este Fideicomitente tendrán preferencia para cubrirla y en su defecto,
podrán hacerlo cualesquiera de los Fideicomitentes restantes conforme a su Porcentaje de
Participación.
Cualesquier Aportación Adicional que no sea realizada por un Fideicomitente (“Fideicomitente

Incumplido”), que sea cubierta por otro Fideicomitente, implicará una dilución del Porcentaje de
Participación del Fideicomitente Incumplido que cubra la Aportación Adicional en una relación 1.3 a
1. Tomando como base todas las aportaciones previas realizadas al Fideicomiso.
Las aportaciones que se efectúen al Patrimonio del Fideicomiso son o serán obtenidos de fuentes
lícitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley, y no existe ni existirá
conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de tales recursos, con actividades ilícitas o
de apoyo a grupos terroristas.
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Queda entendido que: (i) los cheques se reciben salvo buen cobro; (ii) las transferencias se
tendrán por recibidas cuando efectivamente hayan sido acreditadas en la Cuenta del Fideicomiso;
y (iii) bajo ninguna circunstancia el Fiduciario recibirá aportaciones o depósitos en efectivo o en
metales amonedados.
5.4. Salvo por aprobación expresa del Comité Técnico, las Aportaciones Iniciales y las
Aportaciones Adicionales deberán efectuarse en las Cuentas del Fideicomiso. Para todos los
efectos, incluyendo contables, se considerará que una aportación ha sido realizada por el
Fideicomitente, cuando el monto en cuestión haya sido recibido y acreditado en la Cuenta del
Fideicomiso que corresponda dependiendo de la moneda en que la misma se realice.
Cláusula Sexta. Cuentas del Fideicomiso.
6.1. Apertura de Cuentas. En este acto se instruye al Fiduciario para que abra a su nombre las
cuentas del Fideicomiso en Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Mifel, la cuenta principal del Fideicomiso deberá ser aperturada en el la institución financiera en la
que el otorgante del Crédito señale y de conformidad a las instrucciones del Comité Técnico, y
deberá ser en Dólares para recibir el pago de las rentas del inmueble, recibir el importe del crédito
y repagar el financiamiento y se deberán aperturar cuentas en Pesos de conformidad con lo que
instruya el Comité Técnico con el visto bueno del Fideicomisario en Primer Lugar; en el entendido
que sólo podrán ser reubicadas en cualquier otra institución financiera a solicitud por escrito de la
acreditante, previa autorización de los Fideicomitentes y Fideicomisarios. Asimismo, el Fiduciario
establecerá y mantendrá, en nombre del Fiduciario la Cuenta de Reserva para el Servicio de
Deuda. Asimismo, el Fiduciario estará facultado para establecer y mantener, en nombre del
Fiduciario cualesquiera otras cuentas adicionales según lo que le instruyan los Fideicomitentes y
Fideicomisarios, según sea aplicable, o las necesarias para cumplir con los fines del presente
Contrato.
En el supuesto que sea abierta una cuenta en institución distinta a al Fiduciario, las Partes aceptan
los riesgos inherentes de la operación por medios electrónicos e instruidos a la institución
financiera en donde se encuentra la cuenta, no siendo imputables al Fiduciario incumplimientos de
instrucciones emitidas por el Fiduciario en tiempo y forma, fallas en servicios transaccionales,
liquidez por vencimiento de inversiones, y todos aquellos en los que directamente la institución
financiera en donde se apertura la cuenta sea responsable de ejecutar de acuerdo a las
instrucciones emitidas por el Fiduciario, de acuerdo a los fines previstos en el presente Contrato de
Fideicomiso.
6.2. Titularidad. Las Cuentas del Fideicomiso estarán bajo la titularidad y control exclusivo del
Fiduciario; en el entendido que el Comité Técnico tendrá el derecho, más no la obligación, de
instruir por escrito al Fiduciario a realizar retiros, siempre y cuando se realicen en términos de lo
dispuesto en el Fideicomiso. El Fiduciario proporcionará al Comité Técnico y al Fideicomisario en
Primer Lugar acceso a toda la información relacionada con las Cuentas del Fideicomiso mediante
la banca electrónica del banco corresponsal, según lo considere necesario o conveniente el Comité
Técnico. Asimismo, las Partes reconocen que, en virtud de que el Fiduciario será la única parte que
tendrá la titularidad y el control exclusivo de las Cuentas del Fideicomiso, esta última será la única
parte responsable de llevar a cabo los pagos que deban realizarse de conformidad con las
instrucciones de pago que le entreguen cada uno de los Fideicomisarios en Primer Lugar en los
términos de los Documentos del Crédito.
6.3. Compensación. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato de

Fideicomiso, el Fiduciario reconoce que no tendrá derecho a compensar en contra de, y no tendrá
derecho a de cualquier forma deducir de, cualesquiera fondos mantenidos en las Cuentas del
Fideicomiso y/o cualesquiera cuentas adicionales en las que ésta mantenga el Patrimonio del
Fideicomiso, cualquier cantidad que se le adeude conforme al Contrato de Fideicomiso, salvo por
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lo que corresponde a gastos justificados y documentados y/u honorarios adeudados al Fiduciario

que se pagarán de conformidad con lo señalado en el presente Contrato.
6.4. Cuenta de Reserva Para el Servicio de la Deuda. El Fiduciario deberá mantener una cuenta
del Fideicomiso en Dólares que utilizará como reserva para el pago del crédito cuando el resto de
los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso no fuere suficiente para tales efectos (la
“Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda”). Dicha cuenta deberá estar fondeada por los
Fideicomitentes y Fideicomisarios de forma previa o simultánea a la primera fecha de pago de
intereses con el importe requerido de reserva de servicio de deuda de acuerdo a lo establecido en
el contrato de crédito en cuestión.
El acreditante podrá instruir al Fiduciario la utilización de las cantidades depositadas en la Cuenta

de Reserva para el Servicio de Deuda incluyendo, su transferencia a las Cuentas del Fideicomiso
que considere necesario a efecto de llevar a cabo los pagos señalados en la Cláusula 7.1. En
ningún caso los Fideicomitentes y Fideicomisarios podrán disponer de las cantidades depositadas
en la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda sin la autorización previa y por escrito del
acreditante.
La Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda no podrá contar en ningún momento con un
monto inferior al importe requerido de reserva de servicio de deuda, a menos que ésta hubiera sido
utilizada para pagar las obligaciones de pago por no haber alcanzado el resto del Patrimonio del
Fideicomiso. En caso que el monto en la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda disminuya
por cualquier motivo, los Fideicomitentes y Fideicomisarios deberá reconstituir dicho monto lo antes
posible en un plazo que no deberá exceder 5 (cinco) días hábiles, en el entendido, sin embargo,
que si los Fideicomitentes y Fideicomisarios no la reconstituyen en ese plazo, el Fiduciario deberá
utilizar los recursos que entren al Patrimonio del Fideicomiso en el futuro para reconstituir la
Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda, con los recursos que mantengan las Cuentas del
Fideicomiso, conforme a lo previsto en la Error: Reference source not found.
6.5. Registro del Fiduciario. El Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima,
entregará a los Fideicomitentes y a los Fideicomisarios en Primer Lugar los estados de cuenta,
para que puedan validar el estatus de las Cuentas del Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso.
Cláusula Séptima. Cascada de Pagos.
7.1. Prelación. De forma diaria, el Fiduciario deberá utilizar los recursos disponibles en la Cuenta
de Reserva provenientes de la Renta en términos de los Contratos de Arrendamiento, para el
Servicio de Deuda y las Cuentas del Fideicomiso para los conceptos mencionados a continuación,
de acuerdo con el orden de prelación siguiente, en el entendido, sin embargo, que para tales
efectos se deberá de utilizar precisamente en el siguiente orden: (i) primero, cualesquier recursos
disponibles en la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda, y (ii) segundo, cualesquier
recursos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso y, en su caso, en la Cuenta de Remanentes:
i. en primer lugar, el pago de los impuestos, derechos o contribuciones que

correspondan al Fideicomiso;
ii. en segundo lugar, los recursos necesarios para cubrir las obligaciones derivadas de
manera periódica del contrato de arrendamiento del inmueble, incluyendo de manera
enunciativa más no limitativa el mantenimiento del Inmueble, pagos a proveedores del
Inmueble, mejoras y reparaciones del Inmueble, el pago del impuesto predial y las
pólizas de seguros que correspondan al Inmueble; así como los honorarios fiduciarios,
y cualquier otro pago que se tenga que efectuar y que el Comité Técnico le indique al
Fiduciario de tiempo en tiempo. Queda entendido que si fuera posible obtener algún
descuento por el pago anticipado de algún concepto, se preferirá el pago anticipado del
mismo para aprovechar dicho beneficio.
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iii. en tercer lugar, en caso que: (i) el saldo de la Cuenta de Reserva para el Servicio de
Deuda sea menor al importe requerido de servicio de deuda; y (ii) los Fideicomitentes y
Fideicomisarios no hubieran aportado la cantidad necesaria para reintegrar el importe
requerido de servicio de deuda en dicha Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda
en términos de la Cláusula 5.4; la cantidad necesaria para que la Cuenta de Reserva
para el Servicio de Deuda mantenga dicho monto, previas instrucciones de la
acreditada para la reconstitución de dicho Fondo de Reserva
iv. en cuarto lugar, los recursos necesarios para cubrir las obligaciones de pago del
crédito precisamente en la fecha de pago que corresponda, a menos que hubiere
recibido, a más tardar, antes de las 12:00 AM (hora del centro de la República
Mexicana) de la misma fecha de pago, una notificación de pago por parte del
Fideicomisario en Primer Lugar, con copia al Comité Técnico, en cuyo caso, no deberá
retener el monto ahí establecido siempre y cuando dicha notificación de pago no
hubiere sido impugnada por el Comité Técnico mediante notificación al Fiduciario en
un plazo no mayor a 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a dicha fecha de impugnación;
En caso de que los pagos que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso no cubran el
importe total de las obligaciones que sean exigibles en virtud del Contrato de Apertura de Crédito
Simple, dicho pago tendrá el carácter de parcial y el mismo se entenderá realizado con el objeto de
disminuir el saldo insoluto que en ese momento existiese, obligándose el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar a depositar directamente los recursos suficientes para cumplir con
la obligación de pago en un plazo de 5 (cinco) días posteriores al pago parcial .
v. en quinto lugar, en caso que ocurra y continúe un evento de incumplimiento, al pago de

las obligaciones de pago que se encuentren, en su caso, vencidas conforme al
contrato de crédito, previas instrucciones de la acreditada; y
vi. en sexto lugar, solamente una vez que haya transcurrido el periodo de 12 (doce)
meses contados a partir de la primera disposición del crédito en términos del Contrato
de Apertura Simple de Crédito con BBVA Bancomer, S.A., Institución de banca
Múltiple, y siempre y cuando no exista incumplimiento de las obligaciones del Contrato
de Apertura de Crédito que amerite la restricción de fondos de las Cuentas del
Fideicomiso, los remanentes que obren en las Cuentas del Fideicomiso, en su caso
(con excepción de la Cuenta de Fondo de Reserva), se dejarán en las Cuenta
Principal, a disposición total e irrestricta de los Fideicomitentes y Fideicomisarios en
Segundo Lugar.
vii. en último lugar, siempre y cuando se hay concluido con el pago total del crédito en
términos del Contrato de Apertura Simple de Crédito con BBVA Bancomer, S.A.,
Institución de banca Múltiple, cualquier cantidad remanente que obren en las
Cuentas del Fideicomiso, se dispondrán total e irrestrictamente a favor de los
Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, siendo que el Comité Técnico
podrá instruir al Fiduciario depositar dichos fondos a la o las cuentas de los
Fideicomitentes o de quien dicho Comité indique.
.
7.2. Pagos. El Fiduciario realizará los pagos que correspondan conforme a la Error: Reference
source not found o, en caso de que ocurra y continúe un evento de incumplimiento, con los
recursos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso (hasta donde éstos alcancen), en las
fechas y por los montos que correspondan conforme al contrato de crédito y en las proporciones
que correspondan a cada Fideicomitente y Fideicomisario conforme al Porcentaje de Participación
Individual.
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7.3. Vigencia de los derechos del Fideicomisario en Primer Lugar. Las partes convienen en que
una vez que se celebre el crédito, el Fideicomisario en Primer Lugar y los derechos que en este
Contrato se le otorgan, permanecerán en vigor y surtiendo sus efectos mientras el Fideicomisario
en Primer Lugar tenga el carácter de acreditante, y acreedor el presente Fideicomiso derivado de la
celebración del Crédito; una vez pagado el Crédito, el Fideicomisario en Primer Lugar de manera
automática y sin necesidad de declaración, modificación, ni requisito alguno, dejará de ser
Fideicomisario en el presente Fideicomiso, y dejará de tener derechos respecto del mismo, por lo
que en su momento, cualquier estipulación en este sentido se tendrá por no puesta y no surtirá
efecto alguno.
El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y el Fideicomisario en Primer Lugar establecen que para el
caso de que el Fiduciario tenga que realizar algún pago parcial, previo a ello deberá dar aviso al Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar y al Fideicomisario en Primer Lugar a través de las direcciones de correo
electrónico registradas en la cláusula de Domicilio del presente Contrato, con la finalidad de que el Fideicomisario
en Primer Lugar otorgue su anuencia para tales efectos, no siendo necesaria la entrega de instrucción de pago
adicional. De la misma el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y el Fideicomisario en Primer Lugar
acuerdan e instruyen al Fiduciario para que una vez que se cuente con recursos para realizar el pago
complementario, se realice sin necesidad de instrucción adicional, ya que se realizará en cumplimiento a la
instrucción de pago recibida.
Lo anterior en el entendido que todos los pagos que el Fiduciario realice para solventar las obligaciones respecto
del Contrato de Apertura de Crédito Simple se realizarán al tipo de cambio para solventar obligaciones
denominadas en moneda extranjera en la República Mexicana, publicado en el Diario Oficial de la Federación por
el Banco de México el día que se realice el pago que corresponda.
7.4. Aforo. El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar se obliga a que los recursos existentes en la
Cuenta Principal, deberán cubrir un AFORO mínimo para el Contrato de Apertura de Crédito Simple, mínimo de
1.2 (uno punto dos) respecto al monto del crédito, lo cual será obligación del Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar y validará el Fideicomisario en Primer Lugar sin que el Fiduciario tenga obligación o
responsabilidad alguna de realizar cálculo alguno o de validar que el AFORO se encuentre cubierto, en caso de
que la Fideicomisaria en Primer Lugar determine que no se cubre el AFORO señalado en el Contrato de Apertura
de Crédito Simple se actuará conforme a lo estipulado en la cláusula Décima Primera del presente Contrato.
Octava. De los Fideicomisarios Sustitutos.

Los Fideicomitentes personas físicas, en lo individual, podrán designar Fideicomisarios Sustitutos,
para el caso de su fallecimiento, declaratoria de ausencia o declaratoria de interdicción. Esta
designación podrá realizarse y modificarse por carta dirigida al Fiduciario debidamente ratificada
ante fedatario público en la que se indique el nombre completo del Fideicomisario Sustituto,
anexando copia de su acta de nacimiento.
En todos los casos del Fideicomitente respectivo, los Fideicomisarios Sustitutos que hubieren sido
designados, adquirirán de inmediato la totalidad de los derechos y obligaciones que correspondan
al Fideicomitente que sustituyan al momento: (i) del fallecimiento, lo cual se acreditará con copia
certificada del acta de defunción respectiva; o (ii) de la declaratoria de ausencia o interdicción, lo
cual se acreditará con copia certificada de la sentencia o declaratoria judicial.
Para dichos efectos los Fideicomitentes designarán a sus Fideicomisarios Sustitutos en acto por
separado.
Los gastos que resulten con motivo de la formalización del nombramiento de los fideicomisarios
sustitutos serán a cargo del Fideicomitente y Fideicomisario que hubiere hecho el nombramiento.
pág. 21
Sin perjuicio de las disposiciones establecidas para los Fideicomisarios Sustitutos en el presente
Fideicomiso, las Partes acuerdan que, además, les serán aplicables lo siguiente:
La designación del Fideicomisario Sustituto, así como los Derechos de Fideicomisario Sustituto,
podrán ser sustituidos, incrementados, disminuidos y en general modificados, únicamente por el
Fideicomitente de forma libre y en pleno uso de sus capacidades legales, físicas y mentales, para
lo cual será requisito indispensable realizar dicha asignación por escrito y notificada debidamente
al Fiduciario, así como sus modificaciones que de tiempo en tiempo se realicen, con el objeto de
que las Partes reconozcan las modificaciones que el Fideicomitente disponga al respecto, ya que
en caso contrario, el Fiduciario sólo reconocerá a los Fideicomisarios Sustitutos y los Derechos de
Fideicomisario Sustituto que expresamente se hayan pactado antes del fallecimiento del
Fideicomitente y Fideicomisario en el presente Fideicomiso.
Si el Fideicomitente y Fideicomisario y cualesquiera, o todos los Fideicomisarios Sustitutos

perecieren en el mismo desastre o en el mismo día, sin que se pueda averiguar a ciencia cierta
quiénes murieron antes, se tendrán todos por fallecidos al mismo tiempo, y no habrá lugar entre
ellos, y según corresponda, a la designación de Fideicomisario Sustituto, en consecuencia, dicha
designación no surtirá efectos para el Fideicomiso. En el supuesto que el Fideicomisario Sustituto
llegara a renunciar a los derechos derivados del presente Fideicomiso, éste deberá notificar de
forma expresa al Fiduciario dicha renuncia, en el entendido de que los Derechos de Fideicomisario
que en ese momento le llegaren a corresponder, quedarán a disposición de la sucesión legítima del
Fideicomitente y Fideicomisario, según corresponda.
En todo caso y para todos los efectos legales a que haya lugar, queda a salvo el derecho del
Fiduciario para solicitar la documentación adicional o pedir la asesoría que estime necesaria a
cargo del interesado para dilucidar los derechos de éste a fin de salvaguardar la responsabilidad
inherente a su cargo.
Novena. De la Cesión de Derechos Fideicomisarios.
Los Fideicomitentes y Fideicomisarios podrán ceder total o parcialmente tanto sus derechos como sus
obligaciones derivadas de este Fideicomiso, sujeto al Derecho de Preferencia por el Tanto (o Derecho
del Tanto) de los demás Fideicomitentes y Fideicomisarios (el cual funcionará en la proporción de los
Porcentajes de Participación con los que cada Fideicomisario en Segundo Lugar cuente) y a los
procedimientos conocidos como “know your costomer” que lleve el Fiduciario.
El Fideicomisario en Primer Lugar no gozará de preferencia por el tanto alguna.
Los derechos a que alude esta Cláusula no aplicarán: (i) si la cesión se realiza a favor de ascendientes
o descendientes en línea recta, o bien, si se hace a favor de cónyuges o hermanos o; (ii) por causa de
fallecimiento del Fideicomitente y Fideicomisario que se trate.
Derecho del Tanto. Los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, en tanto se mantengan
en el Fideicomiso, se otorgarán recíprocamente el derecho del tanto (el “Derecho del Tanto”) en caso
que un tercero quiera adquirir sus Derechos Fideicomisarios y que éstos estén dispuestos a
enajenarlos u ofrecerlos a un tercero. El Derecho del Tanto se deberá ejercer dentro de los 30 (treinta)
días hábiles a la fecha en que sea notificado por la Parte que desee enajenar. La notificación deberá
contener, cuando menos, el precio y la forma de pago de los Derechos Fideicomisarios ofrecidos, así
como cualquier otra característica relevante que hubiere sido ofrecida al tercero. En caso que el
Derecho del Tanto sea ejercido por dos o más personas, se preferirá el Derecho del Tanto de las
personas que causen un mismo grupo (o a sus causahabientes o sucesores).
pág. 22
Si dos o más personas de un mismo grupo decidieren ejercer su Derecho del Tanto, los Derechos
Fideicomisarios objeto de dicho Derecho del Tanto serán adquiridos en partes proporcionales entre las
Partes que hubieren ejercido éste.
Si los miembros de un grupo respecto del cual se desean enajenar sus Derechos Fideicomisarios no
adquieren la totalidad de los Derechos Fideicomisarios ofrecidos, los remanentes podrán ser
adquiridos por cualesquiera de los miembros de los otros grupos en ejercicio de su Derecho del Tanto,
en el entendido que si más de un miembro de dichos grupos decidiere ejercer su Derecho del Tanto,
éste será dividido en partes proporcionales conforme al porcentaje que sus Derechos Fideicomisarios
representen respecto de la totalidad de los Derechos Fideicomisarios de los Fideicomitentes y
Fideicomisarios que estuvieren ejerciendo su Derecho del Tanto.
Para efectos de lo dispuesto en esta cláusula, se entiende que los señores x,x,x,x,x forman parte de
un grupo; que los señores x,x,x,x,x forman parte de un grupo; que los señores x,x,x,x,x forman parte
de un grupo; y que los señores x,x,x,x,x forman parte de otro grupo.
El Derecho del Tanto deberá ejercerse (agotados los supuestos previstos en los párrafos anteriores),
por la totalidad, y no menos de la totalidad de los Derechos Fideicomisarios ofrecidos.
La oferta que realice quien desee enajenar sus Derechos Fideicomisarios deberá ser realizada en
dinero, con independencia si el tercero ofrece pagar en especie o en dinero. En caso que el tercero
pague una parte o la totalidad de los bienes en especie, un perito tercero independiente a las Partes, y
designado de común acuerdo (y a falta de acuerdo por el Fiduciario), deberá determinar el valor en
dinero de la parte que se esté pagando en especie.
Asimismo, los Fideicomitentes y Fideicomisarios gozarán del Derecho del Tanto en caso que el
Comité Técnico instruya al Fiduciario a transmitir el Inmueble. Este Derecho del Tanto deberá
ejercerse, y se regula, en los términos previstos en los párrafos anteriores, los que se entienden
reproducidos a la letra en este párrafo.
El Comité Técnico, será el encargado de confirmar al Fiduciario que se ha agotado el procedimiento

anterior para proceder al Derecho del Tanto.
Décima. Del Comité Técnico de este Fideicomiso.

Los Fideicomitentes señores ALAN ELÍAS ZAYAT Y DANIEL MIZRAHI COJAB, con fundamento en
el párrafo tercero del artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, constituyen un Comité
Técnico para resolver todo lo relativo a la administración y operación del patrimonio fideicomitido y
determinar la forma en que se dará cumplimiento a los fines de este contrato de Fideicomiso.
El Comité Técnico, además de todas las facultades indicadas en este contrato, tendrá plenas
facultades de supervisión y vigilancia del cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, sin más
limitación que la de sujetarse a las estipulaciones de este Contrato. El Comité Técnico estará
integrado por 2 (Dos) miembros propietarios, y en su caso, por sus respectivos suplentes, quienes
serán siempre fideicomitentes dentro de este Fideicomiso.
El Comité Técnico se integra de la siguiente manera:
MIEMBROS PROPIETARIOS CARGO MIEMBROS SUPLENTES
SAMUEL MIZRAHI COJAB Presidente DANIEL MIZRAHI COJAB
ALAN ELÍAS ZAYAT Secretario [▲]
pág. 23
10.1.- En el caso de que alguno de los miembros del Comité Técnico renuncie, fallezca, sea
declarado en estado de interdicción, imposibilitado o en ausencia, o no se encuentre en la ciudad
donde se sesione, será sustitutito en sus funciones por el miembro suplente (en caso de que se
haya designado). Por lo anterior, en caso de una nueva designación de miembros del Comité
Técnico, los Fideicomitentes deberán de notificar por escrito al Fiduciario.
10.2.- Los miembros del Comité Técnico desempeñarán su cargo sin derecho al cobro de
honorarios.
10.3.- Los miembros del Comité Técnico podrán designar a una persona que desempeñe el cargo
de Pro-Secretario del Comité Técnico; cargo que no recaerá en el Fiduciario, sin embargo, en este
caso, tendrá voz más no voto en las sesiones del Comité Técnico, sin que forme parte del Comité
Técnico.
Décima Primera. De las Facultades del Comité Técnico.

Serán de manera enunciativa pero no limitativa, y de manera mancomunada por parte de los
miembros del Comité Técnico, las siguientes:
11.1.- Será el órgano de vigilancia y decisión en materia estratégica del Fideicomiso, y sus
instrucciones las emitirá por escrito al Fiduciario, mismas que deberán ser firmadas por la totalidad
de los miembros del Comité Técnico que asistan a dicha sesión.
11.2.- Revisar y aprobar los Estados de Cuenta que emita el Fiduciario, respecto al patrimonio
Fideicomitido.
11.3.- Conocer y aprobar las principales políticas del manejo y administración de los bienes
fideicomitidos.
11.4.- Instruir al Fiduciario para que abra las cuentas de cheques y de inversión de este fideicomiso
y designar a las personas que giren en contra de las mismas u ordenen transferencias electrónicas
con cargo al patrimonio Fideicomitido.
11.5.- Instruir al Fiduciario los términos y condiciones para adquirir el Inmueble y otorgar en
garantía dicho Inmueble. El Comité Técnico por conducto de la persona designada, deberá
comparecer a ratificar las instrucciones al Fiduciario en la escritura pública en la cual se adquiera la
propiedad del Inmueble.
11.6.- Aprobar las Aportaciones Adicionales de los Fideicomitentes al Fideicomiso e Instruir al

Fiduciario los términos y condiciones para celebrar los convenios de aportación, que en su caso se
requieran.
11.7.- Instruir al Fiduciario los términos y condiciones para celebrar los convenios de adhesión. El
Comité Técnico por conducto de la persona designada, deberá comparecer a ratificar las
instrucciones al Fiduciario en el Convenio de Adhesión respectivo.
11.8.- Designar a la persona que en su carácter de Depositario tendrá la posesión derivada del
Inmueble.
11.9.- Instruir al Fiduciario sobre la entrega de las cantidades con cargo a la cuenta del Fideicomiso
a quien instruya el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.
11.10.- Instruir al Fiduciario contrate los servicios profesionales de los despachos de auditores y/o
contadores. El Comité Técnico por conducto de la persona designada, deberá comparecer a
ratificar las instrucciones al Fiduciario en el Contrato respectivo.
pág. 24
11.11.- Instruir al Fiduciario para que otorgue o revoque los poderes necesarios para la
consecución de los fines de este Fideicomiso, designando a los apoderados correspondientes; en
el entendido que el Fiduciario no será responsable de la actuación de dichos apoderados ni del
pago de sus honorarios o gastos derivados de la ejecución del mandato y que el Fiduciario en todo
caso conservará las facultades de dominio, las que ejercitará por instrucciones del Comité Técnico.
11.12.- Instruir al Fiduciario para que celebre contratos de crédito y refinanciamiento necesarios
para la consecución de los fines del presente Fideicomiso, estableciendo los términos y
condiciones de los mismos, así como gravar o afectar el patrimonio fideicomitido en garantía de
pago de los mismos; en el entendido de que la obligación del Fiduciario para liquidar dichos
créditos se limitará al patrimonio de este Fideicomiso, toda vez que el Fiduciario no asumirá
obligación personal para el pago de los mismos, no afectará su patrimonio personal. Esta
disposición se transcribirá en los contratos de crédito que celebre el Fiduciario en cumplimiento de
las instituciones del Comité Técnico. El Comité Técnico por conducto de la persona designada,
deberá comparecer a ratificar las instrucciones al Fiduciario en el Contrato respectivo.
11.13.-.
.- Discutir y en su caso aprobar la Cesión de los derechos fideicomisarios
11.14.- Llevar un registro simplificado con el propósito de mantener un control respecto de las
diversas aportaciones que realicen los Fideicomitentes.
11.15.- Instruir al Fiduciario en conjunto con el Fiduciario en primer lugar para la celebración y
constitución del Régimen de Propiedad en Condominio, en caso que se desee constituir el mismo.
La constitución del régimen condominal, en su caso, se efectuará con cargo al patrimonio del
fideicomiso hasta donde baste y alcance esté. El Comité Técnico por conducto de la persona
designada, deberá comparecer a ratificar las instrucciones al Fiduciario en el Contrato respectivo.
11.16.- Una vez que se liquide el Crédito, y en los términos previstos en el presente Contrato,
instruir al Fiduciario para que, en su oportunidad, realice la aplicación a favor de los
Fideicomitentes y Fideicomisarios de este Fideicomiso, en el Porcentaje de Participación Individual
que a cada uno de ellos corresponda, del producto de la operación del Fideicomiso
11.17. En general, realizar todas aquellas actividades u operaciones necesarias para el

cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, así como resolver cualquier situación o conflicto que
pudiera presentarse con respecto a la consecución de las finalidades del presente Contrato,
otorgando al Fiduciario las instrucciones necesarias para resolver cualquier asunto o problema
relacionado con el presente Fideicomiso.
En términos del artículo 80 (ochenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, cuando el Fiduciario

obre ajustándose a las instrucciones, los dictámenes o acuerdos del Comité Técnico, estarán libre
de toda responsabilidad, siempre que en la ejecución o cumplimiento de tales instrucciones,
dictámenes o acuerdos se cumpla con los fines establecidos en el contrato de fideicomiso y se
ajusten a las disposiciones jurídicas aplicables.
Décima Segunda. De las Sesiones del Comité Técnico.

Las sesiones del Comité Técnico deberán efectuarse en el domicilio del miembro del Comité que
convoque a la reunión y se celebrarán en cualquier tiempo y a solicitud de cualquiera de sus
miembros en el entendido, sin embargo, que deberá realizarse una reunión cuando menos cada
seis meses, en la cual se analizará y en su caso se aprobarán los estados financieros de este
Fideicomiso con base en la información y documentación que le proporcionen las personas
encargadas de la contabilidad de este Fideicomiso.
pág. 25
Las convocatorias para las sesiones del Comité Técnico deberán ser entregadas personalmente o
enviadas por escrito a cada uno de los miembros, en el domicilio que al efecto señale cada uno de
ellos, con cuando menos 3 (tres) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión, por correo
certificado, fax, mensajería, correo electrónico, a la última dirección que dichos destinatarios hayan
registrado con el Fiduciario.
La convocatoria contendrá la hora, fecha, lugar y orden del día de la sesión y deberá ser firmada
por las personas que la realicen. Para los efectos anteriores los miembros del Comité Técnico al
momento de aceptar el cargo conferido, comunicarán al Fiduciario sus respectivos domicilios.
Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse válidamente aún sin previa convocatoria,
siempre y cuando estén presentes al momento de decidir su celebración todos los miembros del
Comité Técnico.
Los miembros del Comité Técnico deberán acudir personalmente a las reuniones del Comité
Técnico ya que dicho cargo es personal e intransferible.
Décima Tercera. Desacuerdos Insuperables del Cómite Técnico y/o de los Fideicomitentes.
Existirá un desacuerdo insuperable en caso que el Comité Técnico y/o los Fideicomitentes y
Fideicomisarios del Fideicomiso se reunan en dos ocasiones para tratar cualquiera de los
dsiguientes asuntos y no logren una resolución al respecto, o bien, no logre instalarse la sesión del
Comité Técnico correspondiente habiendo sido convocada para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos en dos ocasiones (“Desacuerdo Insuperable”):
I. asuntos relacionados con la responsabilidad de cualquier Fideicomitente o del Comité

Técnico por posibles actos ilícitos relacionados con el Inmueble y su operación;
II. el refinanciamiento de deuda contratada por el Fideicomiso;
III. la aprobación de Aportaciones Adicionales al Patrimonio del Fideicomiso;
IV. la aprobación de Fideicomitentes Adherentes en el Fideicomiso;
V. decisiones que deriven o puedan derivar en la terminación anticipada de los
financiamientos contratados por el Fideicomiso o en la ejecución de garantías
relacionadas con los mismos; y
VI. decisiones que deriven o puedan derivar en la terminación anticipada de los contratos
de arrendamiento celebrados por el Fideicomiso sobre el Inmueble o cualquiera de sus
servicios con los arrendatarios del Inmueble.
En caso de que exista un Desacuerdo Insuperable, cualquiera de los Fideicomitentes y

Fideicomisario (o de su respectivo grupo) podrá notificar al resto de los Fideicomitentes la
existencia del mismo (la “Notificación de Desacuerdo”) designando una fecha y hora dentro de los
siguientes 30 (treinta) días naturales siguientes a la Notificación de desacuerdo y un Notario
Público de la Ciudad de México y su respectivo domicilio, para que todos los Fideicomitentes (y/o
su respectivo grupo) que así lo deseen, presenten ofertas irrevocables para la adquisición del
Porcentaje de Participación del resto de los Fideicomitentes (y/o sus respectivos grupos). Para ser
válida, toda oferta deberá: (i) ser irrevocable; (ii) establecer un pago de contado en una fecha que
no sea posterior a 120 (ciento veinte) días naturales siguientes a la fecha en que se presenten las
ofertas; y (iii) acompañarse de un cheque de caja a nombre del Fideicomiso, por un importe
equivalente al 20% (veinte por ciento) del precio ofertado.
En la fecha y hora designada en la Notificación de Desacuerdo, se abrirán en las oficinas del

notario Público designado todas las ofertas que sean presentadas. Será ganadora la oferta que
presente un mayor precio por punto porcentual de participación y quedarán obligado conforme a la
misma quienes se hubieren presentado, así como los demás Fideicomitentes y Fideicomisarios del
Fideicomiso. El cheque de caja presentado con la oferta será entregado al Fiduciario del
Fideicomiso para depósito en las cuentas del Fideicomiso, quien lo recibirá en su carácter de
Fiduciario.
pág. 26
El importe de dicho cheque de caja se pagará como pena convencional a los demás
Fideicomitentes en caso de que el ofertante que haya presentado la oferta ganadora no adquiera el
Porcentaje de Participación objeto de su oferta en la fecha designada de la oferta.
En caso de que el Fideicomitente vendedor, se niegue a celebrar los documentos necesarios para
la transmisión de su Porcentaje de Participación libre de todo gravamen: (i) los derechos de voto
correspondientes en el Comité Técnico y en el Fideicomiso se verán suspendidos hasta que se
concrete la venta; (ii) en caso de ser miembro del Comité Técnico será removido del mismo y el
ofertante podrá nombrar a un miembro del Comité que así lo desee hasta en tanto se concrete la
venta del Porcentaje de Participación; y (iii) los derechos económicos derivados del Porcentaje de
Participación del Fideicomitente incumplido (o de su respectivo grupo) serán en beneficio del
Fideicomitente adquirente hasta que se concrete la venta.
Décima Cuarta. Fideicomiso de Actividades Empresariales. De las Obligaciones Fiscales.

El Fideicomiso realizará las actividades a que hacen referencia el artículo trece de la Ley del
Impuesto sobre la Renta, el artículo dieciséis fracción primera del Código Fiscal de la Federación y
el artículo setenta y cinco del Código de Comercio, por lo que el Fideicomiso, a través del
Fiduciario y por conducto del despacho contable contratado, determinará en términos del Título II
de la Ley del Impuesto sobre la Renta, el resultado o la pérdida fiscal que resulten por dichas
actividades en cada ejercicio y cumplirá por cuenta del conjunto de los Fideicomisarios las
obligaciones señaladas en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, incluido la presentación y entero de
pagos provisionales (en términos del artículo catorce de la Ley del Impuesto Sobre la Renta) y
expedición de los comprobantes fiscales correspondientes.
Asimismo, el despacho contable designado llevará una cuenta de capital de aportación por cada
uno de los Fideicomitentes y Fideicomisarios, de acuerdo a lo establecido en el artículo setenta y
ocho de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en la que registrará las aportaciones en efectivo y en
bienes que hagan los Fideicomitentes y Fideicomisarios al Fideicomiso.
El Fiduciario por conducto del despacho contable, expedirá a los Fideicomitentes y Fideicomisarios
el comprobante fiscal en que consten los ingresos y retenciones derivados de las actividades
empresariales realizadas a través del Fideicomiso. Los Fideicomitentes y Fideicomisarios
acumularán a sus demás ingresos del ejercicio, la parte del resultado fiscal de dicho ejercicio
derivada de las actividades empresariales realizadas a través del Fideicomiso y, acreditarán en esa
proporción, el monto de los pagos provisionales efectuados por el Fiduciario.
Asimismo, por lo que respecta al Impuesto al Valor Agregado, el Fiduciario cumplirá por cuenta de
los Fideicomitentes y Fideicomisarios con las obligaciones establecidas por el artículo 32 (treinta y
dos) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, y demás aplicables, y el Reglamento a la Ley del
Impuesto al Valor Agregado, sujetándose con esto a lo previsto en el artículo 74 (Setenta y cuatro)
del Reglamento de dicha Ley, en el entendido que dichas obligaciones serán cumplidas por el
despacho de contadores que para tal efecto instruya el propio Comité Técnico.
En este acto los Fideicomitentes y Fideicomisarios, asumen cualquier obligación de información y

de proporcionar documentación a las autoridades hacendarías, retenedores de impuestos o
terceros, que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando al Fiduciario a que
por su cuenta proporcione a las autoridades hacendarías, emisoras, secretarios de consejo,
fedatarios públicos y demás retenedores que correspondan, el Registro Federal de Contribuyentes
de los Fideicomitentes y Fideicomisarios, o cualquier información relacionada para cumplir con las
obligaciones de información requerida, conforme a las leyes y reglamentos aplicables.
El Fiduciario queda liberado de toda responsabilidad, obligándose los Fideicomitentes y

Fideicomisarios a sacarlo en paz y a salvo, indemnizándolo en el caso de cualquier controversia
judicial o extrajudicial incluyendo todo tipo de recurso administrativo que llegara a suscitarse con
pág. 27
motivo del incumplimiento o cumplimiento incorrecto de las obligaciones fiscales tales como
retenciones de impuestos, declaraciones de impuestos que correspondan, efectuar pagos de todo
tipo de contribuciones, impuestos, derechos, mejoras, accesorios o cualquier carga tributaria
federal, estatal y local, errores u omisiones, cualquier trámite fiscal ante las autoridades fiscales y
demás autoridades, de la contratación con prestadores de servicios o cualquier otro tipo de
contrataciones, y cualquier otro acto jurídico. Todos los gastos, contribuciones, derechos,
impuestos y accesorios que se causen con motivo del Fideicomiso, desde su constitución hasta su
extinción, se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y en el caso de no existir recursos
suficientes, dichas erogaciones correrán a cargo de los Fideicomitentes y Fideicomisarios, según
corresponda.
En caso de ser aplicables, las obligaciones que deriven del Foreign Account Tax
Compliance Act (FATCA) en relación con el presente Fideicomiso, serán
exclusivamente a cargo de los Fideicomitentes. Los Fideicomitentes y
Fideicomisarios de este Fideicomiso liberan de toda responsabilidad al Fiduciario
por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones conforme a FATCA.
El Fiduciario entregará a los Fideicomitentes toda la documentación o información
con la que cuente, que le sea solicitada para que permita a los Fideicomitentes de
que se trate, dar cumplimiento a lo anterior.
Queda estrictamente prohibido que los Fideicomitentes y/o Fideicomisarios y/o fedatarios y/o
cualquier tercero hagan uso del Registro Federal de Contribuyentes propio de Banca Mifel, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel para la declaración de cualquier impuesto y/o
expedición de facturas fiscales a esa institución en virtud de los actos derivadas de los fines del
Fideicomiso
Décima Quinta. Del Patrimonio Autónomo y Reversión.
Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio autónomo cuyo propietario es el Fiduciario, por
lo que los Fideicomitentes y Fideicomisarios no podrán cederlos, enajenarlos o gravarlos, ni
incluirlos como propios en caso de existir en su contra un procedimiento de concurso mercantil o
cualquier otro.
Los Fideicomitentes y Fideicomisarios se reservan el derecho que se revierta en su favor la

propiedad de los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso aportados por los
Fideicomitentes y Fideicomisarios al presente Fideicomiso; siempre y cuando, no exista pago
pendiente del crédito y se haya liberado cualquier garantía, por lo que no se considera una
enajenación de bienes de conformidad con el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación.
Los bienes que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo el inmueble, se revertirán
a cada Fideicomitente y Fideicomisario de conformidad con el Porcentaje de Participación
Individual que le corresponda, según se dispone en el párrafo siguiente:
El Comité Técnico en conjunto con el Fideicomisario en Primer Lugar (o bien, si el Crédito ha sido
totalmente pagado, sin la aprobación de éste), tendrá el derecho de dirigir al Fiduciario una
instrucción para revertir el Patrimonio del Fideicomiso a los Fideicomitentes y Fideicomisarios de
conformidad con su respectivo Porcentaje de Participación Individual incluyendo los rendimientos
que en caso se hubieren generado por la inversión de los recursos líquidos, otorgando cada uno de
los Fideicomitentes y Fideicomisarios en este acto su autorización expresa para para que sea el
Comité Técnico quien dirija la Instrucción de Reversión al Fiduciario cuando lo estime conveniente.
En caso de que el Fiduciario reciba una instrucción de reversión por parte del Comité Técnico y
Fideicomisario en Primer Lugar, el Fiduciario deberá comparecer a la escritura pública en la que se
haga constar la transmisión de dominio del Inmueble en favor de los Fideicomitentes y
Fideicomisarios y deberá celebrar todos los actos y documentos que resulten necesarios para la
pág. 28
reversión del resto del Patrimonio del Fideicomiso a los Fideicomitentes y Fideicomisarios de
conformidad con su respectivo Porcentaje de Participación Individual. El Comité Técnico por
conducto de la persona designada, deberá comparecer a ratificar las instrucciones al Fiduciario en
el Contrato respectivo.
Décima Sexta. De la Aceptación del Fiduciario.

Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, acepta el cargo fiduciario
que por virtud de este contrato se le confiere, obligándose a desempeñarlo en los términos de este
instrumento y de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia, debiendo en todo
caso dar cumplimiento a los fines de este Fideicomiso, obrando como buen padre de familia, en los
términos establecidos en el artículo trescientos noventa y uno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito
El Fiduciario mantendrá la titularidad de los bienes fideicomitidos y los destinará exclusivamente al

cumplimiento de las finalidades de este Fideicomiso.
En caso que el Fiduciario reciba alguna notificación o cualquier reclamación respecto al patrimonio
del presente Fideicomiso, no estará obligado a realizar en forma directa la defensa legal del mismo,
debiendo únicamente notificar de inmediato al Comité la existencia de la reclamación o
procedimiento, para que se aboque a la defensa del patrimonio, con cuyo aviso cesará cualquier
responsabilidad del Fiduciario.
El Fiduciario otorgará a las personas que indique el Comité Técnico, los poderes que fueren
suficientes para la defensa del patrimonio fideicomitido, no siendo el Fiduciario responsable de las
actuaciones de los apoderados designados, ni del pago de los honorarios y gastos que los mismos
devenguen o causen. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen.
En el supuesto de que exista alguna demanda o acción judicial en contra del Fiduciario, en relación
al presente Fideicomiso, por parte de algún tercero, los gastos que se originen con motivo de la
defensa, serán con cargo al patrimonio del Fideicomiso, sin que para ese efecto se requiera
autorización alguna por parte de los Fideicomitentes o del Comité Técnico. En caso de que no
fueren suficientes los fondos del patrimonio fideicomitido para sufragar dichos gastos, los
Fideicomitentes estarán obligados a cubrirlos directamente, resarciendo al Fiduciario los gastos
que hubiere efectuado.
Los Fideicomitentes se obligan a sacar a paz y a salvo al Fiduciario y a sus respectivos

representantes y delegados fiduciarios, de cualquier responsabilidad fiscal, laboral o de cualquier
otra índole, derivada de la aplicación de las leyes respectivas y, por consiguiente, se obligan a
pagar cualquier deuda fiscal, laboral o de cualquier otra índole que pudiera resultar con motivo del
presente Fideicomiso, excepto que dicha responsabilidad provenga de error, negligencia o mala fe
del Fiduciario, sus representantes o delegados fiduciarios.
Décima Séptima. De la Inversión de los Recursos del Patrimonio Fideicomitido.

El Fiduciario invertirá los recursos líquidos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso de
acuerdo con las instrucciones que para tal efecto le gire el Comité Técnico del Fideicomiso.
El Fiduciario, a falta de instrucción expresa del Comité Técnico del Fideicomiso, invertirá los
recursos que constituyen el patrimonio consistente en recursos monetarios fideicomitidos, en
cualquiera de los instrumentos que a continuación se indican, lo cual será una instrucción para el
Fiduciario a través del presente Contrato:
(i) Pasivos a cargo de Banca Mifel, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero Mifel que devenguen la tasa más alta que paga la institución por
pasivos al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantienen los
citados pasivos.
pág. 29
(ii) Instrumentos de deuda bancarios ya sea en directo o reporto.
(iii) Valores a cargo del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, ya sea en
directo o reporto.
Las inversiones se realizarán en la moneda en que estén denominados los recursos líquidos.
En todos los casos en que el Fiduciario realice operaciones de inversión fungirá como contraparte
la propia tesorería de Banca Mifel, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Mifel.
En el supuesto que el Comité Técnico decida realizar operaciones de inversión distintas a las
establecidas en el párrafo que antecede, deberá emitir las respectivas instrucciones por escrito
mismas que deberán señalar expresamente:
1. El monto de los recursos líquidos a invertir.
2. La clase de bienes, derechos, valores, títulos de crédito u otros instrumentos financieros en que
se deberán invertir los recursos líquidos que integren el patrimonio de dicho Fideicomiso y de ser
procedente el nombre de los emisores y su calificación.
3. Los plazos máximos de las inversiones.
4. La o las contrapartes con quienes el Fiduciario deba realizar tales inversiones, siendo aplicable
lo establecido en los párrafos siguientes.
En este acto los Fideicomitentes aprueban y autorizan expresamente al Fiduciario para que en
cumplimiento del presente Fideicomiso celebre operaciones con Banca Mifel, Sociedad Anónima,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, actuando por cuenta propia, entre las cuales
de manera enunciativa más no limitativa se encuentra la inversión de recursos, apertura de cuentas
para la recepción de fondos y compra venta de divisas, entendiéndose la presente cláusula como
instrucción permanente. En caso de que el Comité Técnico, decida realizar las operaciones a que
se refiere la presente cláusula con una Institución distinta a Banca Mifel, Sociedad Anónima,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, deberán instruirlo por escrito y de manera
expresa al Fiduciario.
Asimismo, manifiesta el Fiduciario, que no existe una dependencia directa entre éste y el área de
Tesorería de Banca Mifel, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel
y que realizará las operaciones a que se refiere la presente cláusula sujetándose estrictamente a
sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.
Los Fideicomitentes en este acto liberan expresamente de toda responsabilidad al Fiduciario, por
cualquier menoscabo que se derive de la minusvalía o suspensión de la cotización de valores,
títulos o documentos adquiridos, al amparo del contrato de inversión cuya celebración se realice
para la inversión del patrimonio fideicomitido; y que en su caso genere daños y perjuicios o que sea
consecuencia de la suspensión de pagos, concurso mercantil o incumplimiento del (los) emisor
(es), así como por el tipo de operación realizada conforme al contrato de inversión y a su política
de inversión, cualquiera que ésta sea, así como del tipo de valores, títulos o documentos
asignados, siempre y cuando el Fiduciario actúe de conformidad a lo establecido en el presente
contrato, o a las instrucciones giradas por el Comité Técnico. El Fiduciario no será responsable de
los menoscabos que pudiera sufrir el patrimonio cuando actúe de conformidad con lo establecido
en la presente cláusula, a menos que dichas pérdidas sean por su negligencia, dolo o impericia,
por lo que en ese caso deberá responder por los daños y perjuicios que el patrimonio fideicomitido
sufra por su culpa.
pág. 30
En caso de que se requiera o instruya para la realización de fines del presente Fideicomiso la
realización de operaciones cambiarias, es decir, la compra o venta de divisas, conversión de
fondos o monedas de curso legal de otros países, o de otros países a moneda de curso legal de
México, las partes autorizan al Fiduciario a realizar dichas operaciones al tipo de cambio de
ventanilla que tenga vigente en ese momento Banca Mifel, Sociedad Anónima, Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Mifel, sujeto a las condiciones de mercado existentes en ese momento,
por lo que los Fideicomitentes liberan de toda responsabilidad al Fiduciario por las pérdidas y
menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el patrimonio del Fideicomiso.
El Fiduciario celebrará todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión de la materia
del presente Fideicomiso conforme a lo establecido en esta cláusula, no estando obligado en
ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de
las inversiones realizadas, aun cuando actúe en cumplimiento de instrucciones expresas para la
inversión.
El Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso pagará el importe de todos los gastos,
comisiones o cualesquier otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para
invertir la materia fideicomitida. En caso de ser insuficiente el patrimonio del Fideicomiso para
hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad al no
poder cumplir con la instrucción, quedando los Fideicomitentes expresamente obligados a aportar
las cantidades de dinero suficientes para tal efecto.
En caso de que se realice una nueva Aportación, el Fiduciario no será responsable de que la
inversión de dicha cantidad de dinero no se haga ese mismo día, si es que la instrucción y
provisión de fondos se realiza después de las 12:00 (doce) horas, por lo que será responsabilidad
exclusiva del Comité Técnico informar por escrito antes de las 12:00 (doce) horas al Fiduciario,
respecto de la realización de la citada Aportación.
Décima Octava. De los Domicilios. Instrucciones y Notificaciones al Fiduciario.

Las Partes, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por medios
electrónicos, tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad
de que deriven actividades fraudulentas, y convienen con el Fiduciario que todo tipo de
instrucciones relacionadas con el presente Contrato sean enviadas mediante (i) escrito en original,
copia digitalizada o certificada, (ii) correo electrónico de propiedad o del dominio de la persona
autorizada que firma la instrucción, (iii) correo certificado o tradicional, mensajería o mensajería
especializada, (iv) documentos en formato “PDF” o similar enviado como archivo adjunto en correo
electrónico o (v) mediante fedatario público; comunicaciones que deberán contar con evidencia de
acuse de recibo (“Medio de Comunicación Permitido”). En virtud de lo anterior, las partes en este
acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las Instrucciones que reciba a
través del Medio de Comunicación Permitido y conforme a los términos del presente Contrato, y en
este acto liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones y se
comprometen a indemnizarlo en los términos de la indemnización establecida en el presente
Contrato. Lo anterior en el entendido de que el Fiduciario, con excepción de lo dispuesto en el
presente Fideicomiso, no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o
comunicaciones o a cerciorase de la identidad del remitente o confirmante, por lo tanto, las partes
aceptan expresamente estar obligados por cualquier instrucción o comunicación que haya sido
enviada en su nombre conforme a los términos del presente Fideicomiso, y aceptada por el
Fiduciario.
Cualquier otra clase de comunicación que sea requerida o permitida de conformidad con lo
estipulado en el presente Contrato se deberá realizar por escrito y será efectiva el Día Hábil
inmediato siguiente al día en que sea recibida, debiendo constar dicha recepción con acuse de
recibo o confirmación de envío, y podrá entregarse en forma personal, por servicio de mensajería o
correo certificado de primera clase, porte pagado y dirigida al destinatario a los domicilios
pág. 31
señalados a continuación (o a cualquier otro domicilio que las partes se notifiquen por escrito con
por lo menos diez Días Hábiles de anticipación a la notificación respectiva):
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS:
ALAN ELÍAS ZAYAT

PRIV. 14 PASEO DE LAS PALMAS, EDI. 2, GR. 702, LOBBY A, NIV. 7, LOMAS DE VISTA
HERMOSA, CUAJIMALPA DE MORELOS, CIUDAD DE MEXICO, C.P. 05100
Correo electrónico: alan@consorcioeco.com.mx
DANIEL MIZRAHI COJAB

PASEO DE LOS TAMARINDOS 100 INT, 301 - C COL. BOSQUES DE LAS LOMAS, EN CIUDAD
DE MÉXICO C.P. 05120.
Correo electrónico: daniel@grupomc.com.mx
FIDUCIARIO: AVENIDA PRESIDENTE MASARYK NÚMERO DOSCIENTOS CATORCE,

SEGUNDO PISO, COLONIA POLANCO CHAPULTEPEC, CÓDIGO POSTAL 11560, ALCALDÍA
MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MÉXICO.
Atención: Licenciado Eduardo Bervera León
Correo electrónico: fiduciario.mifel@mifel.com.mx
Los FIDEICOMITENTES designan como domicilio del COMITÉ TÉCNICO: PRIV. 14 PASEO DE
LAS PALMAS, EDI. 2, GR. 702, LOBBY A, NIV. 7, LOMAS DE VISTA HERMOSA, CUAJIMALPA
DE MORELOS, CIUDAD DE MEXICO, C.P. 05100
Correo electrónico: daniel@grupomc.com.mx
FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR: Avenida Paseo de la Reforma número quinientos diez, Colonia
Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, código postal cero seis mil seiscientos, en esta Ciudad de México
Tel: 55 5081 8980 y 55 5081 8980 ext. 15
Atención: Lic. Ana Monica Aragón Ayala y Francisco Javier Márquez García.
Correos Electrónicos: anamonica.aragon@bbva.com y francisco.marquez@bbva.com
En caso de cambio de alguno de los domicilios señalados, estos deberán ser notificados por escrito
al Fiduciario; de no hacerlo, los avisos y notificaciones que éste les haga surtirán plenamente sus
efectos en el último domicilio señalado.
(a) Las Partes convienen que el Fiduciario será instruido por quien esté facultado para ello en
términos de este Contrato, mediante el envío de cartas de instrucción, las cuales deberán (i) estar
dirigidas a "BANCA MIFEL", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO MIFEL; (ii) hacer referencia al número de Fideicomiso asignado; (iii)
contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos de este
Contrato y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario en términos
del documento que se adjunta al presente como Anexo Único se agrega al apéndice, (remitiéndole
a éste, copia de una identificación oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de
dicha identificación con la plasmada en la instrucción correspondiente; en el entendido que si ya se
le hubiera entregado copia de dicha identificación previamente a el Fiduciario, no se deberá remitir
nuevamente); (iv) la instrucción expresa y clara que se desea realice el Fiduciario, expresando
montos, cantidades y actividades en concreto (en el entendido que el Fiduciario podrá depender de
la información que se proporcione por la parte correspondiente en la instrucción para realizar la
actividad y el Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad al llevar a cabo la instrucción en los
términos solicitados, salvo por error manifiesto); (v) cuando la instrucción solicite al Fiduciario
realizar algún pago, transferencia, depósito o cualquier operación por el estilo, siempre y cuando la
misma haya sido emitida conforme a los términos previstos en el Fideicomiso y dentro del plazo
pág. 32
señalado para tales efectos, el Fiduciario sólo estará obligado a ejecutar la misma cuando cuente
con recursos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso y según las disposiciones previstas en este
Contrato; y (vi) ser enviadas al domicilio convenido en esta cláusula, en original debidamente
firmado por quien instruya, con cuando menos dos Días Hábiles anteriores a la fecha en que se
venga a realizar; en el entendido que al el Fiduciario estará facultado para operar instrucciones que
le sean remitidas vía correo electrónico sólo de las siguientes direcciones:
daniel@grupomc.com.mx, alan@consorcioeco.com.mx (archivo “.pdf” con firmas autógrafas) o por
cualquier medio electrónico (debidamente digitalizadas), obligándose las partes a la entrega física
del original debidamente firmado, dentro de los tres días siguientes a aquel en que el Fiduciario
reciba la instrucción por los medios antes convenidos. En caso que el Fiduciario no reciba el
original dentro del plazo señalado, se abstendrá, sin responsabilidad de acatar las instrucciones
subsecuentes. De igual manera y en caso de cambio en las direcciones de correo electrónico, el
Comité Técnico deberá informar por escrito al Fiduciario, las nuevas direcciones de correo
electrónico para recepción de instrucciones. Asimismo, los Fideicomitentes facultan a los miembros
del Comité Técnico, para que puedan solicitar de manera individual información al Fiduciario, tal
como estados de cuenta, movimientos, etc. en el entendido de que bajo ningún concepto tendrán
facultades para instruir al Fiduciario en los términos del presente Fideicomiso. En caso de cambio o
adición en las personas mencionadas, el Comité Técnico lo instruirá por escrito al Fiduciario.
(b) El Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o

comunicaciones o cerciorarse de la identidad del remitente o, en su caso, del confirmante. Las
Partes aceptan expresamente estar obligadas a cualquier instrucción que haya sido enviada en su
nombre según lo previsto en este Contrato. En caso de que las instrucciones no sean firmadas
como se menciona con anterioridad o exista error manifiesto, las partes expresa e
irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones respectivas, liberándola
expresamente de cualquier responsabilidad.
(c) Sin perjuicio de lo previsto en el inciso (b) anterior, el Fiduciario tendrá discrecionalidad, siempre
y cuando sea con motivo o sospecha razonable, para proceder o no en términos de la instrucción
de que se trate. En el supuesto de que, con motivo o sospecha razonable, decida no proceder en
términos de la instrucción respectiva, el Fiduciario deberá solicitar a la parte que haya emitido la
instrucción confirmación de la misma para efectos de proceder en sus términos; en el entendido
que, en caso de no obtener la confirmación respectiva, el Fiduciario estará facultado a no proceder
en los términos de dicha instrucción.
Décima Séptima. De los Informes del Fiduciario.

El Fiduciario mensualmente remitirá al Comité Técnico y al Fideicomisario en Primer Lugar dentro
de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la solicitud, al domicilio que haya señalado en el
presente contrato, un estado de cuenta que manifieste los movimientos realizados en las cuentas
de cheques y de inversión de este Fideicomiso por el periodo de que se trate. De igual manera, el
Fiduciario podrá proporcionar al Comité Técnico y/o Fideicomisario en Primer Lugar, la dirección de
internet en la cual el citado órgano colegiado podrá revisar y obtener los estados de cuenta
respectivos, con lo cual se da por cumplida la obligación del Fiduciario consignado en la presente
cláusula.
Una vez que el Comité Técnico haya recibido los estados de cuenta contará con un plazo de 15
(quince) días naturales para su revisión, en caso de no hacer observaciones, serán tácitamente
aprobados.
Décima Novena. De la Defensa del Patrimonio en Fideicomiso.

En caso de que el Fiduciario reciba alguna notificación judicial o cualquier reclamación respecto al
patrimonio del presente Fideicomiso, no estará obligada a realizar en forma directa la defensa legal
del mismo, debiendo únicamente notificar en un plazo no mayor de 3 (tres) Días Hábiles al Comité
Técnico y al Fideicomisario en Primer Lugar la existencia de la reclamación o procedimiento, para
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que avoque a la defensa del patrimonio, con cuyo aviso cesará cualquier responsabilidad del
Fiduciario.
Los Fideicomitentes y el Comité Técnico, tendrán la obligación de avisar por escrito al Fiduciario
cualquier situación que pudiera poner en riesgo el patrimonio del Fideicomiso, así como nombrar a
las personas a quienes el Fiduciario les deberá otorgar poder para pleitos y cobranzas, no siendo
esta última responsable del pago de los honorarios y gastos de los apoderados.
El Fiduciario otorgará a las personas que indique el Comité Técnico, los poderes que fueren
suficientes para la defensa del patrimonio fideicomitido, no siendo el Fiduciario responsable de las
actuaciones de los apoderados, designados, ni del pago de los honorarios y gastos que los mismos
devenguen o causen. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen.
En el supuesto de que exista alguna demanda o acción judicial en contra del Fiduciario por parte
de algún tercero respecto del presente fideicomiso, los gastos que se originen con motivo de la
defensa, serán con cargo al patrimonio del Fideicomiso, sin que para ese efecto se requiera
autorización alguna por parte de los Fideicomitentes o del Comité Técnico. En caso de que no
fueren suficientes los fondos del patrimonio fideicomitido para sufragar dichos gastos, los
Fideicomitentes y Fideicomisarios, estarán obligados a cubrirlos directamente, resarciendo al
Fiduciario los gastos que ella hubiere efectuado. De igual manera, será responsabilidad de los
Fideicomitentes y Fideicomisarios en caso que dicha demanda o acción judicial se encuentre
relacionada con el Inmueble, por algún hecho o acto previo a la celebración del presente Contrato.
Vigésima. De la Responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá a su cargo las responsabilidades que le atribuye la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito y Ley de Instituciones de Crédito, así como aquellas que se deriven del
presente Contrato.
El Fiduciario no será responsable de hechos, actos u omisiones de las partes o de terceros que
impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso y sólo en caso de negligencia,
dolo o mala fe responderá civilmente por los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento
de las obligaciones a su cargo asumidas en el presente Fideicomiso.
El Fiduciario responderá de las obligaciones que se contraigan en el desempeño de los fines del
Fideicomiso únicamente hasta donde alcance el patrimonio Fideicomitido y siempre por
instrucciones escritas que le dirija el Comité Técnico.
El Fiduciario no tendrá relación laboral alguna con las personas físicas con las que ella o por
instrucción del Comité Técnico o los propios Fideicomitentes celebren contrato de prestación de
servicios en términos de los fines de este Fideicomiso, ni con las personas que dichos prestatarios
empleen o contraten. En caso de que los propios Fideicomitentes tengan prestadores al servicio
del presente Fideicomiso, bajo ningún concepto se utilizará el Registro Patronal ni el Registro
Federal de Contribuyentes de Banca Mifel, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Mifel.
Los Fideicomitentes y Fideicomisarios defenderán y se obligan a sacar en paz y a salvo al

Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y
cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento,
gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que se hagan
valer contra; como resultado de; impuesta sobre; o incurrida por; con motivo o como consecuencia
de; actos realizados por el Fiduciario a para el cumplimiento de los fines consignados en éste, y la
defensa del patrimonio Fideicomitido, a menos que una y otros sean consecuencia del dolo,
negligencia o mala fe del Fiduciario o cuando el Fiduciario realice algún acto que no le esté
autorizado por el presente Fideicomiso, o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro
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adeudo de cualquier naturaleza en relación con el patrimonio fideicomitido o con este Fideicomiso,
ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbítrales o cualquier otra instancia,
tanto de carácter local como federal.
En caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole
legal, que produzca responsabilidades pecuniarias a cargo del Fiduciario relacionados
directamente con el presente Fideicomiso y el patrimonio fideicomitido, generados por actos u
omisiones del Fiduciario o de las partes, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, por sí o a
través de terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se
mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o
mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto no comprendido dentro de los fines
del presente Fideicomiso, lo cual será debidamente determinado por la autoridad judicial
respectiva), cualesquiera de dichas responsabilidades pecuniarias serán a cargo del patrimonio del
Fideicomiso hasta donde baste y alcance, y en caso de insuficiencia con cargo a los
Fideicomitentes en forma solidaria.
Cuando el Fiduciario obre ajustándose a las instrucciones o acuerdos del Comité Técnico, estará
libre de cualquier responsabilidad.
Los Fideicomitentes convienen que el Fiduciario no será responsable de ninguna obligación

diferente a las establecidas en este contrato, ni del destino de los recursos entregados a terceros
para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.
El Fiduciario hará constar en todos los actos y contratos que realice con los bienes fideicomitidos,
que los lleva a cabo en cumplimiento a los fines de este Fideicomiso sin asumir, en lo personal,
responsabilidad alguna por ello.
El Fiduciario desempeñará su cargo conforme a lo pactado en el presente Contrato, o sus

convenios modificatorios, por lo que todos los actos, hechos, gestiones y operaciones que realiza
son por cuenta y orden de los Fideicomitentes, en los términos del presente Fideicomiso.
El Fiduciario no es parte en la formalización de los contratos que los Fideicomitentes realicen con
su clientela, o bien, de los documentos o convenios suscritos entre los Fideicomitentes.
Los Fideicomitentes manifiestan expresamente que el Fiduciario no será responsable en forma

enunciativa mas no limitativa, de las consecuencias que se deriven de las controversias o
conflictos, entre los Fideicomitentes y el Comité Técnico o de los miembros del Comité Técnico, o
de demandas, o reclamaciones de terceros contra los Fideicomitentes, o demandas contra el
Fiduciario que provengan del cumplimiento de su encargo, que impidan o dificulten el cumplimiento
de los fines del Fideicomiso, o que sean con relación a los bienes que forman el patrimonio
fideicomitido, por lo que los Fideicomitentes facultan al Fiduciario para que proceda conforme a lo
siguiente (i) en caso de que el conflicto o controversia sea en relación a los bienes que forman
parte del patrimonio fideicomitido se limite al cumplimiento de la cláusula de Defensa del
Patrimonio y podrá abstenerse de realizar acto o hecho alguno hasta en tanto reciba orden judicial
o sentencia firme que haya causado ejecutoria, en la que le indiquen la forma de proceder y (ii) en
caso de que la demanda o requerimiento sea en contra del Fiduciario y esta se derive de la
actuación del mismo en cumplimiento de fines, los Fideicomitentes se obligan a indemnizarlo en
términos de la cláusula Trigésima Segunda del presente Contrato.
Los Fideicomitentes liberan expresamente el Fiduciario de cualquier responsabilidad por el destino

que se otorgue a los recursos que lleguen a formar parte del patrimonio fideicomitido, siendo la
responsabilidad del Fiduciario la entrega de recursos por instrucciones del Comité Técnico, sin
tener la obligación de recabar recibo o comprobante alguno.
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Los Fideicomitentes liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad por el manejo

y disposición de los recursos que se encuentren en las cuentas del Fideicomiso, en caso de que el
Comité Técnico designe a personas distintas al Fiduciario para el manejo de las citadas cuentas.
Vigésima Primera. Poderes. Única y exclusivamente para la realización de los fines de este
Fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen, el
Fiduciario tendrá con respecto a los bienes fideicomitidos los más amplios poderes y facultades,
mismos que se especifican a continuación:
A).- Poder general de pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las
especiales, que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especiales, en los términos del
párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus
correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana. De
manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades, las siguientes: (i) para
intentar y desistir de toda clase de procedimientos, inclusive amparo; (ii) para transigir; (iii) para
comprometer en árbitros; (iv) para absolver y articular posiciones; (v) para recusar; (vi) para hacer
cesión de bienes; (vii) para recibir pagos; (viii) para presentar denuncias y querellas en materia
penal y para desistir de ellas, cuando lo permita la ley y; (ix) para coadyuvar con el Ministerio
Público y para exigir la reparación civil del daño.
B).- Poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del citado
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos de los
Códigos Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana.
C).- Poder general para actos de dominio, en los términos del párrafo tercero del citado artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos
Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana.
D).- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo nueve de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.
E).- Poder para aperturar cuentas de cheques y de inversión en las Instituciones de Crédito y para
designar a las personas autorizadas para girar cheques u ordenar transferencias electrónicas
contra las mismas.
F).- Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.
Vigésima Segunda.- De la Sustitución y Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá renunciar a su cargo, previo aviso por escrito al Comité Técnico, por lo menos
con 30 (treinta) días naturales de anticipación. El Fiduciario también podrá cesar su encargo si así
lo deseará el Comité Técnico, quien en tal caso lo notificará por escrito al Fiduciario, por lo menos
con 30 (treinta) días naturales de anticipación.
Al cesar en su cargo el Fiduciario por renuncia o remoción, elaborará un reporte por escrito del
patrimonio del Fideicomiso, dentro del plazo de 30 (treinta) días naturales después de practicada la
notificación, y lo entregará al Comité Técnico, quien dispondrá de un plazo de 30 (treinta) días
naturales para examinar dicho reporte y formular las aclaraciones que consideren pertinentes.
Concluido dicho plazo se entenderá tácitamente aprobado el informe si no se realizan
observaciones al respecto.
Al designarse un sucesor de las funciones fiduciarias, y celebrado el convenio de sustitución

respectivo, el Fiduciario quedará investida de todas las facultades, derechos, deberes, poderes y
obligaciones de el Fiduciario anterior, tomando posesión de los bienes fideicomitidos, en los
términos para los efectos indicados en este Contrato.
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El Fiduciario de igual forma se reserva la facultad de solicitar la sustitución fiduciaria para el caso
de que se le adeuden honorarios fiduciarios.
El Fiduciario no cesará en su encargo, sino hasta en tanto un fiduciario sustituto haya sido
nombrado y este último haya aceptado su encargo y recibido formalmente la administración del
Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso.
Vigésima Tercera.- De la no Relación Laboral.

El Fiduciario no tendrá relación laboral alguna con las personas físicas con las que ella o el Comité
Técnico celebren contrato de prestación de servicios para el cumplimiento de los fines de este
Fideicomiso, ni con las personas que dichos prestatarios empleen o contraten.
En consideración de lo anterior, las partes expresamente acuerdan que por ningún motivo existirá
relación laboral de ninguna especie entre el Fiduciario y el Fideicomitente, y el personal del que
cada una de ellas se auxilie, respectivamente, para la ejecución de los fines del Fideicomiso, en
virtud de lo anterior el Fideicomitente reconoce que el Fiduciario, no asumirá, el carácter de patrón,
ni de patrón sustitutito, ni tendrá a su cargo ninguna obligación laboral frente a los empleados del
Fideicomitente y/o del personal y/o empresa que este contrate para llevar a cabo el fin y/o las
actividades para cumplir con los fines del presente Fideicomiso, ni tampoco tendrá ninguna
responsabilidad de hecho o de derecho, por los actos u omisiones que sus empleados y/o
empresas que contraten, ejecuten o dejen de ejecutar, respecto de la relación laboral que existe
entre éstos y que incluso impidan llevar a cabo los fines del Fideicomiso, sin embargo, si
cualesquier derechos que asistan a esas personas conforme a la ley, los ejercitarán contra el
Fiduciario, en su caso, para cumplir con las resoluciones que la autoridad competente dicte
afectará, en la medida que sea necesaria, los bienes que formen parte del Patrimonio del
Fideicomiso, sin que tenga obligación de pagar con sus propios recursos, siendo lo anterior con
fundamento en lo establecido en el Artículo 82 de la Ley de Instituciones de Crédito.
Vigésima Cuarta.- De la Duración de este Fideicomiso-

El presente Fideicomiso, tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines no
pudiendo exceder del máximo que la ley permita.
El presente Fideicomiso se extinguirá por las causas aplicables del artículo 392 de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito (excepto expresamente el supuesto previsto en su fracción VI) y 392 BIS
(trescientos noventa y dos BIS).
Vigésima Quinta.- De la Prohibición Legal.

Declara el Fiduciario que ha hecho saber inequívocamente a las Partes de este Fideicomiso, el
contenido de las disposiciones cuyo texto se transcribe a continuación, en cumplimiento del artículo
106, fracción XIX (décima novena romana), de la Ley de Instituciones de Crédito y demás
disposiciones legales que a la letra dice:
DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO:

"…Artículo 394 Quedan prohibidos:
I.- Los fideicomisos secretos;
II.- Aquéllos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por
muerte de la anterior, salvo el caso de que la substitución se realice en favor de personas que estén vivas o
concebidas ya, a la muerte del Fideicomitente; y
III.- Aquéllos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona
moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con
duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter
científico o artístico que no tengan fines de lucro."
DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CREDITO
“Artículo. 106.- A las Instituciones de Crédito les estará prohibido:
XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 de esta ley:
a) Derogada.
b) Responder a los Fideicomitente, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos
que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo
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dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la
percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.
Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, estos no
hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario,
según el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y
una declaración de la Fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de
quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria.”
c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones,
respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante
cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el
Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los
cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en
la Ley del Mercado de Valores;
d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo ochenta
y ocho de la Ley de Sociedades de Inversión;
e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones
contenidas en las leyes financieras;
f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos,
en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en
virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de
administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en
funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en
funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del Fideicomitente del fideicomiso respectivo; los
ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas
asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el
Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;
g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre
herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento
con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de
dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y
h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores
integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o
servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor. Cualquier pacto contrario a lo
dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”
“…artículo 142.- la información y documentación relativa a las operaciones y servicios a que se refiere el artículo
46 de la presente ley, tendrá carácter confidencial, por lo que las instituciones de crédito, en protección del
derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios que en este artículo se establece, en ningún caso podrán dar
noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, incluyendo los previstos en la fracción xv del
citado artículo 46, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario, Fideicomitente. Fideicomisario, comitente o
mandante, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para
intervenir en la operación o servicio. Como excepción a lo dispuesto por el párrafo anterior, las instituciones de
crédito estarán obligadas a dar las noticias o información a que se refiere dicho párrafo, cuando lo solicite la
autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el Fideicomitente,
Fideicomisario, Fiduciaria, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. Para los
efectos del presente párrafo, la autoridad judicial podrá formular su solicitud directamente a la institución de
crédito, o a través de la comisión nacional bancaria y de valores. Las instituciones de crédito también estarán
exceptuadas de la prohibición prevista en el primer párrafo de este artículo y, por tanto, obligadas a dar las
noticias o información mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades: i. el
procurador general de la república o el servidor público en quien delegue facultades para requerir información,
para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del indiciado; ii.
Los procuradores generales de justicia de los estados de la federación y del distrito federal o subprocuradores,
para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del indiciado; el
procurador general de justicia militar, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la
probable responsabilidad del indiciado; iv. Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales; v. la
secretaría de hacienda y crédito público, para efectos de lo dispuesto por el artículo 115 de la presente ley; vi. el
tesorero de la federación, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitar los estados de cuenta y cualquier
otra información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso,
particulares relacionados con la investigación de que se trate; vii. La auditoría superior de la federación, en
ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la cuenta pública federal y respecto a cuentas o
contratos a través de los cuáles se administren o ejerzan recursos públicos federales; viii. El titular y los
subsecretarios de la secretaría de la función pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoría
para verificar la evolución del patrimonio de los servidores públicos federales. la solicitud de información y
documentación a que se refiere el párrafo anterior, deberá formularse en todo caso, dentro del procedimiento de
verificación a que se refieren los artículos 41 y 42 de la ley federal de responsabilidades administrativas de los
servidores públicos, y ix. La unidad de fiscalización de los recursos de los partidos políticos, órgano técnico del
consejo general del instituto federal electoral, para el ejercicio de sus atribuciones legales, en los términos
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establecidos en el código federal de instituciones y procedimientos electorales. Las autoridades electorales de

las entidades federativas solicitarán y obtendrán la información que resulte necesaria también para el ejercicio de
sus atribuciones legales a través de la unidad primeramente mencionada. Las autoridades mencionadas en las
fracciones anteriores solicitarán las noticias o información a que se refiere este artículo en el ejercicio de sus
facultades y de conformidad con las disposiciones legales que les resulten aplicables. Las solicitudes a que se
refiere el tercer párrafo de este artículo deberán formularse con la debida fundamentación y motivación, por
conducto de la comisión nacional bancaria y de valores. los servidores públicos y las instituciones señalados en
las fracciones i y vii, y la unidad de fiscalización a que se refiere la fracción ix, podrán optar por solicitar a la
autoridad judicial que expida la orden correspondiente, a efecto de que la institución de crédito entregue la
información requerida, siempre que dichos servidores o autoridades especifiquen la denominación de la
institución, el número de cuenta, el nombre del cuentahabiente o usuario y demás datos y elementos que
permitan su identificación plena, de acuerdo con la operación de que se trate. Los empleados y funcionarios de
las instituciones de crédito serán responsables, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación del
secreto que se establece y las instituciones estarán obligadas en caso de revelación indebida del secreto, a
reparar los daños y perjuicios que se causen. lo anterior, en forma alguna afecta la obligación que tienen las
instituciones de crédito de proporcionar a la comisión nacional bancaria y de valores, toda clase de información y
documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, les solicite en relación con las
operaciones que celebren y los servicios que presten, así como tampoco la obligación de proporcionar la
información que les sea solicitada por el banco de México, el instituto para la protección al ahorro bancario y la
comisión para la protección y defensa de los usuarios de servicios financieros, en los términos de las
disposiciones legales aplicables. Se entenderá que no existe violación al secreto propio de las operaciones a que
se refiere la fracción xv del artículo 46 de esta ley, en los casos en que la auditoría superior de la federación, con
fundamento en la ley que norma su gestión, requiera la información a que se refiere el presente artículo. Los
documentos y los datos que proporcionen las instituciones de crédito como consecuencia de las excepciones al
primer párrafo del presente artículo, sólo podrán ser utilizados en las actuaciones que correspondan en términos
de ley y, respecto de aquéllos, se deberá observar la más estricta confidencialidad, aun cuando el servidor
público de que se trate se separe del servicio. Al servidor público que indebidamente quebrante la reserva de las
actuaciones, proporcione copia de las mismas o de los documentos con ellas relacionados, o que de cualquier
otra forma revele información en ellos contenida, quedará sujeto a las responsabilidades administrativas, civiles o
penales correspondientes. Las instituciones de crédito deberán dar contestación a los requerimientos que la
comisión nacional bancaria y de valores les formule en virtud de las peticiones de las autoridades indicadas en
este artículo, dentro de los plazos que la misma determine. La propia comisión podrá sancionar a las
instituciones de crédito que no cumplan con los plazos y condiciones que se establezca, de conformidad con lo
dispuesto por los artículos 108 al 110 de la presente ley. La comisión emitirá disposiciones de carácter general
en las que establezca los requisitos que deberán reunir las solicitudes o requerimientos de información que
formulen las autoridades a que se refieren las fracciones i a ix de este artículo, a efecto de que las instituciones
de crédito requeridas estén en aptitud de identificar, localizar y aportar las noticias o información solicitadas.”
De igual forma, el Fiduciario les ha hecho saber y explicado en forma inequívoca al Fideicomitente
y Fideicomisario que con fecha veintitrés de junio de dos mil cinco, fue publicada en el Diario Oficial
de la Federación, la denominada Circular “1/2005” (uno diagonal dos mil cinco) relativa a las
Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de
Objeto Limitado, en las operaciones de Fideicomiso (en lo sucesivo denominada la “Circular
1/2005” uno diagonal dos mil cinco) emitida por el Banco de México. En la circular “1/2005” (uno
diagonal dos mil cinco), se establecieron, entre otras disposiciones, ciertas prohibiciones que el
Fiduciario a continuación transcribe, para efectos del conocimiento de las Partes:
“…6 PROHIBICIONES.
6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:
a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;
b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y
c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.
6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento
financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.
6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de
conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.
6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier
sanción que les sea impuesta a dichas instituciones por alguna autoridad.
6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que
tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.
6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones
de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y
Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, según corresponda
a cada Institución”.
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Asimismo, de conformidad con la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), el Fiduciario ha
hecho saber a las Partes que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el
incumplimiento de las obligaciones asumidas a su cargo en el presente Fideicomiso siempre y
cuando dicho incumplimiento sea por su culpa y así lo determine la autoridad judicial competente.
Por último, de igual forma ha hecho saber inequívocamente a las Partes de este Fideicomiso, la
“Circular 1/2005 Bis” (uno diagonal dos mil cinco bis) emitida por el Banco de México, por las que
se modifican las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de
Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto
Limitado, en las operaciones de Fideicomiso, publicadas el 23 (veintitrés) de junio de 2005 (dos mil
cinco), por lo que se refiere al segundo párrafo del numeral 4.2 (cuatro punto dos), para quedar en
los términos siguientes:
“4. OPERACIONES DE LAS INSTITUCIONES FIDUCIARIAS CON OTRAS ENTIDADES.- 4.2... Asimismo, las Instituciones
Fiduciarias podrán realizar operaciones de compraventa de divisas directamente con Casas de Cambio y operaciones de
compraventa de acciones de sociedades de inversión directamente con las Sociedades Operadoras de Sociedades de
Inversión que presten tales servicios.
Vigésima Sexta.- De los Honorarios y Comisiones del Fiduciario.

Por su intervención en este Fideicomiso, el Fiduciario percibirá con cargo al patrimonio
fideicomitido y en su defecto, con cargo a los Fideicomitentes, los siguientes honorarios y
comisiones:
26.1.- Por la elaboración del contrato y la aceptación del cargo de Fiduciario, la cantidad de
$30,000.00 M.N. (Treinta mil pesos 00/100 M.N.), pagaderos a la firma de este Contrato.
26.2.- Por la administración del patrimonio fideicomitido la cantidad anual de $150,000.00 M.N.
(Ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) pagaderos por anualidades anticipadas, siendo el primer
pago al momento de firma de este Contrato.
26.3.- Por la modificación al presente contrato, la cantidad de $10,000.00 M.N. (Diez mil pesos
00/100 M.N.) pagaderos al momento de su celebración.
26.4.- Por el otorgamiento de poderes, la cantidad de $3,000.00 M.N. (Tres mil pesos 00/100 M.N.),
pagaderos al momento de su otorgamiento.
26.5.- Por cada acto jurídico en cumplimiento de fines, la cantidad de $5,000.00 M.N. (Cinco mil
pesos 00/100 M.N.).
26.6.- Cualquier servicio adicional como pudiere ser la expedición de cheques de caja,
transferencias vía electrónica, órdenes de pago, entre otras, se cobrará las cantidades que para
tales efectos tenga esta, al momento de requerirse.
Los honorarios y comisiones de el Fiduciario causan el Impuesto al Valor Agregado y el primero de

cada año se actualizarán, en la misma proporción en que se hubiere incrementado el salario
mínimo en el Distrito Federal, en el año inmediato anterior, en cuyo caso, el Fiduciario notificará al
Comité Técnico dichos incrementos.
Las comisiones y honorarios del Fiduciario causan el Impuesto al Valor Agregado y el primer día de
cada año se actualizarán, en la misma proporción en que se hubiere incrementado el Índice
Nacional de Precios al Consumidor y en caso de que desaparezca dicho Índice, se tomará como
base el parámetro que lo sustituya, en el año inmediato anterior, en cuyo caso, el Fiduciario
notificará al Comité Técnico dichos incrementos.
Las comisiones pactadas, serán cubiertas con cargo al patrimonio fideicomitido, invariablemente de
la cuenta que existan recursos. En caso de que en algún momento existieran recursos insuficientes
pág. 40
dentro del patrimonio fideicomitido, aún sin haberse extinguido el Fideicomiso previamente, o bien,
si éste no cuenta con patrimonio líquido, los Fideicomitentes se obligan a depositar las cantidades
antes mencionadas para cubrir las comisiones del Fiduciario.
Vigésima Séptima.- De la falta de Pago de Honorarios y Comisiones.

En caso de que los honorarios y comisiones el Fiduciario no le sean pagadas conforme a la
anterior, los Fideicomitentes, deberán pagarle intereses moratorios mensuales, a la tasa que
resulte de agregar 1.5 (uno punto cinco) puntos porcentuales al Costo Porcentual Promedio de
Capacitación (CPP) que publique Banco de México para el mes que corresponda la mora.
A falta del “CPP” se aplicará el índice que le sustituya
Los honorarios previstos se cobrarán en forma automática con cargo a los recursos líquidos que
hubiere en el patrimonio del Fideicomiso; en caso de que éste no sea suficiente, correrán por
cuenta de los Fideicomitentes.
El Fiduciario sin responsabilidad se abstendrá de llevar a cabo cualquier trámite administrativo, así
como proceder a la extinción de este Fideicomiso, mientras exista cualquier adeudo a favor del
mismo pendiente de liquidarse, por lo que los Fideicomitentes lo liberan de cualquier
responsabilidad que se pudiera derivar a ese respecto.
Vigésima Octava.- Operaciones con Terceros.

El Fiduciario deberá ostentarse como tal ante las personas físicas o morales, con las que celebre
actos jurídicos, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, sin que asuma en lo
personal responsabilidad alguna por ello.
Vigésima Novena.- Operaciones con la Propia Institución.

Las partes acuerdan que el Fiduciario requerirá autorización expresa y por escrito del Comité
Técnico para celebrar cualquier clase de contrato con la propia institución con la misma institución
siempre y que esta actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica
entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones, con el fin de evitar conflicto de
intereses.
Adicionalmente, en virtud de que el Fiduciario actúa por cuenta y orden de terceros, en las
operaciones que celebra con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los
derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que el Fiduciario actúa en
cumplimiento de los fines del presente fideicomiso y de acuerdo a instituciones del Comité Técnico
y en su caso de los Fideicomitentes.
Trigésima.- De los Gastos Derivados del Contrato del Fideicomiso.

Los gastos, impuestos y honorarios que se causen con motivo del presente Fideicomiso serán por
cuenta de los Fideicomitentes de manera proporcional a su participación.
Trigésima Primera.- De la Indemnización al Fiduciario.

En ausencia de negligencia, mala fe o dolo (determinada por autoridad competente en resolución
inapelable) del Fiduciario, sus funcionarios, representantes y/o empleados y siempre y cuando el
Fiduciario hubiera actuado en estricto cumplimiento con los términos de este Fideicomiso y/o las
instrucciones escritas del Comité Técnico al Fiduciario (incluyendo sus delegados fiduciarios,
empleados, personal y/o apoderados) tendrá derecho a, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,
(i) ser indemnizado y sacado en paz y a salvo (a) con relación a la celebración y/o cumplimiento de
cualquier disposición de este Contrato o la consumación de cualesquiera de las operaciones que
se contemplan en este Contrato, y (b) en caso de que surja cualquier reclamación, procedimiento
judicial, responsabilidad, pérdida, daños, sanciones, sentencias, incluyendo cualquier contingencia
fiscal y/o ambiental derivada o que se relacione con este Fideicomiso, emitida o impuesta por
cualquier tercero y/o autoridad competente contra el Fiduciario, sus directores, funcionarios,
pág. 41
empleados, apoderados y personal y (ii) el reembolso de cualquier costo, gasto o desembolso de

cualquier tipo (incluyendo gastos y honorarios justificados de los apoderados) incurrido o cualquier
otro daño o pérdida ocasionado en virtud de cualesquiera reclamaciones, procedimientos
judiciales, responsabilidades, pérdidas, daños, sanciones, sentencias, incluyendo cualquier
contingencia fiscal y/o ambiental emitida o impuesta por cualquier tercero y/o autoridades
competentes en contra del Fiduciario, sus directores, funcionarios, empleados, apoderados y
personal en relación con la validez y/o legalidad de este Fideicomiso, o cualesquier otros actos
llevados a cabo por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones por escrito recibidas de
conformidad con todo lo anterior, ya sea ante autoridades administrativas o judiciales, tribunales
arbitrales o judiciales, o cualquier otra instancia, ya sea local o federal, en México o en el
extranjero. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para cubrir los pagos
que resulten en favor del Fiduciario conforme a lo previsto en este párrafo (o que por disposición de
ley o regulación aplicable el Patrimonio del Fideicomiso no pueda ser utilizado para dichos efectos),
los Fideicomitentes, realizarán los mismos según resulten aplicables.
Asimismo, cualquier costo, gasto o desembolso de cualquier tipo debidamente comprobado

(incluyendo gastos justificados y honorarios de apoderados legales) incurridos o cualquier otro
daño o pérdida ocasionada por virtud de reclamaciones, procedimientos judiciales,
responsabilidades, pérdidas, daños, sanciones, sentencias, emitidas o impuestas por terceras
personas al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, funcionarios, empleados, apoderados
y personal, en relación con hechos u omisiones de alguna persona que implique un incumplimiento
a las obligaciones del Fiduciario previstas en este Fideicomiso, deberán rembolsarse al Fiduciario
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y en caso de insuficiencia, con cargo a los
Fideicomitentes, liberando las partes al Fiduciario de cualquier responsabilidad incluyendo el pago
de gastos y de abogados que resulten por la falta de atención a cualquier reclamación a que se
refiere el presente párrafo.
Si cualquier acto por cuenta de la autoridad o consecuencia legal crea una responsabilidad
monetaria sobre el Fideicomiso y/o el Patrimonio del Fideicomiso y es ocasionado por actos u
omisiones de las partes de este Fideicomiso, el Fiduciario en cumplimiento con los fines de este
Fideicomiso, o por terceras personas, salvo por negligencia, mala fe o dolo (determinada por
autoridad competente en resolución inapelable) del Fiduciario, sus funcionarios, representantes y/o
empleados y/o que el Fiduciario no haya actuado en estricto cumplimiento con los términos de este
Fideicomiso y/o las instrucciones recibidas en términos del Fideicomiso, el pago derivado de dichas
responsabilidades monetarias se pagarán con cargo al patrimonio del Fideicomiso y en caso de
insuficiencia, con cargo los Fideicomitentes. Los pagos referidos en esta cláusula no comprenden
ni forman parte de los honorarios que el Fiduciario tiene derecho a recibir por este Fideicomiso. En
caso que el Fideicomiso no tenga fondos suficientes para efectos de esta cláusula el Fiduciario no
será responsable del pago de dicha obligación.
El Fiduciario tiene derecho a ser representado en cualquier procedimiento derivado de este

Fideicomiso por sus propios apoderados. Todos los gastos y honorarios justificados, debidamente
comprobados, relacionados con dichos procedimientos deberán deducirse del patrimonio del
Fideicomiso. En caso de que el patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para cubrir los pagos
que resulten en favor del Fiduciario conforme a lo previsto en este párrafo, o que por disposición de
ley o regulación aplicable el Patrimonio del Fideicomiso no pueda ser utilizado para dichos efectos,
los efectos los Fideicomitentes, realizarán los mismos según resulten aplicables.
Trigésima Segunda.- Del Saneamiento Para El Caso De Evicción y Por Defectos Ocultos .
Una vez que el Fiduciario adquiera el Inmueble por cuenta y orden de los Fideicomitentes, los
propios Fideicomitentes desde este acto, aceptan en asumir el saneamiento para el caso de
evicción en términos de ley, facultando al Fiduciario para obligarlo en dichos términos en las
escrituras de transmisión de propiedad.
pág. 42
De igual forma, en los términos de la cláusula de reserva de derechos, los Fideicomitentes se

obligan a responder frente a los terceros por la calidad de las construcciones realizadas en el
Inmueble, facultando de igual manera al Fiduciario para obligarse en dichos términos en las
escrituras de transmisión de propiedad.
El Fiduciario no será responsable en forma alguna frente a terceros (incluyendo aquellos en cuyo
favor se llegare a transmitir la propiedad), por defectos, falta de legitimidad, vicios ocultos o vicios
de los títulos que amparen los mismos o por las impugnaciones que se hicieren de los derechos de
propiedad respecto de los bienes que formen parte del patrimonio del presente fideicomiso.
Trigésima Tercera.- De la Posesión y Depósito del Inmueble.

Una vez que el Inmueble forme parte del patrimonio fideicomitido, en términos de la legislación
vigente el Fiduciario es el propietario del mismo, no obstante los Fideicomitentes manifiestan que
para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, los Fideicomitentes acuerdan y designan un
Depositarios del Inmueble conjuntamente a los señores ALAN ELÍAS ZAYAT Y DANIEL MIZRAHI
COJAB, quienes en el momento de la celebración de la escritura en la cual se adquiera el
Inmueble, quienes recibirán la posesión y aceptarán la calidad de Depositario.
En consecuencia el Depositario (i) se constituirá como Depositario del Inmueble y de los

documentos que se señalan en la cláusula de Patrimonio, protestando su leal y fiel desempeño en
términos de ley; (ii) lo establecido en la presente cláusula se rige por lo establecido en los artículos
2516 (dos mil quinientos dieciséis), 2522 (dos mil quinientos veintidós) y 2523 (dos mil quinientos
veintitrés) del Código Civil Federal; (iii) deberá estar de acuerdo en desempeñar gratuitamente su
encargo; (iv) deberá renunciar a ejercer el derecho previsto en el artículo 2532 (dos mil quinientos
treinta y dos) del Código Civil Federal; (v) se comprometerá a no celebrar ninguna operación civil o
mercantil, que ponga o pueda poner en peligro los bienes depositados; (vi) adquirirá las
obligaciones de un depositario, destacando que no podrá disponer del Inmueble; (vii) se obligará a
permitir el acceso a cualquier persona que le indiquen los Fideicomitentes o el Comité Técnico,
para llevar inspecciones de rutina o avalúos, edificación, urbanización o cualquier acto relacionado
con el presente; (viii) informará al Fiduciario y al Comité Técnico, las gestiones necesarias para
conservar el buen estado del Inmueble y en caso de que hubiera alguna situación que lo pusiera en
peligro, se realice la defensa del mismo, en los términos del presente Fideicomiso.
Las partes establecen que en caso de que los Fideicomitentes por cualquier razón decidan sustituir
al Depositario, notificarán al Fiduciario y por conducto del Comité Técnico, procederán a designar a
un nuevo Depositario, debiendo suscribir el acta de entrega recepción, en dicha acta el nuevo
Depositario deberá manifestar que sabe y conoce las obligaciones derivadas de su encargo. El
Comité Técnico se obliga a informar por escrito al Fiduciario el nuevo nombramiento del
Depositario designado.
Los Fideicomitentes liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la posesión del

Inmueble, de los daños y perjuicios que sufra la materia dada en posesión, disminución del valor
del Inmueble, así como de cualesquier otra causa imputable al Depositario, o a los Fideicomitentes,
autoridades o terceros.
Trigésima Cuarta.-De la Reserva de Derechos.

Los Fideicomitentes, una vez que el Inmueble forme parte del patrimonio fideicomitido, se reservan
el derecho de realizar dentro del Inmueble, las obras, construcciones o mejoras, con recursos
propios o con los financiamientos que en su caso contraten.
Asimismo, los Fideicomitentes por conducto y a través de la autorización que otorgan en este acto
de manera mancomunada a los miembros del Comité Técnico, se reservan el derecho para
promover y suscribir por cuenta propia y sin intervención del Fiduciario, los contratos privados
preparatorios necesarios para otorgamiento del uso y goce del inmueble, en el entendido que los
pág. 43
recursos que se reciban deberán depositarse, en las cuentas del Fideicomiso para ser entregados
por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Comité Técnico.
Adicionalmente, los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar se reservan el derecho

de efectuar la cobranza de cualesquiera cantidades que resulten de la explotación del Inmueble,
incluyendo sin limitar, la cobranza de las rentas, cuotas y cualesquier cantidades que deriven de
los Contratos de Arrendamiento o cualquier otro contrato relacionado al Inmueble.
Los Fideicomitentes y Fideicomisarios se reservan el derecho que se revierta en su favor la

propiedad de los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso aportados por los
Fideicomitentes y Fideicomisarios al presente Fideicomiso o aquellos adquiridos con recursos que
hubieran sido aportados al Fideicomiso por cuenta de éstos; siempre y cuando, no exista pago
pendiente del crédito y se haya liberado cualquier garantía, por lo que dicha readquisición no se
considerará una enajenación de bienes de conformidad con el artículo 14 del Código Fiscal de la
Federación.
Los Fideicomitentes y Fideicomisarios manifiestan expresamente que por ningún motivo utilizarán
la denominación, marca, logotipo o imagen de Banca Mifel, Sociedad Anónima, Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en su carácter de Fiduciario.
Trigésima Quinta.- De la Integridad y División.

Si cualquier disposición del presente Fideicomiso es declarada nula o inválida, las demás
disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o
inválida no hubiese sido incluida, en consecuencia, dicha disposición se interpretará como si
estuviera escrita de tal manera que pueda ser aplicable hasta el mayor grado posible permitido por
la ley.
Los contratantes convienen en sujetarse a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la

Ciudad de México, renunciando desde ahora expresamente al fuero que pudiera corresponderles
por razón de su nacionalidad o domicilio actual o futuro u otras causes generadoras de
competencia.
Trigésima Sexta. Modificaciones y Renuncias.

El presente Contrato de Fideicomiso solo podrá ser modificado mediante acuerdo por escrito entre las Partes, y
deberá ser otorgado con la formalidad con la que se celebra el presente Contrato.
Queda expresamente pactado por las Partes que toda modificación deberá dejar inalterable los derechos o
beneficios previamente constituidos por el presente Contrato a favor de terceros, salvo que se cuente con la
autorización expresa de éstos.
No producirán efecto entre las Partes las modificaciones que pretendan aducirse por haberse acordado mediante
el envío de correos electrónicos, facsímiles u otros medios; es decir, toda modificación deberá estar debidamente
firmada, en original, por las Partes, de manera personal, o por conducto de apoderados con facultades suficientes
de representación.
La falta de ejercicio de cualquier derecho o acción no se considerará renuncia tácita a cualesquier derecho o
acción a favor de cualquiera de las Partes en este Contrato.
Cualquier renuncia deberá contenerse de manera expresa y por escrito, suscrita personalmente o por apoderado
con facultades suficientes y habrá de interpretarse: (i) limitada al objeto exclusivo de la renuncia; (ii) sin considerar
renuncias a hechos u obligaciones futuras, salvo que expresamente así se establezca; y (iii) de la manera más
pág. 44
conveniente para quien ha suscrito en su perjuicio la renuncia respectiva, en caso de duda sobre el alcance de la
renuncia.
Trigésima Séptima. Duración, Revocabilidad y Reversión.

El Fideicomiso es irrevocable y podrá darse por terminado en caso que ocurra cualquiera de los supuestos
señalados en los artículos 392 (trescientos noventa y dos) (excepto expresamente el supuesto previsto en su
fracción VI) y 392 BIS (trescientos noventa y dos BIS) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; por
lo que las Partes reconocen la imposibilidad de los Fideicomisarios de revocar el presente Fideicomiso. En
consecuencia, el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar reconoce que renuncia a revocar el
Fideicomiso.
Toda vez que los Fideicomitentes y Fideicomisarios se reservarán el derecho a que se transmita en su favor y sin
costo alguno, la propiedad de los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso aportados al
presente Fideicomiso, en ese sentido no se considerará una enajenación de bienes de conformidad con el artículo
14 (catorce), fracción V del Código Fiscal de la Federación vigente. Dicha reversión se hará en los términos y
condiciones que instruya el Comité Técnico al Fiduciario.
No obstante lo anterior, el Fiduciario en ningún momento será responsable por las cargas fiscales que se deriven
de la transmisión parcial o total del patrimonio del fideicomiso a terceros, en ejecución de los Fines del Fideicomiso
y de acuerdo a los términos establecidos en el mismo.
Trigésima Noveno.- De la Jurisdicción y Competencia.

Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de las obligaciones consignadas en el
presente instrumento, las partes expresamente convienen que el mismo se rige por las
disposiciones en la materia. Los contratantes convienen en sujetarse a la jurisdicción y
competencia de los tribunales federales competentes de la Ciudad de México, renunciando desde
ahora expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su nacionalidad o domicilio
actual o futuro u otras causes generadoras de competencia.
Cuadragésima..- De los Títulos.

Los títulos de este Contrato son exclusivamente por conveniencia de las Partes para referencia e
identificación, por lo que no se considerarán para efectos de interpretación o cumplimiento del
mismo.
Cuadragésima Primera.- De la Ausencia de Vicios.

En la celebración del presente Fideicomiso, no existe error, dolo o mala fe, ni vicio de voluntad
alguno entre las partes, obligándose a estar y pasar por lo establecido en el presente Fideicomiso.
Cuadragésima Segunda.- De las Disposiciones Varias.

Todos los avisos y otras comunicaciones que las partes deban darse conforme a la presente
escritura, se considerarán como dados cuando sean notificados fehacientemente y con acuse de
recibo o a las direcciones indicadas en este Fideicomiso, o a cualquier otra dirección que sea
notificada de acuerdo con el procedimiento indicado en la cláusula Décima Octava que antecede.
Las partes convienen y reconocen que el presente contrato de Fideicomiso que se contiene, es el
acuerdo definitivo entre ellas y que deja sin efectos cualquiera otros convenios o acuerdos previos
de las partes respecto de su objeto. Las partes convienen que cualquier modificación al contrato de
Fideicomiso deberá constar por escrito y debe ser firmada por un cada uno de las partes.
Cuadragésima Tercera.- Ratificación ante Notario Público.

El presente Fideicomiso deberá ser ratificado por las partes ante la presencia de Notario Público de
la Ciudad de México.
pág. 45
Leído y enterados los contratantes del alcance y valor del presente Contrato, y conformes con su
contenido, y por no contener error, omisión, dolo, mala fe, o cualquier otro vicio en el
consentimiento de las partes, lo firman por duplicado los contratantes, quedando tres ejemplares
en posesión de los Fideicomitentes a través del Comité Técnico, y otro más para el Fiduciario, en la
Ciudad de México, a los 28 días del mes de junio de 2021.
//SIGUIENTE HOJA DE FIRMAS//
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS
___________________ ___________________
Por: Alan Elías Zayat. Por: Daniel Mizrahi Cojab
FIDUCIARIO
BANCA MIFEL, S.A.,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL.
___________________ ___________________
Por: [▲]. Por: Lizbeth Ariadna Camarillo López.
Cargo: Delegado Fiduciario Cargo: Delegado Fiduciario
LA PRESENTE HOJA FORMA PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE

ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO 4337/2021,
DENOMINADO COMO “FIDEICOMISO 4337/2021 GFM” CELEBRADO CON BANCA MIFEL,
S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, EL DÍA [▲].
pág. 46

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Versión Comentarios A&H 20210720 (JDLA)

[PARA SER RATIFICADO u OTORGADO ANTE NOTARIO PÚBLICO]

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NO. 4337/2021 (EN

g) Que con posterioridad a la fecha de celebración del presente contrato, el Fideicomitente y

II.- Declara el Fideicomisario en Primer Lugar, a través de sus representantes:

por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, y

III. Declara el Fiduciario, a través de sus delegados fiduciarios:

EXPUESTO LO ANTERIOR, los comparecientes, otorgan las siguientes:

Primera. De la Constitución del Fideicomiso.

El Fiduciario mantendrá la titularidad de los bienes y derechos fideicomitidos y los destinará

Segunda. De las Partes del Fideicomiso.

a) Fideicomitentes y/o Fideicomisarios en Segundo Lugar.- Las siguientes personas, en

Fideicomitentes y/o Registro Federal de Porcentaje de

b) Fideicomitentes y Fideicomisarios Adherentes: Lo serán aquellas personas que, con

c) Fideicomisario en Primer Lugar: BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE

d) Fiduciario.- BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA

Tercera. Del Patrimonio Fideicomitido.

El patrimonio del Fideicomiso estará integrado con:

“Cuenta Principal”, significa la siguiente cuenta bancaria:

“Cuenta de Fondo de Reserva”

de Cobro, entregando el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar de lo anterior a satisfacción de éste

3.8.- El monto de las disposiciones de cualquier crédito que obtenga el Fideicomiso en

3.12.- En general, cualesquier frutos, productos y rendimientos derivados del arrendamiento o

Cuarta. De Los Fines Del Fideicomiso.

crédito a cualquiera de los Fideicomitentes o al Fideicomiso, a fin de garantizar el pago y el

Cabe destacar que los Fideicomitentes Adherentes al momento de suscribir el Convenio de

fideicomisos o sociedades en los que participe en carácter de fideicomitente, fideicomitente

Cláusula Quinta. Aportaciones al Fideicomiso.

5.2. Aportaciones Adicionales. Los Fideicomitentes, y los Fideicomitentes Adherentes, en su caso,

5.3. Dilución de Aportaciones Adicionales. La aprobación de aportaciones adicionales al Patrimonio

Cada Fideicomitente, tendrá el derecho y la obligación de cubrir tales Aportaciones Adicionales en

Cualesquier Aportación Adicional que no sea realizada por un Fideicomitente (“Fideicomitente

Cláusula Sexta. Cuentas del Fideicomiso.

6.3. Compensación. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato de

lo que corresponde a gastos justificados y documentados y/u honorarios adeudados al Fiduciario

El acreditante podrá instruir al Fiduciario la utilización de las cantidades depositadas en la Cuenta

Cláusula Séptima. Cascada de Pagos.

i. en primer lugar, el pago de los impuestos, derechos o contribuciones que

v. en quinto lugar, en caso que ocurra y continúe un evento de incumplimiento, al pago de

Octava. De los Fideicomisarios Sustitutos.

Si el Fideicomitente y Fideicomisario y cualesquiera, o todos los Fideicomisarios Sustitutos

Novena. De la Cesión de Derechos Fideicomisarios.

El Fideicomisario en Primer Lugar no gozará de preferencia por el tanto alguna.

El Comité Técnico, será el encargado de confirmar al Fiduciario que se ha agotado el procedimiento

Décima. Del Comité Técnico de este Fideicomiso.

El Comité Técnico se integra de la siguiente manera:

MIEMBROS PROPIETARIOS CARGO MIEMBROS SUPLENTES

SAMUEL MIZRAHI COJAB Presidente DANIEL MIZRAHI COJAB

ALAN ELÍAS ZAYAT Secretario [▲]

Décima Primera. De las Facultades del Comité Técnico.

11.6.- Aprobar las Aportaciones Adicionales de los Fideicomitentes al Fideicomiso e Instruir al

.- Discutir y en su caso aprobar la Cesión de los derechos fideicomisarios

11.17. En general, realizar todas aquellas actividades u operaciones necesarias para el

En términos del artículo 80 (ochenta) de la Ley de Instituciones de Crédito, cuando el Fiduciario

Décima Segunda. De las Sesiones del Comité Técnico.

I. asuntos relacionados con la responsabilidad de cualquier Fideicomitente o del Comité

En caso de que exista un Desacuerdo Insuperable, cualquiera de los Fideicomitentes y

En la fecha y hora designada en la Notificación de Desacuerdo, se abrirán en las oficinas del

Décima Cuarta. Fideicomiso de Actividades Empresariales. De las Obligaciones Fiscales.

En este acto los Fideicomitentes y Fideicomisarios, asumen cualquier obligación de información y

El Fiduciario queda liberado de toda responsabilidad, obligándose los Fideicomitentes y

Los Fideicomitentes y Fideicomisarios se reservan el derecho que se revierta en su favor la

Décima Sexta. De la Aceptación del Fiduciario.

El Fiduciario mantendrá la titularidad de los bienes fideicomitidos y los destinará exclusivamente al

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