Asignatura: Análisis de Casos II

Profesora Titular: Hemilce Samira Nuñez Sanchez

Jefe de Trabajos Prácticos: Maximiliano Daniel Chavez

Jefe de Trabajos Prácticos: Ivana Lorena Berg

Unidad 4
 Sociedades de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es “aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en
Concepto cuotas , y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que se suscriban o
adquieran.

a) Su capital social se divide en cuotas

b) Los socios (o cuotistas) limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Aspectos Sin embargo, garantizan a los terceros ( en forma solidaria e ilimitada) por la integración de los aportes en
efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie.
Fundamentales c) El número de socios es limitado. Ya que no puede exceder de 50.
d) La administración y representación de la sociedad están a cargo de la Gerencia ( que puede ser
unipersonal o plural; y puede estar integrada por socios o por terceros.

Requisitos

1. Las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o publico (art.4).
2. Los aportes en dinero deben integrase en un 25% como mínimo al momento de constituirse la sociedad y el
resto debe completarse en un plazo de 2 años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al
Constitución momento del constituirse la sociedad.
3. Las SRL solo pueden actuar bajo denominación social ( la cual puede consistir en un nombre de fantasía o
puede incluir el nombre de uno o mas socios). La denominación social siempre debe incluir la indicación “
Sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura o sigla “SRL”. Su omisión hará responsable ilimitada y
solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.
 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Por lo
tanto:

a) El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una
Responsabilidad deuda social ( a tal fin, el acreedor solo podrá demandar a la sociedad)
de los socios
b) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios (cuotistas).
• Por aportes en dinero
Pero existen 2 casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente que falten integrar.
• Por la sobrevaluación de
los aportes en especie.

• El capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad

• La “infracapitalizacion” otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los
socios por las obligaciones sociales .
• Los socios de la SRL solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar ( ya sea dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada)
Capital Social • Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”
• El capital debe suscribirse en sus totalidad en el acto de constitución de la sociedad. Su integración depende
de la clase de aportes:
✓ Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto
en un plazo no mayor a 2 años
✓ Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad
 • En la SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas deberán tener igual valor ( de $10 o sus múltiplos) y
cada una dará derecho a un voto.
• Por lo tanto, el grado de participación ( y la cantidad de votos) de cada socio en la sociedad dependerá de la
cantidad de cuotas que posea.
Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo la disposición contraria del
Transferencia contrato. El contrato social puede incluir clausulas que limiten la transferencia de
cuotas, pero nunca prohibirla

Cuotas Sociales • Forma: la transferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento publico o privado (conf. Art.
168, CCCN).
• Efectos: el efecto principal de la transferencia de cuotas en la transmisión de la “calidad de socio”

¿Desde que momento es oponible la transferencia? a) Frente a la sociedad b) Frente a terceros

1. Clausulas de “Derecho
• Clausulas limitadas de tanteo” Procedimiento para
ejercer estos derecho Arts. 153 y 154
2. Clausula de “Derecho
de preferencia
 • Transferencia por causa de muerte: en el contrato social de los socios pueden pactar que, en caso de que
alguno de ellos fallezca, la sociedad contiene con sus herederos, siendo obligatorio para los herederos y
para los socios. Para los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus.

Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales
Ejecución correspondientes a estos. Deberán hacerlo conforme al régimen del art 153 in fine
forzada siempre que existan limitaciones de transmibisibildad de cuotas (derechos de tanteo y de
preferencia).

Cuotas Sociales Cada cuota social podrá tener mas de una propietario. Para ello, serán aplicables las reglas
sobre condominio.
Conpropiedad Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la
representación, ya sea para ejercer los derechos o para cumplir las obligaciones sociales
emergentes de dichas cuotas

Sobre las cuotas sociales puede constituirse usufructo, prenda, embargo judicial u otras
Derechos Reales y
medidas precautorias (conf., arts. 156, 218 y 219). Tanto la constitución como la
Medidas
cancelación de estas medidas deben inscribirse en el Registro publico, para ser oponibles
precautorias
a terceros.
 ➢ En las SRL, el órgano de administración y representación es la gerencia. Los gerentes pueden ser socios
o terceros.
➢ Designación: los gerentes son designados por los socios , ya sea en el contrato social o en una reunión
de socios posterior (asamblea). Pueden ser elegidos por tiempo determinado o indeterminado. La
designación debe inscribirse en el Registro Publico.
➢ Formas de organización: la gerencia puede ser Unipersonal La gerencia plural puede ser:
Plural Indistinta, Conjunta o Colegiada
Administración y ➢ Derechos y obligaciones: los gerentes tiene los mismo derechos, obligaciones, prohibiciones e
Representación incompatibilidades que los directores de la SA.
➢ Responsabilidad: los gerentes que incumplan con sus obligaciones responden por los perjuicios que
resulten de su acción u omisión (art. 59).

Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los gerentes
responderán ilimitada y solidariamente.

➢ Revocabilidad: los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su
designación haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad.

a) SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización (sindicatura o

consejo de vigilancia) es optativa.
Fiscalización b) SRL con capital de $10.000.000 o superior: la instauración de un órgano de fiscalización (sindicatura o
consejo de vigilancia) es obligatoria.

Además, según el Art. 55, los socios tiene derecho a ejercer una especie de “fiscalización interna”
 • En las SRL, el órgano de gobierno es el conjunto de los socios ¿Cual es la forma en que deben
deliberar y tomar las decisiones?

❑ En principio, los socios podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos
sociales.
❑ Para el caso de que el contrato no regule esta cuestión, existen 3 sistemas validos.
1. Sistema de consulta
2. Declaración escrita conjunta
Órgano de 3. Asamblea
Gobierno y
Resoluciones Régimen de
• Resoluciones modificatorias del contrato
Varia, según se trate de social
Sociales mayorías
• Resoluciones no modificatorias del
contrato social

• Computo de votos: en ambos casos (resoluciones modificatorias y no modificatorias) cada cuota social
da derecho a 1 voto.
• Limitaciones para votar: los socios deben abstenerse a votar en aquellas cuestiones que tuvieran
interese contrario al de la sociedad.

Las resoluciones que impliquen transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia del
domicilio al extranjero, cambio fundamental de objeto, y toda decisión que incremente las obligaciones y
Derecho de Receso responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos el derecho a receso.
 Sociedades Personalistas

Las sociedades de personas son “aquellas en las cuales

Concepto predominan las características personales de los socios
por sobra el capital que aportan” (conf. Nissen).

• Se las denomina “de personas” porque, al momento de constituirse, se tiene muy en cuenta las
características personales de cada uno de los socios

• También se las denomina “sociedades de interés” o “por partes de interés” en base a la forma en que se
representa el capital social (“partes de interés”).
 Sociedades Personalistas

Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad de Capital e

Simple Industria
Es aquella sociedad de Es “aquella sociedad de personas en Es “aquella sociedad de personas en
personas en la que todos los la que coexisten dos categorías de la que coexisten dos categorías de
socio son responsables socios, los comanditados y los socios, los capitalistas y los
Concepto ilimitada y solidariamente por comanditarios, cuyo derechos y industriales, diferentes en cuanto a sus
las obligaciones de la sociedad obligaciones son bien diferenciados” derechos y obligaciones
(conf. Muiño).

Coexisten de 2 categorías de socios: Coexisten de 2 categorías de socios:

a) Todos los socios tienen
a) Los socios comanditados tiene a) Los socios capitalistas efectúan
acceso a la dirección y
responsabilidad ilimitada, solida- prestaciones de dar, y tienen
manejo de los asuntos
ria y subsidiaria responsabilidad ilimitada, soli-
Aspectos sociales.
b) Los socios comanditarios tiene daria y subsidiaria.
Fundamentales b) Es una sociedad persona-
responsabilidad limitada. b) Los socios industriales efectúan
lista.
c) La administración y repre- prestaciones de hacer, y
c) Responsabilidad ilimitada,
sentación solo puede ser ejercida responden solamente hasta la
solidaria y subsidiaria
por socios comanditados o concurrencia de las ganancias no
terceros. percibidas.
 Puede constituirse o mo-
dificarse a través de ins-
trumento publico o privado.
Constitución Puede actuar bajo deno-
minación social o razón social.
Igual requisitos que para las
sociedades colectivas.
Puede actuar bajo denominación
social o razón social (este se compone
con el nombre de los socios
comanditados).
Igual requisitos que para las
sociedades colectivas.
Puede actuar bajo denominación
social o razón social (este se compone
con el nombre de los socios
capitalistas).

La responsabilidad de todos Los socios comanditados tiene el Los socios capitalistas tiene el mismo
los socios frente a las mismo tipo de responsabilidad que los tipo de responsabilidad que los socios
obligaciones sociales, es : socios de la sociedad colectiva de la sociedad colectiva (ilimitada,
(ilimitada, subsidiaria y solidaria). subsidiaria y solidaria).
Responsabilidad de a) Ilimitada
los socios b) Subsidiara Los socios comanditarios tienen Los socios industriales responden
c) Solidaria responsabilidad limitada (solo hasta la concurrencia de ganancias no
responden con el capital aportado o percibidas (utilidades que todavía no
que se comprometieron a aportar). le fueron distribuidas).

Esta permitido aportar
cualquier tipo de bienes. Los
socios son titulares de “partes
de interés”, y para transferirlas
Capital Social es necesario reformar el
contrato social (se necesita el
consentimiento unánime de los
restantes socios)
Los socios comanditados puede Los socios capitalistas aportan el
realizar cualquier tipo de aportes. capital.
Los comanditarios solo puede aportar Los socios industriales solo pueden
obligaciones de dar. aportar su trabajo (por ejemplo: arte,
oficio, aporte intelectual, etc).
 1. Los administradores son también
representantes.
2. Pueden ser administradores tanto socios
como terceros.
3. El régimen de administración estará
regulado por el contrato social
4. Si se encarga la administración a varios
socios, sin determinar sus funciones,
podrán realizar indistintamente cualquier
acto de administración o representación.
5. Si estipulan que un administrador no
puede hacer nada sin el otro, ninguno de
ellos podrá actuar individualmente.
6. Si el contrato nada establece, todos los
socios podrán administrar y representar a
Administración la sociedad en forma indistinta.
y inhabilitación de todos los
• El administrador puede ser removido por
Representación decisión de la mayoría en cualquier
momento y sin necesidad de invocar justa
causa (salvo que el contrato establezca lo
contrario).
• El administrador puede renunciar en
cualquier momento, (salvo que el contrato
constitutivo establezca lo contrario). Si la
renuncia es dolosa o intempestiva , el
administrador debe resarcir los perjuicios
que esta provoque.
• Las responsabilidades de los
administradores se rigen por las reglas
generales (arts. 59 y 274).
• La administración y •
representación es ejercida por
los socios comanditados o
terceros que se designen.
• El socio comanditario no
puede inmiscuirse en la
administración. Si lo hiciere
será responsable ilimitada y
solidariamente por los actos
realizados en violación a esta
norma.
• En caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o solidaria. La sociedad deber
socios comanditados, el socio
comanditario podrá realizar
actos urgentes de
administración mientras se •
regulariza la situación, sin
incurrir en responsabilidad
ilimitada y solidaria. Si en 3
meses no se regulariza ni se
transforma, la sociedad deberá
disolverse.
• En las demás cuestiones se
aplican las reglas de la
Sociedad Colectiva.
La administración y representación
podrán estar a cargo de cualquiera
de los socios, pero nunca a cargo
de un tercero.
• Cuando el socio industrial no
ejerza la administración y se
produzca la muerte, incapacidad,
inhabilitación o quiebra de todos
los administradores, (capitalistas),
el socio industrial podrá realizar
los actos urgentes de
administración, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y
regularizarse en el termino de 3
meses; de lo contrario deberá
disolverse.
En los demás se aplican las reglas
de Sociedad Colectiva.
 El órgano de gobierno, donde
se adoptan las resoluciones
sociales, “es la reunión se
socios”.
• Las decisiones que no
impliquen modificación del
contrato, se adoptan por
Resoluciones Sociales mayoría (mayoría absoluta
del capital).
Rigen las mismas reglas que para la Rigen las mismas reglas que para la
sociedad colectiva. sociedad colectiva.
• El art. 139 agrega que los socios • El socio industrial tiene derecho
comanditarios tendrán voto en la de voto en todas las decisiones. Si
consideración de los estados el contrato no fija el valor del voto
contables y en la designación del del socio industrial, tendrá el
administrador. mismo valor que el voto del socio
capitalista con menor aporte.

• Las decisiones que

impliquen modificación del
contrato, deben adoptarse
por unanimidad (salvo
pacto en contrario)

• Sociedad Accidental o en Participación: era aquella sociedad que se

constituía para realizar una o mas operaciones determinadas y
Sociedades Eliminadas transitorias, mediante aportes comunes, pero a nombre personal del
socio gestor.
por la Ley 26.994
• Sociedad Civil: se encontraba definida en el Art. 1648 del Código Civil
(derogado por la ley 26.994)
 Casos Practicos
Constitution de S.R.L