1.

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887

 Tomado de: Northcote, C. & García, J. & Tambini, M. (2012, Julio). Actualidad
Empresarial: Ley General de Sociedades, (1era Ed.). Instituto Pacifico. (pp. 13 –
16) Perú, Lima.
 Tomado de: Romero, C. (2012, Mayo). Contadores & Empresas: Clasificación de
Sociedades, (1era Ed.). Gaceta Jurídica. (pp. 16 – 17) Perú, Lima.

1.1 Definición
Constituye una herramienta legal fundamental para el desarrollo del sector
empresarial, considerando que la gran mayoría de proyectos empresariales se ejecutan
bajo alguna forma societaria; es decir, esta ley regula la constitución de la sociedad
anónima y otras formas societarias, modificación de estatutos, aumentos de capital,
reducciones de capital, transformación, fusión, escisión y liquidación de sociedades,
sucursales, contratos de asociación en participación y consorcios. Fue promulgada el 05
diciembre de 1997, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 09 de diciembre de 1997 y
empezó a regir el 01 de enero de 1998. Está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.

1.2 Sociedad
1.2.1 Definición
Es una persona jurídica conformada por la voluntad de dos o más
personas, para la ejecución de un objeto o fin común, establecido en el
estatuto, y para lo cual cada socio aporta bienes, dinero, derechos o su propio
trabajo, según el tipo societario elegido. Nótese que al ser una persona
jurídica, la sociedad constituye un sujeto de derecho distinto a los socios que
la conforman, ya sean estas personas naturales o jurídicas.Comercialmente
se define como el contrato en que dos o más personas aportan en común
bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios.

1.2.2 Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el
desarrollo de los países y pueblos en general. Las empresas constituidas
como sociedades en nuestro país constituyen un gran porcentaje de nuestra
población empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para
 nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional, promueven el
desarrollo y la inversión de capitales.

1.3 Clasificación de las sociedades

La Ley General de Sociedades está dividida en dos grandes grupos:
a) Las Normas referidas a la Sociedad Anónima;
b) Las Normas que regulan Otras Formas Societarias.
Dentro de la sección que regula la Sociedad Anónima, se encuentran la Sociedad
Anónima Cerrada y la Sociedad Anónima Abierta, que son subespecies de la categoría
primaria Sociedad Anónima.
Las Otras Formas Societarias previstas por la Ley General de Sociedades son:
 La Sociedad Colectiva;
 Las Sociedades en Comandita Simple y por Acciones;
 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada; y
 Las Sociedades Civiles Ordinaria y de Responsabilidad Limitada.
De todas ellas, las que aún mantienen presencia real son las Sociedades
Anónimas, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada. Las demás Formas Societarias han ido cayendo en
desuso.Las normas societarias no hacen la distinción entre sociedades de capitales y
sociedades de personas. Aun así, por el tipo de relación económica que tienen los socios
con la sociedad, suele hacerse esta división con el fin de determinar la naturaleza de
cada una al momento de interpretar las leyes que las rigen, las cuales son:
 Las sociedades de capitales
Son aquellas en donde prevalece el aporte económico que realiza el socio por encima
de su propia identidad personal o profesional. Es decir, su participación no se
determina en función de elementos personales, sino que está dada por aquella de
naturaleza económica que pudiera tener en el capital social. De esta manera, su
responsabilidad se limita a las aportaciones que hubiese realizado, quedando a salvo
su patrimonio personal, el cual no responderá por las obligaciones y deudas que
hubiera contraído la sociedad.

 Las sociedades de personas

Son aquellas en donde prevalece el elemento personal y juega un papel más
relevante. En ellas se da un valor a la identidad del socio, quien suele participar en la
administración, respondiendo personalmente y de forma solidaria por las deudas
contraídas por la sociedad.
 2. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
 Tomado de: Tomado de: Northcote, C. &Alva, M. &García, J. (2010, Julio).
Actualidad Empresarial:Constitución de Sociedades, (1era Ed.). Instituto
Pacifico. (pp. 15 – 30) Perú, Lima.
 Tomado de: Revista Asesor Empresarial. (S/N). Documentos
Empresariales.Modelo de Minuta de Constitución Simultánea. Recuperado de:
http://www.asesorempresarial.com/web/documentosempresariales.php?imagefiel
d.x=0&imagefield.y=0&doc=todos&txt=modelo+de+minuta+de+constituci%d3n+s
imult%c1nea+de+una+sociedad+an%d3nima+cerrada+sin+directorio

2.1 Introducción
De manera genérica, el procedimiento para la constitución de una empresa es
elconjunto de actos destinados a que una organización empresarial cuente con todos los
requisitos necesarios para desarrollar su actividad en forma legal y valida.Si bien es cierto
que el termino constitución debe ser aplicada estrictamente a las formas de organización
empresarial que consisten en personas jurídicas, podemos decir también que en un
sentido amplio, las personas naturales con negocio también pasan por un procedimiento
que les permite desarrollar su actividad empresarial en forma legal.Toda empresa,
cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de un orden legal,
previamente pasa por un proceso de constitución que tiene como base las normas
legales aplicables referidos o relacionados con esta fase.

2.2 Formas de organización empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organización empresarial, es
necesario reconocer que ésta es una sociedad con personalidad jurídica, toda vez que
constituye un contrato social con fines económicos entre quienes lo constituyen, cuyos
socios no pueden ser menos de dos (02). Una actividad empresarial puede ser
desarrollada a través de distintas formas de organización, pudiendo ser personas
naturales o personas jurídicas. Las formas más usuales son los tipos societarios.En el
ámbito empresarial existen dos formas de organización: una como persona jurídica y la
otra como persona natural, es decir a título personal.

2.3 La persona natural con negocio o empresa unipersonal

Es aquella persona natural que sin constituir ninguna clase de persona jurídica,
realiza una actividad comercial.
 Para tal efecto, esta persona natural posee capacidad legal para ejercer
derechos,contraer y cumplir obligaciones para lo cual destina una parte de su patrimonio
para el desarrollo del negocio que se ha elegido.Es importante mencionar que para
efectos legales no existe una distinción entre el patrimonio de la persona natural y el
patrimonio que ha destinado a su actividad empresarial o negocio, lo que implica que las
obligaciones derivadas de su actividad comercial repercuten sobre todo su patrimonio
como persona natural. Justamente esto es lo que motiva que la gran mayoría de
empresarios opten por la constitución de una persona jurídica para desarrollar sus
actividades, obteniendo el beneficio de la separación o independencia de patrimonios.
Dependiendo también de la regulación para cada tipo de persona jurídica, esta
independencia de patrimonio implicará una responsabilidad ilimitada con respecto a las
obligaciones de la empresa y en otros casos una responsabilidad limitada.

2.4 La persona jurídica

Es una entidad creada por las personas físicas. Es una ficción constituida y
regulada por ley para satisfacer necesidades prácticas, precisamente por ello, la ley
también la reconoce como sujeto de derecho. Dentro de este grupo llamado personas
jurídicas, se encuentran las sociedades mercantiles o simplemente sociedades, que son
entidades conformadas por la unión de dos o más personas con un interés común de
naturaleza económica.Como toda persona jurídica y como todo sujeto de derecho, la
sociedad es por si misma portadora legitima de derechos y obligaciones, asumiendo
personalmente las atribuciones y responsabilidades que de ellos deriven. Los socios que
la integran, pues, son distintos de ella, así como la personalidad jurídica que cada uno
detenta.Entre las principales personas jurídicas tenemos:
 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)
 Sociedad Anónima (S.A.)
 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
 Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
 Sociedad Colectiva (S.C.)
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
 Sociedad en Comandita Simple (S. en C.)
 Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)
 Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil)
 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (S. Civil de R.L.)
 2.5 Procedimientos para constituir una empresa como persona
jurídica
Las empresas que se constituyen como personas jurídicas y de manera especial
las de carácter societario, a fin de obtener existencia legal y capacidad para realizar
actividades económicas con sus propios derechos y obligaciones deben seguir los
siguientes procedimientos:
 Reunión y concertación de voluntades de los socios
Es necesaria la participación de dos o más personas naturales o jurídicas (socios)
aefectos de manifestar su voluntad y acuerdo de crear una Sociedad bajo una de las
formas estipuladas en la Ley General de Sociedades N° 26887 (la misma que
adquirirápersonalidad jurídica desde su inscripción en el Registro). Es dentro de esta
primera fase, que se debe adoptar el nombre (razón social) de la Sociedad.Dicha
sociedad estará encaminada hacia el cumplimiento de un objeto social, ydeberá contar
con un capital inicial lo suficientemente necesario para desarrollar los fines propuestos
por los socios. (Artículos 4º, 5º y 6º de la Ley General de Sociedades).
 Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en los Registros Públicos
Se debe acudir a las oficinas de registros públicos – SUNARP., a fin de verificar que
no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar con el que deseamos
inscribir a nuestra empresa; debemos asegurarnos que no se parezcan ni suenen igual
al nombre que vamos a usar y debe haber unmínimo de tres letras diferentes. Una vez
efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares al
que vamos a usar, debemos de efectuar la reserva de nuestra razón social, previo
pago respectivo por dicho trámite para evitar que otra empresa pueda inscribirse con
el mismo nombre. La duración de la reserva es de 30 días naturales.
 Elaboración y autorización de la Minuta por abogado
Todos los acuerdosy voluntades societarias deben constar en una minuta, donde
deben ser observadas las disposiciones normativas establecidas en el artículo 53º, 54º
y 55º de la Ley General de Sociedades. La minuta es el documento previo en el cual
los socios manifiestan y plasman su voluntad de constituir la empresa, señalando
además todos los acuerdos societarios respectivos. La minuta consta del Pacto Social
y los Estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. La minuta es
autorizada por un abogado Colegiado quien consignará su firma y sello en dicho
documento.
 Elevación de la Minuta a Escritura Pública por Notario Público
Una vez preparada debidamente la minuta, ésta es ingresada a la Notaría a efectos de
su revisión y posterior elevación a Escritura Pública por parte del Notario Público y
puedan ser remitidos los partes pertinentes a la Oficina competente de los Registros
 Públicos (SUNARP) de la sede social.Se adjunta a la Minuta de Constitución: la
constancia o comprobante del depósito del capital aportado en efectivo en una cuenta
bancaria a nombre de la empresa, el certificado de búsqueda de razón social mercantil
emitido por la oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar
razón social, el inventario detallado y valorizado de los aportes en bienes no
dinerarios.
 Inscripción de la Escritura Pública en los Registros Públicos
Una vez obtenida la Escritura Pública, ésta se lleva a los registros públicos a fin de
realizar los trámites respectivos e inscribir a la empresa en dicha institución, es decir
realizar la formalización del acto de constitución de la sociedad,con lo cual la persona
jurídica da inicio a su existencia legal.
 Inscripción en el Registro Único de Contribuyentes- RUC
Después de haber cumplido con inscribir la constitución de la sociedad ante Registros
Públicos el siguiente paso es obtener el RUC en forma presencial, el representante
legal de la persona jurídica deberá acudir a cualquier Centro de Servicios al
Contribuyentede la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración
Tributaria – SUNATcercano a su domicilio fiscal y deberá exhibir el original y presentar
fotocopia de los siguientes documentos:
 Original y copia del Documento Nacional de Identidad vigente del representante
legal.
 Recibo de agua, luz o telefonía fija, telefonía celular, internet, gas natural, televisión
por cable, estados de cuenta de entidades bancarias y financieras supervisadas por
la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, cuya fecha de vencimiento de pago
se encuentre comprendida en los dos (2) últimos meses.
 Contrato de alquiler o cesión en uso del predio con firmas legalizadas
notarialmente.
 Partida Registral Certificada (ficha o partida electrónica) por Registros Públicos.
Dicho documento no podrá tener una antigüedad mayor a treinta (30) días
calendarios.
 Elegir el régimen tributario para la sociedad
En la misma SUNAT, en el momento que se tramita la obtención del RUC, se
debedeterminare indicar el régimen tributario al que se va a acoger la sociedad para la
declaración y pago de sus impuestos, pudiendo elegir ya sea en el Régimen Único
Simplificado (RUS), el Régimen Especial de Renta (RER) o al Régimen General (RG).
 Impresión de comprobantes de pago autorizados
Una vez realizada la verificación y constatación del domicilio fiscal por parte de la
SUNAT y con la condición de habido, la sociedad podrá solicitar la impresión de sus
comprobantes en cualquier imprenta autorizada, sin necesidad de acercarse a la
SUNAT, pues las imprentas están conectadas a través del Sistema SUNAT
Operaciones en Línea - SOL. Lo único que se le pide es firmar 02 ejemplares del
formulario N° 816 y presentar el original y copia de su documento de identidad. Si la
impresión la va solicitar un tercero distinto al titular o representante legal debe mostrar
su documento de identidad, considerando los requisitos que se indican en el
procedimiento N° 07 del TUPA de SUNAT.
 Compra y legalización de los libros, registros contables y societarios
Desde el primer día de inicio de actividades económicas la sociedad está obligada a
adquirir los libros o registros contables y societarios de manera manual o mecanizada
de acuerdo al régimen tributario elegido, luego estos serán llevados a un notario
público que pertenezca a la provincia donde se encuentra ubicado el domicilio fiscal de
la sociedad para su respectiva legalización.
 Registro e inscripción de los trabajadores en ESSALUD
Actualmente ya no es necesario ir a ESSALUD para registrar a los trabajadores o a
sus derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el T-Registro y
luego es declarado mensualmente a la SUNAT a través del PLAME.
 Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito
en donde está ubicado el negocio. Por lo general los documentos a presentar son:
 Fotocopia del RUC.
 Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.).
 Croquis de la ubicación de la empresa.
 Copia del contrato de alquiler o título de propiedad.
 Fotocopia de la escritura pública.
 Recibo de pago por derecho de licencia.
 Formulario de Solicitud.

2.6 La Minuta
2.6.1 Definición
Es el extracto o una copia fiel de un contrato social o actos que ha de
llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como
texto de la escritura.
 La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a
posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que
esta pase a convertirse a escritura pública. Este documento señala el tipo de
empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que lo rige, además de
los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil, nacionalidad,
ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.

a. Objetivos.
Debe encontrarse de manera b. Fines.
detallada c. Actividades estatutos.
d. Datos personales de los socios

2.6.2 Elaboración de la minuta

La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y
actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial
(en el caso de capital social debe depositarse por lo menos el 25% del capital
inicial en una cuenta corriente de un banco). La minuta debe ser elaborada
por un abogado y firmada por todos los socios. Después debe ser llevada
ante el notario para que emita la Escritura Pública. Además de ser
indispensable que ésta cuente con un pacto social de acuerdo al artículo 54°
de la ley general de sociedades. La minuta es un documento de vital
importancia en la formación de una empresa ya que en ésta constará la forma
por la cual le regirá la empresa o sociedad.

2.7 Escritura Pública de Constitución

2.7.1 Elevación de la Minuta a Escritura Pública
La escritura pública es un instrumento que emite el notario público,
contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de
la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del
abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento,
nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad,
domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad). La escritura pública tiene
valor jurídico y es importante porque:
 Formaliza los actos jurídicos.
 Origina actos jurídicos.
 Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y
comparecientes. Testimonio de constitución notarial (escritura pública).
 Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación
de la empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes
pasos:
 Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la
empresa por el 25% del capital declarado en la minuta.
 Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia
del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de
constitución (este trámite demora 20 días).
 Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.

2.7.2 Partes de la Escritura Pública:

Consta de 03 partes:
a) Introducción
La introducción expresara:
 Lugar y fecha de extensión del instrumento.
 Nombre del notario.
 Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los
comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio
derecho.
 Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el
notario estime conveniente.
 La circunstancia de comparecer de una persona en representación de
otra, con indicación del documento que lo autoriza.
 La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de
los socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.
 La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se
obligan los comparecientes.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se
le tendrá como hábil si la opinión común así lo hubiere considerado.

b) Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprenderá:
 La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta
autorizada por abogado, la que se insertará literalmente.
 Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea
necesaria su inserción.
  Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.
 Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
 En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que
citen, sin indicación de su contenido y estén referidas a actos de
disposición u otorgamiento de facultades.
 Otros documentos que el notario considere convenientes.
No será exigible la minuta en los siguientes actos:
 Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de
mandato.

c) Conclusión de Escritura Publica

La conclusión de la escritura expresara:
 La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los
comparecientes, a su elección.
 La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes
hicieren, las que también serán leídas.
 La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.
 La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la
escritura se cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos
de disposición u otorgamiento de facultades.
 La transcripción de cualquier documento que sea necesario y que
pudiera haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
 La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato,
suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrán ser
marginadas.
 Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener
la inscripción de los actos jurídicos objeto del instrumento y que los
comparecientes no hayan advertido.
 MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO

Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pública, una Constitución Simultánea
de Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) que otorgamos nosotros: …………………………,
peruano, con DNI Nº …………………………, empresario, casado, con
…………………………; y …………………………, peruano, con DNI Nº …………………….,
empresario casado con …………………………; ambos en domicilio calle
…………………………; en los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

CLÁUSULA PRIMERA.-Los otorgantes cuyos datos de identificación se han indicado en

la parte introductoria de la presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra
voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una Sociedad Anónima Cerrada, al
amparo de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, que tendrá por denominación,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLÁUSULA SEGUNDA.-El Capital Social es de…………………………
(…………………………) íntegramente suscrito y totalmente pagado conforme consta de
la Boleta de Deposito que se insertará y está dividido en ………………………… acciones
nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de …………………………
(…………………………), las mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma.
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………… cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el aporte
en efectivo de ………………… (…………………………).
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………… cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el aporte
en efectivo de ………………… (…………………………).
CLÁUSULA TERCERA.- La Sociedad que se constituye, se regirá por los siguientes
Estatutos:
 ESTATUTOS
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La Saciedad se denomina…………………………………………….

ARTÍCULO SEGUNDO.-La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades
de…………………………., Podrá asimismo, aceptar Representaciones y/o
Consignaciones.
En general podrá dedicarse a toda actividad a fin conexa o complementaria vinculada con
su objeto principal, pudiendo desarrollar toda actividad permitida por las leyes de la
República o del extranjero por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO TERCERO.-El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la Ciudad
de…………………, pudiendo establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y
Representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, por acuerdo de la
Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUARTO.-La Sociedad tiene duración indefinida e inicia sus operaciones a la
techa de suscripción de la presente Minuta. La validez de los actos y/o contratos
celebrados con anterioridad a la inscripción de la Sociedad en el Registro de Personas
Jurídicas quedan supeditados a dicha inscripción ya que sean ratificados por la Sociedad
dentro de los ………………………… meses siguientes, de conformidad con lo establecido
por el artículo 7º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO QUINTO.-El Capital Social es de…………………………
(…………………………) íntegramente suscrito, y está dividido y representado por
………………………… acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de un
valor de ………………………… cada una y totalmente pagadas de la siguiente:
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………………… cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el
aporte en efectivo de ………………………… (…………………………).
- …………………………, suscribe ………………………… acciones nominativas de un
valor de ………………………… cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el
aporte en efectivo de ………………………… (…………………………).
 TÍTULO II
DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tiene el
mismo valor nominal y cada una da derecho a un voto.
ARTÍCULO SÉPTIMO.-Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de
acciones, los copropietarios deberán designar a una sola persona para el ejercicio de los
derechos del socio.
ARTÍCULO OCTAVO.-La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca
como tal en el Libro Matrícula de Acciones.
ARTÍCULO NOVENO.-La Matrícula de Acciones se llevará en un Libro especialmente
abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia,
prevalecerá lo anotado en el Libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
ARTÍCULO DÉCIMO.-El accionista que se proponga transferir total o parcial sus
acciones, deberá comunicarlo a la Sociedad mediante Carta dirigida al Gerente General
quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los
………………………… días siguientes, para que dentro del plazo de
………………………… días de recibida la comunicación puedan ejercer su derecho de
adquisición preferente.
El accionista deberá comunicar el nombre del probable comprador, el número y la clase
de acciones que desea transferir, el precio y las demás condiciones que hubieren.
Luego de transcurrido………………………… días de la comunicación efectuada por el
Gerente sin que los demás accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de
adquisición preferente, el accionista ofertante queda en libertad para transferir sus
acciones, total o parcialmente, en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo
comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotación en el Libro
Matrícula de Acciones.
 TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.-Son órganos de la Sociedad la Junta General de

Accionistas y la Gerencia. La Sociedad no cuenta con Directorio.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.-La Junta General de Accionistas es el órgano supremo

de la Sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y
con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría establecida por la Ley General de
Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-La Junta General se celebra en el lugar del domicilio
social; sin embargo, en forma excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por
acuerdo unánime de los accionistas de la Sociedad, la junta podrá reunirse en un lugar
distinto al domicilio social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.-La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo
establece el Estatuto, lo decide el Gerente por considerarlo necesario al interés social o lo
solicite un número de accionistas que represente cuando al menos el veinte por ciento de
las acciones suscritas con derecho de voto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.-La junta general se reúne obligatoriamente cuando
menos una vez al año y dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico. Compete a la Junta General Obligatoria.
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
económico anterior, expresados en los estados financieros correspondientes a tal
ejercicio.
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
c) Resolver sobre los demás asuntos que te sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-Es de competencia, asimismo, de la Junta General.
a) Nombrar y remover al o a los Gerentes.
b) Modificar el Estatuto.
c) Aumentar o reducir el Capital Social.
d) Emitir Obligaciones.
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del Capital de la Sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales.
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad.
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.-El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria
anual y de las demás Juntas debe ser publicado con una anticipación no menor de diez
días al de la fecha prevista para su celebración. En los demás casos, salvo que la ley o el
Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipación será salvo que la ley o el Estatuto
establezcan plazos mayores, la anticipación será no menor de tres días.El aviso de
convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así
como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el día y la hora en
que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha
segunda reunión, debe celebrase no menos de tres ni más de diez días después de la
primera.Si la Junta General Debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso de la fecha para la segunda
convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la
primera y con la indicación que se trata de segunda convocatoria dentro los diez días
siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos con tres días de antelación
a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Sin perjuicio de los artículos precedentes, la Junta
General se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga
tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta
General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria con la asistencia de
accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las aplicaciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.-Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artículo
Décimo Sexto de estos Estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, cuando
menos, la concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.-Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el Artículo precedente, se
requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando
menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La Presidencia y Secretario de las Juntas, serán
determinadas en cada junta en particular.

LA GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-La administración directa de la Sociedad está a

cargo de uno o más Gerentes, nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es
personal e indelegable, No se requiere ser accionista para ser Gerente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.-Adicionalmente a lo señalado por el Artículo 188º de la
Ley General de Sociedades, son atribuciones del Gerente:
1. Suscribir la correspondencia social.
2. Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales.
3. Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean
éstas del Gobierno Central, gobierno locales y organismos descentralizados,
especialmente tendrá facultades de representación ante las autoridades judiciales,
políticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales así como
ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que
se refieran los Artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, pudiendo en consecuencia
en demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse de
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión conciliar, transigir, someter a
arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegarla
representación procesal.
4. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios,
comerciales o civiles, sin que la enumeración que se indica sea limitativa, como
contratos de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión de negocio, concesiones,
depósitos, comodatos, arrendamientos, compraventa muebles y/o
inmuebles,jointventures(Empresas Conjuntas), representaciones, factoring
(Factorización), franchising (Franquicias).Asimismo podrá cobrar, girar, reaceptar,
descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagarés, cheques, vales,
conocimientos de embarque, pólizas, certificado de depósito, warrants, certificado de
reintegro tributario, kardex.
 Igualmente podrá comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y
cerrar cuentas sean bancarias, de depósitos de ahorro o de crédito, solicitar avances
de cuenta, sobregiros, celebrar contratos de crédito de cuentas corrientes, inclusive
con sobregiros con o sin provisión de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de
deudas, así como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crédito. Abrir
cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en
depósito, custodia o garantía, retirarlos del poder del depositario. De igual modo,
vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fábrica y todo derecho de
propiedad industrial; avalar títulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e
hipotecar inmuebles, construir prendas e hipotecas en general.También podrá gravar
bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra garantía o garantías reales:
solicitar obtener, celebrar y; u otorgar préstamos, créditos, financiaciones, mutuos, con
garantías específicas o sin ellas.
5. Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus
remuneraciones y demás beneficios laborales.

TÍTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.-Concluido el ejercicio económico, la Junta General

Obligatoria deberá pronunciarse respecto a la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.-El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en
proporción directa a sus aportes del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son
titulares.La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte que,
circunstancias generales acuerde la Gerencia. Las sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.

TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.-En caso de disolución y liquidación de la Sociedad

será de aplicación lo dispuesto por los artículos 407º al 422º de la Ley General de
Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.-En todo lo no provisto expresamente por este
Estatuto, se aplicarán las normas de la Ley General de Sociedades.
CLÁUSULA CUARTA.- Se nombra como Gerente General de la Sociedad al señor
…………………………, cuyas generales de ley obran en la parte introductora de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a que se refiere el Artículo
Vigésimo Tercero del Estatuto.
CLÁUSULA QUINTA.-Se nombra como Gerente Comercial de la Sociedad al señor
…………………………, cuyas generales de ley obran en la parte introductora de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a que se refiere el Artículo
Vigésimo Tercero del Estatuto.Sírvase Ud., señor Notario, insertar lo que fuere de ley y
pase los partes al Registro de Personas Jurídicas de …………………………, para la
correspondiente inscripción.

............,........de..................................... de..................

FIRMAS DE ACCIONISTAS