EL CONTRATO DE SOCIEDADES EN COLOMBIA

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Tenemos que una sociedad se conforma mediante un contrato

denominado contrato de sociedad a travs del cual varias
personas se obligan a hacer aportes, los cuales pueden ser en
dinero, en trabajo o en cualquier clase de bienes apreciables
en dinero con el objetivo de obtener una ganancia por la
actividad realizada y repartrsela en proporcin al capital
aportado. Sin embargo con el avance de esta figura jurdica
una solo persona puede constituir una sociedad como es el
caso de la sociedad annima simplificada.
La Corte Suprema de Justicia sala de casacin civil en
sentencia 19 de abril de 2002 expediente 6885, se refiri al
contrato de sociedad de la siguiente manera:
Una vez constituida legalmente forma una persona jurdica diferente de los
socios individualmente considerados. La sociedad como sujeto de derechos
diversos de los socios, tiene como atributo de su personalidad un patrimonio
propio, diferente del de aquellos.
El socio tiene un derecho a cargo de la sociedad-persona jurdica-,pero no es
el propietario o titular por el mero hecho de ser socio, de los bienes y derecho
de aquellas ella es el titular, por consiguiente, si uno de los socios est casado,
lo que en determinado momento puede llegar a ser un activo de la sociedad
conyugal que el conforma con su cnyuge, no son los bienes y derechos de la
sociedad (esto es la persona jurdica) sino el derecho que l como socio tiene
contra sociedad comercial, representado generalmente en el monto de sus
cuotas, partes de inters o acciones.

Como el contrato de sociedad se constituye mediante

escritura pblica, la cual debe ser registrada en la cmara de
comercio en la cual se encuentre el domicilio principal de la
sociedad. Bajo este entendido Cmo se deben efectuar
las reformas al contrato de sociedad?

La reformas al contrato de sociedad de igual forma deben

establecerse mediante escritura pblica, la cual de igual
forma que el contrato de sociedad debe ser registrada en la
cmara de comercio, si dicho registro no se efecta no
producir efectos respecto a terceros la reforma.
Por ejemplo cuando se hace necesario el cambio de domicilio
de la sociedad, esto es una reforma del contrato de sociedad,
se deber registrar la escritura que contiene la reforma del
cambio de domicilio en la cmara de comercio de origen, es
decir, aquella en la cual se registr la constitucin de la
sociedad, la cual deber hacer el traslado de las inscripciones
que estn en su archivo a la cmara de comercio del nuevo
domicilio en virtud de los establecido en el artculo 165 del
cdigo de comercio el cual fue modificado por el artculo 154
del decreto 19 de 2012.
EFECTOS DEL NO REGISTRO DEL CONTRATO
SOCIEDAD ANTE LA CMARA DE COMERCIO

DE

Cuando se celebra un contrato de sociedad

el objetivo
principal de ello es obtener un beneficio econmico, el cual
implica la necesidad de que se den una serie de aportes, que
pueden ser en dinero, bienes o trabajo; uno de los aspectos
fundamentales del contrato de sociedad es que una vez
conformada esta constituye una persona jurdica
distinta de los socios, por ende de las operaciones que
ejecute la sociedad responde dicha persona jurdica, o los
socios en su defecto en ciertos tipos de sociedad tal como la
sociedad colectiva.
Una vez constituida por escritura pblica la sociedad y con el
lleno de los requisitos sealados en el cdigo de comercio
para su constitucin, el siguiente paso para que esta se
encuentre debidamente formada es el respectivo registro en

la cmara de comercio. Qu se debe registrar en la cmara

de comercio?
Se debe registrar en la cmara de comercio copia de la
escritura de constitucin de la sociedad, en qu cmara de
comercio? En la que se encuentre en la misma jurisdiccin del
domicilio principal de la sociedad; si la sociedad se constituye
con sucursales la escritura adems debe ser registrada en las
cmaras de comercio que pertenezcan al lugar de la sucursal.
Una vez registrada la sociedad en la cmara de comercio se
puede decir que se han llenado los requisitos formales para la
existencia de la misma; el no registro de la escritura de
constitucin de una sociedad trae serias consecuencias a las
personas que la conforman.
El cdigo de comercio en su artculo 112 seala las
consecuencias que genera la no inscripcin de la escritura de
constitucin de la sociedad en la cmara de comercio; dicho
artculo seala lo siguiente:
Mientras la escritura social no sea registrada en la cmara
correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser
inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado
la entrega de los aportes de los socios.
Mientras la sociedad no se encuentre registrada los socios
respondern con su patrimonio frente a terceros por todas las
operaciones que la sociedad realice, ya que al no ser oponible
el contrato a terceros estos podrn reclamar el cumplimiento
de las obligaciones a que haya lugar directamente a los
socios.
Incluso el registro de la escritura de constitucin es un
requisito previo para que la sociedad pueda iniciar
actividades, los administradores de la sociedad que omitan
dicho requisito, respondern de manera solidaria ante los

socios y los terceros por los actos que celebren o ejecuten en

nombre de la sociedad, sin el lleno de dicho requisito.