ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS 10:00 A.M. DEL DÍA 02 DE DICIEMBRE DEL 2014, EN EL
LOCAL DE LA SOCIEDAD, UBICADO EN AVENIDA NICOLÁS DE ARRIOLA NUMERO 2000 INTERIOR
42, URBANIZACIÓN CASTILLA, DISTRITO SAN LUIS, DEPARTAMENTO Y PROVINCIA LIMA, SE
REUNIERON EN JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA LOS SOCIOS DE LA EMPRESA: UST IMPORT
S.A.C.:

- QIAN MING YANG, PROPIETARIA DE 4,500 ACCIONES

- JULANG JIANG, PROPIETARIO DE 500 ACCIONES

QUORUM Y APERTURA
ENCONTRÁNDOSE PRESENTES EL 100% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS QUE
REPRESENTAN EL 100% DEL CAPITAL SOCIAL Y ESTANDO DE ACUERDO A TRATAR Y LLEVAR LOS
PUNTOS DE LA AGENDA SE DECLARÓ VÁLIDAMENTE INSTALADA LA JUNTA, NO SIENDO
NECESARIAS LAS CONVOCATORIAS PREVIAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO 120 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LO CUAL SE APROBÓ POR UNANIMIDAD
TOMAR LAS SIGUIENTES ACCIONES:
SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD QUE EN LA PRESENTE JUNTA ACTÚE COMO PRESIDENTE SRA. QIAN
MING YANG Y COMO SECRETARIO SR. JULANG JIANG.

ACORDÁNDOSE POR UNANIMIDAD TRATAR LA SIGUIENTE AGENDA:

AGENDA:

1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR APORTE DINERARIO.

2. MODIFICACIÓN DE ARTÍCULO CUARTO DEL ESTATUTO SOCIAL.
3. APROBACIÓN, FORMALIZACIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE ACUERDOS.

ACUERDOS

1. AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DINERARIO.

EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE A EFECTOS DE CUBRIR DIVERSAS OBLIGACIONES DE LA

SOCIEDAD Y DE DISPONER DEL CAPITAL DE TRABAJO NECESARIO, RESULTABA CONVENIENTE
PARA EL INTERÉS SOCIAL SOLICITAR A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EFECTUAR APORTES
DE CAPITAL SUSCRIBIENDO ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL POR LA SUMA DE
US$ 64,400.00 (SESENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS). EN
ESTE MISMO ACTO, AGREGÓ EL PRESIDENTE, QUE EL ARTÍCULO 207º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES OTORGA A LOS ACCIONISTAS EL DERECHO A SUSCRIBIR NUEVAS ACCIONES A
PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL, CON EL OBJETO DE MANTENER SU
ACTUAL PARTICIPACIÓN EN EL ACCIONARIADO.

EN RELACIÓN A DICHA PROPUESTA, EL SR. JULANG JIANG, EN SU CALIDAD DE ACCIONISTA,

MANIFIESTA SU RENUNCIA AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. ACTO SEGUIDO, EL
PRESIDENTE IDENTIFICÓ EL NUEVO APORTE Y EL ACCIONISTA QUIEN REALIZA DICHO APORTE DE
LA SIGUIENTE MANERA:

QIAN MING YANG, REALIZA UN APORTE DINERARIO DE US$ 64,400.00 (SESENTA Y CUATRO MIL
CUATROCIENTOS Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS).

ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE INDICO QUE ERA NECESARIO ACORDAR UN TIPO DE CAMBIO AL
CUAL SE REGISTRA EL CAPITAL AUMENTADO EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD,
PARA LO CUAL PROPUSO EL TIPO DE CAMBIO DE VENTA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA,
SEGUROS Y AFP - SBS A LA FECHA DEL DEPÓSITO, EL MISMO QUE ASCIENDE A S/. 2.80 (DOS Y
80/100 NUEVOS SOLES) POR US$1.00 (UNO Y 00/100 DÓLAR AMERICANO). PUESTA A
CONSIDERACIÓN DE LOS SOCIOS ESTA PROPUESTA, LA MISMA FUE APROBADA POR UNANIMIDAD.
EN TAL SENTIDO, EL PRESIDENTE PROPUSO AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SUMA DE S/.
5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) A LA SUMA DE S/. 185,320.00 (CIENTO OCHENTA Y
CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES), ES DECIR EN LA SUMA DE S/. 180,320.00
(CIENTO OCHENTA MIL TRESCIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES) POR EL APORTE
DINERARIO EFECTUADO POR LA SOCIA QUE SE INDICA LÍNEAS ARRIBA, CREÁNDOSE 180,320
NUEVAS ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, LAS QUE QUEDARAN
ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, QUEDANDO DISTRIBUIDAS,
CONJUNTAMENTE CON LAS ANTERIORMENTE EMITIDAS, DE LA SIGUIENTE MANERA:

NÚMERO
NUEVAS
ACCIONES TOTAL DE
ACCIONISTAS ACCIONE
ANTERIORES ACCIONE
S
S
1 JULANG JIANG 500 --------- 500
2 QIAN MING YANG 4,500 180,320 184,820
TOTAL 5,000 180,320 185,320

LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN ENTRE LOS SEÑORES ACCIONISTAS, ESTOS APROBARON
POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:

ACUERDOS:
I) AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL POR EL APORTE DINERARIO A EFECTUAR POR QIAN
MING YANG EN LA SUMA DE US$ 64,400.00 (SESENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS Y
00/100 DÓLARES AMERICANOS), EQUIVALENTES A S/.180,320.00 (CIENTO OCHENTA MIL
TRESCIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES).
II) CREAR Y EMITIR 180,320 NUEVAS ACCIONES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA, LAS QUE QUEDARAN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS,
QUEDANDO DISTRIBUIDAS DE LA FORMA DESCRITA POR EL PRESIDENTE.

SE DEJA CONSTANCIA QUE EL ACCIONISTA SR. JULANG JIANG RENUNCIO A SU DERECHO DE

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

2. MODIFICAR EL ARTICULO CUARTO DEL ESTATUTO SOCIAL

COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO ADOPTADO EN EL PUNTO UNO QUE ANTECEDE, LOS
SEÑORES ACCIONISTAS APROBARON POR UNANIMIDAD, MODIFICAR ÍNTEGRAMENTE EL
ARTÍCULO 4°.- CAPITAL SOCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL, EL CUAL TENDRÁ EL SIGUIENTE TENOR:

“ARTÍCULO 4°.- CAPITAL SOCIAL.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 185,320.00 (CIENTO OCHENTA Y
CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 185,320 (CIENTO
OCHENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTE) ACCIONES CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
TOTALMENTE PAGADAS.”

3. APROBACION, FORMALIZACION Y SUSCRIPCION DE ACUERDOS.

SOBRE LOS PUNTOS ANTERIORES DE LA AGENDA, LA JUNTA ACORDÓ POR UNANIMIDAD

DESIGNAR A SU GERENTE GENERAL SRA. QIAN MING YANG IDENTIFICADA CON CARNÉ DE
EXTRANJERÍA Nº 000457801, DE NACIONALIDAD CHINA, EMPRESARIA, CASADA, PARA QUE
PROCEDA A SUSCRIBIR LA MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA CORRESPONDIENTES, ASÍ COMO LAS
EVENTUALES MINUTAS Y ESCRITURAS ACLARATORIAS, Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO,
INSTRUMENTO O DECLARACIÓN PÚBLICA O PRIVADA TENDIENTE A LA FORMALIZACIÓN E
INSCRIPCIÓN REGISTRAL DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ESTA SESIÓN, INCLUYENDO LA
REALIZACIÓN DE LAS PUBLICACIONES A QUE HAYA LUGAR.

NO HABIENDO OTROS ASUNTOS QUE TRATAR, EL PRESIDENTE DIO POR CONCLUIDA LA SESIÓN
SIENDO LAS 12.30 HORAS DEL MISMO DÍA, PROCEDIÉNDOSE A REDACTAR, LEER Y APROBAR POR
UNANIMIDAD EL ACTA CORRESPONDIENTE A ESTA SESIÓN, LA MISMA QUE ES FIRMADA POR
TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD Y RATIFICACIÓN.

QIAN MING YANG JULANG JIANG

DECLARACION JURADA.- QIAN MING YANG, IDENTIFICADA C.E. Nº 000457801, EN MI CALIDAD DE

GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD UST IMPORT S.A.C. SEGÚN FACULTADES INSCRITAS EN LA
PARTIDA ELECTRONICA Nº 12890351 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, EN
ESTRICTA APLICACIÓN DEL DECRETO SUPREMO Nº 006-2013-JUS Y SUS MODIFICATORIAS
DECLARO BAJO JURAMENTO Y RESPONSABILIDAD:

QUE, LAS FIRMAS DE: QIAN MING YANG, IDENTIFICADA C.E. Nº 000457801, JULANG JIANG,
IDENTIFICADO CON C.E. Nº 000653295; CONSIGNADAS EN EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE FECHA 02/12/2014 DE LA SOCIEDAD UST IMPORT S.A.C. CORRESPONDEN A
ELLOS MISMOS; Y LOS FIRMANTES ANTES INDICADOS SON SOCIOS DE LA MENCIONADA EMPRESA
A LA CUAL REPRESENTO.

LIMA, 02 DE DICIEMBRE DE 2014

QIAN MING YANG

GERENTE GENERAL

SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE AUMENTO DE

CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTOS, QUE OTORGA LA SOCIEDAD UST
IMPORT S.A.C., INSCRITA EN LA PARTIDA Nº 12890351 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA, CON R.U.C. Nº 20549081135, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL
QIAN MING YANG, DE NACIONALIDAD CHINA, IDENTIFICADA CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA Nº
000457801, DE OCUPACION EMPRESARIA, DE ESTADO CIVIL CASADA, SEÑALANDO DOMICILIO
PARA ESTOS EFECTOS EN AVENIDA SAN BORJA SUR NUMERO 451, DEPARTAMENTO 302, DISTRITO
DE SAN BORJA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; DESIGNADA SEGÚN ACTA DE JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 02 DE DICIEMBRE DEL 2014, QUE SE INSERTA EN LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE CONSTITUYÓ POR ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 07 DE AGOSTO

DEL 2012 ANTE NOTARIO DE LIMA DR. DONATO HERNÁN CARPIO VÉLEZ, QUEDANDO
DEBIDAMENTE INSCRITA EN LA PARTIDA Nº 12890351, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA.

SEGUNDO.- POR ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 02 DE DICIEMBRE DE 2014,

DEBIDAMENTE DOCUMENTADA EN EL LIBRO DE ACTAS, SE DECIDIÓ AUMENTAR EL CAPITAL
SOCIAL DE LA EMPRESA DE S/.5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) A S/.185,320.00 (CIENTO
OCHENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES), EN VIRTUD DEL APORTE
DINERARIO, EN LOS TÉRMINOS QUE APARECEN EN EL ACTA RESPECTIVA Y QUE USTED SEÑOR
NOTARIO, SE SERVIRÁ INSERTAR.

TERCERO.- COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO DESCRITO EN LA CLÁUSULA ANTERIOR, SE

DECIDIÓ MODIFICAR EL TENOR DEL ARTÍCULO 4º.- CAPITAL SOCIAL.- DEL ESTATUTO SOCIAL,
EN LOS TÉRMINOS QUE CONSTAN EN EL DOCUMENTO QUE SE INSERTARÁ.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS DEMÁS FORMALIDADES DE LEY Y CURSE PARTES AL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA, PARA SU
CORRESPONDIENTE INSCRIPCIÓN.

LIMA, 05 DE ENERO DE 2015.

QIAN MING YANG