CONTRATO DE FIDUCIA DE INVERSIÓN CON DESTINACIÓN ESPECIFICA CELEBRADO

ENTRE FIDUCIARIA FONPENSIONARTE Y ALBERTO GÒMEZ HURTADO

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Patrimonio Autónomo: FONPENSIONARTE Y ALBERTO GÒMEZ HURTADO

De una parte (JULIAN FINO), domiciliado en Bogotá D. C., mayor de edad e identificado con
la cédula de ciudadanía número (80.203.056) de Bogotá, quien actúa en calidad de
Representante Legal de FONPENSIONARTE con domicilio en Bogotá D.C. y NIT
(800.161.633-0), sociedad de servicios financieros legalmente constituida y con domicilio
en Bogotá D. C., según consta en el certificado de existencia y representación legal
expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia que se anexa en adelante
FONPENSIONARTES; y por la otra, (ALBERTO GÒMEZ HURTADO) , con Cedula de
ciudadanía número (26.548.312), actuando en nombre propio y quién en adelante para
todos los efectos del presente documento se denominará EL FIDEICOMITENTE, en virtud
de este documento hemos celebrado el presente Contrato de Fiducia Mercantil
Irrevocable de Administración y Fuente de Pagos que se regirá por las siguientes cláusulas
y en lo no previsto en ellas por las normas que regulen la materia, previas las siguientes
consideraciones preliminares:

CONSIDERACIONES

PRIMERA: El Fideicomitente, recibe ingresos propios por concepto de la pensión obtenida

por las fuerzas militares de Colombia.

SEGUNDA: El Fideicomitente, requiere constituir un patrimonio autónomo de

Administración y Fuente de Pagos con el fin de implementar mecanismos con la finalidad
de invertir e incrementar su capital.

TERCERA: El Fideicomitente deja constancia en forma expresa y voluntaria, que celebra

con FIDUPENSIONARTES el presente Contrato Fiduciario, de buena fè, sin ánimo de
defraudar con él a terceros y con la finalidad indicada en la Cláusula Segunda de este
documento.

CUARTA: Que El Fideicomitente, es consciente y entiende las implicaciones,

consecuencias, riesgos y contingencias que resultan inherentes a la ejecución del objeto
del presente contrato. Así mismo, desde ahora declara que, con anterioridad a la firma de
este contrato, de parte de FIDUPENSIONARTES ha recibido toda la información y asesoría
necesarias para el entendimiento del mismo. 

De acuerdo con las consideraciones que preceden, las partes convienen en las siguientes
estipulaciones:
 CAPITULO I. - PRELIMINARES

CLAUSULA PRIMERA. GLOSARIO. Para efectos del presente contrato, se establecen las
siguientes definiciones:

A. FIDEICOMITENTE: Será ALBERTO GÒMEZ HURTADO, Sociedad Comercial

legalmente constituida identificada con CC (26.548.312).

B. FIDUCIARIO: Es la sociedad FIDUPENSIONARTES, con domicilio en Bogotá D.C. y

NIT (800.161.633-0)

ENCARGO FIDUCIARIO o FIDEICOMISO: Corresponde al vehículo fiduciario que se

constituye con la celebración del presente contrato, el cual se denominará AGHUR y se
identificará con el Nit 800.161.633-0

Recursos: Hace referencia al total de los recursos monetarios que serán administrados por
el FIDEICOMISO

RECURSOS: Hace referencia al total de los recursos monetarios que serán administrados
por el FIDEICOMISO correspondientes a: (a) La suma de un millón de pesos
($1’000.000.oo) que para efectos de los registros iniciales del FIDEICOMISO transfiere EL
FIDEICOMITENTE, a través de la cuenta bancaria que le ha indicado LA FIDUCIARIA; (b) Los
que sean aportados directamente por EL FIDEICOMITENTE o por su cuenta para el
desarrollo del presente contrato; (c) Los rendimientos que los RECURSOS puedan generar,
de haber lugar a ello; (d) Los que está obligado a transferir EL FIDEICOMITENTE para
atender los GIROS que en desarrollo del presente contrato deban efectuarse, en el evento
que el FIDEICOMISO no cuente con RECURSOS suficientes para hacerlo; y (e) Los demás
que por cualquier concepto ingresen al FIDEICOMISO.

En el evento que los RECURSOS sean transferidos al FIDEICOMISO por cuenta del
FIDEICOMITENTE y tales RECURSOS correspondan a un proceso de monetización de divisas
adelantado directamente por EL FIDEICOMITENTE, éste último con la suscripción del
presente contrato expresa e irrevocablemente exonera a LA FIDUCIARIA y al FIDEICOMISO
de toda responsabilidad derivada, relacionada o asociada con dichos RECURSOS, y en
consecuencia la mantendrá indemne ante cualquier acción judicial o administrativa que
pueda promoverse con ocasión del proceso de monetización que generó los RECURSOS
transferidos al FIDEICOMISO, toda vez que dicho proceso no fue adelantado por LA
FIDUCIARIA ni por el FIDEICOMITENTE.1150 y por lo tanto los mismos no tienen ninguna
responsabilidad cambiaria, la cual es única y exclusiva de! transferente de los RECURSOS
resultantes de dicho proceso de monetización.
SEGUNDA- NATURALEZA DEL CONTRATO: El presente CONTRATO DE FIDUCIA DE
INVERSIÓN CON DESTINACIÓN ESPECIFICA, es un contrato de derecho privado que se
permite Ver nomas del Código de Comercio y del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero
los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio autónomo independiente y sepamd:
fe 'oa patrimonios de las partes de este contrato, el cual está exclusivamente des\inado a
los Unes de*ct\*üs †n -! presente documento. En consecuencia, los bienes afectos al
PATRIMONIO AUTÓk0\!0 se Jes!ir er exclusivamente a efectuar los pagos que instruya por
escrito EL FlDElCOkllTENTE a f« r úe les I-re es çu.• el mismo indique en su instrucción.

Asì mismo, este contrato irrevocable, de manera que el FIDEICOMITENTE no podrá

modificar el objeto ni la finalidad del mismo de manera unilateral.

TERCERA-OBJETO DEL CONTRATO: En virtud de la celebración del presente CONTRATO DE

FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÒN Y PAGOS, se constituye EL PATRIMONIO
AUTÒNOMO, separado e independiente de los patrimonios de las partes que intervienen
en este contrato, a través del cual LA FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO
adelantarà las siguientes actividades:

A. Recibir y administrar los RECURSOS de acuerdo con lo establecido en el presente

contrato.
B. Entre tanto se destinan los RECURSOS a la realización de los GIROS, mantenerlos
invertidos en el Fondo de Inversión Colectiva Abierto ACCIÒN UNO administrado
por ACCIÓN SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.
C. Efectuar con cargo exclusivo a los recursos los giros a favor de quien EL
FIDEICOMITENTE indique de conformidad con lo previsto en el presente contrato
D. Restituir a favor de EL FIDEICOMITENTE los recursos que quedaren en el
FIDEICOMISO al momento de su liquidación, de acuerdo con lo establecido en el
presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. La finalidad del presente contrat0 fiduciario es la administración

de los RECURSOS y la realización de los GIROS de c0nformidad con eí c0ntrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Las partes entienden, que en desarroll0 del objeto del contrato,
LA FIDUCIARIA, se encuentra plenamente autorizada por EL FIDEICOMITENTE, para
gestionar ante las entidades bancarias, la apertura de una o varias cuentas a nombre del
FIDEICOMISO.

CUARTA. - PATRIMONIO AUTÓNOMO:

4.1. Constitución DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO: De conformidad con los artículos 1227,
1233 y 1238 del Código de Comercio, con la celebración del presente contrato se
constituye el PATRIMONIO AUTONOMO, el cual actúa con plenos efectos jurídicos frente a
EL FIDEICOMITENTE y frente a los terceros, mediante su vocera que es LA FIDUCIARIA.

El FIDEICOMISO se integrará con los BIENES FIDEICOMITIDOS, asi como con los bienes que
en el futuro transfieran EL FIDEICOMITENTE o un tercero por cuenta de éste, con los
rendimientos que produzcan los RECURSOS que en su momento lo conformen y con los
demás que adquiera el FIDEICOMISO contractualmente o por otro modo de tos previstos
en la Ley.

Las obligaci0nes que adquiera LA FIDUCIARIA en cumplimiento del objeto de este contrato
están amparadas exclusivamente por los activos del FIDEICOMISO, de manera que los
acreedores de dichas obligaciones no podrán perseguir los bienes vinculados a otros
patrimonios autónomos bajo su administración, ni los que pertenecen al patriM0nio
propio de LA FIDUCIARIA.

4,2. BIENES FIDEICOMITIDOS: E! FIDEICOMISO estará integrado por los siguientes activos:
LOS RECURSOS: Se transfieren a través de la cuenta bancaria habilitada por LA FIDUCIARIA
para el efecto y se entenderán recibidos por la misma cuando efectivamente se
encuentren depositados en dicha cuenta bancaria.

LA FIDUCIARIA realizará la inversión de los RECURSOS en el Fondo de Inversión Colectiva

Abierto ACCION UNO administrado por la misma, de acuerdo con lo previsto en el
reglamento de éste vehículo de inversión, el cual EL FIDEICOMITENTE con la suscripción
del presente contrato declara conocer y aceptar.

Los rendimientos que eventualmente llegaren a generar los RECURSOS serán destinados
igualmente al cumplimiento del objeto del presente contrato.

En el evento que sean transferidos RECURSOS al FIDEICOMISO per cuenta del

FIDEICOMITENTE y si tales RECURSOS correspondan a un proceso de monetización de
divisas adelantado directamente por EL FIDEICOMITENTE, éste último se obliga expresa e
irrevocablemente a entregar a LA FIDUCIARIA el formulario cambiario que se utilizará para
la M0h0tÍZáCiÓ0 de tales divisas, debidamente diligenciado firmado por EL
FIDEICOMITENTE como obligado cambiario. En ningún caso LA FIDUCIARIA o el
FIDEICOMISO suscnbirán la declaración de cambio necesaria para dicha monetización,
toda vez que la Correspondiente operación de cambio no es ni será de responsabilidad de
LA FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO y por lo tanto este último únicamente será
receptor de los RECURSOS producto de tal monetización. Para este propósito, la
FIDUCIARIA realizara los tramites operativos correspondientes ante el intermediario del
Mercado cambiario (IMC) designado por el FIDEICOMITENTE, utilizado para el efecto la
mencionada documentación cambiaria suscrita y suministrada por EL
FIDEICOMITENTE.
LA FIDUCIARIA en ningún caso ha actuado, actúa ni actuará como asesor cambiario y/o
tributario, motivo el cual EL FIDEICOMITENTE o el transferente de los RECURSOS objeto de
dicha monetización, según corresponda, deberá cumplir todas las obligaciones ante el
Banco de la Republica y entregar la información que a su juicio sea completa para el
trámite cambiario de que se trate, de acuerdo con su propio criterio o el de sus asesores
en tales materias, por lo cual las consecuencias derivadas de las decisiones que EL
FIDEICOMITENTE o el transferente de los RECURSOS objeto de dicha monetización, o sus
asesores tomen con respecto a dichos aspectos , son responsabilidad única y exclusiva de
este.
4.3 DENOMINACÍON: Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, con
la celebración del presente contrato se constituye el Patrimonio Autónomo denominado
FIDEICOMISO FP GUSTAVO LOZANO VALENCIA, el cual estará integrado con los
RECURSOS y estará afecto a las finalidades contempladas en el objeto contractual, y
cuenta con capacidad para contraer obligaciones, adquirir derechos y hacerse parte
dentro de procesos judiciales , conforme a lo establecido en el Decreto 2555 de 2010 y el
Código General del Proceso.
4.4 SEDE DEL PATRIMONIO AUTONOMO: El patrimonio autónomo recibirá notificaciones
en la Carrera 11 No 93 A – 82 EN LA CIUDAD DE Bogotá.
4.5 NIT DEL PATRIMONIO AUTONOMO: EL FIDEICOMISO conforme a las disposiciones
legales se identifica con el NIT 805.012.921-0. Por lo tanto, todos y cada uno de los actos
jurídicos en que intervengan LA FIDUCIARIA como administradora y vocera del
FIDEICOMISO, se harán bajo el número de identificación tributaria anteriormente
señalado, especialmente los relacionados con tributos.
4.6 DEFENSA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS: En todos los eventos en que se requiera
salir a la defensa de los BIENES FIDEICOMITIDOS en procesos administrativos, designara
las personas idóneas para asesorar y defender los BIENES FIDEICOMITIDOS ante dichos
despachos. En caso de que EL FIDEICOMITENTE no designe a persona alguna, o que LA
FIDUCIARIA en aras de salir a la defensa de los BINENES FIDEICOMITIDOS está facultada,
por instrucción impartida por EL FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente
CONTRATO, para designar a la persona que considere adecuada para tal fin. La
remuneración u honorarios, los cosos y gastos en que se incurran, así como las condenas
que resulten de los procesos administrativos o judiciales contra EL FIDEICOMISO o LA
FIDUCIARIA con ocasión de dichos procesos, serán responsabilidad de EL
CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION Y PAGOS
FIDEICOMISO FP GUSTAVO LOZANO VALENCIA

FIDEICOMITENTE aun después de la terminación del presente contrato, motivo por el cual
este autoriza, con la suscripción del presente CONTRATO, para que se realice el descuento
automático de los RECURSOS existentes en EL FIDEICOMISO para atender dichos GASTOS
Y COSTOS. En el caso de no ser posible dicho descuento, EL FIDEICOMITENTE se obliga a
aportarlos dentro de los CINCO (5) días siguientes a que LA FIDUCIARIA lo solicite, para lo
cual el presente CONTRATO presta merito ejecutivo.
En todo caso, cualquier gestión adicional que desarrolle ACCION en virtud de litigios que
se susciten entre EL FIDEICOMITENTE y EL BENEFICIARIO del presente FIDEICOMISO, o con
terceros ajenos al mismo y que afecten el desarrollo del objeto del contrato generaran el
cobro de una comisión adicional e independiente a la pactada, previo acuerdo en la
remuneración especifica pactada para estos eventos, a la cual tendrá derecho ACCÍON.
ACCÍON se reserva el derecho de acceder o no a cumplir con la gestión solicitada y
especialmente podrá abstenerse si se encuentran pendientes de pago las comisiones
fiduciarias que se establecen en el presente CONTRATO.
QUINTA – DE LAS PARTES:
5.1 EL FIDEICOMITENTE: Es GUSTAVO LOZANO VALENCIA
5.1 LA FIDUCIARIA: Es ACION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.
PARAGRAFO. - BENEFICIARIOS. Lo será el mismo FIDEICOMITENTE en relación con los
RECURSOS que existan en EL FIDEICOMISO al momento de su liquidación, quien
igualmente lo será para todos los efectos tributarios a que haya lugar y tendrá los
derechos contenidos en el Artículo 1235 del Código de Comercio.
SEXTA. - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
6.1 DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: Son derechos del FIDEICOMITENTE:
A. Exigir a LA FIDUCIARIA el cumplimiento de las obligaciones contractuales y
legales a su cargo conforme a los términos previstos en este contrato y en la ley.
B. Solicitar la remoción la Fiduciaria, cuando se den las causas previstas en el
Articulo 1239 del Código de Comercio.
C. Exigir rendición de cuentas a LA FIDUCIARIA, además de un estado contable y
financiero de los recursos con una periodicidad semestral.
D. Las demás reconocidas en la ley o en este CONTRATO.
6.2 OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: En ejecución del presente contrato, son
obligaciones del FIDEICOMITENTE:

A. Transferir al patrimonio autónomo, a título de fiducia mercantil, los recursos

establecidos en el presente contrato.
B. Informar oportunamente a LA FIDUCIARIA de cualquier acción judicial, trámite
administrativo de que tenga conocimiento, o cualquier circunstancia que ponga en
riesgo o pueda afectar los derechos y activos del FIDEICOMISO.
C. Otorgar a favor de LA FIDUCIARIA, en la fecha de la firma del presente contrato,
un pagare en blanco con carta de instrucciones conforme a lo dispuesto en el
artículo 622 del Código de Comercio, a fin de que pueda ser diligenciado para
el cobro de las comisiones fiduciarias.
D. Entregar a más tardar el décimo (10) día hábil siguiente a aquel en que LA
FIDUCIARIA se lo solicite, los RECURSOS necesarios para la celebración,
ejecución y terminación del presente contrato, así como los que se requieran para
atender pagos de honorarios y en general los gastos y costos que se ocasionen
en desarrollo del presente contrato fiduciario.
E. Instruir a ACCION para efecto que esta realice los giros con cargo a los recursos
del FIDEICOMISO.
F. Pagar a LA FIDUCIARIA la comisión a que tiene derecho por su gestión, así como
atender todos los gastos y costos a que haya lugar en desarrollo del presente
 CONTRATO, por concepto de la defensa de los bienes fideicomitidos y de los
recursos administrados.
G. Entregar a LA FIDUCIARIA, debidamente diligenciado y suscrito, el formulario
cambiario que utilizara para el adelanto de la operación de cambio que el mismo
requiere efectuar para efectos de la transferencia de los RECURSOS que aportara al
FIDEICOMISO, y en consecuencia responder por todas las obligaciones cambiarias,
tributarias y, en general, de cualquier naturaleza, que puedan llegar a generarse
con ocasión de la transferencia de tales RECURSOS al FIDEICOMISO.
H. Responder por todas las obligaciones cambiarias, tributarias y, en general, de
cualquier naturaleza, que puedan llegar a generarse con ocasión de la
transferencia de RECURSOS al FIDEICOMISO.
I. Mantener en el FIDEICOMISO los RECURSOS necesarios para atender
oportunamente el pago correspondiente a impuestos y demás obligaciones del
FIDEICOMISO.
J. Responder por todas las obligaciones, tributarias y, en general, de cualquier
naturaleza, que puedan llegar a generarse con ocasión del GIRO al exterior de los
RECURSOS.

K. Informar por escrito a ACCION dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes,
cada vez que modifique o cambie los datos correspondientes a dirección,
domicilio, teléfono, fax, ocupación, profesión, oficio, razón social, representación
legal, lugar de trabajo o residencia y en fin cualquier constancia que varié las que
reporté a la firma del presente contrato, tanto para personas naturales como
jurídicas, con base en lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de la
Superentendía Financiera y todas aquellas que la aclaren, modifiquen o adicionen,
igualmente, se obliga a enviar original del certificado de ingresos y
retenciones, declaración de renta, constancia de honorarios o balance del último
año según el caso, por cada año de vigencia del presente contrato,
dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a que dichos documentos sean
expedidos o presentados.
l. Instruir a LA FIDUCIARIA en todos los eventos en que esta se lo solicite por
escrito.
M. Prestar todo el soporte técnico y administrativo que se requiera para el
cumplimiento de sus obligaciones.
N. Abstenerse de realizar instrucciones de GIRO con cargo a los RECURSOS
diferentes a las que irrevocablemente instruye en el presente contrato.
O. Las demás asignadas por la ley o por este contrato.
6.3 OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: Además de las establecidas en el artículo 1234 del
Código de Comercio, son obligaciones de LA FIDUCIARIA las siguientes:
A. Recibir los RECURSOS y administrarlo conforme a lo previsto en el presente
contrato.
 B. Entre tanto se destinan los RECURSOS a la realización de los GIROS, mantenerlos
invertidos en el Fondo de Inversión Colectiva abierto ACCION UNO administrado
por ACCION SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.
C. Efectuar los GIROS que instruya EL FIDEICOMITENTE de acuerdo en lo previsto
en el presente CONTRATO.
D. Llevar la Personeria para la protección y defensa de los bienes fideicomitidos
contra actos de terceros o del mismo FIDEICOMITENTE. En consecuencia, ejercerá
los derechos y las acciones y propondrá las excepciones derivadas de esos mismos
derechos, respecto a los bienes del FIDEICOMISO. Para el cabal cumplimiento de
esta obligación, EL FIDEICOMITENTE proporcionará a LA FIDUCIARIA la información
que sea requerida y será por tanto responsable de los perjuicios que EL
FIDEICOMISO sufriere por omisos o errores en tal información. De igual forma EL
FIDEICOMITENTE deberá suministrar los RECURSOS necesarios para que LA
FIDUCIARIA pueda ejercer debidamente la defensa de los bienes, exonerándola de
cualquier responsabilidad por omisión en caso de que no

se suministre oportunamente los dineros solicitados, siempre y cuando estos nos

puedan ser descontados de los RECURSOS existentes en el fideicomiso.
E. Pedir instrucciones AL FIDEICOMITENTE, cuando en la ejecución del contrato se
presentaren hechos sobrevinientes e imprevistos, que impidan el cumplimiento de
sus obligaciones contractuales.

PARÁGRAFO: LA FIDUCIARIA no contrae ninguna responsabilidad por las fluctuaciones,

desvalorizaciones, bajas en los valores de las inversiones, disminución de los
rendimientos, modificación o pérdida de bondades o privilegios financieros por causas
ajenas a su voluntad, o que le hubieren sido desconocidas en se oportunidad, lo cual es
aceptado expresamente por EL FIDEICOMITENTE con la suscripción deI presente
CONTRATO.

RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA: Las obligaciones que por el presente contrato

contrae la fiduciaria son de medio y no de resultado, por lo tanto, no garantía resultados
específicos. LA FIDUCIARIA de acuerdo con la Ley responderá hasta por la culpa leve en el
desarrollo de su gestión y se obliga a realizar diligentemente todos los actos necesarios
para la cumplida ejecución del objeto de este contrato. En ningún caso ni bajo ninguna
circunstancia LA FIDUCIARIA compromete recursos propios para dar cumplimiento al
presente
Sin perjuicio del deber de diligencia y del cumplimiento de las obligaciones que LA
FIDUCIARIA adquiere en virtud del presente contrato, queda entendido que la misma en
ningún caso ni bajo ninguna circunstancia ha actuado ni actuará como asesor jurídico,
tributario, financiero, cambiario o de cualquier otra índole del Fideicomitente y por tanto
no responderá por las consecuencias derivadas de !as decisiones que el Fideicomitente o
sus asesores tomen con respecto a dichos aspectos, en razón a que los mismos son de
exclusiva responsabilidad de aquellos. De conformidad con lo anterior, EL Fideicomitente
deberá cumplir todas las obligaciones ante el Banco de la Republica y entregar la
información que a su juicio les competa para el trámite cambiario de que se trate, de
acuerdo con su propio criterio o el de sus asesores en tales materias, por lo cual las
consecuencias derivadas de las decisiones que El Fideicomitente o sus asesores tomen con
respecto a dichos aspectos, son responsabilidad única y exclusiva del mismo y de ninguna
manera de LA FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO

EL FIDEICOMITENTE como único obligado cambiario frente a la transferencia de

RECURSOS de5de y en favor del FIDEICOMISO, se obliga a asumir jurídica y
económicamente todas las multas y las sanciones que eventualmente se generen por la
transferencia de RECURSOS en favor del FIDEICOMISO, exonerando expresamente de toda
responsabilidad por tales conceptos a LA FIDUCIARIA y al FIDEICOMISO. De acuerdo con lo
anterior, EL FIDEICOMITENTE será el único responsable ante LA FIDUCIARIA. ante el
FIDEICOMIS O, ante la autoridad cambiaria y ante terceros por cualquier pago, sanción,
multa, corrección de que sea objeto LA FIDUCIARIA o el FIDEICOMISO, cuando por
ausencia de RECURSOS en el mismo no puedan atenderse oportunamente las obligaciones
cambiarias derivadas, relacionadas o asociadas con los GIROS instruidos en desarrollo del
presente contrato.

LA FIDUCIARIA solo será responsable p0r la recepción de los RECURSOS y por la realización
de los GIROS, con posterioridad al descuento de los costos y gastos generados con ocasión
del presente contrato. Por lo tanto, no está obligada a asumir con recursos propios
financiación alguna derivada del presente contrato, y no responderá Con sus propios
recursos por las obligaciones del FIDEICOMITENTE, ni por los incumplimientos que por
defecto en la entrega de los RECURSOS necesarios para efectuar los GIROS se puedan
presentar durante la ejecución del contrato. LA FIDUCIARIA se obliga a realizar
diligentemente todos los actos necesarios para la cumplida ejecución del objeto de este
contrato, y no será responsable por caso fortuito, fuerza mayor, el hecho de un tercero o
la violación de deberes legales o contractuales por parte del FIDEICOMITENTE.

DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: Son derechos de la FIDUCIARIA los siguientes:

A, Cobrar a EL FIDEICOMITENTE la remuneración pactada en este contrato

B. Exigir a EL FIDEICOMITENTE el pago de los GASTOS Y COSTOS que se generen con
oocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este contrato de
fiducia mercantil, así como todos los demás que se causen con relación a los bienes
fideicomitidos.
C. Prioritaria y automáticamente, realizar las deducciones y transferencias du los
RECURSOS existentes en EL FIDEICOMISO que en esto contrato se mencionan y Ias que a
continuación se relacionan de manera meramente enunciativa:
D. La de la remuneración Je LA FIDUCIARIA prevista en este CONTRATO.
E. La de los gastos para la ejecución del negocio.
F. La de cualquier pago legalmente obligatorio a que hubiere lugar.

G. Dar por terminado el presente CONTRATO de fiducia mercantil y proceder a su

liquidación cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en la Ley y en el presente
contrato.
SÉPTIMA: INSTRUCCIONES Para el desarrollo del objeto del presente contrato LA
FIDUCIARIA seguirá las siguientes instrucciones:
INSTRUCCIONES GENERALES: La FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO segUirá las
siguientes

a. Recibir los RECURSOS y administrarlos conforme a lo previsto en el presente

contrato.
b. Entre tanto se destinan los RECURSOS a la realización de los GIROS, mantenerlos
invertidos en el Fondo de Inversión Colectiva Abierto ACCIÓN UNO administrado por
ACCIÓN SOCIEDAD FIDUCIARIA S A.
c. Efectuar los GIROS que instruya EL FIDEICOMITENTE de acuerdo con lo previsto en
el presente CONTRATO.
d. Restituir a EL FIDEICOMITENTE los RECURSOS que quedaren en el FIDEICOMISO al
momento de su liquidación.

INSTRUCCIONES ESPECIALES DE GIRO DE RECURSOS: El FIDEICOMITENTE con la

suscripción del presente contrato instruye expresa e irrevocablemente a la FIDUCIARIA
para que en su calidad de vocera del FIDEICOMISO, una vez los RECURSOS sean
transferidos al FIDEICOMISO, efectúe con cargo a los mismos los giros que a continuación
se relacionan.

PARAGRAFO PRIMERO: LA FIDUCIARIA no realizará GIROS sobre canje ni en sobregiro, es

decir, solo efectuará los GIROS con cargo a los RECURSOS disponibles. Por lo tanto, la
entrega de los dineros necesanios para cubnr un GIRO, en el evento de realizarse
mediante consignación de cheques, debera efectuarse por lo menos con TRES (3) dias
hábiles de anticipación al dia en que LA FIDUCIARIA debera realizar el GIRO respectivo.
PARAGRAFO SEGUNDO: LA FIDUCIARIA no asumirá responsabilidad alguna, por los
perjuicios derivados de ordenes de GIRO erróneas que imparta EL FIDEICOMITENTE, lo
cual es expresamente aceptado por el mismo con la suscripción del presente CONTRATO.
PARAGRAFO TERCERO: LA FIDUCIARIA podrá solicitar información adicional que considere
sea requerida para proceder a ejecutar la instrucción de GIRO que se envia, sin que en
todo cas0 le sea atribuida responsablidad por la suspensión de la ejecución de la
respectiva instruccion.
NOVENA. PRELACIÓN DE GIROS: Los GIROS que deba realizar LA FIDUCIARIA con cargo a
los RECURSOS se atenderán con la siguiente prelación:
A. Comisión fiduciaria, costos y gastos del FIDEICOMISO.
B. GIROS ordenados por EL FIDEICOMITENTE.
DECIMA COSTOS, GASTOS, COMISIÓN FIDUCIARIA, AUTORIZACIÓN CONSULTA CIFIN Y
MERITO
EJECUTIV0:
10.1. COSTOS Y GASTOS: Todos los costos, gastos necesarios para el cumplimiento del
objeto del presente contrato y los que se generen por su constitución, ejecución,
desarollo, disolución o liquidación, sean elos de origen contractual o legal, al igual que la
remuneración de LA FIDUCIARIA serán a cargo de EL FIDEICOMITENTE, quien con la
suscripción del presente contrato autoriza irevocablemente aLA FiDUCIARIA para que
atienda tales conceptos con cargo a los RECURSOS. LA FIDUCIARIA, en caso de que los
RECURSOS sean insuficlentes para tal fin, requerirá a EL FIDEICOMITENTE para que dentro
de los CINCO (5) dias hábiles siguientes a que la misma lo solicite, aporte los
RECURSOSnecesarios para el etecto.Son gastos del FIDEICOMISO los siguientes, los cuales
serán atendidos con la siguiente prioridad:
1. La COMISIÓN FIDUCIARIA.
2. Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la ejecución del contrato,
Cuando las circunstancias asi lo exijan.
3. Los gastos bancarios o similares que se generen en la ejecución y desarrollo del
presente contrato.
4. LOs gastos que se causen con ocasión de la celebracion, ejecución, terminación y
liquidación de este contrato, o de los actos y contratos en los cuales EL PATRIMONIO
AUTONOMO deba participar, deacuerdo con la ley o lo pactado que le corresponda
asumir.
5. Los honorarios de los abogados que se contraten por el FIDEICOMISO para la protección
de los Dienes del mismo, asi como los gastos en que deba incurrirse por razón de procesos
judiciales en los Cuales haya de intervenir LA FIDUCIARIAen defensa de los bienes
fideicomitidos.
6. El pago de las primas correspondientes a los seguros en que deba incurrirse por razön
de procesos Judiciales en los cuales haya de intervenir LA FIDUCIARIA en defensa de los
bienes del PATRIMONIO AUTONOMO.
7.El pago del valor de las multas o sanciones que legaren a causarse a cargo del
PATRIMONIO
AUTONOMO con ocasión del desarrollo del contrato de fiducia mercantil, por hechos no
imputables a LA FIDUCIARIA.
8. Los gastos de la revisoria fiscal por concepto de honoranios, cuando se requiera de su
dictamen sobre los estados financieros del fideicomiso.
9.Todos aquellos gastos directoso indirectos que sean necesarios para el buen desarrollo
del objeto del presente contrato.
PARAGRAFO: LA FIDUCIARIA no asume con recursos propios GlROS ni pagos derivadoS del
presente contrato de fiducia mercantil.
10.2. COMISION FIDUCIARIA: Como retribución por sus servicios la FIDUCIARIA tendrá
derecho a titulo de comision fiduciaria a percibir las sumas que se describen a
continuación, las cuales estarán a cargo del FIDEICOMITENTE, quien con la suscripción del
presente contrato autoriza irrevocablemente a LA FIDUCIARIA para que atienda las
mismas con cargo a los RECURSOS:
A. Una suma de UN MILLON DE PESOS PESOS ($1.000.000.00) por concepto de comisión
por estructuración, pagaderos por única vez a la suscripción del presente contrato de
fiducia mercantil.
B. Un porcentaje del 0,2% de los rendimientos generados en la inversion pagaderos por
cada mes de fracción o vigencia del presente contrato, por concepto de administración. La
comisión descrita en el presente literal se empezará a cobrar a partir de los quince (15)
dias siguientes a la realización del último giro instruido en la cláusula 7.2. del presente
contrato, y se mantendrá vigente hasta la liquidación del presente contrato fiduciario.
De igual manera, la comisión antes descrita se empezará a cobrar en el evento si pasados
treinta (30) dias calendario, contados a partir de la fecha de suscripción del presente
documento no se han transferido al FIDEICOMISO los recursos dinerarios provenientes del
crêdito.
C. Por la inversión de los RECURSOS en el Fondo de Inversión Colectiva Abierto Acción Uno
administrado por LA FIDUCIARIA, la misma tendrá derecho a la remuneración señalada en
el
reglamento de dicho fondo de inversión colectiva, el cual los FIDEICOMITENTES declaran
conocer y aceptar con la suscripción del presente contrato.
PARAGRAFO PRIMERO. La COMISION FIDUCIARIA referida en el literal B se causará,
liquidará y cobrará mensualmente durante el témino de duración del presente contrato y
seră descontada directamente de los recursos administrados dentro de los CINCO (5)
primeros dias de cada mes, siempre y cuando existan recursos en EL FIDEICOMISO. En
caso de que no existan recursos en el presente FIDEICOMISO para atender
laremuneracIon de LA FIDUCIARIA, esta remitirá a EL FIDEICOMITENTE las respectivas
tacturas que deberancancelarse dentro de los CINCO (5) dias hábiles sigulentes a la fecha
del recibo de estas. En cas0 de mora, EL FIDEICOMITENTE reconocerá a LA FIDUCIARIA
intereses de mora a la tasa máxima legal vigente al momentodel pago. Esta comisión no
incluye los costos en que incurra LA FIDUCIARIA para el cumplimiento de este CONTRATO,
Como gastos financieros, impuestos, contribuciones de ley, entre otrOs, ni para la delensa
de
los bienes fideicomitidos aún después de la terminación del CONTRATO, cOstos que serän
descontados en Igual forma o deberan ser pagados por EL FIDEICOMITENTE.

PARAGRAFO SEGUNDO. - La COMISIÓN FIDUCIARIA referida en el NUMERAL 4 se causará,

liquidarà y cobrara diariamente como una comisión de administración como gasto a cargo
del respectivo fideicomisos en los terminos del respectivo FIC.
PARAGRAFO TERCERO. - Las comisiones enunciadas en la presente cláusula incluyen IVA,
el cual se cobrarà de acuerdo con las leyes tributarias vigentes al momento de la
facturación.
PARAGRAFO CUARTO. - Cualquier gestión adicional no definida en este contrato será
cobrada de manera Independiente, previo acuerdo entre las partes. LA FIDUCIARIA se
reserva el derecho de acceder o no a cumplir Con la gestión adicional solicitada y
especialmente podrá abstenerse si se encuentran pendientes de pago las comisiones
fiduciarias que se establecen en esta clausula.
PARAGRAFO QUINTO. - Los deudores solidarios de las presentes comisiones serän,
solidanamente, EL FIDEICOMISO ylo EL FIDEICOMITENTE en los téminos aquí establecidos.
En tal virtud, ACCION podra descontar automáticamente de cualquier suma a favor de EL
FIDEICOMISO ylo exigir aEL FIDEICOMITENTE el valor de las comisiones establecidas en los
términos indicados en la presente clausula.
PARAGRAFO SEXTO. - La certificación suscrita por el Representante Legal y contador de LA
FIDUCIARIA, en la que consten las sumas adeudadas por EL FIDEICOMITENTE y EL
FIDEICOMISO, por concepto de comisiones fiduciarias, prestará mérito ejecutivo para
obtener el pago de estas.
10.3 AUTORIZACIÓN REPORTE Y CONSULTA A LA CIFIN: EL FIDEICOMITENTE/BENEFICIARIO
o derechos U Ostenten en el futuro la calidad quienes
de FIDEICOMITENTEBENEFICIARIO autoriza a LA FIDUCIARIA a reportar, procesar, solicitar
y divulgar a la Central de Infomación del Sector Financiero -CIFIN-que administra la
Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia, DATACREDITO EXPERIAN o a
cualquier otra entidad que maneje o administre bases de datos con los mismoS fines, toda
la intomacion referente a su comportamiento como cliente de laentidad y muy
especialmente a: a) Consultar, en cualquier tiempo, en DATACREDITO EXPERIAN, CIFIN o
en
cualquier otra base de datos manejada por un operador, toda la información relevante
para conocer su desempeno como deudor, su capacidad de pago, la viabilidad para
entablar o mantener una relación contractual, o para cualquier otra finalidad, incluyendo
sin limitarse la realización de campañas de mercadeo, ofrecimiento de productos y
publicidad en general. b) Reportar a DATACREDITO EXPERIAN, CIFIN Oa Cualquier otra
base de datos manejada por un operador de datos, tratados o sin tratar, sobre el
cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones crediticias, sus deberes legales de
contenido patrimonial, sus datos deubicación y contacto, sus solicitudes de credito asi
como otros atinentes a sus relaciones comerciales,
financierasy en general socioeconómicas que haya entregado o que consten en registros
püblicos, bases de datos püblicas o documentos publicos. Lo anterior implica que el
cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones se reflejará en las mencionadas bases
de datos, en donde se consignan de manera completa, todos los datos referentes a su
actual y pasado comportamiento frente al sector financiero y, en general, al
Cumplimiento de sus Obligaciones.
representen Sus Para todos los efectos, EL FIDEICOMITENTE/BENEFICIARIO conoce y
acepta expresamente que los reportes y plazos se efectuarán de confomidad con las
normas que al respecto sean incluidas en el reglamento de los respectivos operadores de
las bases de datos antes descritas, y las normas legales que regulen la materia.
lgualmente, EL FIDEICOMITENTE/BENEFICIARIO manifiesta que conoce y acepta que la
consecuencia de
esta autorización será la consulta e inclusión de sus datos financieros en la Central de
Información del Sector Financiero CIFIN, DATACREDITO EXPERIAN y demas entidades que
manejen este tipo de infomación

La autorización anterior no impedirà a EL FIDEICOMITENTE/BENEFICIARIO ejercer el

derecho a corroborar en cualquier tiempo en LA FIDUCIARIA, en DATACRÈDITO, EXPERIAN,
CIFIN o en la central de información a la cual se hayan proporcionado los datos que la
información suministrada es veraz, completa, exacta y actualizada, y en caso de que no lo
sea, a que se deje constancia de su desacuerdo, a exigir la rectificación y a ser informado
sobre las correcciones efectuadas.

Para los fines previstos en el acápite referente a la prevención del lavado de activos,
contenido en la circular básica jurídica y las demás que en futuro la adicionen, modifiquen
o sustituyan, EL FIDEICOMITENTE se obliga a entregar información veraz y verificable y a
actualizar sus datos por lo menos anualmente suministrando la totalidad de los soportes y
documentales e información exigidos por LA FIDUCIARIA al momento de la vinculación LA
FIDUCIARIA queda desde ya facultada para dar por terminado el contrato y en caso de
desatención a estos deberes.

10.4 MÈRITO EJECUTIVO DEL CONTRATO: Las partes acuerdan que el presente contrato
presta mèrito ejecutivo y copia del mismo junto con las facturas de cobro por comisiones
o costos y gastos de EL FIDEICOMISO, que se expidan por parte de LA FIDUCIARIA con
destino a EL FIDEICOMITENTE, EL FIDEICOMISO o a los obligados del pago constituirán
título ejecutivo suficiente para que LA FIDUCIARIA pueda hacer exigible por la vìa judicial
el cumplimiento de las facturas insolutas a cargo de EL FIDEICOMITENTE y/o de EL
FIDEICOMISO por tales conceptos.

DECIMA PRIMERA: ACTUALIZACIÒN DE INFORMACIÒN, DECLARACIONES ESPECIALES

GESTIÒN DE RIESGO E INDEMNIDAD:

11.1 ACTUALIZACIÒN DE INFORMACIÒN: Para los fines previstos en el acápite referente a

la prevención del lavado de activos, contenido en la circular básica jurídica y las demás
que en futuro la adicionen,modifiquen o sustituyan EL FIDEICOMITENTE se obliga a
entregar información veraz y verificable y a actualizar sus datos por lo menos anualmente
suministrando la totalidad de los soportes y documentales e información exigidos por LA
FIDUCIARIA al momento de la vinculación LA FIDUCIARIA queda desde ya facultada para
dar por terminado el contrato y en caso de desatención a estos deberes.

11.2 DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE: EL FIDEICOMITENTE realiza las siguientes

declaraciones:

A. DECLARACIÒN DE SOLVENCIA: El fideicomitente declara bajo gravedad de

juramento encontrarse solvente económicamente y que la transferencia de los
bienes que realiza mediante la suscripción de este contrato se efectúa en forma
lìcita y de buena fè en relación con posibles acreedores anteriores a la fecha de
celebración del presente contrato.
Igualmente EL FIDEICOMITENTE declara bajo gravedad de juramento que los recursos que
entrega a título de fiducia no provienen ni directa ni indirectamente del ejercicio de
actividades establecidas como ilícitas de conformidad con la ley 190/95, 793/02, y las
demás normas que las modifiquen, complementen o adicionen, ni han sido utilizados por
EL FIDEICOMITENTE, sus socios o acionistas, dependientes, arrendatarios, etc, como
medios o instrumentos necesarios para la realización de dichas conductas
ORGANIZACIÒN, FACULTADES, CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES: EL FIDEICOMITENTE se
encuentra (i) Debidamente constituido, valido y actualmente existente bajo las leyes de su
respectiva jurisdicción de constitución; (ii) Cuenta con la facultad la capacidad corporativa
y derecho legal de ser.

C. CAPACIDAD: EL FIDEICOMITENTE, lo mismo que las personas que actúan en su nombre,

tiene la facultad, capacidad y el derecho legal de celebrar y cumplir con todas y cada una
de las obligaciones del presente contrato, adicionalmente, no requiere ningún
consentimiento, orden, licencia o autorización, radicación o registro, notificación u otro
acto de ninguna autoridad gubernamental o de ninguna otra persona en relación con la
celebración del presente contrato y su ejecución.
D. ACCIONES LEGALES, DEMANDAS Y PROCESOS: EL FIDEICOMITENTE declara que no ha
sido notificado de litigios, investigaciones, demandas o procedimientos administrativos,
que puedan afectar el cumplimiento de sus obligaciones en desarrollo del presente
CONTRATO.
E. CUMPLIMIENTO DE CONTRATOS: EL FIDEICOMITENTE declara que a la fecha está
cumpliendo a cabalidad la totalidad de los contratos, obligaciones, acuerdos y otros
documentos que lo obliguen o que vinculen sus bienes. A la fecha, no ha ocurrido, ni
continua ningún incumplimiento y hará su mejor esfuerzo como un buen hombre de
negocios para evitar cualquier tipo de incumplimiento.
F. TRIBUTOS: EL FIDEICOMITENTE declara que a su leal saber y entender, ha pagado
oportunamente y se encuentra al día en sus obligaciones fiscales, parafiscales, salarios y
prestaciones laborales a que tienen derecho sus trabajadores según la legislación laboral
colombiana y que tiene constituidas todas las reservas y provisiones que razonablemente
se requieren para reflejar los riesgos derivados de sus negocios.
G. SITUACION FINANCIERA: EL FIDEICOMITENTE declara que a la fecha de la firma del
presente CONTRATO no ha ocurrido en hechos que afecten su situación financiera.
H. PROPIEDAD: EL FIDEICOMITENTE declara y garantiza que es propietario y titular pleno
de los activos que son transferidos a título de fiducia mercantil irrevocable, y que los
mismos se hallan libres de cualquier gravamen o limitación de dominio que afecte su
utilización para los fines propios del objetivo del presente Contrato.
I. CONFLICTO DE INTERES: Previa realización de una evaluación las partes declaran que la
constitución y desarrollo del presente contrato de fiducia mercantil no constituye
situaciones de conflicto de interés en forma alguna, ya que el objetivo del PATRIMONIO
AUTONOMO que por este acto se constituye es servir como instrumento necesario para
perfeccionar las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE. Sin perjuicio de lo
anterior, en caso de existir durante la ejecución del contrato cualquier circunstancia que
configure en posible conflicto de interés, deberá seguirse lo dispuesto en el COR_PRO_003
Procedimiento de conflicto de interés.
J. DECLARACIONES DE CONOCIMIENTO, ENTENDIMIENTO Y ACEPTACION DEL
CONTRATO: Las partes declaran que han leído el presente contrato, que este ha sido
ampliamente discutido entre ellas, que se ha suscrito con base en el principio de equilibrio
contractual, que se ha entendido su contenido, que se conoce el mismo y por tal razón
acepta los términos y condiciones que este señala.
11.3 GESTION DEL RIEGO: Los riesgos asociados al negocio fiduciario a que se refiere el
presente contrato, son aquellos que han sido discutidos y analizados entre el cliente y LA
FIDUCIARIA en forma previa a la celebración del presente contrato, en el mimo sentido a
continuación se describen los mecanismos para el cumplimiento de las políticas y
estándares establecidos por LA FIDUCIARIA para la gestión de tales riesgos.
A. RIESGO OPERATIVO: LA FIDUCIARIA cuenta con un Sistema de Administración de
Riesgos Operacional (SARO) conformado por un conjunto de elementos tales como
políticas, procedimientos, estructura organizacional adecuada y sistemas de información
de monitoreo de riesgo, que le permiten una efectiva gestión del riesgo operativo,
entendiendo como la posibilidad de incurrir en perdidas, generadas por fallas o
inadecuaciones en el recurso humano , procesos, tecnología, infraestructura, o por la
ocurrencia de acontecimientos externos. Este riesgo abarca el riego legal y reputacional
asociados a tales factores.
B. RIESGOS DE MERCADO, LIQUIDEZ Y CREDITO: FIDUPENSIONARTE cuenta con los
sistemas de administración de riesgo de mercado (SARM), liquidez (SARL) y crédito (SARC),
los cuales están conformados.