CONTRATO DE LICENCIA DE PRODUCTOS

Entre los suscritos a saber: .......... mayor de edad, domiciliado y residente en .......... identificado como aparece al
pie de su firma, obrando en nombre y representación de .........., la cual para efectos del presente contrato se
denominará LA CONTRATANTE y .......... también mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma,
domiciliado y residente en .........., quien actúa en nombre y representación de .........., la cual para este contrato se
llamará LA CONTRATISTA, han acordado las siguientes cláusulas: PRIMERA. Definiciones importantes para
este contrato.— a) El término “Productos” significará todos los bienes en las categorías incluidas en el anexo A
del presente y todos aquellos otros bienes que las partes determinen acordar, dentro de la duración del
presente contrato, los cuales estarán sometidos a los términos y condiciones del mismo. b) El término
“derechos de patente” significará aquellas patentes y solicitudes de patente, de propiedad y controladas por LA
CONTRATANTE durante la vigencia de este contrato que se relacionan con cualquiera de los Productos o
cualquier proceso para fabricar o usar cualquiera de los Productos. c) El término “derechos de marca de
fábrica” significará los derechos de explotación que posee LA CONTRATANTE, durante la vigencia de este
contrato, sobre cualquier marca en Colombia (registrada o no) y/o solicitudes de marca relacionadas con
cualquiera de los Productos. SEGUNDA. Concesión de información técnica y conocimientos.—a) LA
CONTRATANTE suministrará a LA CONTRATISTA todos los datos técnicos, información, fórmulas secretas y
conocimientos, incluyendo cualquier mejora desarrollada por ........... (nombre de la compañía contratante),
relacionada con la fabricación, uso o venta de los Productos que hayan sido desarrollados comercialmente
(“conocimientos de (nombre de la compañía contratante)”). Por la presente (nombre de la compañía
contratante) ........... concede a ............(nombre de la compañía contratista) el derecho de usar sus conocimientos
para fabricar los Productos en .........(nombre de país) y una licencia no exclusiva para usar los conocimientos de
(nombre de la compañía contratante), en relación con el uso y venta de los Productos. b) LA CONTRATISTA
tendrá el derecho, a sus expensas, de enviar técnicos o representantes, aprobados por LA CONTRATANTE, para
que visiten las instalaciones de ........... (nombre de la compañía contratante), en épocas razonables y por
períodos razonables, para que observen y estudien y LA CONTRATANTE les dé entrenamiento en la fabricación
y ampliaciones de los Productos. Dicho derecho estará sometido a que ............ (nombre de la compañía
contratista) obtenga cualquier aprobación gubernamental y permiso de seguridad que pueda ser necesario
para tener acceso a dichas instalaciones. c) A expensas de LA CONTRATISTA (sobre la base de costos
totalmente distribuidos), y por solicitud suya (nombre de la compañía contratante), deberá enviar a ............
(nombre de la compañía contratista), en épocas razonables y por períodos razonables, el personal adecuado
para asesorar y ayudar a LA CONTRATISTA en la aplicación de los conocimientos de (nombre de la compañía
contratante). d) No obstante cualquier otra disposición contenida en esta sección, LA CONTRATANTE no tendrá
obligación de suministrar cualquier Conocimiento de ........... (nombre de la compañía contratante), si el
suministro de dicho Conocimiento hiciera que: a) se viole cualquier acuerdo con cualquier tercera persona; o b)
fuera necesario hacer algún pago a cualquier tercera persona (1). TERCERA. Concesión de derechos de
explotación de patente.—Por el presente (nombre de la compañía contratante) otorga a (nombre de la
compañía contratista) el derecho y licencia de explotación exclusiva, según los derechos de patente de
(nombre de la compañía contratante), de fabricar, de usar, vender y autorizar a sus clientes para que usen y
vendan los Productos. CUARTA. Concesión de derechos de marca.—Por la presente (nombre de LA
CONTRATANTE) licencia a (nombre de LA CONTRATISTA), el derecho de usar la marca de (nombre de LA
CONTRATANTE), en lo que respecta a la venta de los Productos. LA CONTRATISTA se obliga utilizar la marca
licenciada por LA CONTRATANTE, en los términos y condiciones de disposición y diseño gráfico que establezca
esta última. Todos los Productos vendidos por LA CONTRATISTA, según este contrato, deberán conformarse en
todos sus aspectos con las normas de calidad establecidas por LA CONTRATANTE, sin que dichas normas sean
superiores o más exactas que aquellas que se aplican a productos similares fabricados o vendidos por (nombre
de la compañía contratante). LA CONTRATANTE y sus subordinadas se reservan el derecho de usar los
derechos de marca sobre productos importados a (nombre del país), pero por lo demás, los derechos
concedidos aquí (en (nombre de país)), son exclusivos. QUINTA. Nombre corporativo y comercial.—Por la
presente LA CONTRATANTE otorga a LA CONTRATISTA el derecho de usar en (nombre del país) el nombre
corporativo y el nombre comercial de .......... SEXTA. Concesión del conocimiento comercial y financiero.—LA
CONTRATANTE acuerda suministrar a LA CONTRATISTA los datos comerciales y financieros, información y
conocimientos, necesarios para la explotación de la licencia objeto del presente contrato, los cuales serán
suministrados a LA CONTRATISTA de acuerdo con lo aquí estipulado. SÉPTIMA. Independencia de LA
CONTRATISTA.—LA CONTRATISTA ejecutará las obligaciones contraídas con total independencia y autonomía
técnica, sin perjuicio de su obligación de sujetarse a las especificaciones que le suministre LA CONTRATANTE
en relación con la seguridad en la manipulación y almacenamiento de los productos. En consecuencia todo el
personal que utilice para la ejecución del presente contrato será de su absoluta dependencia, al margen de la
naturaleza del vínculo que establezca con el mismo, de tal manera que estará a su cargo el cumplimiento de
todas las obligaciones que correspondan a las respectivas relaciones. Si llegado el caso se exigiere a LA
CONTRATANTE el pago de alguna obligación en beneficio de cualquier persona vinculada por LA
CONTRATISTA a la ejecución del contrato, esta autoriza a LA CONTRATANTE para compensar el importe de lo
pagado con los saldos que en su favor existieren por razón de este contrato. Si las sumas que se vea obligada a
pagar LA CONTRATANTE, exceden los saldos que existan en favor de LA CONTRATISTA, esta deberá rembolsar
el exceso dentro de los ..... días siguientes a la fecha de envío de la comunicación por la cual LA CONTRATANTE
le dé aviso de tal situación. Desde la fecha de vencimiento de dicho plazo y hasta que el reembolso se
produzca, bien por pago o compensación, se causarán y liquidarán intereses de mora calculados conforme a lo
dispuesto por el artículo 884 del Código de Comercio. OCTAVA. Regalías y otros pagos.—a) Por la concesión
de información y conocimientos comerciales y financieros, la concesión de derechos de explotación marca y
derecho de usar los nombres corporativos y comerciales según este contrato y por los demás beneficios aquí
previstos, ........... (nombre de la compañía contratista) deberá pagar a ............ (nombre de la compañía
contratante) una regalía equivalente al (...%) del precio neto de venta sobre todos los Productos vendidos por
(nombre de la compañía contratista). El “precio neto de venta” significará el monto bruto facturado a los
clientes, menos los costos de transporte pagados por ........... (nombre de la compañía contratista), el impuesto
con que se grave la fabricación o venta, distinto de lo que se refiera a las utilidades netas de (nombre de la
compañía contratista), cualquier comisión pagada, cualquier descuento permitido; y cualquier crédito
permitido por bienes defectuosos o devueltos. No se adeudará regalía alguna sobre cualquier Producto que
(nombre de LA CONTRATISTA) compre a (nombre de LA CONTRATANTE o cualquiera de sus subordinadas y
simplemente lo revenda, bien sea como viene o re-empacado. b) Las regalías se pagarán dentro de los 30 días
siguientes a la terminación de cada (determinar período....) calendario, sobre la base de todas las facturas
expedidas por (nombre de LA CONTRATISTA) a sus clientes durante ............. (igual período al que se determine).
Cada pago (determinar período...) ......... deberá estar acompañado de un informe escrito, relacionando todas las
ventas de Productos durante el período, el monto bruto facturado a los clientes y el monto de cualquier
deducción hecha al calcular el precio neto de venta. A la terminación de este contrato se presentará un informe
final dentro de los treinta días contados a partir de la última venta sometida a este contrato y la regalía final
sobre la base de la ventas que aparezcan en el último informe estará vencida y será pagadera en ese mismo
momento. c) Todos los pagos que deba hacer, según este contrato, (nombre de la contratista) se harán
en ............ (indicar la ciudad), en dólares de los Estados Unidos de América (o euros), convertidos a la tasa de
cambio vigente el día del pago, sin ninguna deducción por concepto de impuestos o derechos de cualquier
índole, salvo cualquier impuesto a la renta con el que LA CONTRATANTE pueda ser gravada por el gobierno de
(Colombia), en lo que respecta a cualquier monto pagadero a ............ (nombre de la compañía contratante),
según este contrato. d) (Nombre de la compañía contratista) ........... llevará registros de la fabricación,
despachos y venta de los Productos contemplados en este contrato, con suficiente detalle para permitir la
determinación de las regalías ganadas y por pagar a (nombre de la compañía contratante). LA CONTRATISTA
permitirá que sus libros y registros sean examinados, de cuando en cuando, durante la vigencia de este
contrato y durante .............. más después de su terminación, hasta donde sea necesario para verificar las regalías
ganadas y pagaderas a LA CONTRATANTE según el presente. Dicho examen se hará a expensas de contratante
por un auditor designado por ........... (nombre de la compañía contratante), quien será aceptable para LA
CONTRATISTA, o por un contador público nombrado por LA CONTRATANTE. e) (Nombre de la compañía
contratante) ............ presentará facturas separadas indicando cualquier costo en que se haya incurrido, de
cuerdo con el literal c) del punto 7. Dichas facturas deberán ser pagadas por LA CONTRATISTA en el curso de
30 días después de recibidas. NOVENA. Confidencialidad.—(Nombre de la compañía contratista) ...........
reconoce que con ocasión de la ejecución del presente contrato podrá tener acceso a información confidencial
de propiedad de (nombre de la compañía contratante), como textos metodológicos, información de negocios,
incluyendo información de mercado y estrategias de mercado, datos de clientes, procedimientos industriales,
fórmulas, etc. En consecuencia, se obliga a mantener la confidencialidad de dicha información durante la
vigencia del presente acuerdo y por ..... años más después de su terminación, y se obliga a que el personal que
utilice en la ejecución del contrato respete dicha confidencialidad, la cual se extenderá a todo material que le
suministre LA CONTRATANTE, al margen de que esté o no explícitamente identificado como tal, hecha la
salvedad de aquella información que sea requerida por orden emitida legítimamente por autoridad
competente, de la que haya pasado al dominio público y de la que llegue al conocimiento de LA CONTRATISTA
por informes suministrados por terceros no obligados a mantener la confidencialidad. El incumplimiento de
esta obligación causará a cargo de LA CONTRATISTA, sin necesidad de requerimiento previo para que se le
constituya en mora, el pago de una pena de igual a la suma de $.... por cada oportunidad en que efectúe una
revelación no autorizada, sin perjuicio del derecho de (nombre de la compañía contratante) a perseguir el pago
de todos los perjuicios que se le hubieren causado con ocasión de la revelación. DÉCIMA. Mejoras de LA
CONTRATISTA.—LA CONTRATISTA mantendrá informada a LA CONTRATANTE de todos los cambios de
proceso o mejoras o innovaciones (“Tecnología de (nombre de la licenciataria)”) que pretenda realizar
relacionadas con cualquiera de los Productos que LA CONTRATISTA pueda hacer, mientras este contrato esté
vigente, con respecto de dichos Productos, las cuales no podrá implementar o introducir, salvo autorización
expresa y escrita de LA CONTRATANTE. Para los fines de este contrato, las mejoras relacionadas con los
Productos incluyen combinaciones que contengan un Producto. UNDÉCIMA. Prohibición de cesión.—LA
CONTRATISTA no podrá ceder el presente contrato, ni hacerse sustituir por otra persona en el cumplimiento de
las obligaciones derivadas del mismo, salvo que para el efecto obtenga autorización de LA
CONTRATANTE. DUODÉCIMA. Cláusula penal.—S i cualquiera de las partes incumpliere una cualquiera de las
obligaciones a su cargo, deberá pagar a la otra la suma de ..... pesos ($ .....) a título de pena derivada de dicho
incumplimiento. No se precisará requerimiento para constitución en mora respecto del cumplimiento de
cualquier obligación. DÉCIMO TERCERA. Duración.—El término del presente contrato será de .... (meses, años,
etc) contados a partir de ..... hasta el ..... El contrato será renovable a su terminación por períodos iguales y
sucesivos, siempre que no se dé aviso escrito de terminación a la otra parte con una antelación no inferior a ....
contados respecto a la finalización del plazo contractual. DÉCIMO CUARTA. Notificaciones.— Todas las
comunicaciones que deban cruzarse las partes con ocasión de la ejecución del presente contrato, serán
remitidas a cualquiera de las siguientes direcciones de correos electrónicos, números de fax o direcciones
físicas: ....... (indicar claramente la dirección y ubicación de cada parte) DÉCIMO QUINTA. Cláusula
compromisoria.— T oda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se
someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con el Decreto 2279 de 1989, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de
1998 y demás disposiciones complementarias, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal será en
derecho; b) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo que el asunto a debatir sea de menor cuantía
caso en el cual el árbitro será solo uno; c) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas
para el arbitraje institucional, es decir las siguientes: ..........; d) El tribunal funcionará en la ciudad de .......... en el
centro de arbitraje denominado .......... ; e) El término de duración del arbitraje será .......... contados desde la
primera audiencia de trámite . Las partes contratantes acuerdan someterse a decisión de árbitros sobre las
divergencias que surjan como producto del presente contrato. Suscripción de anexos. Todos los anexos
referidos a lo largo del contrato serán suscritos por las partes en señal de aceptación de su contenido.
En constancia de lo anterior, se reconoce en texto y firma, en dos ejemplares del mismo tenor con destino a
cada una de las partes.

NOTAS GENERALES

Descripción.—El contrato de licencia en su mayoría

ha sido reglamentado por la Decisión 486 de 2000.
Así mismo se ha definidio así: “La licencia “implica
únicamente la autorización a utilizar la marca,
reteniéndose el titular de esta los restantes
derechos relativos al signo en cuestión” (Luis
Eduardo Bertone y Guillermo Cabanellas, Derecho
de Marcas, Editorial Heliasta S.R.L., t. II, pág. 302).
Al licenciatario se le conoce también en la doctrina
como “usuario autorizado”.
En la licencia, una de las notas características es que el titular no se desprende, como en la cesión, de la
exclusividad absoluta del derecho, sino más bien que se limita o se restringe al licenciatario a ciertos derechos,
ejerciendo el licenciante “el control de la marca y los derechos no expresamente transmitidos” (Bertone y
Cabanellas, ob. cit., pág. 305).
Las negociaciones sobre licencia serán documentadas a través de un convenio o contrato celebrado entre el
licenciante y el licenciatario, acto contractual que se regirá además por las normas internas de cada país
miembro que regulen la contratación privada (...).
En forma general, en los contratos de licencia se especifican cláusulas tales como la duración del contrato, la
vigilancia o inspección o control del licenciante sobre la calidad de los productos fabricados por el licenciatario,
el reconocimiento a la propiedad exclusiva de la marca por parte del licenciante y la facultad o poder para que
el licenciatario pueda enfrentar los litigios que se presenten respecto a la marca”. (TJCA, Proceso 30-IP-97, Sent.
mayo 8/98).

LLAMADAS
(1) Características.—“El contrato de licencia contendrá estipulaciones que aseguren la calidad de los
productos o servicios producidos o prestados por el beneficiario de la licencia. El titular de la marca ejercerá
control efectivo sobre dicha calidad y será solidariamente responsable frente a terceros por los perjuicios
causados.
A petición de cualquier persona o de oficio, la oficina encargada del control de normas y calidades tomará las
medidas adecuadas para garantizar dicha calidad e impondrá las sanciones que fueren del caso” (C.Co., art.
594).