CAPÍTULO II 

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS

En principio, a efectos de comprender el tema en cuestión, es importante recordar que

las tres figuras se encuentran en la sección cuarta de la LGS y constituyen distintas
etapas del proceso relativo al fin de una sociedad. Como primera fase encontramos a la
disolución, luego se deberá abrir el proceso de liquidación, y, por último, la sociedad
tendrá que ingresar a un momento determinante para su fin, que es la extinción, como
veremos a continuación:

1. Disolución
Existen diversas causales para que una sociedad deje de funcionar y entre en
proceso de disolución. Nuestra Ley General de Sociedades en sus artículos 407º
y 408º, respectivamente, se refiere a un total de doce razones. Del total, nueve
son dirigidas hacia un ámbito común, y, las otras tres restantes, aluden a un
aspecto especial. De producirse alguna de estas situaciones, la sociedad entrará
en proceso de disolución, quedando imposibilitada de realizar nuevas
operaciones, a menos que sean necesarias para que se disuelva. Se debe tener en
cuenta que el inicio del proceso de disolución corresponderá al directorio, a los
socios, administradores o gerentes que convoquen una Junta General, de no
hacerlo, se debe solicitar al juez del domicilio social que declare el acuerdo de
disolución. Una vez expedido el documento, deberá publicarse dentro de los diez
días siguientes por tres veces consecutivas, para luego solicitar la inscripción de
esta fase disolutiva en Registros Públicos, tomando en consideración que,
producida la disolución de la sociedad, esta conserva su personalidad jurídica
mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba su extinción.

1.1 Causales comunes de disolución 

En este aspecto prevalecen nueve causas aplicables a todas las sociedades: el
vencimiento del plazo, salvo si se inscribe la prórroga en el Registro, pues en
teoría la constitución de una sociedad es con cierto tiempo, también la no
realización de su objeto, ya que no se cumple el fin para el que fue creada,
también una sociedad puede extinguirse si no hay actividad de la Junta General,
en vista de que no pueden tomarse decisiones, asimismo se disuelve si hay
pérdidas que reduzcan el patrimonio a una cantidad menor a la tercera parte del
capital, salvo que se resarzan, igualmente se dará la disolución por acuerdo de la
Junta de Acreedores o de la Junta General, también cuando no haya pluralidad
de socios y en seis meses no sea restituida, pues no habrían personas que
manejen la sociedad, finalmente, puede disolverse si la Corte Suprema expide
una resolución que lo disponga, o por cualquier otra causa establecida.

1.2 Causales especiales de disolución 

Esta modalidad posee tres causales que son aplicables además de las generales,
solo a las sociedades colectivas y en comandita: por fallecimiento o incapacidad
de un socio, salvo disposición contraria, cuando no quedan socios o si cesan de
su cargo todos los administradores y dentro de seis meses no se tienen sustitutos
para ambos casos.

2. Liquidación
 Luego de la disolución, la sociedad no se extingue ipso iure, sino que entra en
proceso de liquidación, definida por el maestro Oswaldo Hundskopf 5 como “un
conjunto de actos tendientes al haber social, es decir a la realización de su
activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del
patrimonio, si es que lo hubiere”. De igual manera, en este momento según el
profesor Ricardo Beaumont6, “tres cosas cambian: uno, el objeto social ya no
será el previsto en el estatuto, sino que el objeto será realizar los activos para
pagar los pasivos; dos, cambia la denominación social, pues según el artículo
413º de la LGS habrá que agregar en la documentación de la sociedad la frase en
liquidación; y tres, cambia la representación, la sociedad no estará personificada
por el directorio o gerentes, sino por liquidadores”.

2.1 Designación y funciones de los liquidadores

En esta fase, la Junta General, los socios o el juez designarán a liquidadores,
quienes tendrán distintas funciones. Según el artículo 416º de la LGS, su
principal obligación es que el patrimonio de la sociedad no se utilice en
beneficio propio hasta que sean resarcidas las deudas, o hasta que se pague a
los acreedores, los cuales tienen un derecho preferencial por encima de los
socios, ya que a estos se les pagará luego de haberse abonado por completo a
los acreedores, y, como señala el Doctor en Derecho, Ulises Montoya 7, “los
socios ya no estarán obligados a perseguir el fin de la sociedad, sino que se les
autoriza pedir la restitución de sus aportaciones realizadas”. En ese sentido, si
en la liquidación se acaba el patrimonio y quedan personas pendientes de ser
pagadas, el liquidador debe solicitar la declaración judicial de quiebra, pues no
se pueden cumplir las obligaciones pendientes, entonces el juez emitirá un
certificado de incobrabilidad de las deudas a favor de la sociedad. Otras
funciones de los liquidadores son custodiar los libros contables, formular el
inventario y estados financieros, exigir el pago de créditos, concertar
transacciones, etcétera. Finalmente, los deberes del liquidador culminan al
haberse realizado la liquidación, por remoción, renuncia, o por resolución
judicial emitida a solicitud de.los.socios.

3. Extinción
Finalizada la anterior etapa, los liquidadores deberán encargarse de inscribir la
extinción de la sociedad en Registros Públicos, y, una vez realizado, solicitará la
baja de inscripción de RUC para persona jurídica en la SUNAT. Sobre este
punto, Mallqui y Caballero8 aclaran el panorama resaltando que “una vez
culminado el proceso de liquidación, proseguimos con la extinción de la persona
jurídica cancelando, por ello, su partida registral. Esta constituye la desaparición
definitiva de la persona jurídica”. En suma, con esta última fase referida a la
inscripción de la extinción, se dará por concluido en su totalidad el cese de la
sociedad.

5
Hundskopf E., Oswaldo. «Derecho Comercial. Nuevas Orientaciones y Temas Modernos».
Tomo II. Segunda Edición. Universidad de Lima. 1994. Perú.
6
Beaumont Callirgos, Ricardo. «Comentarios a la Nueva Ley General De Sociedades». Tomo I.
Primera Edición. Gaceta Jurídica. 1998. Perú.
7
Montoya Manfredi, Ulises. «Derecho Comercial». Tomo I. Octava Edición. Editorial Cultural
Cusco. 2003. Perú.
8
Mallqui, Manuel.; Caballero Cristian. «Estudios Actuales Del Registro De Personas Jurídicas».
Editorial Grijley. 2017. Perú.