Capital Social:

El capital social es la sumatoria total de los aportes en número y especie de los socios a la sociedad,
y representa una suma fija que está contenida en el contrato constitutivo de la sociedad. Puede ser
modificado, aumentado o disminuido en la medida que lo dispongan los socios o lo exija la ley. El
capital social debe diferenciarse del patrimonio de la sociedad, ya que este último es un conjunto de
bienes y deudas de las que el ente es titular. Y el capital social es una cifra inmodificable en principio,
que surge de la suma de los aportes que los socios realizaron y se obligaron a hacer. El capital
social puede clasificarse, o bien tiene dos etapas; que son el capital suscripto y el integrado.
El capital suscrito es el monto que cada socio se obliga a aportar a la sociedad y cuya sumatoria
constituye la cifra que se fija en el contrato social. Por otro lado tenemos al capital integrado que es
representado a través del cumplimiento por parte del socio de la obligación asumida al suscribir el
capital de la sociedad. El capital integrado es el capital suscripto debidamente aportado.

Representación del capital de los diferentes tipos sociales:

Las suscripciones y aportaciones que hacen los socios y que constituyen el capital de la sociedad y
que determinan los derechos que les corresponden en el patrimonio de la sociedad tienen diferentes
denominaciones según el tipo social de que se trate.

Sociedades de personas:
En las sociedades de personas la participación de cada socio en el capital social se denomina partes
de interés. No están representadas en títulos, no son ejecutables por los acreedores del socio, quien
sólo pueden cobrarse sobre la utilidades y la cuota de liquidación. El fundamento de la norma se
halla en el carácter intuitu personae de esta clase de sociedades. Recuérdese también que entre las
características propias de estas sociedades encontramos la responsabilidad subsidiaria de los socios
o de alguna categoría de ellos, y la, en principio, intransmisibilidad de las partes de interés, o rigidez
para la misma. Para que se de una transmisión se necesita una modificación de los estatutos
mediante un acuerdo unánime, salvo pacto en contrario.

Sociedades mixtas: Cuotas sociales - S.R.L.

En estas sociedades se divide en cuotas, las cuales no se representan en títulos. Las cuotas de
capital de una sociedad de responsabilidad limitada no tienen entidad corpórea, a diferencia de las
acciones de la sociedad anónima. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de diez pesos
o sus múltiplos. La ley admite la copropiedad de las cuotas sociales, en estos casos se aplican las
reglas de condominio pero la sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer
los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Las cuotas sociales pueden ser objeto de
constitución de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias.

Sociedades de capital:
En las sociedad de capital, el capital social se divide en acciones y está representado por ella, siendo
este un rasgo tipificante de este tipo social. Si consideramos que la principal función de la acción es
acreditar una participación en el capital social, la definiremos como el título representativo de la
participación del socio en el capital social. Si tenemos en cuenta la función de acreditar la condición
de socio, la definiremos como el título que otorga a quienes resulten legitimados la calidad de
socio. Por último, si creemos que la acción es un título que está fundamentalmente destinado a la
materializar los derechos de los asociados, diremos qué es el título que acredita las relaciones
jurídicas creadas entre el suscriptor y la sociedad por el hecho de suscribir una porción del
capital social. Las acciones pueden ser carturales o escriturales de acuerdo a como se encuentren
representadas. Las carturales son aquellas representadas en títulos mientras que las escriturales
constan en un libro o registro, en una cuenta de depósito a nombre de los titulares.
Funciones:
La doctrina señala que la acción cumple tres funciones:
a) Probatoria: la acción cumple la función de acreditar el vínculo jurídico del accionista en la
sociedad.
b) Constitutiva: la acción es el elemento esencial no solo para el nacimiento del vínculo del socio con
la sociedad sino también para el ejercicio de los derecho que la calidad de socio importa,
independientemente del negocio causal que lo originó.
c) Dispositiva: la acción sirve de medio para ejercer el derecho documentado o para transferir los
derechos, facultades y obligaciones inherentes a la calidad de socio. Es un título dispositivo porque
reúne los dos caracteres señalados y no está desvinculado de su causa, del negocio causal que son
los estatutos, para establecer la medida y forma de ejercicio de los derechos del socio.

Características:
Los caracteres propios de la acción son:
a) Participación: representa la titularidad de la relación jurídica del accionista en la sociedad, es la
unidad de medida de los derechos y obligaciones del accionista en cuanto partícipe de la sociedad.
b) Ejercicio continuado: en cuanto los derechos que ella confiere no se agotan con su aplicación en
una sola vez sino que se mantienen durante toda la existencia de la sociedad.
c) No formal: atento a que la omisión de ciertos requisitos de forma no esenciales que la ley
establece no vicia al título de nulidad.
d) Incompleto: ello por que las constancias del título deben integrarse con los estatutos y sus
reformas, es decir debe recurrirse a la lectura de esos documentos para conocer el alcance de los
derecho y facultades que derivan de la condición de accionista incorporado al título
e)Causal: en tanto la causa del título es jurídicamente relevante, oponiéndose a la categoría de
títulos abstractos como la letra de cambio por ejemplo, por cuanto la acción ha sido motivada en el
acto constitutivo de la sociedad y de allí surgen los alcances de sus derechos y limitaciones. Por ello,
si se emite la acción de contradicción al estatuto sería nula y la sociedad podría invocar esa nulidad
frente a cualquier poseedor incluso de buena fe.
f) Indivisible: pues el derecho que reconoce sólo puede ser ejercido por un solo titular y las partes
en que el capital social se encuentra dividido no pueden ser fraccionadas en partes menores.
g) Emitido en serie: se relaciona con el modo en que se emiten las acciones: una o varias emisiones
se subdividen en partes iguales con idénticos derechos. De allí deriva la fungibilidad de las acciones ,
es decir que las acciones de una categoría pueden sustituirse unas a otras sin que varíe el contenido
del derecho que representan.
h) Comercial: el título es esencialmente comercial , es una cosa mueble, por lo que los actos
jurídicos que se realicen sobre ella revestirá el carácter de actos de comercio.

Acciones Escriturales:
Es la posibilidad de que previa autorización estatutaria, la sociedad emita acciones escriturales, estas
son acciones que no se representan en títulos sino a través de la inscripción de una cuenta en un
registro, con el cual se produce la desmaterialización del título aplicándose en este caso también las
normas referentes a los títulos de valores.

Libro de registro de acciones: La sociedad debe llevar un libro de registro de acciones, con las
formalidades de libros de comercio cuyas constancias serán de libre consulta por los accionistas. En
dicho libro deben asentarse: 1) Las clases de acciones, derecho y obligaciones que comporten 2)
Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor. 3) Si son al portador, los números; si
son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los
adquirentes. 4) Los derecho reales que gravan las acciones nominativas 5) La conversión de los
títulos, con los datos que correspondan a los nuevos. 6) Cualquier otra mención que derive de la
situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
Clases de acciones:
Todas las acciones deben tener igual valor es un principio general de la ley de sociedades, sin
embargo ello no impide que mediante previsión estatutaria se pueda crear diferentes clases o
categorías de acciones, las cuales otorguen a sus titulares derechos diferentes, ya sean políticos o
patrimoniales. Dentro de cada clase de acción deben tener el mismo valor.
Las acciones pueden clasificarse tomando tres criterios que son, por la forma de emisión, por la
forma de circulación y por los derechos que confiere al titular.

Por la forma de emisión: se puede establecer la clasificación de acciones al portador o nominativas

y de estas últimas endosables o no. A si mismo puede tratarse de acciones escriturales, las que
siempre son nominativas no a la orden.
- Acciones al portador: La característica de este tipo de acciones es que no se emiten a nombre de
una persona determinada, legitimando al tenedor para el ejercicio de los derecho inherentes a la
condición de accionista que la misma le confiere con su sola exhibición. En tanto, para la transmisión
válida del título es suficiente con la tradición del mismo.
- Acciones nominativas: son aquellas que a diferencia de las acciones al portador, designan el
nombre de una persona cierta y determinada en el mismo título, el cual coincide con el que figura
como propietario del mismo título en los libros de la sociedad que los ha emitido. Las acciones
nominativas puede ser endosables ( a la orden) o no endosables en que hace a su circulación. Las
primeras se transmiten mediante la tradición del título, el endoso y la inscripción de la transmisión en
el libro de registro de acciones mediante la notificación a la sociedad. Las nominativas no endosables
se transfieren por tradición del título, la anotación en el reverso del mismo de la transferencia y la
notificación a la sociedad.

Por los derecho que confieren al titular:

-Acciones ordinarias: Son aquellas que no otorgan derecho patrimoniales especiales ni reconocen
postergaciones manteniéndose respecto de ellas la regla básica de participación en proporción a los
aportes. Participan por igual en las utilidades del ejercicio y en el saldo de liquidación de la sociedad.
En cuanto a los derecho políticos de este tipo de acciones otorgan un voto por acción.
- Acciones no ordinarias:
-- Acciones Privilegiadas de voto múltiple: La ley admite la posibilidad de que en el acto
constitutivo de la sociedad o través de sus modificaciones se reconozcan hasta 5 votos por acción. El
objetivo principal de emitir acciones con voto privilegiado es tratar de asegurar a ciertos grupos o
categorías de accionistas, por lo general a los fundadores o como estímulo y garantía para los
nuevos inversores una influencias preponderante o el control en el gobierno de la sociedad, en forma
desproporcionada al capital que representan. La ley, sin embargo, establece ciertos límites a la
emisión de este tipo de acciones para proteger y evitar abusos en contra de los accionistas con
acciones ordinarias que son, la incompatibilidad con preferencias patrimoniales y que no se puede
emitir después de que la sociedad fue autorizada a hacer oferta pública de acciones.
-- Acciones Preferidas: son aquellas que otorgan a su titular una preferencia o mejora de tipo
patrimonial, por lo general en un derecho preferente al cobro de las utilidad o de la cuota liquidatoria
de la sociedad o bien en ambos a la vez.
-- Acciones en Participación: es la posibilidad de que la sociedad que hacen oferta pública emitan
títulos valores representativos de una participación en el capital social, pera carentes de voto, no
pudiendo constituir en su totalidad más del treinta por ciento del capital emitido.
-- Acciones Diferidas: Son aquella que tiene derecho patrimoniales menores que los
correspondientes a las acciones ordinarias, ya sea en lo referente a la participación en la utilidades
o en el remanente de la liquidación o en ambas.

Principios:
La doctrina ha elaborado tres principios que son, el principio de determinación del capital social, el
de invariabilidad del capital social y el de intangibilidad de capital social.
-Principio de determinación del capital social: Según este principio la cuantía del capital social
debe estar mencionado en el estatuto social.
-Principio de invariabilidad del capital social: establece que el capital social es un dato técnico, un
cifra fija que se establece en el contrato constitutivo y que no se puede modificar. Por ello para poder
modificar la cifra correspondiente al capital social se hace necesaria una modificación del contrato en
manos del órgano de gobierno.

Conformación del capital social: Aportes

El capital social está conformado por los aportes que los socios realizan a la sociedad siendo ella una
de las obligaciones principales del socio. Las obligaciones pueden ser de dar, hacer o de no hacer.
Se entiende como obligación de dar a aquellas que tienen por objeto la entrega de una cosa con el
fin de constituir sobre ellas derechos reales o de transferir solamente el uso o la tenencia o de
restituir a su dueño. Las obligaciones de hacer consisten en ejecutar algún hecho o prestar el servicio
y por último, las obligaciones de no hacer consisten en la abstención de la realización de hecho.
Como regla general para los aportes en sentido estricto que pasan a conformar el capital social, que
se pueden realizar aportes consistentes en obligaciones de dar o hacer de acuerdo al tipo de
sociedad de que se trate, pero en ningún tipo de sociedad se puede hacer un aporte de obligaciones
de no hacer. La ley admite que en las sociedad personales o por parte de interés los aportes
consistan en obligaciones de dar o en obligaciones hacer y los bienes que se aporten pueden ser en
propiedad o en uso y goce. En cambio tanto en las sociedades de responsabilidad limitada como en
las sociedades por acciones, los aportes deben consistir en obligaciones de dar. Por su parte los
bienes que se aporte lo serán en propiedad únicamente.

Regimen de informacion del socio:

Los derechos de los socios pueden ser políticos o patrimoniales. Entre los primeros podemos
mencionar el derecho a la información, derecho de voz, el derecho de receso, es decir, el derecho de
retirarse al socio disconforme o disidente de la sociedad cuando decisiones extraordinarias modifique
el acuerdo social recibiendo a cambio una cuota de reembolso; el derecho a la intangibilidad de su
porcentaje de participación societaria; el derecho de acrecer la misma en la proporción en que se
ejercio la preferencia cuando alguno de los socios no haga uso de su derecho de preferencia, el
derecho a solicitar la convocatoria a reunión de socios o asamblea de accionistas; el derecho de
voto. Y dentro de los derechos patrimoniales están el derecho al dividendo y el derecho a la cuota de
liquidación.
El derecho de información es el derecho del socio a tener noticias del desenvolvimiento social
mediante inspección de libros y documentos sociales y el requerimiento de aclaraciones a los
administradores. Tiene un carácter instrumental por cuanto a traces del mismo el socio efectúa tareas
de fiscalización y control de la sociedad señalando también que existe una política informativa
tendiente a brindar una información completa en el sentido que el socio pueda tener un cabal
conocimiento de la situación económica. El socio puede ejercitar su derecho a la información desde
la constitución de la sociedad, así como durante el funcionamiento y hasta la cancelación de su
inscripción, inclusive durante la etapa liquidatoria.

El derecho a la información puede ser ejercido de forma directa o indirecta:

Directa: es cuando es ejercido por el mismo socio, de manera inmediata y sin intermediarios previsto
para todas las sociedades de personas, las sociedades de responsabilidad limitada excepto art 299
y aquella por sindicatura o consejo de vigilancia.

Indirecta: se denomina indirecto al derecho a la información que realizan los socios por intermedio
de la sindicatura o el consejo de vigilancia; es decir, quienes se encargan de realizar el control son
los funcionarios a cargo de estos órganos de control permanentes. La sindicatura constituye el
órgano de fiscalización privada de las sociedades; puede suceder que el estatuo prevea la
organización de un consejo de vigilancia integrado de 3 a 15 socios o accionistas designados por la
asamblea en cuyo caso la sociedad podrá prescindir de la sindicatura debiendo el consejo hacer la
contratar una confeccion de una auditoría anual en virtud de tal reemplazo. En el caso del ejercicio
del derecho de la información indirecto se ejerce a través de este órgano.

Amparo de las minorías:

La voluntad social se expresa a través del órgano de gobierno y tiene diversas variantes de acuerdo
al tipo social de que se trate. El órgano de gobierno se estructura como la expresión del conjunto de
socios reunidos en la forma más representativa posible conforme a cada tipo social. La
representación y manifestación de la voluntad social se rige por el principio de mayoritario y solo
excepcionalmente por el de la unanimidad. La ley, en protección de las minorías ha estructurado una
serie de normas que juegan como contrapesos frente al poder de las mayorías que aún sin llegar a
ser abusivo, imponen su voluntad, por fuerza de los votos, no teniendo siempre como causa el fin el
interés social, definido como el interés concurrente de todos los socios considerado en forma objetiva
en base a la finalidad común que persigue un socio al formar sociedad, con prescindencia de los
factores subjetivos y particulares que pueda haber tenido en cuenta.

Los institutos que ha establecido el ordenamiento en cual se amparan las minorías son:
1- El régimen de mayorías especiales agravadas para la adopción de determinadas decisiones.
2- La limitación a la constitución de reservas libre
3- El régimen sobre distribución de dividendos y honorarios
4- La obligación del órgano de control de suministrar información
5- La restitución del derecho de voto para las acciones preferidas en determinados supuestos y el
límite de votos en las privilegiadas.
6- El derecho de receso del accionista disidente frente a determinadas decisiones del órgano de
gobierno de la sociedad.
7- El derecho de suscripción preferente ante los aumentos de capital
8- El régimen de elección de directores, para facilitar el acceso de las minorías al organo de
administracion y representacion.
9- El régimen de responsabilidad de los administradores.
10- El régimen de prohibiciones, incompatibilidades e inhabilitaciones de los administradores y
miembros del órgano de control de sociedades por acciones
11- El derecho de impugnar las resoluciones asamblearias.

En defensa del amparo de las minorías la ley ha impuesto un régimen de mayorías agravadas para el
caso de decisiones que alteren el estatuto social. Dentro de los actos o decisiones de gobierno
que puede llevar adelante el órgano de gobierno de la sociedad se pueden distinguir:
-Actos ordinarios: son todos aquellos actos que hacen al funcionamiento corriente de la sociedad ,
en cumplimiento de su objeto social y que no modifican el contrato social o el estatuto.
-Actos Extraordinarios: son todos aquellos actos que están por fuera del funcionamiento habitual
de la sociedad que modifican o alteran el contrato social o el estatuto como por ejemplo el aumento
de capital.
-Actos extraordinarios especiales: son aquellos actos que modifican sustancialmente el contrato
social o estatuto. Es una modificación desequilibrante, por ejemplo trasladar el domicilio de la
sociedad al extrajero.

Sociedades Colectivas:
La reunión de socios conforma el órgano de gobierno de estas sociedades pudiendo establecerse en
el contrato social las formalidades para su funcionamiento. Sin embargo, la ley ha establecido una
mecánica propia para la adopción de ciertos actos o decisiones de gobierno. Así los actos o
decisiones ordinarias de gobierno se adoptarán por mayoría , 50% más uno. Para la toma de
resoluciones que impliquen actos extraordinarios incluidos especiales se requerirá el consentimiento
de todos los socios, unanimidad.
Sociedades en comandita simple:
En estas sociedades también el órgano de gobierno es la reunión de socios aplicando similar
régimen para la obtención de resoluciones sociales al establecido para las sociedades colectivas. En
la sociedad de comandita simple hay dos clases de socios, los comanditados que responden como
los socios de las sociedad colectiva y participan de la administración social y los socios comanditarios
que tienen limitada la responsabilidad al capital suscrito no pudiendo participar de la administración y
representación social. para actos o decisiones ordinarias se deciden por mayoría y los extraordinarios
por unanimidad.

SRL: Sociedades de responsabilidad limitada

En estas sociedades donde el capital se divide en cuotas, también llamadas mixtas por su posición
intermedia en cuanto a la preponderancia del factor personal y del capital en su estructura normativa,
el órgano de gobierno está formado por el conjunto de socios.
El contrato social podrá disponer sobre las modalidades que deberá observar el órgano de gobierno
de la sociedad a efectos de adoptar resoluciones sociales, pudiendo inclusive establecer que todas
ellas se adopten mediante la celebración de reuniones de socios.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social es el establecido por el art 299 y a
los efectos de resolver sobre los estados contables del ejercicio, se deberá recurrir a la reunión de
socios bajo la forma de asamblea. Para los actos ordinarios incluyendo la designación y la revocación
de gerentes o síndicos se requiere una mayoría superior. En cuanto a aquellos actos o decisiones
extraordinarias y especiales tendientes a la modificación del contrato social, una mayoría mayor a la
mitad del capital social.

Sociedad Anonima:
Asamblea:
La asamblea de accionistas es el órgano esencial no permanente de la sociedad que reúne a dichos
accionistas y eventualmente a las personas a quienes la ley o el estatuto establece que deben ser
convocados , con el objeto de tomar decisiones respecto del gobierno de la sociedad en materias que
son de su competencia. La naturaleza jurídica de la asamblea es la de constituir un órgano particular
y específico de las sociedades anónimas , el cual expresa y forma la voluntad social del ente en
aquellas materias que le son asignadas como competencia exclusiva y excluyente por parte de la ley
, es estatuto o el reglamento.

Características:
1- No es un órgano permanente.
2- Tiene autonomía y poderes limitados.
3- Tiene una competencia limitada determinada, la ley y los estatutos establecen la competencia del
órgano de gobierno. Sus funciones aparecen siempre taxativamente señaladas, a diferencia del
organo de administración que tiene competencia residual abarcativa de todos los actos no
reservados específicamente a la asamblea.
4- Funciona como órgano interno ya que precede directamente a la constitución de los órganos de
administración y representativos de la sociedad siendo estos últimos los que van a concluir los
negocios con terceros realizando una función externa al ente.
5- Las decisiones de la asamblea son obligatorias: en principios sus decisiones son obligatorias para
la sociedad y los accionistas, en tanto y cuando no sean violatorias de la ley y el estatuto dejando a
salvo el derecho de receso del accionista disidente separándose de la sociedad en los casos previsto
en la ley así como el derecho de impugnar la decisión adoptada.

La asamblea de accionistas es un cuerpo colegiado y como tal forma su voluntad a través del
voto de sus integrantes bajo el sistema de mayorías.
Asamblea ordinaria:
La asamblea ordinaria tiene la competencia para el tratamiento de los temas que hacen a la
gestión y desenvolvimiento ordinario de la sociedad y la ley enumera un total de 4, estados
contables, administradores, síndicos y algún caso de aumento de capital. También puede
sumarse a estas atribuciones, asunción de obligación por parte de la sociedad por actos
cumplidos durante el periodo fundacional, la emisión de acciones con prima en sociedades
abiertas, a diferencias de las sociedad denominadas cerradas donde la decisión de emitir
acciones con prima de emisión es competencias exclusiva de la asamblea extraordinaria. La
competencia de la asamblea con respecto a los directores en cuando a su nombramiento y
cese no caben dudas de que la renuncia del director en lo que hace a la consideración
asamblearia corresponde a la asamblea ordinaria. Y por último la revisión de una negativa del
consejo de seguridad a aprobar actos del directorio.

Asamblea Extraordinaria:
La competencia de la asamblea extraordinaria se divide en tres rubros, la competencia
residual de las actos que no estén comprendidos por el alcance de la asamblea ordinaria.
También se encarga de la modificación del estatuto social lo cual importa entender que
aquellas decisiones de gobiernos que constituyan una modificación de los derechos básicos
de los accionistas o de las normas a las cuales la sociedad debe ajustar su desenvolvimiento
son consideradas actos que exceden la mera gestión social y requieren de un
pronunciamiento expreso del órgano de gobierno Y los supuestos especiales que son
aquellos que en 7 inciso menciona el artículo 235 como el aumento de capital dentro del
quíntuplo cuando dicha facultad el estatuto no la ha asignado a la asamblea ordinaria; El
rescate reembolso y amortización de acciones la transformación fusión y escisión la disolución
anticipada de la sociedad nombramiento y remoción y retribución de los liquidadores la
consideración de la gestión de los liquidadores la limitación y la suspensión del ejercicio del
derecho de preferencia la emisión de debentures y obligaciones negociables y su Conversión
en acciones, la emisión de bonos, el retiro del régimen de oferta pública y la restitución de
aportes.

¿Cómo se convocan las asambleas?

La convocatoria a la asamblea es aquel acto societario a través del cual se requiere de los
accionistas que se reúnan en forma organizada conforme a la ley y al estatuto para resolver
las decisiones vinculadas a las materias cuya competencia le ha sido asignada al órgano de
gobierno. Como principio general la asamblea como órgano de gobierno de la sociedad no
tiene en principio una conformación bajó generación espontánea sino que cobra virtualidad en
la dinámica del ejercicio de su competencia frente al llamamiento que a la misma fórmula En
aquellos a quienes la ley legitima para convocarla. Ellos son:
El directorio, la ley ha asignado al directorio la competencia natural y primaria respecto de
la convocatoria a asambleas, competencia que el directorio ejerce de conformidad a las
atribuciones que la ley y el estatuto le confieren y en cumplimiento de las obligaciones
impuestas a su cargo. Tratándose el directorio de un órgano colegiado, la decisión de
convocar a una asamblea de accionistas debe ser tomada con los recaudos y formalidades
prescriptas para la decisión del órgano colegiado. En el caso en el cual se trata de un
directorio unipersonal la formalización de la decisión de convocar a la asamblea queda
sentada en el acta labrada conforme a lo dispuesto en el artículo 73 de la ley 19550.
La sindicatura: El órgano de fiscalización también se encuentra facultada para convocar a
asamblea lo que podrá ser de un modo originario cuando la ley así lo asigne la atribución o en
forma supletoria o subsidiaria en aquellos casos en los cuales hubiera omitido hacerlo el
directorio influyendo las normas legales o estatutarias que hubieron impuesto tal obligación.
Los accionistas: si bien la ley no otorga en forma expresa a los accionistas la facultad para
poder convocar el órgano de gobierno no obstante ello permite una suerte de convocatoria
indirecta mediante requerimiento que determinados accionista que representa al menos el 5%
del capital social pueden formular al directorio o a la sindicatura exigiendo la convocatoria de
una asamblea con la obligación por parte de estos órganos de dar curso a la solicitud.
La autoridad de contralor: las normas reglamentarias dictadas por las autoridades de
contralor también admiten que el organismo pueda convocar a este órgano.
El juez: la convocatoria judicial de asamblea es un procedimiento excepcional admisible sólo
en aquellos casos en los cuales la parte interesada a fracasado en el intento de que los
órganos societarios la efectúan en cumplimiento de sus obligaciones legales y estatutarias o
ante el requerimiento formulado por accionistas que representen al menos el 5% del capital
social omitiendo hacerlo.

Por su parte el artículo 158 párrafo segundo del código civil y comercial admite la
autoconvocatoria de la asamblea señalando que los miembros que deban participar en una
asamblea puede autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa . Las
decisiones que se tomen son válidas Si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por
unanimidad. En este caso la ley 19550 Artículo 237 último párrafo exige que además la
decisiones sean tomadas por unanimidad.

Publicidad de la convocatoria:
El régimen concebido por la ley 19550 en materia de comunicación y publicidad de la
convocatoria asamblea está estructurado sobre la base de haber entendido el legislador que
en la mayoría de los casos las acciones representativas del capital social de estas sociedades
serían emitidas al portador y de ahí que todo el régimen de publicidad está basado en forma
ineludible en la publicación de edictos con el objeto de anoticiar a los accionistas que en
reacción de accionistas emitidas al portador la sociedad podría desconocer la identidad y
domicilio la celebración del acto con el objeto de que puedan proceder a la participación en el.
Ahora bien la resolución de convocatoria a asamblea no puede consistir exclusivamente en
determinar que el órgano convocante hace saber dicha convocatoria a quienes integran el
órgano de gobierno sino que la misma convocatoria debe establecer en forma clara si la
asamblea la cual convoca tendrá carácter ordinario, extraordinario o se trata de una asamblea
especial de clase. También deberá consignar el lugar en el cual tendrá lugar la asamblea.
Precisar la fecha para cual la asamblea es convocada y el horario en el cual comenzarán las
deliberaciones. Debería establecer el orden del día es decir los temas que serán sometidos a
consideración de la Organización de gobierno con suficiente precisión como para que los
accionistas puedan conocer con la debida anticipación las cuestiones a ser debatidas y
consideradas. Deberán también establecer qué ocurrirá en materia de primera y segunda
convocatoria si es que en ambas convocatorias han sido efectuadas en forma simultánea de lo
contrario deberán establecerse en la resolución si la convocatoria se efectuará para llevarse a
cabo en el mismo tiempo y lugar Aunque parezca redundante.
La convocatoria debe ser publicada a través de edictos con el objeto de que los accionistas y
terceros interesados que pudieran encontrarse legitimados para la participación en la
asamblea conozcan la realización de la misma y de toda la información relativa a los temas
que se considerarán. el artículo 237 de la ley trata las asambleas denominadas unánime, las
cuales en realidad no constituyen una clase de asamblea en el sentido estricto en categoría
tipo sino que simplemente conforman una de los modos de celebración de cualquier categoría
de asamblea. son asambleas unánimes entonces en concepto de la ley 19550 aquellas en las
cuales se encuentran accionistas que representan la totalidad del capital convocado para la
conformación del órgano de gobierno y en los cuales tradiciones son adoptadas por
unanimidad de las acciones con derecho a voto. Quiere decir entonces que pueden celebrarse
con carácter unánime tanto las asambleas ordinarias, las extraordinarias y las de clase
también. para el caso de las sociedades comprendidas en el régimen del artículo 299 de la ley
la autoridad de contralor ha dispuesto exigencias de comunicación y presentación de
documentación, con carácter previo y con posterioridad a la relación de las asambleas. Lo
mismo ocurre con la Comisión Nacional de valores respecto de las sociedades que hacen
oferta pública de sus acciones. Para Asistir y participar de la asamblea los accionistas deben
depositar en la sociedad sus acciones es decir los títulos representativos o un certificado de
depósito o constancia de la cuenta de las acciones escriturales librada al efecto por un banco,
caja de valores o instituto autorizado para que la sociedad proceda registrar dicho depósito en
el libro de asistencia de las asambleas.
En caso de accionistas que resulten titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo
registro se ha llevado por la propia sociedad Es evidente que el legislador ha efectuado a los
mismos de tener que depositar sus acciones o presentar certificado o constancia. la
comunicación de asistencia es un requisito ineludible con el que debe cumplir aquel accionista
que pretenda participar del acto hacen asambleario.

¿Puede delegarse la participación en la asamblea? El artículo 239 de la ley 19550 permite

que los accionistas no concurran personalmente las asambleas que celebre la sociedad y que
se haga Representar en aquellas por mandatarios. La representación de tercero constituye
un contrato de mandato comercial resultando suficiente que el mismo contenga facultades de
administración. El artículo 239 anteriormente mencionado prohíbe que los directores síndicos
integrantes del Consejo de vigilancia gerente y demás empleados de la sociedad actúen como
mandatario de los accionistas con el objeto de evitar el que por existir conflicto de intereses
pudieran tomar decisiones que afecten el interés social o burlen el régimen de prohibiciones
devoto previsto por los artículos 241 y concordantes.

La participación de las autoridades en la asamblea:

La falta de concurrencia de los directores gerentes y síndicos a estas reuniones pueden
importar responsabilidad en función del incumplimiento de los deberes asignados por ley a
estos funcionarios llevando incluso a poder erigirse en una causal de remoción.

¿Quién preside la asamblea?

Así como el legislador ha previsto que para que el órgano pueda constituirse requiere de una
convocatoria también ha considerado que al momento de su Constitución Allende a proceder a
dirigir las deliberaciones y El desenvolvimiento del acto y esta función se encuentra en cabeza
del presidente de la asamblea que es naturalmente el presidente del directorio punto sin
perjuicio de ello el estatuto podrá determinar otra presidencia. En los casos de las asambleas
convocadas por la inspección General de Justicia las normas de dicho organismo regulan las
situaciones vinculadas con estos supuestos y en estos casos la asamblea que debe llevarse a
cabo en la sede del organismo o dónde esté hubiere fijado será presidida por un inspector de
Justicia No necesariamente un inspector general. Si la asamblea es judicial el juez determina
quien presidirá la misma.

¿Qué es quórum?
Quórum puede ser definido como el número mínimo de acciones con derecho a voto que
según lo establezca la ley o los estatuto deben reunir el o los accionistas concurrentes frente a
una convocatoria a asamblea para permitir la válida Constitución de la misma. en este caso la
Ley General de sociedades a considerar que para que el órgano de gobierno pueda realmente
constituirse, deliberar y tomar decisiones el acto asambleario debe reunir un número de
accionistas titulares de acciones representativas del capital social con derecho a voto
significativo al menos en lo que hace a la primer convocatoria de la asamblea. del mismo
modo con el objeto de evitar que la falta de interés o de asistencia por parte de accionista
pudiera flotar la posibilidad de que la sociedad tome decisiones atinentes a su gobierno a
flexibilizar la exigencia En aquellos casos en los cuales la asamblea haya sido convocada en
segunda convocatoria. La presidencia al declarar no constituida la asamblea o disponer su
levantamiento por pérdida de quórum debe informar la cantidad de acciones presentes con
derecho a voto y el encuadramiento de la situación en la normativa legal o disposición
estatutaria. Por su parte en el supuesto de levantamiento de la asamblea por pérdida de
quórum el presidente de la asamblea debe precisar si los hubiere los puntos del orden del día
o conexos respecto de los cuales se haya completado hasta ese momento la recepción de la
votación con mención precisa y completa de la resolución social adoptada en cada uno de
esos puntos .

Quórum y las mayorías en la asamblea ordinaria:

La Constitución de la asamblea ordinaria en la primera convocatoria requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. en la segunda
convocatoria la asamblea se considera constituida cualquier sea el número de esas acciones
presentes artículo 243.

Quórum y las mayorías en las asambleas extraordinarias:

La asamblea extraordinaria también se diferencia respecto de la asamblea ordinaria en lo
relativo al régimen de quórum ya que la ley permite que los estatutos sociales pueden
Establecer un régimen de quórum agravado es decir superior al mercado como mínimo legal.
en tal sentido para que una asamblea extraordinaria tenga quórum en su primera convocatoria
se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a
voto siempre y cuando el estatuto no exigiera un quórum mayor. Cuando la convocatoria se
efectúa en segundo término habiendo fracasado la primera convocatoria el quórum se reduce
al 30% de las acciones con derecho a voto siempre y cuando el estatuto no estableciera un
régimen diferente. el régimen general para la formación de la voluntad social en la asamblea
extraordinaria dispone la necesidad de contar con voto favorable de la mayoría de los votos
presentes que puedan emitirse en respectiva decisión salvo que el estatuto estableciera un
número mayor.

DERECHO DE RECESO
El derecho de receso es la atribución que la ley le acuerda al accionista disconforme con
determinadas resoluciones asamblearias de retirarse o separarse de la sociedad por la sola
manifestación de voluntad con el correspondiente al reembolso de valor de sus acciones. El
derecho de receso en esencia resulta una protección a los derechos de La minoría y un
principio de equilibrio entre intereses contrapuestos pero en esa esencia puede conservarse
solamente ante la posibilidad de un legítimo y eficaz ejercicio del derecho mismo sin el cual
pierde totalmente su dimensión y sentido. Los sujetos legitimados para poder ejercer el
derecho de receso son los accionistas que votaron en contra en oportunidad de tomarse la
resolución asamblearia que autoriza el ejercicio de receso y quienes se encontraban ausentes.
son una causal de receso particular los aumentos de capital que completan a la asamblea
extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio. La razonabilidad de la norma se
explica por sí sola. El aumento de capital es una necesidad en el crecimiento y la evolución del
giro comercial de la sociedad por lo que se ha tratado de simplificar la concreción de tal
decisión pero siempre sin menoscabo del derecho que asiste al socio que no quiere o no
puede participar desevolucion de separarse de la sociedad sin obstaculizar la decisión de la
mayoría. Incluso la ley permite prever el aumento del capital social hasta el quíntuplo sin
necesidad de asamblea extraordinaria y sin previa conformidad administrativa como se señaló
anteriormente. Hasta este límite el accionista pudo medir su participación en oportunidades de
celebrarse el acto constitutivo. el artículo 245 en su párrafo cuarto Establece que el derecho
de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que la origina es revocada por
una asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para que el ejercicio del
derecho de receso por las ausentes y que frente a esta situación los residentes de la quieran
sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de la naturaleza patrimonial al
momento en el cual notificaren en a la sociedad de su voluntad de rescindir. En lo que hace al
valor que la sociedad debe pagar al socio por receso operado la ley 19550 por su parte hace
referencia al valor asignado por el último balance aprobado el que no debe ser
necesariamente un balance de ejercicio sino que puede ser el balance especial a efectos de
determinar una transformación una fusión o una decisión o constituirse reservas especiales.

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la
cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos
de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen
admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la
inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el
derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra
de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas
al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a
que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la
denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones
legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad.
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es
revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su
ejercicio por los ausentes; en este caso, readquieren sin más el ejercicio de sus derechos
retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba
realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado
dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro
voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la
sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los
sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento,
la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustará a la fecha
del efectivo de pago.

QUÉ ES LA ORDEN DEL DÍA

El orden del día no sólo constituye un mecanismo para ordenar la celebración y El
desenvolvimiento de la asamblea sino que también importa una suerte de limitación respecto a
la competencia de está en lo relativo al cual es el alcance de lo que puede ser resuelto en
cada oportunidad. Las materias que puedan estar incluidas dentro del orden del día tendrán
expresa vinculación con la competencia genérica de la Ley General de sociedades asigna a
cada una de las clases y categorías de asamblea. Consecuentemente sólo podrán someterse
a consideración de asambleas ordinarias los puntos del orden del día contemplados en el
artículo 234. Del mismo modo las asambleas extraordinarias podrán someterse los puntos del
orden del día que se encuentren dentro del ámbito de competencia fijado por el artículo 235. el
órgano de Gobierno no tiene facultad por sí mismo de poder determinar Cuál será la temática
sobre cual deberá pronunciarse y los temas que deberá considerar punto de allí que el orden
del día fijado para desarrollo de la asamblea será el único contenido respecto del cual la
asamblea puede tomar resoluciones válidas consagrándose la nulidad de toda decisión que el
órgano de gobierno pudiera tomar oración con materias Extrañas a las incluidas en el orden
del día artículo 246. Como excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior Existen tres
circunstancias respecto de las cuales se permite alterar la norma general que consagra
nulidad de toda decisión tomada por la asamblea sobre materias Extrañas a las incluidas en el
orden del día: las decisiones tomadas por unanimidad de votos en asambleas unánimes, la
decisión de las personas que tendrá a su cargo suscribir el acta y aquellas situaciones que se
autorizan expresamente en el título quinto de la sección quinta del capítulo 2 de la Ley General
de sociedades entre ellas puede señalarse la decisión respecto a la remoción y ejercicio de la
acción social de responsabilidad contra directores cuando su responsabilidad surja en forma
incidental respecto de los resuelto o tratado de un tema que esté incluido en el orden del día
también escaparan las cuestiones conectas en forma directa y necesaria con temas que
estuvieran incluidos en el orden del día.

¿Qué ocurre con el accionista que tiene un interés contrario a la sociedad? la ley priva
al accionista titular del interés contrario de la posibilidad de intervenir en la deliberación, hace
y aún debatir sobre el tema que deba ser considerado por el órgano de gobierno. La exclusión
se restringe a la circunstancia de que dicho accionista no podrá votar y a consecuencia de
ello: las acciones de su titularidad no integran la base de cálculo para la formación de la
mayoría y sus acciones no serán computadas como votos positivos negativos ni has tenido.

El acta de asamblea: el acta de asamblea es un medio probatorio respecto de la celebración

de la asamblea y de las deliberaciones y resoluciones tomadas por esta, pero en modo
alguno resulta un instrumento necesario para permitir la realización o la validez de la
asamblea. si por cualquier eventualidad al realizar la asamblea no se dispone del libro de
actas, el acta deberá confeccionar notarialmente en la misma oportunidad Y ser firmada por
todos los presentes y entregarse copia de la misma al inspector de Justicia que hubiere
concurrido la asamblea ya sea que esté la firme o no. El artículo 249 determina que cualquier
accionista puede solicitar a la sociedad una copia del acta a su costa. El requerimiento debe
formularse el presidente del directorio que es el encargado de rubricar el acta en nombre y
representación de la sociedad y la exigencia podrá hacerse efectiva a partir del quinto día de
celebrada la asamblea.

QUE LA ASAMBLEA DE CLASE:

Las asambleas especiales o de clase que son las que se celebran con la participación
exclusiva de accionistas titulares de una clase de acción determinada se rigen por las normas
de la asamblea ordinaria tanto en cuanto al régimen del quórum con las mayorías para poder
formar voluntad social artículo 250 punto en lo calculo uno se refiere la Constitución de las
asambleas especiales en primera convocatoria requiere la presencia de los accionistas que
represente la mayoría de las acciones de la clase con derecho a voto y para sesionar en
segunda convocatoria la asamblea será considerada constituida cualquier sea el número de
acciones pertenecientes a la clase que se encuentra presente. del mismo modo que ocurre
con la asamblea ordinaria el quórum de las asambleas especiales no puede ser disminuido ni
agravado a través de normas contenidas en el estatuto o el reglamento. En lo que refiere al
régimen de mayorías las existencias en ambos casos primera y segunda convocatoria
deberán ser tomadas por mayorías absolutas de los votos presentes que puedan emitir en
respectiva decisión salvo cuando el estatuto exigiera un número mayor esto quiere decir que a
diferencia de lo que ocurre con el quórum existe la posibilidad de que a través del estatuto se
pueda grabar el régimen de mayorías por el cual debe ser tomar las decisiones y aún
específicos mecanismo de mayorías agravadas para resolver cuestiones concretas. Si las
asambleas generales y especiales de clases se celebran conjuntamente las deliberaciones y
votaciones deberán realizarse en forma claramente separadas y el acta debe reflejar con
claridad dicha separación.
IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS:
Las nulidades las resoluciones asamblearias pueden tener su fundamento Además del
contenido propios de las decisiones que hubieren sido adoptadas por el órgano de gobierno
formando la voluntad social del ente también en aspectos vinculados a la convocatoria la
Constitución el funcionamiento y la deliberación. En función de lo que ocurre en cada uno de
esos casos los vicios pueden tener diversos alcances. Artículo 251. Las irregularidades en la
convocatoria o en el régimen de publicidad pueden importar la nulidad de la totalidad de la
asamblea pues la declaración de validez persigue proteger la violación de los derechos de Los
accionistas afectados y la seguridad jurídica del tráfico mercantil. Para ello a los efectos de
determinar si el vicio es de una entidad tal que pueda arrastrar la nulidad a la totalidad del
acto asambleario, Y por último las formas violadas deben resultar esenciales tanto en materia
de convocatoria propiamente dicha como en materia de publicación y admisión. quiere decir
que sólo la ausencia absoluta de las formalidades es lo que producirá en forma automática la
nulidad de la decisión que el órgano de gobierno pudiera haber tomado en ese caso. del
mismo modo resulta nula una asamblea en la cual se suprima en forma absoluta el derecho
que los socios tienen de deliberar y solicitar información o explicaciones a los integrantes de
los órganos de administración y fiscalización. También resulta nula si no se respetarán los
regímenes de mayorías establecidas en la ley de estatuto y reglamento O si participaron
accionistas sin derecho a voto o inhabilitados para votar.

Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3)
meses de clausurada la asamblea.

Las asambleas pueden ser impugnadas por DOS CUESTIONES:

1) de forma (no se cumplió con quórum o deliberación ((es decir el generoso debate , x ej)) )

2)de fondo (por ej balance es falso o no está completo o no lo pusieron a disposición días antes a los
socios)

Concepto: posibilidad d q la justicia declare nula una decisión aprobada por la asamblea ordinaria u
extraordinaria que puede ser x no cumplimiento de las formalidades o fondo

Causales de impugnación siempre van a ser cuando haya violación a la ley, al estatuto (acuerdo
común de los socios, es decir el contrato específico) o reglamento (el reglamento es disposición
derivada del estatuto dictado x asamblea extraordinaria y q la vuelve obligatoria a todos los
integrantes de la sociedad tanto accionistas directores síndicos y dónde se trata d especificar más la
obligación de cada uno) Cuando hay violación a ello, el socio disidente, puede plantear ante el juez
d la jurisdicción de la sociedad la nulidad de la asamblea de q se trata, la acción debe dirigirse hacia
la sociedad.

La legitimación activa la va a tener el socio disidente (3 teorías del socio disidente: 1° es el socio
que no ayudó a formar mayoría (el q voto en contra, se abstuvo, y el que estuvo ausente ))
esta es la teoría amplia. 2°teoría restrictiva: únicamente es disidente aquel q voto en contra xq
fue el único q hizo un acto de acción para intentar impedir la sanción de la norma ((solo el
voto en contra)). 3°teoría intermedia: disidente es el q voto en contra o no tuvo posibilidades
de votar ((el ausente y el q voto en contra, el ausente debe demostrar q era socio )).
Derecho de suscripción preferente: es la facultad q tiene todo accionista de suscribir la misma
proporción de acción q tiene a los efectos de mantener la proporción dentro de los accionistas, d
acuerdo al estado anterior a la asamblea

Derecho de acrecer: es cuando los otros socios q han participado e hicieron uso del derecho de
suscripción preferente van a tomar d acuerdo a su posición accionaria , las otras acciones, van a
tomar y poner el dinero correspondiente a los accionistas q no lo hicieron (toman la parte ausente y
se van arriba en las proporciones), los q acrecen (los q compran las acciones)

Acto anulable si tiene q ser dentro de los 3 meses y un acto anulable es cuando la ley lo protege
cuando se trata d interés particular de la persona y absoluta es cuando está en juego el orden público
y las buenas costumbres

Art 387 ccyc

En la cuestión de los tres meses el profe se inclina : cuando hay nulidad absoluta el plazo no es de
tres meses

Art 251

Hay q distinguir si es nulidad absoluta o relativa (acá tres meses y si no lo hace no tiene derecho
para efectuarlo)

Reglas procesales:

Socio A presenta demanda y va a un juzgado

Socio B presenta demanda y va a otro juzgado

La ley para que no haya fallos contradictorios va a querer que un solo juzgado tenga las causas para
resolver la cuestión entonces dice que Se corre traslado a la demanda recién vencido los tres meses
(vencido los tres meses le llega a cualquiera la primer notificación , se presenta la soc y contesta la
demanda, pero cuando le llega otra demanda tiene obligación de decir dónde está la primer demanda
q le llego)

Hay q esperar los tres meses para recien poder notificar para dar lugar a q con la obligación d haber
recibido y contestado una nueva demanda tiene obligación la empresa de decir si existe otra
notificación anterior y ahí viene el tema de la COMPETENCIA (es decir q se ordena la acumulación
de autos para ser resueltos en una misma instancia, expedientes separados, pero el juez va a dictar
una misma sentencia en la misma instancia, para q se diga lo mismo en ambas, q sea coherente)

Medidas cautelares:
Se requiere la mediación previa (tarda de 25 a 40 días) entonces cómo pasan la cantidad d días
mencionados, se solicita una medida precautoria (disponer d acciones x ej). Dicha medida se pide
como cualquier medida precautoria, acá la medida es la anotación de la litis (qiere decir q estás
sujeta al resultado de los juicios q están apuntados, el punto es q no le vendan las acciones, el juez
puede dictar orden de no innovar es decir q no se puede innovar nada en virtud d la sociedad y el
momento en el se encuentra actualente, x ej no puede autorizar ventas, ni hipotecas. Al anotarse
queda sujeto al resultado de pleito.)

Mientras se tramita la mediación x la acción de nulidad de asamblea, se le pide al juez una medida
precautoria, q tiene 3 requisitos:
1) verosímilitud del derecho (mostrarle al juez q el derecho q invoque tiene pisos de q la sentencia
salga favorable, es decir apariencia ante un juez)

2) peligro en la demora (a favor de qien es la nulidad? Si es a favor de la sociedad el interés social o

si es a favor del interés individual del accionista q lo pide ? . Hay 3 teorías: a) es el interés social

b)interés del accionista

C) es interés a la sociedad y accionista

Otros requisitos más:

-Q el accionista demuestre q lo es (demostrar calidad de socio)

-Demostrar peligro en la demora
-Demostrar q ha agotado la vía societaria

3)causion: es suma q fue fija, q la persona deberá depositar, el peticionante deberá depositar o
garantizar q es para responder x si la medida es denegada o efectuada de mala fe.

Revocación del acuerdo impugnado:

Revocado: se hace un llamado a la misma asamblea, se cumplen todos los mismos requisitos y se
pone como punto en el orden del día "revocar lo decidido en la asamblea anterior" es decir, se lo deja
sin efecto, la propia asamblea lo hace. Y la mayoría lo pueden hacer aún cuando este el voto de la
minoría presente, pero esto tendrá efecto en adelante (x ej van a pagar las costas de las demandas q
se presentaron pidiendo la nulidad de la asamblea y además van a pagar de cualqier otro daño q se
haya producido en el interin desde la aprobación orginaria de lo que sea q haya causado la discordia
hasta la revocación del acto o sea dejarlo sin efecto)

Confirmación del acto o resolución viciada de una asamblea: posibles de confirmación como son los
actos anulables q pueden ser confirmados y tmb prescriben y tmb se aplican los tres meses etc. Tmb
se puede dar de q qieren confirmar la asamblea xq me omitieron aún q constaba en el libro de
asistencia asamblea xq no me dejaron hablar entonces queda confirmado el acto de la resolución
viciado x privarme del derecho de voz

El directorio:
El directorio es acreedor desarrolla la actividad interna y externa de la sociedad decidiendo
ejecutando y materializando los negocios de la sociedad día a día y disponiendo las
obligaciones que la sociedad de duffy frente a terceros y de las cuales también será receptora
por la actuación de estos. dentro de las características del directorio la doctrina ha señalado
las siguientes:
1- es en ese necesario es decir la sociedad anónima no puede carecer de él
2- es un órgano típico de modo tal que los socios en el acto constitutivo y conformación de los
estatutos no podrán reemplazar a directorio por otro régimen administrativo sin convertir a la
sociedad en atípica y por ello nula en los términos del artículo 17 de la ley 19 550 y colocarla
en la sección cuarta del capítulo 1.
3- Es un órgano permanente pues es creado en el momento de fundación y continúa
desempeñándose como tal durante toda la vida activa de la sociedad hasta el momento de la
disolución dónde es sustituido por la figura de los liquidadores.
4- Es un órgano colegiado, dado que está integrado por una pluralidad de personas y las
decisiones son tomadas por mayoría y expresan la voluntad de la sociedad, cuando es
unipersonal también debe cumplir el único integrante con la formalidad de dejar a sentar a su
voluntad como órgano en actas que se registran en el libro de actas de directorio no pudiendo
suplir tal formalidad por una sola expresión de voluntad.

El directorio tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima y en el desempeño

de tal funciones sus integrantes deberán dar cumplimiento al estándar de conducta
establecido en el artículo 59 de buenos hombres de negocios. Sin perjuicio de ello es del caso
recordar que la norma del artículo 59 establece una Pauta general la cual debe adecuarse la
conducta de los administradores sociales sea cual fuere el tipo social. además la ley se ocupa
en materia de sociedades anónimas de establecer normas específicas atinentes a la conducta
de los directores artículo 271 272 273. El directorio como órgano de la sociedad anónima Está
compuesto por personas A quiénes se denomina directores. La calidad de director no sólo
está asignada a personas humanas visibles sino que también podrán serlo personas jurídicas
pero atento de la indelegabilidad de funciones por parte del director y el carácter personal del
cargo, en este último caso las funciones de estar ejercida exclusivamente por el representante
legal de las personas jurídicas de que se trate. artículo 256 señala que el director es reelegible
con lo cual no existe límite alguno frente a la posibilidad de que el órgano de gobierno pudiera
en cada oportunidad en que debe pronunciarse pronunciarse al respecto de designación
directores volverán a dominar al mismo o a los mismos en forma sucesiva punto la contracara
de tal facultad es la posibilidad de que la asamblea por su sola voluntad y sin imputación de
justa causa puede revocar la designación haciendo cesar al director de sus funciones. Tanto
La reelección como la revocación de la designación deben emanar de una decisión
asamblearia particular tomada conforme a lo previsto por el artículo 234m sin que quepa
incorporar en el estatuto normas que permitan remociones tácitas o revocación automática de
períodos. en protección del interés social el artículo 256 exige que los directores deben prestar
una garantía a favor de la sociedad por daños y perjuicios que pudieran sufrir esta razón de su
actuación.

¿Cuál es el plazo de duración en el cargo de directores? el artículo 257 ha establecido

un término máximo para la duración respecto a cada elección Cuál es el siguiente, como
Norma general el término por el cual es elegido cada director no puede exceder de tres
ejercicios y como supuesto excepcional se permite que el plazo de duración puede ser
extendido o con templado hasta 5 años cuando el director ha sido designado por el consejo de
vigilancia de acuerdo con lo establecido en el artículo 281 inciso d. teniendo en cuenta que
los directores pueden verse afectados en forma definitiva o temporaria por alguna incapacidad
o imposibilidad para desempeñar sus funciones el artículo 258 señala que el estatuto podrá
establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta de los directores por
cualquier causa. Esta previsión es facultativa para las sociedades anónimas ya que no es
imperativa la Norma que dispone la de designación de directores suplentes sin embargo en
En aquellos casos en los cuales la sociedad anónima ha hecho uso de la facultad que le
confiere el artículo 284 último párrafo la La designación de directores suplentes resulta
obligatoria sea que no habrá posibilidad de que el órgano de fiscalización puedas subsanar la
vacancia producida en el directorio. El director puede renunciar en cualquier momento a su
cargo, artículo 259 contiene una solución práctica contraria Hasta cierto punto de principio de
que la renuncia debe hacerse ante quien ejecutó la designación. La intempestividad estará
dada por la sorpresa con que el renunciante deja la sociedad sin el concurso de sus servicios
o sin el cumplimiento de sus funciones como miembro del órgano de administración, el dolo
por su parte consistirá en la actuación el director a sabiendas y con intención de causar daño
con su renuncia o una conducta que revele una manifiesta indiferencia por los intereses de la
sociedad Los Socios y terceros artículo 1724 del código civil y comercial. pero artículo 60 de la
ley de sociedades dispone que toda designación o cesación de administradores debe ser
inscripto en los registros correspondientes e incorporarse al legajo de la sociedad. También
debe publicarse cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada o de sociedades
por acciones. La falta de inscripción de la renuncia del director haría que la misma constituyera
una modificación no escrita que obligar a los socios otorgantes inoponible a terceros no
obstante puede alegar la contra la sociedad y los socios aún las sociedades por acciones y en
la srl .

reuniones de directorio:
como resultado que el directorio es un órgano de carácter colegiado deben cumplirse
formalidades específicas para entender que la voluntad de Dios ha sido emitida como tal las
normas pertinentes deben determinar tanto el quórum exigido para qué órgano pueda
considerarse constituido como también el régimen de mayorías para que la voluntad social en
los tacos también strategos pueda quedar formada. entre los aspectos atinentes a la
reglamentación de la Constitución y el funcionamiento del directorio puede señalarse:
forma de convocatoria las reuniones debiendo establecer el momento a través del cual cada
uno de los directores fue presidente de directorio puede generar el llamado a la construcción
formal del órgano para deliberar y tomar decisiones atinentes a la administración de la
sociedad artículo 158 del código civil y comercial admite la autoconvocatoria. Con respecto al
quórum con el cual el directorio podrás considerar legalmente constituido el cual no podrá ser
nunca inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes es decir la mitad más uno de sus
integrantes. y por último el régimen de mayorías para formar la voluntad social en los actos
de administración del ente societario.

el director debe sesionar como principio general en la sede social correspondiente al domicilio
de la sociedad. No obstante ello en algunos casos particulares o cuando se trate de una
conveniencia a los intereses sociales el directorio podrá reunirse y sesionar en otros lugares
pero siempre dentro del ámbito de la jurisdicción del domicilio social.

Cómo se remunera a los directores?

la relación que une a la sociedad con el director es de servicios calificada ver artículo 1251 del
código civil y comercial. la sociedad requiere del director que integré su órgano de
administración y tome a su cargo en forma colegiada la administración de los negocios
sociales Ajustando su conducta a los estándares de un hogar con lealtad aplicando para y a lo
remunerara. Existen tres modos para fijar la remuneración del directorio la primera es a través
del estatuto la segunda a través del Consejo de vigilancia y Si ninguno de estos dos casos se
dan será la asamblea quien deberá fijar el monto de la retribución específicamente la
asamblea ordinaria.

que son los directores de clase?

uno de los Derechos particulares que pueden conferirse a los titulares de acciones de
determinada categoría o clase es el poder de otorgar la facultad de elegir a uno o más
directores. Para ello el estatuto no sólo deberá conferir el Derecho sino también reglamentar
el régimen de elección el cual como principio general deberá llevarse a cabo mediante la
celebración de una asamblea especial en los términos del artículo 250. la previsión legal
tiende a permitir que En aquellos casos en que el estatuto haya creado diversas clases de
acciones todas las categorías de acciones tengan alguna representación en el órgano de
administración eligiendo por clase uno o más directores. Ver artículos 256 262-264 y 276 de la
ley de sociedades.

Qué es el voto acumulativo

la Ley General de sociedades en su Artículo 263 entendido que resulta necesario resguardar
el derecho de participación en el directorio aquellos accionistas que pudieran conformar una
minoría relevante o significativa siempre y cuando el órgano de administración estudie
conformado por un número plural de otorgantes el cual para no violentar la regla de
proporcionalidad no fuera inferior al número de tres de ahí que haya previsto este sistema de
elección de directores por voto acumulativo.
las ventajas de este sistema son que:
1.la posibilidad de un control de las minorías sobre el manejo de la empresa evitando que las
mayorías se apoderen de ella volcando en su exclusivo beneficio las decisiones de la
sociedad y la administración del patrimonio social.
2. permite la introducción de una Nueva Visión sobre los negocios y un contacto directo de
las minorías con la administración y fiscalización de la sociedad
3 - las circunstancias de qué en algunos casos la aplicación del sistema hubiera es
subvertido los valores y el principio mayoritario en realidad no ha obedecido vicios intrínsecos
del organismo sino una mala aplicación de un procedimiento al que sea considerado
matemáticamente perfecto.

El artículo 263 en su segundo párrafo deja en claro que este derecho no está permitido
cuando el estatuto prevé la elección de directores por categorías o clases de acciones bajo el
régimen dispuesto en el artículo 262. El sistema de Voto acumulativo lo que persiguen realidad
es que los accionistas minoritarios puedan recurrir a un efecto multiplicador en relación
inversamente proporcional a la mayoría que puede imponer su voluntad sobre la totalidad de
la lista de directores a ser elegidos. este accionista que bota acumulativamente un número de
votos igual a la que resulte de multiplicar los votos asignados a sus acciones y normalmente lo
hubieran correspondido para ejercer su derecho de Voto bajo el sistema de lista completa
por el número de lectores a elegir.

Responsabilidad de los directores

la responsabilidad por el ejercicio de las funciones recae individualmente sobre los directores.
no puede hablarse de la responsabilidad del directorio como órgano ya que no se trata de una
persona jurídica a la que se le puedan imputar obligaciones. son los directores personas
jurídicamente independientes entre sí los encargados de llevar adelante la administración y la
representación de la sociedad porque los deberes de diligencia y la consecuente
responsabilidad recaen sobre cada uno de ellos. los directores responden ilimitada y
solidariamente hacia la sociedad los accionistas y los terceros por mal desempeño de su cargo
según el criterio del artículo 59, Así como por la violación de la ley el estatuto y el reglamento
y por otro daño producido por dolo abuso de facultades o culpa grave. Quiere decir entonces
que le sus puestos de responsabilidad serían básicamente los siguientes males empeño del
cargo, violación de la ley el estatuto y reglamento y daño producido por dolo abuso de
facultades y culpa grave.

Cómo se extingue la responsabilidad de los directores?

la responsabilidad de los directores que es tenido por intermedio de cuatro vías básicas:
1- la aprobación de su gestión por parte de la asamblea ordinaria de accionistas siempre y
cuando no exista oposición por parte de accionistas que representan el 5% del capital social
2- sentencia firme que rechaza las acciones de responsabilidad que pudieron haberse
promovido
3- en un responsabilidad resuelta por la asamblea ordinaria de accionistas siempre y cuando
no exista oposición de 5% del capital social
4- y por último la transacción celebrada entre la sociedad y los directores involucrados en la
acción de responsabilidad siempre y cuando no haya posición de los representes del 5% del
capital. sin perjuicio de esto la extinción resulta ineficaz cuando los datos que dieron origen a
la eventual responsabilidad de los directores importaron violación de la ley el estatuto y el
reglamento o si la sociedad enfrenta una liquidación coactiva o concursal.
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o
que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente,
o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad.
ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad,
se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la
asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si
no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es
ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no
conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en
éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su
reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado
la oposición prevista en el artículo 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada
dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la
medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser
ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores
individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones
individuales contra los directores.

QUÉ ES LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD

la Norma contenida en el artículo 276 prescribe que la acción social de responsabilidad contra
los directores corresponde la sociedad previa resolución de la asamblea de accionista la cual
puede ser adoptada aunque no Conste en el orden del día si es consecuencia directa de la
resolución del asunto incluido en este la resolución producida la remoción de director o
directores afectados y obligara su reemplazo. la acción social de responsabilidad puede ser
promovido incluso cuando la sociedad se encuentra en liquidación pues la ley no distinguey
por otro lado constituye el único mecanismo previsto en la ley para obtener de quienes
administran un patrimonio ajeno el resarcimiento ocasionado a la sociedad por los daños
sufridos por esta como consecuencia de la mala gestión de sus administradores. Ver artículos
275 276 y 277.

¿Puede un accionista promover la acción social de responsabilidad?

artículo 277 se ocupa este caso particular del accionista qué promueve la acción social
prevista en el artículo 276 por inactividad de la propia sociedad. siendo que en el supuesto no
se trata de perseguir un interés individual sino de suplir la inactividad del órgano de
administración la ley no exige condiciones particulares en la que el accionista en relación con
la posición asumida al momento de la decisión asamblearia y resuelto que haya sido por parte
de la asamblea el inicio de la acción Si el directorio no hubiera cumplido la a la decisión dentro
del plazo de 3 meses cualquier accionista haya votado A favor o en contra se encuentra
legitimado para llevar adelante la acción judicial.

Los órganos sociales Teoría del Órgano:

esta supone una abstracción, a los fines de tornar compatible el régimen de administración y
representación de la sociedad con el carácter de sujeto de derecho de esta. Los
administradores no son mandatarios de la sociedad sino sus funcionarios, por lo que es la
sociedad misma la que actúa mediante la actuación de la persona física. Sin embargo en
ocasiones se acude a las normas del mandato supletoriamente.

• Representación: esta se refiere a la esfera externa, la vinculación de la sociedad con 3ros.n

Quien tiene a su cargo la representación obliga a la sociedad por todos aquellos actos que no
sean notoriamente extraños a su objeto social.

• Administración: importa la deliberación de la decisión del órgano, se refiera a la faz interna .

Régimen legal de la representación de las sociedades comerciales:
Art. 58: Representación: régimen: El administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica
aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción
de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no

afectanla validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infracción.

Objeto social como limite: el objeto social marca en principio el limite de la actuación del
representante, debiendo los actos celebrados por este no ser notoriamente extraños a el. La
determinación de cuando una conducta es notoriamente extraña es una cuestión de hecho.

Ante la duda la sociedad quedará obligada.

La administración podrá ser:

1. Singular: en este caso la administración y representación se confunden en una sola

persona. Esto vale también para la SA, el directorio unipersonal, no puede ser colegiado, que
es la organización propia de los órganos plurales.

2. Plural:

• Administración plural indistinta: la representación y administración esta a cargo

indistintamente de todos los administradores.
• Administración plural conjunta: disponerse expresamente en el acto constitutivo, la actuación
conjunta de 2 o mas administradores, en cuyo caso nada podra hacer un administrador sin el
otro.

Efectos de la administración plural: si el régimen de representación es plural, la infracción a

dicho régimen hace inoponible también a la sociedad los contratos u operaciones celebrados
en tales condiciones.

Excepto: obligaciones contraídas:

1.mediante títulos valores,

2.por contratos entre ausentes,
3.contratos de adhesión.
4.concluidos mediante formularios.

Salvo cuando el 3ro tuviere efectivo conocimiento de que el acto se celebra en infracción de la
representación plural.(hace que tambien seainoponible a la sociedad)

Fundamento: la buena fe, y la protección de los derechos de los 3ros.

La ley no prevé formulas expresas para obrar en nombre de la sociedad, no obstante la
jurisprudencia considera que la actuación debe presentarse con tal claridad que indique la
actuación del ente colectivo y no de una o mas personas.

Infracción de la organización Plural: el régimen de administración y representación

dependerá del tipo social, si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus
funciones ni que el uno podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de la administración. Caso contrario ningun administrador pude
obrar individualmente, aun en el caso que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar. Art- 128,136,143-

Limitaciones a la representación: ademas de las limitaciones impuestas por el objeto social,

el contrato puede contener limitaciones internas a las facultades representativas del
administrador. Pero como estas limitaciones afectan a la seguridad de los negocios el art. 58
las declara inoponibles a los 3ros. De manera tal que si el estatuto o acto constitutivo prevé la
ratificación de determinados actos por por el órgano de gobierno de la sociedad, la ausencia
de tal formalidad no afecta la validez de tales operaciones o la responsabilidad de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad personal de quien la ha contraído. La representación de la
sociedad y la doctrina de la apariencia: Sucede que un en infracción a la organización del
régimen de representación, la sociedad puede generar la apariencia de haber actuado, a
través del actuar de determinadas personas, que sin tener facultades de obligar a la sociedad,
han contratado en nombre de ellas, sin ningún reparo por parte del ente, que ha tolerado dicha
manera de proceder, para luego invocar el desconocimiento de tal actuación. Corresponde
excluir la oponibilidad a terceros de las reglas estatutarias de representación cuando la
conducta del mandante ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las
facultades que invocan los suscriptores de los títulos, aun infringiendo lo dispuesto en los
estatutos.

Responsabilidad del administrador: Art. 59: Los administradores y los representantes de la

sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión En consecuencia, los administradores de las
sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y
los terceros:

1. por el mal desempeño de su cargo:

2. por la violación de la ley, estatuto o reglamento:
3. por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

La responsabilidad podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e individuales

previstas en los art. 276 y 279. (acción social de responsabilidad y acción de responsabilidad).

Designación de los administradores: en principio esta a cargo del órgano de gobierno de la

sociedad. (Reunión de socios o asamblea). Los administradores de las sociedades deben
inscribirse en el registro público de comercio, por expresa directiva del art. 60. Que también
impone la carga de registrar la desvinculación de los mismos.

Efectos de la inscripción: tiene efectos declarativos, ya que el administrador reviste carácter de

tal desde su designación y no a partir de su registracion. Pero el administrador cuya
desvinculación no ha sido inscripta en el RPC puede continuar obligando a la sociedad. La
designación de un nuevo administrador implica la cesación del anterior. Esto es para
resguardar a los 3ros que contratan con la sociedad. Carga de la inscripción: pesa tanto en la
sociedad como en quien pretende hacer publica su desvinculación y evitar de esa manera la
responsabilidad por la actuación de sus reemplazantes. Si la presentación la hace el
administrador deberá acreditar fehacientemente la desvinculación.

Remuneración.
ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo
de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del
directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por
el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán
exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos
a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel
límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta
disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de
deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte
de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la
necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales
remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas,
a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Acción Social y Acción Individual: cuando se presentara un conflicto societario, seria

recomendable que los afectados analizaran todas y cada una de las normas de la ley de
sociedades y que verificaran si como consecuencia de la violación de alguna de ellas se ha
producido un daño este es un dato primordial, porque si en tales circunstancias se produjera
un perjuicio, existiría el derecho a una indemnización a favor del sujeto que hubiera sido
perjudicado. En el supuesto de que la dañada hubiera sido la sociedad, esta dispondría de una
acción social de responsabilidad contra los responsables y en el caso de que el damnificado
hubiere sido únicamente un socio, directamente afectado en su patrimonio individual, sin que
su perjuicio hubiera sido causado a través del desmedro del patrimonio social, o bien cuando
el daño hubiere sido sufrido por un tercero, nacería una acción de tipo individual, o sea de
dicho socio o del mencionado tercero, contra los responsables.

Exclusión de un socio

ARTICULO 91. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y

en participación, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita
por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en
quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derechoEl derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de

noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la
separación.

Acción de exclusiónSi la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su

representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los
administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión
provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación
de todos los socios.

Efectos de la exclusión

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a
la fecha de la invocación de la exclusión

2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus

pérdidas

3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso al tiempo de la separación

4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el

funcionamiento de la sociedad al ser excluido no podrá pedir la restitución pero si una suma de
dinero equivalente.

5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

INTERVENCIÓN JUDICIAL
CONCEPTO es la posibilidad que tienen los socios de concurrir a la justicia cuando la
actuación u omisión de los administradores ponga en peligro la vida de la sociedad.
La intervención judicial de sociedades comerciales es entones una MEDIDA CAUTELAR
societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los
administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administración de la
sociedad.
En un principio los socios deberían remover al administrador de acuerdo a las pautas
establecidas en el contrato o estatuto para este fin. Pero puede suceder por ejemplo que al
invocarse justa causa, el administrador la niegue. En este caso ACCIÓN JUDICIAL DE
REMOCION
En principio el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones hasta ser removido por
sentencia judicial, pero la ley prevé que dicha situación puede ocasionar un perjuicio para los
socios, por eso otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez, durante el proceso de
remoción, la medida cautelar de INTERVENCION JUDICIAL.

NATURALEZA
ARTICULO 113 Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida
cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas
específicas para los distintos tipos de sociedad.
En este art se deja en claro que es una medida cautelar y no una acción autónoma y principal.
Ante el pedido del socio interesado, el juez dictara la intervención judicial como medida
cautelar sin oír a la contraparte.

REQUISITOS
Para solicitar esta medida cautelar el socio deberá cumplir con ciertos requisitos establecidos
en el art 114, estos son:

1. Acreditar su calidad de socio podrá demostrarlo a través del contrato social, posesión de
títulos, constancia de los libros de registro de los socios o cualquier otra documentación.
2. Acreditar que agoto la vía societaria debe demostrar que ya cumplió con los recursos
internos de la sociedad tendientes a remover al administrador.
3. Promover la acción de remoción deberá iniciar, el juicio principal tendiente a lograr la
remoción definitiva del administrador. La medida cautelar de intervención judicial podrá ser
pedida en el mismo momento en que se promueve esta acción principal o en forma posterior.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad deberá demostrar el hecho de que el
administrador continúe ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar
un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
Lo probara indicándole al juez aquellos actos u omisiones en que haya incurrido, y que en
caso de que continúe realizándolos, los repita o no le sean impedidos, ocasionaran la
destrucción de la sociedad.

RECURSOS
APELACIÓN ARTICULO 117 La resolución que dispone que la intervención es apelable al
solo efecto devolutivo. Esto significa que a pesar de la apelación, la medida ordenada por el
juez debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso. Es
decir, la interposición del recurso no suspende la ejecutoriedad de la medida. Podrá hacerlo
por medio de la reposición con apelación subsidiaria o por la apelación directa.

CONTRACAUTELA
ARTICULO 116 El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las
circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas
causídicas.
Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daños y
perjuicios que puedan resultar de dicha medida.
El monto de la contracautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las
circunstancias del caso y de la amplitud de la intervención.
CLASES DE INTERVENCIÓN
Según el art 115 la intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los
administradores. Puede consistir en:
1. La designación de un mero veedor su función será informarle al juez sobre la situación de la
sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas.
2. La designación de uno o varios coadministradotes su función será la de ejercer la
administración de la sociedad junto con los administradores existentes.
3. La designación de uno o varios administradores en este caso los administradores sociales
serán sustituidos por los que designe el juez. Tendrán, temporalmente, los mismos derechos y
obligaciones que los administradores destituidos.

El art 115 también determina la Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con
sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el
contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado
mediante información sumaria de su necesidad. No puede decretarse sin un plazo de
duración.

Reorganización de la empresa/sociedad

De la transformación
Logra modificar en nuestro tipo societario el CAMBIO de tipo, por ej pasar de soc colectiva a
una srl.

Los derechos y obligaciones de la soc colectiva perduran y se le transmite a la srl

La soc no se disuelve, y x ende no se liquida, ya que la liquidación es una consecuencia de la

disolución, es la misma soc que mediante trámite administrativo, frente al organismo de contralor
donde la hemos inscripto, se escribe esta transformación y continua con los mismos derechos y
obligaciones

NO puede haber oposición de los acreedores, ya que la responsabilidad se mantiene hasta la

inscripción del nuevo tipo societario, PERO perdura aún hasta el cumplimiento de las obligaciones
preexistentes a esa inscripción. Por lo tanto el acreedor que se había contratado con la soc dada la
responsabilidad, solidaria subsidiaria, ilimitada (xq así es la responsabilidad colectiva de los socios) la
van a mantener hasta tanto se hayan cumplido todas las obligaciones preexistentes para con ellos.

Si luego de la transformación y su inscripción estos acreedores realizan nuevas operaciones para

con la soc (nuevos créditos) entonces A PARTIR DE ESE ENTONCES, van a sufrir las
consecuencias del cambio de la responsabilidad de los socios, pero por las obligaciones anteriores
mantienen la misma, por eso q no afecta de ninguna manera a los acreedores es que no puede
haber oposición por parte de ellos, pero si ellos consienten de MANERA EXPRESA el cambio de la
responsabilidad en las obligaciones pendientes (es decir que lo aceptan) , lo mismo ocurre con el
AGRAVAMIENTO DE LOS SOCIOS (por ej: tenemos una soc limitada y nos transformamos en una
soc con responsabilidad ilimitada, acá también tiene que haber un consentimiento por parte de los
socios), obligaciones y derechos subsisten de la misma manera ya nombrada, y con responsabilidad
la misma, SALVO expreso consentimiento por parte de acreedores.

A veces las transformaciones son obligatorias, voluntarias, o por reclamo judicial, o estatutario, etc.
Por ej en el caso de la srl que hay un numero máximo de socios (50) hay que transformarnos si nos
excedemos de ese número.
Los requisitos nos obligan a practicar:

-Un balance de corte que no puede tener mas de un mes de antigüedad al momento de tomar la
decisión (esto le da las pautas para que los socios puedan tomar decisiones), las propuestas siempre
vienen por parte del organo de administración, estas propuestas se presentan en ASAMBLEA para
que os socios puedan votar a favor o en contra. Se debe tener este balance para informar a los
socios del estado actual de los negocios que lleva la soc, deudas, activo, pasivo.

-Esta documentación debe ser puesta con un mínimo de 15 días de anticipación para que los socios
puedan analizarlas y dirigir sus voluntades y asesorarse con asesores particulares. (Si nuestro
contrato no dice nada, NUESTRA VOLUNTAD debe ser unánime, pero si nosotros ponemos otras
mayorías para distintos tipos de resoluciones, nos manejamos por lo que diga nuestra contrato

-Instrumentar esta transformación (si paso a de una colectiva a una anónima que requiere un
instrumento público, tenemos que ir con todos los recaudos para este nuevo tipo societario para que
sea aceptado al momento de la inscripción) para eso se efectúa la asamblea donde el organo de
administración va a proponer el tipo societario y los requisitos para su cumplimiento, en la mayoría de
los casos se les acerca a los socios un borrador de ese nuevo contrato donde va a figurar quienes
son los socios que van a permanecer, cuales son los derechos de los que van a permanecer, que
socios se incorporan, si hay socios que deciden retirarse de la soc porque no están de acuerdo con lo
que ha votado la mayoría

-Publicación de edictos solo UN día en el boletín oficial o en el diario de publicación legal que
corresponda a la zona que esta registrada la soc y sus sucursales. La publicación debe contener una
síntesis del nuevo contrato donde se incluye las fechas de las resoluciones donde se determinó la
transformación, la cantidad de socios que ejercieron derecho de receso, es decir todas las
modificaciones que se le hayan realizado al contrato originario.

Cumplidos con estos recaudos y aprobados se procede a la inscripción de la transformación en el

registro, para el cual tenemos un plazo de caducidad de TRES meses, es decir q una vez adoptada
la resolución, el organo de adm y representación tiene tres meses para cumplir con el requisito de
esa inscripción ante el registro, si no se cumple CADUCA y esa decisión queda sin efecto, y si se
publico edictos se debe publicar contra edictos comunicando la caducidad y que no se lleva a cabo
con la transformación. También los socios antes de la inscripción pueden de común acuerdo, volver a
llamar a una nueva asamblea si es q por ej se produjo un cambio en el mercado o en la vida de la
soc y voluntariamente con el mismo quorum que se realizo antes, dejar sin efecto la transformación y
acá no se produce una caducidad, sino que es de manera voluntaria. En la fusión, transformacion,
escisión es valido el derecho de receso, EN EL DERECHO DE RECESO, ES QUE SE LES
DEVUELVA EL CAPITAL, NO EL APORTADO, SINO AL BALANCE ESPECIAL QUE eRA
OBLIGATORIO PRACTICAR, ESE BALANCE ESPECIAL ES IMPORTANTE PORQUE DE EL
SURGE CUAL ES NUESTRA PARTICIPACION EN ESTE MOMENTO.

Solo lo van a poder ejercer los que votaron en contra o estuvieron ausentes (es valido el derecho de
receso con estos requisitos tanto en la transformación, como fusión, o escisión).Transformación una
soc sigue siendo la misma pero cambia su tipo societario x ende no se disuelve. Acreedores no se
pueden oponer , ya q se les respeta las mismas obligaciones.

Concepto, licitud y efectos.

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo,
salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten
expresamente.

Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del
acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de
quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas
para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios
que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario
adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y
sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable
su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a
10, la publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y
demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que
integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por
el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere
el apartado 4).

SECCION XI
De la Fusión Concepto.
Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o
estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.

Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión.

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con
informes delos síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3)
meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de
valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y
la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el
lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades
participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o
estatuto; A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y
del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince
(15) días de anticipación a su consideración;

Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción
de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá
contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de
Comercio de cada una de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento
del capital social de la sociedad incorporante;
c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que
se refiere;
d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Hay dos clases:

Pura: se da cuando dos o más soc, deciden disolverse (hay disolución) para juntas crear una nueva
soc. ( Soc a y b deciden juntarse y crean C)

Por absorción: es el típico crecimiento empresarial, cuando una empresa ama grande absorve a las
más pequeñas (la soc absorvente absorve a las más pequeñas q si se disuelven, sin liquidarse ((¿Xq
si liquidan el activo q es lo q incorporan a la soc?)), para incorporarse a la soc absorvente)

Trámite de fusión:
(ya no es únicamente interno como en la transformación). Las soc tienen q hacer un acuerdo previo
(lo natural/normal antes del acuerdo previo, es una reunión donde fijan un acuerdo base con
determinadas pautas, para plasmar en un documento las ventajas y conveniencias q cada soc van a
obtener de esto y sirve plasmarlo xq sirve, ya q hablamos del órgano de administración, para que
esta negociación se traslade a los socios para q el org de adm obtenga la conformidad/votos
necesarios por parte de los socios para que esto sea aprobado y pueda seguir adelante), tmb se fijan
las pautas para realizar el balance de corte para q todas las empresas lo cierren en una misma fecha
porque x ej el dólar hoy vale un precio q en la semana entrante no será la misma, entonces si todas
las empresas cierran el balance en la misma fecha los valores van a ser idénticos, tmb hay q ponerse
de acuerdo con la paridad de cambio xq x ej podemos estar funcionando dos soc anónimas con sus
acciones o una SRL y una soc anónima en cuotas y acciones, por lo q hay q ponerse de acuerdo en
el criterio a seguir para las valuaciones de las participaciones de los socios porq en base a la
participación y al valor que le demos a las cuotas de la SRL va ser su participación en las nueva soc
q vamos a conformar o dentro de la observente, entonces hay q fijar criterios para que todos
valuemos de la misma manera. También en el acuerdo previo se van a fijar las pautas para como
continuar, las gestiones para la fusión, como se va a administrar, una adm normal en el sentido de q
no se hagan operaciones q trasciendan la rutina habitual de la empresa, se pueden designar
veedores de una empresa hacia la otra y viceversa para q haya una especie d control en esa
administración temporaria.

Una vez conformado este acuerdo previo, en cada sociedad debera llamar a asamblea o reunión de
socios para obtener mayoría y que pueda seguir su curso la fusion, sino quedaría frustrada la fusión.
La ley habla de unanimidad para las mayorías (las mayorías se pueden fijar en el contrato) ( si el voto
es x unanimidad no se podría ejercer entonces el derecho d receso ya que si un socio no está d
acuerdo con la decisión tomada no se le podría dar curso a dicha decisión x lo q el socio no tendría
xq hacer uso del derecho de receso) Se pone a disposición el acuerdo previo de fusión más el
balance de corte con 15 días d anticipación a la reunión para q los socios lo analicen y también el
acuerdo previo para q lo lean, vean q tipo d sociedad se va a conformar y entonces se llama a
votación y si se obtienen las mayorías se sigue adelante, el q no está d acuerdo puede continuar o
hacer uso del derecho de receso. Se debe publicar edictos x tres días en el boletín oficial de la zona
q corresponda y en un diario de amplia circulación para q los terceros estén al tanto de la situación y
no sean perjudicados, balance con tres meses d antigüedad (no más d este tiempo). Aquí si bien los
acreedores no se pueden oponer a la fusión, ellos pueden oponerse AL AVANCE DEL TRÁMITE
pero NO A LA FUSION , pueden suspender el trámite para tratar de lograr un acuerdo con sus
deudores pero no pueden obstaculizar la fusión. Aquellos acreedores q desean suspender u
oponerse a la continuidad del trámite pueden notificarlo de manera fehaciente (para esto tienen 15
días a partir del tercer día de públicacion, o sea el cuarto día) para poder llegar a un acuerdo con los
acreedores, ya sea satisfaciendole los créditos (ya que quizás no tienen confianza los acreedores en
esta fusión) o para que se los garanticen los créditos al acreedor(con bienes x ej), tmb pueden
cancelarle el crédito al acreedor si la sociedad lo considera conveniente, o también puede q no se
llegue a un acuerdo entonces podemos como sociedad decir NO

y ¿q pasa con el acreedor? Vencido estos quince días, Aquellos q no hayan logrado un acuerdo o
no estén conformes con lo logrado intentado lograr, pueden iniciar una acción judicial, solicitando un
embargo preventivo sobre los bienes de la sociedad deudora para q se garantice el crédito q ellos
tienen dado a la misma

Plazos: 3 días d publicación d edictos a partir del cuarto día comienza a correr el plazo para que los
acreedores formulen está oposición y vencido estos quince días q tienen los acreedores para
formular sus oposiciones tienen un plazo de 20 días para poder iniciar esta acción judicial de solicitar
un embargo sobre determinados bienes para asegurar el cobro de sus créditos.

Vencido estos plazos se pasa a otra etapa de la fusión q es el acuerdo definitivo de la fusión dónde
vamos a tener que ajustar los balances de corte, las publicaciones de edictos (el contenido es un
breve resumen del acta labrado para el convenio previo y en el convenio previo se suscribe un
acuerdo y ahí figura el bosquejo del nuevo contrato, q tipo societario es, ) se hace un balance
consolidado donde figura como ha quedado conformada la nueva soc ( los bienes q se incorporaron
influyen en este nuevo balance o tmb los acuerdos q se realizaron con los acreedores y tmb pudo
haber habido socios q se hayan retirado y x eso es q hay un nuevo panorama económico que se
debe adjuntar al acuerdo definitivo de fusión)

Luego se procede a la inscripción. ¿Q pasa si una soc decide no continuar? Acá tmb hay un plazo
de caducidad, puede ser q no consigamos el acuerdo o sea q una soc consiga los votos favorables y
otra no, entonces si en el plazo de tres meses esto no se llega a conseguir (es decir las
conformidades necesarias) se deja de lado el convenio previo de fusión y no hay ningún tipo de
sanción. También puede ser q haya una revocación y está se da cuando los socios si bien votaron
favorablemente pero todavía no se suscribió el acuerdo definitivo de fusión, deciden realizar una
nueva asamblea, llamar a nueva a asamblea para q con las mismas mayorías q se requirió para la
aprobación, revocar está asamblea q aprobo la fusión. Esto es válido siempre y cuando no cause
perjuicios para terceros. Para el caso en q no se haya todavía inscripto el acuerdo definitivo de fusión
y se hayan obtenido las mayorías (lo hayamos suscripto pero no registrado) entonces en este caso
hay q iniciar una demanda d recisión (el límite para el inicio d esta demanda es la inscripción), hasta
ese momento las soc pueden demandar esa recisión con justa causa en caso d producir perjuicio a
otros todos los actos del derecho va a haber q resarcir esos daños si es q algún juez los condena a
ello.

Hay disolucion solo de la pura, derecho d receso no para soc absorbida, distintas etapas como
marca el art 83 para conseguir votación acuerdo previo y acuerdo definitivo d fusión, inscripción y la
posibilidad de rescindir, caducidad o revocar. ///derecho d receso q es cuando un socio no está d
acuerdo con algo trascendental. ////

Escisión:
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la
adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Clases de Escisión:

● Escisión con Absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse (sociedad
escidente) destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente
(sociedad escisionaria). De esta forma, la sociedad escisionaria absorbe (o incorpora) una
porción del patrimonio de la sociedad escidente. Como consecuencia, aumentara su capital
social, y deberá atribuirles participaciones a los socios de la sociedad escidente. Por su
parte, la sociedad escidente no se disuelve sino que sigue existiendo con un patrimonio
menor al que tenía.
● Escisión - Fusión: Se produce cuando dos o más sociedades (sociedades escindentes)
destinan partes de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad (sociedad
escisionaria). De esta forma, las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen
funcionando con un patrimonio menor. Los socios de estas adquieren la calidad de socios en
la nueva sociedad.
● Escisión Propiamente Dicha: Se produce cuando una sociedad (sociedad escindente), sin
disolverse, destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades
nuevas (sociedades escisionarias). Este tipo de escisión es decidida en forma unilateral por
la sociedad escindente, la cual deberá confeccionar el contrato constitutivo de la nueva o
nuevas sociedades (escisionarias). Por su parte, las sociedades escisionarias tendrán su
propio capital, pero sus socios serán los mismos que en la escindente.
● Escisión División: En este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad
escindente), para destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades
(sociedades escisionarias). Esta clase de escisión se diferencia de las anteriores por el
hecho de que la sociedad escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a
las nuevas sociedades.

Efectos:

● A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las

sociedades escisionarias, sino parte de él (exceptuando el caso de la escisión división).
● Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios de la
sociedad o sociedades escisionarias. En el caso de la escisión-división dejan de ser socios
de la escindente ya que se disuelve, y pasan a ser socios de las escisionarias.
Requisitos:

● Resolución Aprobatoria: Las sociedades involucradas deben aprobar la escisión, el contrato

social de la escisionaria, la reforma del contrato social de la escindente (si corresponde) y el
balance social de escisión. Esta resolución social aprobatoria también debe incluir la
atribución de las partes sociales (o acciones) de la sociedad escisionaria a los socios de la
sociedad escindente. Será en proporción a la participación que tengan en esta última.
● Balance Especial: Deberán confeccionar un balance especial de escisión, el cual no podrá
ser anterior a 3 meses de la resolución que lo apruebe. Lo que se tiene en cuenta en este
balance especial es el Patrimonio Neto de la sociedad.
● Publicidad: Deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales
y en uno de los diarios de mayor circulación del país.
● Oposición de Acreedores: Mismo régimen de la fusión.
● Instrumentación: Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y a la oposición
y embargo de los acreedores, se confeccionaran el instrumento de constitución de la
sociedad escisionaria y el instrumento de modificación de la sociedad escindente.
● Inscripción: Deben ser inscritos en el Registro Publico los instrumentos del punto anterior.

SECCION XII
De la Resolución Parcial y de la Disolución

Causales contractuales.
Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no
previstas en esta ley.

Muerte de un socio.
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte
de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple,
es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad
de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte
en comanditaria.

Incumplimiento
Mora en el aporte: sanciones.
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la
reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por
acciones se aplicará el artículo 193.

Sanción Mora en la integración. Sanciones.

El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones
cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin
perjuicio de su responsabilidad por los daños. También podrá establecer que se produce la caducidad
de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un
plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Exclusión de socios.
Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad
limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa
causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También
existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo
en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a
la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los
restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos
puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se
persigue. Si la exclusión

Exclusión: efectos. La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la
fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al
tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de
la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Resolución Parcial:

La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la “desvinculación de uno o más de sus
socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes”. La resolución parcial puede
producirse por diversas causas (muerte, exclusión, etc) pero en todos los casos la sociedad tendrá la
obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado. La mayoría de la doctrina entiende
que la resolución parcial solo es aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la
personalidad de los socios. Por lo tanto, no tendrá sentido aplicarla en Sociedades Anónimas.
Causales:

● Causales Establecidas por Estipulación Contractual: Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en la ley. No debe
confundirse el “retiro voluntaria” con el “derecho de receso” ya que este último no necesita
ser establecido por una clausula especial en el contrato constitutivo, sino que se encuentra
establecida por la ley.
● Muerte del Socio: Como principio general, la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato de sociedad en las sociedades de personas y en las SRL, quedando obligada la
sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
● Exclusión del Socio: Cualquier socio en las sociedades de personas y SRL, y los socios
comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones, pueden ser excluidos de la
sociedad siempre que exista justa causa. Para excluir a un socio por “grave incumplimiento
de sus obligaciones” siempre será necesaria la acción de exclusión. Una vez interpuesta esta
acción, el juez deberá dictar sentencia, y el socio solo podrá ser excluido cuando la sentencia
judicial así lo disponga. La acción de exclusión pueden interponerla: la sociedad (deberá
decidirlo el órgano de gobierno y la acción será interpuesta por el representante de la
sociedad) o cualquiera de los socios individualmente (al interponer la acción se deberá citar a
declarar a los restantes socios).
Efectos:

● El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte.
● Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta
las pérdidas que estas arrojen.
● La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusión.
● Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad, al ser excluido no podrá exigir la restitución del mismo, pero
si podrá exigir su valor en dinero.
● El socio excluido responderá hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación en el Registro Público.

Sociedades de Dos Socios: En las sociedades de dos socios también puede producirse la
resolución parcial del contrato de sociedad con la particularidad de que la cantidad de socios se
reducirá a uno. Al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los siguientes dependiendo
del tipo social:

● Sociedad Anónima: En caso de tratarse de una “sociedad anónima”, el ente pasara a

funcionar directamente como una “sociedad anónima unipersonal”.
● Sociedades en comandita y de capital e industria: El socio que queda (socio único) deberá
incorporar a otro u otros socios en el termino de 3 meses, si no lo hace, la sociedad se
transformara de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal.
● Sociedades colectivas y de responsabilidad limitada: La ley no deja en claro que ocurre en el
caso de los restantes tipos societario.

Disolución:
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa
normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final,
denominada liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. La
disolución de la sociedad no implica su extinción ni tampoco la desaparición de su personalidad
jurídica, sino que solo abre el camino a la liquidación.
Causales de Disolución:

● Causales Legales:
● Por decisión de los socios: esta decisión debe ser adoptada por el órgano de gobierno a
través de las mayorías previstas en el contrato social.
● Por vencer el término por el cual se constituyo: todas las sociedades deben incluir en su
contrato constitutivo el plazo de duración. En el caso de que la sociedad no quiera disolverse
pero se vence el plazo de duración, la sociedad debe reconducirse (reformar su contrato
social).
● Por cumplirse la condición a la que se subordino su existencia: se trata de una condición
resolutoria. Por ejemplo, los socios pueden pactar que la sociedad quede disuelta en caso de
que muera un determinado socio.
● Por lograrse el objetivo para el cual se formo o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
● Por pérdida total del capital social: la disolución no se producirá si los socios acuerdan el
reintegro (total o parcial) del capital o su aumento.
● Por declaración de quiebra.
● Por su fusión con otra sociedad.
● Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: la
disolución de la sociedad se establece en protección de los accionistas. Si la sociedad
continuara, aquellos que adquirieron sus acciones a través de la oferta pública se verían
 afectados, ya que no podrían vender sus acciones en el mismo mercado (a través de la
oferta pública). Sin embargo, la disolución podrá quedar sin efecto, si así lo decide una
asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días.
● Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar.
● Causales Contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales
de disolución, no previstas en la Ley General de Sociedades.
● Otras Causales: La doctrina y jurisprudencia de nuestro país han aceptado otras causales
entre las que se encuentran: perdida del affectio societatis, realización de actividades ilícitas
por una sociedad de objeto licito, importantes desarmonías entre los socios, el caso de la
sociedad escindente en la “escisión división”, la sentencia de nulidad del estatuto o contrato
social, etc.

Revocación de Causas Disolutorias: De acuerdo al art. 100, luego de producida una causa
disolutoria, los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando de esa forma la
reactivación de la sociedad. Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el
“principio de conservación de la empresa” y en el interés general. De esta forma se evita la perdida
de numerosas fuentes de trabajo y se logra la subsistencia de entidades productivas de bienes y
servicios. Los socios pueden remover cualquier causa de disolución. Para remover la causa de
disolución será necesario que: exista un decisión en tal sentido del órgano de gobierno de la
sociedad, se elimine la causa que dio origen a la disolución, exista viabilidad económica y social de la
subsistencia de la actividad de la sociedad, que la resolución se adopte antes de cancelarse la
inscripción de la sociedad y que esto no perjudique a terceros ni afecte las responsabilidades
asumidas. En caso de duda sobre la existencia de una causal disolutoria, se estará siempre a favor
de la subsistencia de la sociedad. Si bien suelen aceptarse diversos supuestos de “revocación de
causas Disolutorias”, esto no será posible cuando la causa disolutoria sea consecuencia de una
sanción impuesta a la sociedad.
Prórroga del Contrato Social: Una de las causales de disolución de la sociedad es el “vencimiento
del termino por el cual se constituyo”. Esta causal puede ser evitada por los socios antes del
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, a través de la prórroga del contrato social. Para
ello, deberán modificar la clausula del contrato social referida al plazo de duración e inscribir dicha
modificación en el Registro Público. Esta decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los
socios (salvo pacto en contrario).
Reconducción de la Sociedad: A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la
sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intención de disolver la sociedad. Es por ello que el art. 95 le
concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración,
revoquen dicha causal disolutoria a través de la “reconducción” y eviten así la liquidación de la
sociedad. La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno con las siguientes mayorías:

● Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público: la decisión

podrá ser adoptada con las mismas mayorías de la “prorroga”.
● Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público: la decisión deberá
adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad.

Efectos de la Disolución: El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad.

Se dejaran de lado las actividades especificas de la sociedad y el nuevo “fin societario” será el de
llevar a cabo la liquidación. Esto implica: la realización del activo, la cancelación del pasivo y la
posterior distribución del remanente entre los socios. Para la sociedad y los socios la disolución surte
efectos desde su causa generadora. Frente a los terceros la disolución solo surte efectos desde su
inscripción en el Registro Público.
Demanda Judicial de Disolución: Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia
tendrá efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora.
SECCION XIII
De la liquidación

Personalidad. Normas aplicables.

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designación de liquidador.
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de
votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No
designados los liquidadores o si éstos no desempeñarán el cargo, cualquier socio puede solicitar al
juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos.
Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones, inventario y balance.

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo
un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán
por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de
remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Información periódica.
Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Liquidación:
La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en el estado
de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para,
posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir
entre estos el remanente. Lo sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige
por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Los Liquidadores: El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano
de administración. Pero hay algunas excepciones:

1. Estipulación Contractual: Los socios pueden prever, en el contrato o estatuto social que la
liquidación este a cargo de alguien distinto al órgano de administración.
2. Quiebra: En caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidación estará a cargo del
síndico concursal.
3. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: Cuando el contrato social sea declarado nulo
por alguna de estas causas, la liquidación estará a cargo de un funcionario designado por el
juez.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público para que sus actos sean
oponibles frente a terceros. La responsabilidad de los liquidadores en caso de no cumplir con sus
obligaciones, serán responsables en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los
daños y perjuicios ocasionados.
Partición y Distribución Parcial: La LGS autoriza a los liquidadores a realizar una partición y
distribución parcial, aunque todavía no haya concluido la liquidación. Esto implica la asignación y
distribución a cada uno de los socios de lo producido hasta el momento por la venta de bienes
sociales. Para ello se necesita que se realice a pedido de los socios y que todas las obligaciones de
la sociedad estén suficientemente garantizadas.
Balance Final y Proyecto de Distribución: Luego de cancelar el pasivo social (pago de deudas,
impuestos, etc.) el liquidador deberá confeccionar y poner a disposición de los socios el balance final
y el proyecto de distribución.
Reembolso del Capital y Distribución del Remanente: La distribución del remanente se hará en
proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo que hayan pactado otra cosa en
el contrato. La distribución suele hacerse en dinero efectivo, pero nada impide que los socios reciban
su porción en especie si así lo hubieran estipulado en el proyecto de distribución. Puede suceder
que, por cualquier causa, algún socio no reclame los importes que le corresponden. En este caso,
transcurridos 90 días desde la presentación del balance final y del proyecto de distribución en el
Registro Público, los importes no reclamados se depositaran e un banco oficial a disposición de sus
titulares. Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la
jurisdicción correspondiente al domicilio social.
Cancelación de la Inscripción: Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del
contrato social en el Registro Público.
Conservación de Libros y Papeles: Los libros y papeles utilizados por la sociedad “en vida”
deberán conservarse durante 10 años.

DECLARACIÓN DE QUIEBRA:
La quiebra puede ser directa (pedida por acreedor o deudor) o indirecta (supuestos del art. 77.1). Es
un proceso liquidatario en el cual un deudor, que se encuentra en cesación de pagos, pierde por
orden judicial la administración de su patrimonio y cesa su actividad empresarial, procediéndose a la
venta judicial de todos sus bienes para que se paguen todas sus deudas o en forma parcial y a
prorrata (pars conditio creditorum: Ppio de igualdad entre acreedores).
La quiebra debe ser declarada: si el deudor no presenta propuesta de acuerdo, no llega a las
mayorías para el acuerdo, si el deudor condiciona su propuesta a los quirografarios por los
privilegiados, impugnación o nulidad del acuerdo, si el deudor no cumple el acuerdo a los 90 días
desde homologación o piden quiebra o quiebra-sanción
Presupuestos: estado de cesación de pagos (probado por cualquier medio), la pluralidad de
acreedores no es necesaria.

ARTICULO 79.- Hechos reveladores. (no taxativos) Pueden ser considerados hechos reveladores del
estado de cesación de pagos, entro otros: 1) Reconocimiento judicial o extrajudicial del mismo,
efectuado por el deudor.2) Mora en el cumplimiento de una obligación.3) Ocultación o ausencia del
deudor o de los administradores de la sociedad, en su caso, sin dejar representante con facultades y
medios suficientes para cumplir sus obligaciones.4) Clausura de la sede de la administración o del
establecimiento donde el deudor desarrolle su actividad.5) Venta a precio vil, ocultación o entrega de
bienes en pago.6) Revocación judicial de actos realizados en fraude de los acreedores.7) Cualquier
medio ruinoso o fraudulento empleado para obtener recursos.

Pedida por acreedor: no se puede utilizar como extorción y las deudas tienen que ser exigibles (un
cheque rechazado, antes de pedir la quiebra hay que iniciar la ejecución forzada). Se pueden utilizar
medidas precautorias y los créditos deben ser probados sumariamente.

ARTICULO 80.- Petición del acreedor. Todo acreedor cuyo crédito sea exigible, cualquiera sea su
naturaleza y privilegio, puede pedir la quiebra.
Si, según las disposiciones de esta ley, su crédito tiene privilegio especial, debe demostrar
sumariamente que los bienes afectados son insuficientes para cubrirlo. Esta prueba no será
necesaria, si se tratare de un crédito de causa laboral.

ARTICULO 83.- Pedido de acreedores . Si la quiebra es pedida por acreedor, debe probar
sumariamente su crédito, los hechos reveladores de la cesación de pagos, y que el deudor está
comprendido en el Artículo 2.

El juez puede disponer de oficio las medidas sumarias que estime pertinentes para tales fines y,
tratándose de sociedad, para determinar si está registrada y, en su caso, quiénes son sus socios
ilimitadamente responsables.

Pedida por el deudor: debe mostrar que esta en cesación de pagos y poner todos los bienes a
disposición del juzgado. El deudor puede desistir del pedido antes de la primera publicación de
edictos y si se demuestra que ya no hay cesación de pagos. También un acreedor puede pedir que
no se declare antes de que se de traslado al deudor del pedido.

Decisión del juez: una vez pedida y sustanciada la quiebra, el juez debe decidir si decreta o no la
quiebra.

ARTICULO 88.- Contenido. La sentencia que declare la quiebra debe contener:1) Individualización
del fallido y, en caso de sociedad la de los socios ilimitadamente responsables;2) Orden de anotar la
quiebra y la inhibición general de bienes en los registros correspondientes;3) Orden al fallido y a
terceros para que entreguen al síndico los bienes de aquél;4) Intimación al deudor para que cumpla
los requisitos a los que se refiere el Artículo 86 si no lo hubiera efectuado hasta entonces y para que
entregue al síndico dentro de las VEINTICUATRO (24) horas los libros de comercio y demás
documentación relacionada con la contabilidad;5) La prohibición de hacer pagos al fallido, los que
serán ineficaces;6) Orden de interceptar la correspondencia y de entregarla al síndico;7) Intimación al
fallido o administradores de la sociedad concursada, para que dentro de las CUARENTA Y OCHO
(48) horas constituyan domicilio procesal en el lugar de tramitación del juicio, con apercibimiento de
tenerlo por constituido en los estrados del juzgado;8) Orden de efectuar las comunicaciones
necesarias para asegurar el cumplimiento del Artículo 103.9) Orden de realización de los bienes del
deudor y la designación de quien efectuará las enajenaciones.10) Designación de un funcionario que
realice el inventario correspondiente en el término de TREINTA (30) días, el cual comprenderá sólo
rubros generales.11) La designación de audiencia para el sorteo del síndico.

Supuestos especiales. En caso de quiebra directa o cuando se la declare como consecuencia del
incumplimiento del acuerdo o la nulidad, la sentencia debe fijar la fecha hasta la cual se pueden
presentar las solicitudes de verificación de los créditos ante el síndico, la que será establecida dentro
de los VEINTE (20) días contados desde la fecha en que se estime concluida la publicación de los
edictos, y para la presentación de los informes individual y general, respectivamente.

ARTICULO 89.- Publicidad . Dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de dictado el auto, el
secretario del juzgado debe proceder a hacer publicar edictos durante CINCO (5) días en el diario de
publicaciones legales, por los que haga conocer el estado de quiebra y las disposiciones del Artículo
88, y incisos 1, 3, 4, 5 y parte final, en su caso, y nombre y domicilio del síndico.

Periodo informativo de la quiebra: similar al del concurso. Si es quiebra indirecta se usa el sindico
del concurso y si es directa, se sortea uno.

ARTICULO 200.- Todos los acreedores por causa o título anterior a la declaración de quiebra y sus
garantes, deben formular al síndico el pedido de verificación de sus créditos, indicando monto, causa
y privilegios. La petición debe hacerse por escrito, en duplicado acompañando los títulos justificativos
con dos (2) copias firmadas; debe expresar el domicilio, que constituya a todos los efectos del juicio.
El síndico devuelve los títulos originales, dejando en ellos constancia del pedido de verificación y su
fecha. Puede requerir la presentación de los originales, cuando lo estime conveniente. La omisión de
presentarlos obsta a la verificación.

Efectos: El pedido de verificación produce los efectos de la demanda judicial, interrumpe la

prescripción e impide la caducidad del derecho y de la instancia.

Período de observación de créditos: Vencido el plazo para solicitar la verificación de los créditos
ante el síndico por parte de los acreedores durante el plazo de diez (10) días, contados a partir de la
fecha de vencimiento, el deudor y los acreedores que hubieren solicitado verificación podrán
concurrir al domicilio del síndico a efectos de revisar los legajos y formular por escrito las
impugnaciones y observaciones respecto de las solicitudes formuladas, bajo el régimen previsto en el
artículo 35. Dichas impugnaciones deberán ser acompañadas de dos (2) copias y se agregarán el
legajo correspondiente, entregando el síndico al interesado constancia que acredite la recepción,
indicando día y hora de la presentación.

Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de vencido el plazo previsto en el párrafo anterior, el síndico
presentará al juzgado un (1) juego de copias de las impugnaciones recibidas para su incorporación al
legajo previsto por el artículo 279.

El síndico debe presentar los informes.

Efectos: luego se procede al desapoderamiento de los bienes para su liquidación y poder pagar los
créditos.

-Personales del quebrado: se le impone el deber de cooperación y comparecer, cuando sea

requerido por el juez o sindico, autorización para viajar al exterior y no puede ejercer el comercio,
pero si las artesanales y profesionales. El fallido queda desapoderado de pleno derecho de sus
bienes existentes a la fecha de la declaración de la quiebra y de los que adquiriera hasta su
rehabilitación. El desapoderamiento impide que ejercite los derechos de disposición y administración.
Hay ciertos bienes excluidos. El síndico tiene la administración de los bienes y participa de su
disposición. El fallido pierde la legitimación procesal en todo litigio referido a los bienes
desapoderados, debiendo actuar en ellos el síndico. Correspondencia la abre el síndico y su muerte
no afecta el proceso.

- Generales sobre las relaciones jurídicas preexistentes: Ppio general es que todos los bienes y
acreedores quedan sometidos. La verificación es obligatoria. Las prestaciones no dinerarias se
calculan al momento de la sentencia. Vencen los plazos de las obligaciones del fallido a la fecha de
sentencia. Los intereses se pueden liquidar hasta la sentencia. Si el deudor estaba haciendo uso del
derecho de retención, los bienes vuelven a quien corresponda. Se abre el “fuero de atracción”, se
unen a este todos los demás juicios. Cuando el fallido es condenado el actor puede optar por
continuar el juicio en la radicación originaria. Los bienes de terceros vuelven a ellos.

- Sobre determinadas relaciones jurídicas en particular: 3 supuestosàsi la prestación esta

cumplida por el fallido, el contratante debe cumplir la suya; si el contratante no fallido la cumplió,
debe ir al concurso a verificar su crédito y si hay prestaciones reciprocas pendientes el no fallido
puede pedir la resolución del contrato. La sentencia de quiebra hace inaplicables las normas legas o
contractuales que autoricen la resolución por incumplimiento, salvo que se hubiera demandado o si
se efectuó antes del dictado de la sentencia de quiebra. Si hay sociedades y hay socios recedentes
deben entregar lo que percibieron al concurso y si faltaban aportes, deben hacerlos. La quiebra de
una de las partes en un contrato a termino antes del vencimiento el derecho permite la verificación de
créditos. Si es un seguro y quiebra el asegurado, no se resuelve el contrato, pero si es el asegurador,
siguen pagando. Los contratos en los cuales la prestación pendiente del fallido fuere personal e
irreemplazable por cualquiera que puedan ofrecer los síndicos en su lugar, así como aquellos de
ejecución continuada y los normativos, quedan resueltos por la quiebra.

Acción revocatoria concursal: La fecha de cesación de pagos es determinada por el juez y tiene
efecto de cosa juzgada. La fecha no puede ser mayor a la fecha del auto o presentación de la
quiebra. El período de sospecha es el que transcurre entre la fecha que se determine como iniciación
de la cesación de pagos y la sentencia de quiebra. Los actos hechos por el deudor para defraudar a
los acreedores se revocan en este tiempo. ARTICULO 118.- Actos ineficaces de pleno derecho. Son
ineficaces respecto de los acreedores los actos realizados por el deudor en el período de sospecha,
que consistan en:

1) Actos a título gratuito;

2) Pago anticipado de deudas cuyo vencimiento según el título debía producirse en el día de la
quiebra o con posterioridad;

3) Constitución de hipoteca o prenda o cualquier otra preferencia, respecto de obligación no vencida

que originariamente no tenía esa garantía.

El síndico hace la acción revocatoria en el tiempo determinado por la ley y si no lo hace lo puede
pedir cualquier acreedor.

Incautación – conservación – administración de bienes: Inmediatamente de dictada la sentencia

de quiebra se procede a la incautación de los bienes y papeles del fallido, la incautación puede
consistir en clausura de los establecimientos del deudor, entregas que haga el propio deudor o por
incautación de bienes que tenga un tercero.

El síndico debe adoptar y realizar las medidas necesarias para la conservación y administración de
los bienes a su cargo. Debe administrar los bienes, cobrar los créditos para disponer los fondos del
concurso, enajenar y vender inmediatamente si hay bienes perecederos.

Continuación de la explotación de la empresa: el sindico puede continuar con la explotación de la

empresa si de la interrupción pudiera resultar con evidencia un daño grave al interés de los
acreedores y a la conservación del patrimonio, si se interrumpiera un ciclo de producción que puede
concluirse o entiende que el emprendimiento resulta económicamente viable. También cooperativas
del empleador pueden pedirle al juez la continuación, si hay propuestas económicas. (cambia la
razón social de la empresa).

Liquidación: ARTICULO 203.- Oportunidad. La realización de los bienes se hace por el síndico y
debe comenzar de inmediato salvo que se haya interpuesto recurso de reposición contra la sentencia
de quiebra, haya sido admitida por el juez la conversión en los términos del artículo 90, o se haya
resuelto la continuación de la explotación según lo normado por los artículos 189, 190 y 191.

ARTICULO 204.- Formas de realización. La realización de los bienes debe hacerse en la forma más
conveniente al concurso, dispuesta por el juez según este orden preferente: a) enajenación de la
empresa, como unidad; b) enajenación en conjunto de los bienes que integren el establecimiento del
fallido, en caso de no haberse continuado con la explotación de la empresa; c) enajenación singular
de todos o parte de los bienes (subasta pública). Cuando lo requiera el interés del concurso o
circunstancias especiales, puede recurrirse en el mismo proceso a más de una de las formas de
realización.

Informe final y distribución: se hace el informa final y se distribuye el dividendo a cada acreedor o
a prorrata.
ARTICULO 218.- Informe final. DIEZ (10) días después de aprobada la ultima enajenación, el síndico
debe presentar un informe en DOS (2) ejemplares, que contenga:

1) rendición de cuentas de las operaciones efectuadas, acompañando los comprobantes.

2) resultado de la realización de los bienes, con detalle del producido de cada uno.
3) enumeración de los bienes que no se hayan podido enajenar, de los créditos no cobrados y de los
que se encuentran pendientes de demanda judicial, con explicación sucinta de sus causas.
4) el proyecto de distribución final, con arreglo a la verificación y graduación de los créditos,
previendo las reservas necesarias.

Honorarios. Presentado el informe, el juez regula los honorarios, de conformidad con lo dispuesto por
los Artículos 265 a 272.

Publicidad. Se publican edictos por DOS (2) días, en el diario de publicaciones legales, haciendo
conocer la presentación del informe, el proyecto de distribución final y la regulación de honorarios de
primera instancia. Si se estima conveniente, y el haber de la causa lo permite, puede ordenarse la
publicación en otro diario.

Observaciones. El fallido y los acreedores pueden formular observaciones dentro los DIEZ (10) días
siguientes, debiendo acompañar TRES (3) ejemplares. Son admisibles solamente aquellas que se
refieran a omisiones, errores o falsedades del informe, en cualquiera de sus puntos.

Una vez que el informe fue verificado por el juez se procede al pago del dividendo concursal a los
acreedores y los honorarios.

ARTICULO 224.- Dividendo concursal. Caducidad. El derecho de los acreedores a percibir los
importes que les correspondan en la distribución caduca al año contado desde la fecha de su
aprobación. La caducidad se produce de pleno derecho, y es declarada de oficio, destinándose los
importes no cobrados al patrimonio estatal, para el fomento de la educación común.

Conclusión: puede ser por avenimiento o pago total.

Avenimiento ARTICULO 225.- Presupuesto y petición. El deudor puede solicitar la conclusión de su

quiebra, cuando consientan en ello todos los acreedores verificados, expresándolo mediante escrito
cuyas firmas deben ser autenticadas por notario o ratificadas ante el secretario. Hace que cesen
todos los efectos patrimoniales de la quiebra.

Pago total ARTICULO 228.- Requisitos . Alcanzando los bienes para el pago a los acreedores
verificados, los pendientes de resolución y los gastos y costas del concurso, debe declararse la
conclusión de la quiebra por pago total, una vez aprobado el estado de distribución definitiva.

Remanente. Si existe remanente, deben pagarse los intereses suspendidos a raíz de la declaración
de quiebra, considerando los privilegios. El síndico propone esta distribución, la que el juez
considerará, previa vista al deudor, debiendo pronunciarse dentro de los DIEZ (10) días.

El saldo debe entregarse al deudor.

Carta de pago hecha por los acreedores.

Clausura del procedimiento: los efectos entran en pausa.

Clausura por distribución final ARTICULO 230.- Presupuestos. Realizado totalmente el activo, y
practicada la distribución final, el juez resuelve la clausura del procedimiento.

La resolución no impide que se produzcan todos los efectos de la quiebra.

ARTICULO 231.- Reapertura. El procedimiento puede reabriese cuando se conozca la existencia de
bienes susceptibles de desapoderamiento.

Los acreedores no presentados sólo pueden requerir la verificación de sus créditos, cuando
denuncien la existencia de nuevos bienes.

Conclusión del concurso. Pasados DOS (2) años desde la resolución que dispone la clausura del
procedimiento, sin que se reabra, el juez puede disponer la conclusión del concurso.

Clausura por falta de activo ARTICULO 232.- Presupuestos. Debe declararse la clausura del
procedimiento por falta de activo, si después de realizada la verificación de los créditos, no existe
activo suficiente para satisfacer los gastos del juicio, incluso los honorarios, en la suma que,
prudencialmente, aprecie el juez.

Del pedido de clausura que realice el síndico, debe darse vista al fallido; la resolución es apelable.

ARTICULO 233.- Efectos. La clausura del procedimiento, por falta de activos, importa presunción de
fraude. El juez debe comunicarla a la justicia en lo penal, para la instrucción del sumario pertinente.

Privilegios: especiales (CCCN), generales (laborales, al estado) y los que nacen del concurso (gastos
de conservación y de justicia).

La conclusión pone fin a la quiebra y no hay posibilidades de reapertura

por avenimiento: es el acuerdo celebrado entre el fallido y todos sus acreedores verificados, por el
cual estos dan su consentimiento para poner fin a la quiebra. Normalmente, los acreedores dan su
consentimiento a cambio de un acuerdo por el cual el fallido se obliga a realizar alguna prestación (ej.
Dinero)

por pago total: cuando los bienes realizados alcanzan para pagar todos los créditos y los gastos y
costas de la quiebra. Si existe remanente debe pagarse los intereses suspendidos a raíz de la
declaración de la quiebra. El saldo debe entregarse al deudor.

Por carta de pago: cuando se paguen los gastos del proceso y se agregue al expediente carta
certificada de todos los acreedores por la cual expresen que fueron extinguidos todos sus créditos.

Por inexistencia de acreedores verificados: cuando no se haya presentado ningún acreedor a

verificar y se hayan pagado los gastos del proceso.

Transcurrido 2 años desde la clausura: Si desde la resolución que dispone la clausura del
procedimiento pasan 2 años sin que se reabra, el juez podrá disponer la conclusión (fin) de la
quiebra.

Conversión

ARTICULO 90.- Conversión a pedido del deudor. El deudor que se encuentre en las
condiciones del Artículo 5 puede solicitar la conversión del trámite en concurso preventivo,
dentro de los DIEZ (10) días contados a partir de la última publicación de los edictos a que se
refiere el Artículo 89.

Deudores comprendidos. Este derecho corresponde también a los socios cuya quiebra se
decrete conforme al Artículo 160.
Deudor excluido. No puede solicitar la conversión el deudor cuya quiebra se hubiere decretado
por incumplimiento de un acuerdo preventivo o estando en trámite un concurso preventivo, o
quien se encuentre en el período de inhibición establecido en el Artículo 59.

ARTICULO 91.- Efectos del pedido de conversión. Presentado el pedido de conversión el

deudor no podrá interponer recurso de reposición contra la sentencia de quiebra; si ya lo
hubiese interpuesto, se lo tiene por desistido sin necesidad de declaración judicial.

El pedido de conversión no impide la continuación del planteo de incompetencia formulado

conforme a los Artículos 100 y 101.

ARTICULO 92.- Requisitos. El deudor debe cumplir los requisitos previstos en el Artículo 11 al
hacer su pedido de conversión o dentro del plazo que el juez fije conforme a lo previsto en el
Artículo 11, último párrafo.

ARTICULO 93.- Efectos del cumplimiento de los requisitos. Vencido el plazo fijado según el
Artículo anterior, el juez deja sin efecto la sentencia de quiebra y dicta sentencia conforme lo
dispuesto en los Artículos 13 y 14. Sólo puede rechazar la conversión en concurso preventivo
por no haberse cumplido los requisitos del Artículo 11.

FORMACIÓN DE RESERVAS:
La ley de sociedades a través de los requisitos para la formación de reservas Libres, es decir
aquellas que no corresponden a la denominada reserva legal ni a la estatutaria al Tratado de
proteger a los socios minoritarios de maniobras tendientes a evitar el pago de dividendos con la
afección de las ganancias a lo que se denomina reservas libres o pase de cuenta nueva o resultados
no asignados.
si bien la Constitución de reservas libres constitución medio de previsión tendiente a reforzar el
capital social y la solvencia la empresa también puede ser utilizada como un mecanismo para
perjudicar los derechos de los accionistas minoritarios de la sociedad Pues bastaría que un grupo de
control que generalmente obtiene el fruto de su inversión por vía de una remuneración de los
directores aprobaste permanentemente la formación de reservas libres como todas o parte de las
utilidades privando a los restantes socios del derecho de dividendo con el objeto de desalentar su
inversión obligándolos a vender sus participaciones accionarias a un precio poco conveniente.De alli
la exigencia legal de la razonabilidad de su Constitución y de la decisión de constituir las responde a
criterios razonables y de prudente administración lo que obliga a fundamentar la resolución social que
así lo Determine. Las exigencias del artículo 70 de la ley de sociedades se ven complementadas para
garantizar sus efectos por otras normas tales como las referidas al derecho de información a la
exigencia de las mayorías especiales y la limitación de remediación de los administradores. En
cuanto al derecho de información el artículo 66 inciso 3 de la ley de sociedades surge la exigencia
impuesta a los directores o administradores sociales de informar en la memoria de los estados
contables las razones por las cuales se propone la Constitución de reservas explicadas Clara y
circunstancialmente.
En cuanto a las mayorías en las sociedades por acciones la decisión para Constitución de estas
reservas se adopta conforme al artículo 244 última parte de la ley de sociedades cuando su monto
exceda del capital y las reservas legales. QUÓRUM DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Para el caso de tratarse de sociedades de responsabilidad limitada se requiere la mayoría necesaria
para la modificación del contrato artículo 74 INC. 2 de la ley de sociedades punto para la Constitución
de reservas libres que no superen los valores señalados en la sociedad de responsabilidad limitada y
por acciones así como la para la Constitución de reservas libres de los demás tipos societarios sin
importar cuál fuera el monto la mayoría requerida era necesaria para tratar sobre los asuntos
ordinarios. Por último la ley Establece en el artículo 261 un sistema de remuneración del director
basado en la distribución y no distribución de utilidades fijando un máximo de 5% las utiliza put real y
ejercicio, para el caso de que no se distribuyen utilidades límite que podrá alcanzar el 25% de las
utilidades en caso de que se distribuyen la total de las mismas de este modo la ley incentiva al
directorio a que recomiende la distribución ya que la Constitución de reservas libres o el pase de
utilidades a cuenta nueva o resultados no asignados para que estos verán reducida su remuneración
tratando de evitar la existencia de directores ricos y accionistas pobres. Lamentablemente la
posibilidad de aprobar los Mercedes en exceso que a continuación reconoce el mismo artículo
permite volar fácilmente el sistema legal de protección. A los socios ausentes o que votaron en contra
de la decisión de constituir reservas en las condiciones señaladas le queda el remedio de la acción
de impugnación de resoluciones asamblearias si las mismas no responden de Los criterios
establecidos de razonabilidad y prudencia de la administración

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas el control
se hace sobre la gestión del directorio. El órgano de fiscalización dependerá de la clase de sociedad
anónima de la que se trate:
1. Sociedades anónimas incluidas en el 299 “sociedad anónima abierta” Este tipo de sociedades
debe tener un órgano de fisclaizacion. En principio la sindicatura es obligatoria pero cuando el
estatuto prevea la formación del consejo de vigilancia se presinde de la sindicatura.

ARTÍCULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas
a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
• Hagan oferta pública de sus acciones o debentures
• Tengan capital social superior 10 millones de pesos
• Sean de economía mixta
• Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
público con promesas de prestaciones o beneficios futuros
• Exploten concesiones o servicios públicos
• Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de
los incisos anteriores.

2. Sociedades anónimas no incluidas en el articulo 299 “sociedades anónimas cerradas” esta clase
de sociedades puede o no tener órgano de fiscalización. Si opta por hacerlo conformara un consejo
de vigilancia o una sindicatura. Si no conforma ningún órgano de fiscalización dicha tarea la
relaizaran los socios mediante el requerimiento de información del articulo 55.

Igualmente, ambas sociedades están sometidas al régimen de fiscalización externa, el control que
lleva el estado sobre las sociedades anónimas.

CONSEJO DE VIGILANCIA
Es un órgano de fiscalización colegiado no profesional integrado por mas de 3 pero menos que 15
accionistas cuya existencia es prevista por el estatuto el cual deberá regular su formación y
funcionamiento.

ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince
accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.

• Su función es controlar la gestión del directorio

• Es colegiado de 3 a 15 miembros que toman decisión por mayoría.
• Integrado por accionistas
• No profesional
• Establecido por estatuto.
Art 281 Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales,
realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre
contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de
la gestión social
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo
236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de
actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá
someterlo a la decisión de la asamblea
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá
extenderse a cinco (5) años
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideración de la misma
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas
o para vigilar la ejecución de sus decisiones
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Que pasa si muere un director?? Si hay órgano de fiscalización este elige un director interino hasta
que la asamblea nombre a uno. Si no hay órgano de fiscalización los socios deben preveer directores
suplentes.

Remuneración esta limitada por el 261

SINDICATURA
Es un órgano integrado por accionistas o no accionistas, obligatorio para las sociedades anónimas
abiertas y optativo en las cerradas, cuya designación es tarea de la asamblea, encargado de la
fiscalización de la sociedad. Sus facultades son indelegables irrenunciables e inderogables.

• Órgano de fiscalización
• Obligatorio en soc del 299, optativo en las demás
• Puede ser colegiado o unipersonal en las soc del 299 debe ser colegiada. En las demás puede ser
unipersonal.
• Integrado o no por accionistas
• Profesional integrado por contadores o abogados.

ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad
solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;
2º) Tener domicilio real en el país.

Facultades:
ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley
determina y los que le confiera el estatuto:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación
siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las
obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de
comprobación
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea,
a todas las cuales debe ser citado
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6. Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en
cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su
competencia
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y
decisiones asamblearias
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad
11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del
Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de
ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea
para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento
que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Responsabilidad
ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de
las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará
efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad
importa la remoción del síndico.

ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y
omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con
lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Ademas son responsables solidaria e ilimitadamente por los actos del directorio que si hubiera sido
debidamente fiscalizados hubiera podido ser evitados.

Remuneración a diferencia de lo que ocurre con el directorio y el consejo, la remuneración de la

sindicatura no esta limitada por el tope del 261. Hay contrato de locación de servicios.

FISCALIZACIÓN EXTERNA O ESTATAL

Además de la forma de fiscalización interna, la ley de sociedades prevee una fiscalización estatal
para todas las sociedades anónimas. Este control externo es llevado a cabo por el organismo
correspondiente según el domicilio (IGJ o registro publico).
• Para las sociedades anónimas del 299 la fiscalización externa es permanente fiscaliza su
constitución, el funcionamiento, disolución y liquidación.
• Para las sociedades anónimas cerradas la fiscalización es limitada fiscaliza el contrato constitutivo,
las reformas y las variaciones de capital.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades
anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo
requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación
2. Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
Facultades
• Facultad de aplicar sanciones ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso de violación de
la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1. Apercibimiento
2. Apercibimiento con publicación
3. Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

• Facultad de solicitar medidas judiciales:

o Suspensión de resoluciones de los órganos sociales (medidas cautelares)
o Intervención judicial en la administración de la sociedad
o Disolución y liquidación