Pennsylvania, (fecha)

Araguaney-ETVE

Calle Hermosilla 64-5C, La Castellana,

Madrid, 28001, España

Atn: Eliseo Mayorca

RE: Solicitud de Documentos para Auditoría Legal

Estimados señores:

A continuación, el requerimiento de información para el proceso de Auditoría Legal que se realizará con motivo de
la eventual o posible adquisición de la totalidad de las acciones de Araguaney Cacao, C.A. (“Araguaney”).

Este requerimiento de información es general y su alcance se extiende a los aspectos que regularmente se relacionan
con los procesos de adquisición de una compañía.

Les solicitaremos información adicional de ser necesario.

Lista de Documentos para Auditoría Legal

1. Documento Constitutivo y Estatutos vigentes (con las
modificaciones realizadas a la fecha)

2. Actas de Asamblea de Accionistas (aprobación de Estados

Financieros; celebración de contratos; reintegro, reducción o
aumento de capital, designación de apoderados o factores
mercantiles; enajenación o gravamen de bienes, incluso si se
trata del activo social; fusión con otra sociedad; cambio de
domicilio o denominación social)
A. Documentos Corporativos
3. Designación de miembros actuales de la Junta Directiva y
demás funcionarios de Araguaney

4. Evidencia de la emisión y pago del capital social

5. Resoluciones de la Junta Directiva

6. Libros corporativos (Libros de Accionistas, Libros de Actas

de Asamblea, Libros de Actas de Junta Directiva, etc.)

B. Operatividad y Contratos 7. Contratos operativos (de los cuales dependa Araguaney para
su funcionamiento)

8. Listado de proveedores y contratos respectivos

9. Contratos relacionados con la actividad principal de

Araguaney
 10. Reporte sobre estrategia y procesos de producción de
Araguaney

11. Contratos financieros, préstamos y garantías

12. Listado de clientes nacionales y extranjeros

13. Contratos de arrendamiento (como arrendador y arrendatario)

14. Convenios de Confidencialidad

15. Listado de competidores y estrategias de mercadeo y

publicidad

16. Listado de pólizas de seguro vigentes contratadas por

Araguaney, que tengan como beneficiario a Araguaney o a un
tercero.

17. Listado de apoderados de Araguaney y los respectivos

poderes (indicar también todos los autorizados a movilizar
cuentas bancarias de Araguaney)

18. Declaraciones de impuestos, tasas o contribuciones nacionales

y municipales de los últimos diez (10) años

M. Impuestos 19. Información de pagos asociados a jurisdicciones de baja

imposición fiscal

20. Información sobre reparos, litigios, fiscalizaciones o cualquier

procedimiento de naturaleza tributaria

21. Listado de los trabajadores señalando el cargo, su ubicación y

salario correspondiente

22. Contratos de trabajo, y contratos colectivos, de existir

23. Descripción de beneficios laborales (bonos, utilidades,

vacaciones, etc.) otorgados por Araguaney a sus trabajadores

24. Acuerdos con ex trabajadores de Araguaney

P. Laboral
25. Acuerdos de confidencialidad suscritos con trabajadores

26. Reportes de evaluación de trabajadores, de existir

27. Estrategias y reglamentos de seguridad e higiene laboral

28. Organigrama de la estructura de los trabajadores de

Araguaney
 29. Listado de lemas comerciales, marcas y patentes, nacionales y
extranjeras

Q. Propiedad Intelectual 30. Certificado de registro de marcas

31. De existir, cualquier contrato de licenciamiento de marca o

procesos técnicos

32. Reporte de litigios o arbitrajes en curso de cualquier

naturaleza, con su posible impacto económico / de reputación

33. Reporte de litigios o arbitrajes cerrados

34. Reporte de cualquier otro conflicto en resolución/mediación

extrajudicial

35. Reporte de procedimientos administrativos sancionadores en

curso con su posible impacto económico / de reputación
R. Litigios y Riesgos
36. Información adicional sobre cualquier potencial litigio o
procedimiento como demandado (incluir comunicaciones y
correspondencia donde se evidencie la posible intención de
iniciar un litigio de un tercero)

37. Lista e identificación de abogados con poderes de

representación judicial de Araguaney y representación no
judicial, anexando respectivos poderes

38. Lista de cualquier decreto, resolución, sentencia o acto

administrativo que pueda afectar a Araguaney o sus activos

39. Estados Financieros y Reportes de Comisario de los últimos

10 ejercicios económicos

40. Inventario detallado de activos, bienes muebles e inmuebles,

corporales e incorporales
S. Patrimonio
41. Documentos de propiedad de bienes, salvo bienes muebles no
sujetos a registro (a menos que, a pesar de ello, cuenten con
documento de propiedad)

42. Información sobre inversiones en el extranjeros

43. Permisos y licencias requeridos de acuerdo a las leyes de

W. Permisología Venezuela para llevar a cabo las actividades y negocios de
Araguaney, sean municipales, estadales o nacionales

X. Compliance 44. Descripción de la estructura de compliance y prevención de

sanciones

45. Información sobre cualquier relación de carácter patrimonial

 sostenida directa o indirectamente con Nacionales
Especialmente Designados por la Oficina de Control de
Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los
Estados Unidos de América

Cualquier otra información relevante de Araguaney que no haya sido requerida de conformidad con los anteriores
puntos.

En caso de tener observaciones o comentarios al respecto, no dude en contactarnos.

Atentamente,

_________________________

David J. West

Director Ejecutivo de The Hershey Company