Régimen económico de la

constitución, derecho
societario y de los contratos
Docente: Ing. René Delgado Sandoval
Asignatura: Legislación Empresarial
Semana: 2
 Contenido
❑ Disolución, liquidación y extinción de sociedades. Sistema
Concursal.

❑ La función del contrato y reglas sobre contratación. La oferta y

aceptación. Tipos de contratos.
 Disolución, Liquidación y Extinción de
Sociedades (LGS)
1. Disolución
Es un acto jurídico en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social.
La disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción de
la relación social, en el sentido que los socios ya no están obligados a perseguir el fin común
con medios comunes, sino que están autorizados a pretender la restitución en dinero o en
especies de sus respectivas aportaciones.
Producida la disolución de la sociedad, ésta conserva su personalidad jurídica mientras dure el
proceso de liquidación y hasta que se inscriba su extinción en los Registros Públicos.
Cuando se presentan las causales de disolución previstas en la ley, corresponde al directorio, a
cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta general, a fin que se adopte el
acuerdo de disolución.
Declarada la disolución, el acuerdo de disolución deberá publicarse, dentro de los diez días
siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Públicos.
 Disolución, Liquidación y Extinción de
Sociedades (LGS)
Art. 407: Causales de Disolución
1. Contempla el vencimiento del plazo de duración
2. La conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realización
durante un período prolongado.
3. La continuada inactividad de la junta general. diez años.
4. Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital social pagado.
5. La sociedad se disuelve por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad
con la ley de la materia, o quiebra.
6. La falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida.
7. Mediante Resolución de la Corte Suprema de Justicia de la República
8. Establece la facultad de la junta general, para acordar la disolución de la sociedad, sin que
medie causa legal o estatutaria.
9. Se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto
social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad.
 Disolución, Liquidación y Extinción de
Sociedades (LGS)
2. Liquidación
Se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad
que ha sido declarada en disolución, tendientes a la realización de su activo, al pago de su
pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo
hubiere.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y
hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, debiendo añadir a
su razón o denominación social la frase «en liquidación».
De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la disolución, cesa la
representación de los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad,
asumiendo tales funciones los liquidadores, de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general. Cabe destacar que los directores, administradores, gerentes y representantes de la
sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que
proporcionen la información y documentación necesaria para el proceso liquidatorio.
 Disolución, Liquidación y Extinción de
Sociedades (LGS)
3. Extinción
Concluido el proceso de liquidación, es obligación de los liquidadores inscribir la extinción de la
sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma
como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente, y las consignaciones
efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos), acompañando la
publicación del balance final de liquidación.
Al momento de inscribir la extinción de la sociedad, se debe señalar el nombre y domicilio de la
persona que custodiará los libros y la documentación social.
El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus
créditos luego de extinguida la sociedad. Los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente
a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como
consecuencia de la liquidación. Si la falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, los
acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a éstos. El derecho de los acreedores para
hacer valer sus créditos frente a los socios, accionistas o liquidadores, según sea el caso,
caduca a los dos años desde la inscripción de la extinción de la sociedad.
 Disolución, Liquidación en la
Ley General del Sistema Concursal (LGSC)
Sistema Concursal
1. Las causales de disolución y liquidación de una sociedad al interior de un procedimiento concursal
son: Por acuerdo de junta de acreedores; por desinterés o falta de diligencia de la junta de
acreedores en tomar acuerdo respecto del destino de la empresa y cuando al inicio del concurso se
verifique que las pérdidas acumuladas, deducidas las reservas, superen todo el capital social
pagado de la empresa, en cuyo caso la disolución y liquidación serán determinadas de oficio por la
autoridad administrativa concursal.
2. La designación del liquidador lo decide la junta de acreedores en reunión, pudiéndose suscribir en el
mismo acto el convenio de liquidación, marco bajo el cual ajustará su actuación el liquidador en el
procedimiento liquidatorio; en esta situación los únicos perjudicados o beneficiados con el resultado
del procedimiento liquidatorio concursal son los acreedores, pasando a un segundo plano los
intereses de los accionistas o socios, desde el punto de vista económico-financiero.
3. El referido convenio de liquidación es oponible a todos, no solo para la sociedad deudora, el
liquidador y los acreedores que hubieran suscrito el mismo, sino también para todos los demás
acreedores, aunque no hayan asistido a la reunión de junta o se hayan opuesto al acuerdo de
suscribir el convenio.
 Disolución, Liquidación en la
Ley General del Sistema Concursal (LGSC)
4. Los efectos de la firma del convenio de liquidación, según el artículo 82 de la LGSC, son:
a) Produce un estado indivisible entre el deudor y sus acreedores, que comprende todos los bienes
y obligaciones de aquel, salvo los bienes y las obligaciones que la ley expresamente exceptúa;

b) Los directores, gerentes y otros administradores del deudor cesan en sus funciones y, en
consecuencia, quedan privados del derecho de administrar los bienes de este.

c) La administración y representación legal le corresponden al liquidador designado por la junta.

d) El liquidador administrará los bienes objeto de desapoderamiento, cuidando, en ambos casos,

que los frutos liquidados ingresen a la masa de la liquidación.

e) Todas las obligaciones de pago del deudor se harán exigibles, aunque no se encuentren
vencidas, descontándose los intereses correspondientes al plazo que falte para el vencimiento.

f) Los acuerdos de condonación surtirán efectos respecto de la totalidad de acreedores, salvo

aquellos exceptuados por la ley.
 Disolución, Liquidación en la
Ley General del Sistema Concursal (LGSC)
5. Forma de pago, primero a los acreedores y de acuerdo a un orden de preferencia establecido para
los procedimientos liquidatorios concursales.

i. Primero los créditos laborales

ii. Segundo los créditos alimentarios (solo para el caso de personas naturales)
iii. Tercero los créditos comerciales garantizados
iv. Cuarto los créditos tributarios
v. Quinto los créditos quirografarios (sin garantía)
vi. Solo si existiera un remanente luego de haberse pagado a todos los acreedores, incluyéndose a
los que no estuvieran reconocidos ante la autoridad concursal, se entregarán a los socios o
accionistas los bienes sobrantes.
 ¿Qué es un Contrato?

Un contrato es un acuerdo jurídico de voluntades por el que se exige el cumplimiento de una

cosa determinada. Se trata de un acto privado entre dos o más partes destinado a crear
obligaciones y generar derechos.

Un contrato es un acuerdo jurídico entre dos o más partes que genera derechos y obligaciones.

Los contratos se encuentran regulados en el Código Civil del Perú, a partir del
Artículo 1351 del Código Civil (CC)

“El contrato es el acuerdo de dos o más partes para crear, regular, modificar o extinguir
una relación jurídica patrimonial”.
 Disposiciones Generales del Contrato
Perfección de contratos
Art. 1352.- Los contratos se perfeccionan por el consentimiento de las partes, excepto aquellos
que, además, deben observar la forma señalada por la ley bajo sanción de nulidad.
Consentimiento: Supone la manifestación de la voluntad de las partes, ya sea de forma expresa
o de forma tácita.

Régimen legal de los contratos

Art. 1353.- Todos los contratos de derecho privado, inclusive los innominados, quedan
sometidos a las reglas generales contenidas en esta sección, salvo en cuanto resulten
incompatibles con las reglas particulares de cada contrato.

Libertad contractual
Art. 1354.- Las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato, siempre que no
sea contrario a norma legal de carácter imperativo.

Regla y límites de la contratación

Art. 1355.- La ley, por consideraciones de interés social, público o ético puede imponer reglas o
establecer limitaciones al contenido de los contratos.
 Disposiciones Generales del Contrato
Primacía de la voluntad de contratantes
Art. 1356.- Las disposiciones de la ley sobre contratos son supletorias de la voluntad de las
partes, salvo que sean imperativas.

Garantía y seguridad del Estado

Art. 1357.- Por ley, sustentada en razones de interés social, nacional o público, pueden
establecerse garantías y seguridades otorgadas por el Estado mediante contrato.

Conformidad de voluntad de partes

Art. 1359.- No hay contrato mientras las partes no estén conformes sobre todas sus
estipulaciones, aunque la discrepancia sea secundaria.

Validez del contrato con reserva

Art. 1360.- Es válido el contrato cuando las partes han resuelto reservar alguna estipulación,
siempre que con posterioridad la reserva quede satisfecha, en cuyo caso opera retroactivamente.

Obligatoriedad de los contratos

Art. 1361.- Los contratos son obligatorios en cuanto se haya expresado en ellos.
 Disposiciones Generales del Contrato
Buena Fe
Art. 1362.- Los contratos deben negociarse, celebrarse y ejecutarse según las reglas de la buena
fe y común intención de las partes.

Efectos del contrato

Art. 1363.- Los contratos sólo producen efectos entre las partes que los otorgan y sus herederos,
salvo en cuanto a éstos si se trata de derechos y obligaciones no trasmisibles.

Gastos y tributos del contrato

Art. 1364.- Los gastos y tributos que origine la celebración de un contrato se dividen por igual
entre las partes, salvo disposición legal o pacto distinto.

Rescisión
Art. 1370.- La rescisión deja sin efecto un contrato por causal existente al momento de celebrarlo.

Resolución
Art. 1371.- La resolución deja sin efecto un contrato válido por causal sobreviniente posterior a su
celebración.
 Objeto y Forma del Contrato

Objeto: Se refiere principalmente al propósito del contrato, es decir, la obligación que se crea.

Artículo 1402 del CC: “El objeto del contrato consiste en crear, regular, modificar o extinguir
obligaciones”.

Artículo 1403 del CC: “La obligación que es objeto del contrato debe ser lícita. La prestación
en que consiste la obligación y el bien que es objeto de ella deben ser posibles”.

Forma: La forma del contrato que hayan pactado las partes será también un requisito
indispensable para su validez. Es la manifestación de la voluntad exteriorizada. La forma es el
modo en que las partes manifiestan su voluntad de celebrar el contrato.

Artículo 1411 del CC: “Se presume que la forma que las partes convienen adoptar
anticipadamente y por escrito es requisito indispensable para la validez del acto, bajo sanción
de nulidad”.
 Oferta Contractual

La oferta u oferta contractual es una declaración de voluntad

unilateral, dirigida a un determinado destinatario a quien se
otorga la posibilidad de celebrar un contrato. La oferta es
formulada en términos tales que, para que quede celebrado
el contrato, basta la simple aceptación del destinatario.

Requisitos:
✔Que sea completa (autosuficiente)
✔Seria intención de contratar
✔Que sea conocida por el destinatario
✔Que se determine al oferente
✔Que se observe la formalidad
 Perfeccionamiento del Contrato
Perfeccionamiento del contrato debe entenderse el momento en que el contrato produce
plenamente sus efectos jurídicos. Este momento ocurre cuando el destinatario otorga su
consentimiento o su conformidad a la oferta que le ha sido presentada.

Art. 1373 del CC: “El contrato queda perfeccionado en el momento y lugar en que la
aceptación es conocida por el oferente”.

Art. 1374 del CC: "La oferta, su revocación, la aceptación y cualquier otra declaración
contractual dirigida a determinada persona se consideran conocidas en el momento en que
llegan a la dirección del destinatario, a no ser que este pruebe haberse encontrado, sin su
culpa, en la imposibilidad de conocerla”.
 Aceptación del Contrato
Es el acto en virtud del cual el destinatario manifiesta su conformidad con la oferta y su
voluntad de estar de acuerdo con ella.
Es una declaración unilateral de voluntad emitida por el destinatario, recepticia, dirigida al
proponente (ofertante), asintiendo la propuesta con la finalidad de perfeccionar el contrato.
Todos los conceptos refieren que en la declaración de voluntad del destinatario hay una
adhesión, un asentimiento, una conformidad con la propuesta o con los términos que declara
el oferente dirigido a la conclusión del contrato. Desde otro ángulo, siendo la aceptación de
carácter recepticio, esta sólo existirá y el contrato quedará concluido, solamente cuando esta
declaración sea conocido por el oferente.

Condiciones de aceptación:
- Conformidad
- Oportunidad
- Dirigida al oferente
- Forma (Art. 1378 del CC)
 Tipos de Contratos
según el Código Civil Peruano

▪ Contrato de Compra – Venta ▪ Locación de servicios

▪ La permuta ▪ Mandato
▪ Contrato de suministro ▪ Contrato de depósito
▪ La donación ▪ Contrato de secuestro
▪ El contrato mutuo ▪ Fianza
▪ El arrendamiento ▪ Renta vitalicia
▪ El hospedaje ▪ Contrato de Anticresis
▪ El comodato ▪ Contrato de obra
 Tipos de Contratos
según el Código Civil Peruano
CONTRATO DE COMPRA-VENTA: Es el contrato mediante el cual una parte llamada
vendedor se obliga a transferir la propiedad de un bien mueble o inmueble a otra denominada
comprador, la que a su vez se obliga respecto al vendedor a pagar el precio convenido en
dinero.

LA PERMUTA: La permuta es el trueque de cosa por cosa. En este tipo de contrato se

compromete una cosa o un derecho a cambio de una contraprestación, pero no consiste en
dinero, sino en otra cosa o un derecho.

CONTRATO DE SUMINISTRO: Es el contrato en el que el suministrante se obliga a ejecutar a

favor de otra persona, prestaciones periódicas o continuadas.

LA DONACION: Por la donación el donante se obliga a transferir gratuitamente al donatario la

propiedad de un bien.

EL CONTRATO DE MUTUO: Por el mutuo, el mutuante se obliga a entregar al mutuario una

determinada cantidad de dinero o de bienes consumibles, a cambio de que se le devuelvan
otros de la misma especie, calidad o cantidad. Ej. Prestamo de dinero.
 Tipos de Contratos
según el Código Civil Peruano
EL ARRENDAMIENTO: Por el arrendamiento el arrendador se obliga a ceder temporalmente
al arrendatario el uso de un bien por cierta renta convenida.

EL HOSPEDAJE: Por el hospedaje, el hospedante se obliga a prestar al huésped. Albergue y

adicionalmente, alimentación y otros servicios que contemplan la ley y los usos. A cambio de
una retribución.

EL COMODATO: Por el comodato, el comodante se obliga a entregar gratuitamente al

comodatario un bien no consumible. Para que lo use por cierto tiempo o para cierto fin y luego
lo devuelva. Ej. El Padre cede una vivienda al hijo.

LOCACION DE SERVICIOS: Por la Locación de Servicios el locador se obliga, sin estar

subordinado al comitente, a prestar sus servicios por cierto tiempo o para un trabajo
determinado, a cambio de una retribución.

MANDATO: Es aquel mediante el cual una persona (mandante) encarga a otra (mandatario),
el desempeño de ciertos negocios o la realización de determinados actos jurídicos que los
toma a su cargo. Ej. un propietario de inmueble, da facultades para administrar a otra persona.
 Tipos de Contratos
según el Código Civil Peruano
CONTRATO DE DEPOSITO: Es un contrato en el que una de las partes se obliga a custodiar el
bien o bienes de la otra parte y a devolverlo cuando lo solicite, a cambio de una remuneración.

CONTRATO DE SECUESTRO: Es aquel en virtud del cual dos o más personas confían a un
tercero la custodia y conservación de un bien, respectó de los cuales existe controversia, con la
obligación de entregarlos a quien corresponda, una vez que haya quedado definida.

FIANZA: Es una garantía que busca asegurar el cumplimiento de una obligación. El fiador
garantiza una obligación, esto es, se obliga frente al acreedor a cumplir determinada
prestación, si esta no es cumplida por el deudor. Ej. Alquiler de inmuebles, fianza tres meses.

RENTA VITALICIA: Se trata de una renta que se percibe desde que es concedida hasta que el
derecho fallece, es una renta que permanece mientras el beneficiario viva. Ej. Pensión por
invalidez.

CONTRATO DE ANTICRESIS: Es el derecho por el cual el deudor entrega un inmueble a su

acreedor en garantía de un préstamo en dinero, concediendo al acreedor la facultad de
explotarlo y percibir sus frutos.
 Tipos de Contratos
según el Código Civil Peruano
CONTRATO DE ARRAS: Prenda o señal que se da como seguridad del cumplimiento de un
acuerdo que posteriormente se plasma en un contrato. Ej. pre contrato entre comprador y
vendedor.

CONTRATO DE OBRA: El contratista se obliga a hacer una obra determinada y el comitente

a pagarle una retribución. Caracteres jurídicos:
a. Es individual: Porque requiere el consentimiento unánime de las partes del contrato.
b. Es principal: Porque es autónomo.
c. Es oneroso: No cabe a título gratuito porque si no seria una donación.
d. Es consensual: Basta el acuerdo de voluntades.

Sujetos: El contratista que se obliga a hacer una obra determinada, y el comitente,

generalmente el dueño de la cosa adquirida o el beneficiario del servicio, por el cual paga una
determinada cantidad de dinero, en calidad de retribución.
Modalidades en cuanto al pago
Obligaciones del contratista
Obligaciones del comitente