ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL OVINOS Y CAPRINOS DE VENEZUELA OVICAP, C.A. "En el día de hoy

11 de noviembre del 2020 a las nueve de la mañana (9:00 a.m.), reunidos en
sesión extraordinaria los accionistas de la sociedad mercantil " OVINOS Y
CAPRINOS DE VENEZUELA OVICAP, C.A.", en su sede ubicada en la carretera
nacional, Cagua la Villa, parcela Nº 42-A, sector Santa María de la ciudad de
Cagua, estado Aragua, se encuentran presentes la accionista YOLANDA
MARGARITA ALVAREZ ALFONZO, de nacionalidad venezolana, mayor de edad,
de estado civil soltera, de ocupación comerciante, identificada con la cédula de
Identidad personal NºV-5.225.377, propietaria de ______________ (xxx)
ACCIONES nominativas con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1000,00)
cada una, para un valor total de ______________ BOLÍVARES (Bs.000,00) que
equivalen al xxxxx por ciento (xx%) del capital social; y el ciudadano:
XXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero, identificado
con la cédula de Identidad personal N´ V-xx.xxx.xxx, quien actúa en calidad de
representante de la SUCESIÓN ALVAREZ ALFONZO, según poder debidamente
autenticado por ante la Notaria Publica de Turmero en fecha 10 de octubre de
2020, anotado bajo los números 23, tomo 07 de los libros de autenticaciones
llevados por esa Notaria Publica, así como declaración de herederos únicos y
universales, debidamente evacuada por ante el Juzgado Segundo de Municipio
Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Santiago Mariño, del estado
Aragua. Y la ciudadana: XXXXXXXXXXXXX, venezolana, soltera, de este domicilio
y titular de la cédula de identidad Nº V-12.123.321, quien actúa en calidad de
representante de los menores: xxxxxx y xxxxx, según actas de nacimiento de
fecha xxx de xxx de xxxx y xx de xxxx de xxxx, así como declaración de herederos
únicos y universales, debidamente evacuada por ante el Juzgado Primero de
Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Santiago Mariño, del
estado Aragua. Herederos del accionista: ENRIQUE FELIPE ALVAREZ ALFONZO,
fallecido en fecha xx de xxxx de xxxx, según acta de defunción de fecha xx de
xxxx de xxxx y quien era propietario de XXXXXXXX (xxx) ACCIONES nominativas
con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs.1000,00) cada una, para un
valor total de XXXXXXXXXXXX BOLÍVARES (Bs.XXXX,XX) que equivalen al xxxxx
por ciento (xx%) del capital social. De conformidad con lo establecido en el
artículo 296 parágrafo segundo del Código de Comercio. Que en su conjunto,
forman el cien por ciento (100%) del Capital Social de la empresa. Verificado la
integración del cien por ciento (100%) del capital social suscrito y pagado. Toma
la palabra la accionista YOLANDA MARGARITA ALVAREZ ALFONZO y expone:
Debido a la contingencia ocurrida por la falta absoluta del accionista ENRIQUE
FELIPE ALVAREZ ALFONZO, debemos regirnos por lo establecido en el artículo
273 del Código de Comercio, propone a la asamblea que por encontrarse en la
reunión más de la mitad del capital social, es decir, se encuentra el cien por
ciento (100%) del capital social, se prescinda de la convocatoria previa y se
apruebe la constitución de la asamblea en ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Sometida a la aprobación de la asamblea la proposición en cuestión, la misma
fue aprobada por unanimidad. Siguiendo en el uso de la palabra la accionista
YOLANDA MARGARITA ALVAREZ ALFONZO, expone: Que en vista de haberse
aprobado la constitución de la asamblea, propone que la asamblea apruebe la
agenda de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que contiene los siguientes
puntos: 1) Adjudicación de acciones derivadas de la herencia dejada por el
accionista ENRIQUE FELIPE ALVAREZ ALFONZO; 2) Nombramiento de una nueva
Junta Directiva; 2) Modificación de los artículos de los estatutos de la empresa,
que se vean afectados. Sometido a consideración de la asamblea la aprobación
de la agenda a debatir. La misma fue aprobada por unanimidad. Se pasa a
considerar el punto 1 de la agenda y hace uso de la palabra la accionista
YOLANDA MARGARITA ALVAREZ ALFONZO y expone: Que en fecha xx/xx/xxxx,
falleció el accionista ENRIQUE FELIPE ALVAREZ ALFONZO C.I. N´ V-x.xxx.xxx,
quien era propietario de xxxxxxxxx (xxx) acciones con un valor nominal de mil
bolívares (Bs.1000,00) equivalentes a seis mil ochocientos bolívares fuertes
(Bs.F.6.800,00), siendo los únicos y universales herederos su cónyuge XXXXXXXX
de XXXX y sus hijos XXXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXXXX y XXXXX, los dosmultimos
menores de edad, representados por su madre la ciudadana: XXXXXXXXX
cualidades hereditarias que constan de la Declaración de Herederos Únicos y
Universales, debidamente evacuada por ante el Juzgado Segundo de Municipio
Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Santiago Mariño, del estado
Aragua. Convinieron en la liquidación, partición y división de las acciones que
tenía el causante en esta empresa, de la siguiente manera: A) Se le adjudicó en
plena propiedad a la ciudadana: XXXXXXXXXX de XXXX, XXXXX (XXXXX) acciones
nominativas no validas al portador, con un valor nominal mil bolívares
(Bs.1000,00) que equivalen al valor nominal de XXXXXXXXXXXXX (Bs.XXXXX,00),
B) Se le adjudicó en plena propiedad al ciudadano XXX XXXX, , XXXXX (XXXXX)
acciones nominativas no validas al portador, con un valor nominal mil bolívares
(Bs.1000,00) que equivalen al valor nominal de XXXXXXXXXXXXX (Bs.XXXXX,00)
en consecuencia, propongo que se asiente en el Libro de Accionistas esta
modificación accionaría y se registre de este cambio en el Registro Mercantil.
Sometido a consideración de la asamblea las anteriores adjudicaciones de
acciones para su aprobación. Las mismas fueron aprobadas por unanimidad por
los accionistas. De seguidas se pasa a deliberar el punto 2º de la agenda de la
asamblea y toma la palabra la nueva accionista XXXX de XXXXX y expone: Que
hecho como ha sido la adjudicación de las acciones que eran propiedad del
XXXXXXXXXX (Bs. XXXXXXX,00), divididos XXXXX (XXXXXX) acciones nominativas,
de un valor de XXXXXXXXX (Bs. XXXXX,00) cada una, totalmente suscritas y
pagadas de la siguiente forma: La accionista XXXXXXXXXXX, suscribió y pagó
XXXXXXXXXX (XXXXX) acciones nominativas, de un valor de XXXXXXXX (Bs.
XXX,00) cada una, equivalentes a XXXXXXXXXXX (Bs.XXXXXX,00) y la accionista
XXXXXXXXXXX, suscribió y pagó XXXXXXXXXXXX (XXXX) acciones nominativas, de
un valor de XXXXXXXXXX (Bs. XXXXXX,00) cada una, equivalentes a XXXXXXXXX
(Bs.XXXXXX,00). Sometida a consideración de la asamblea la modificación del
articulo QUINTO. La misma fue aprobada por unanimidad. Siguiendo en el uso
de la palabra la accionista XXXXXX de XXXXXXX y expone: Que actualizado como
ha sido el capital accionario de la empresa, se necesita actualizar la
administración de la misma y para ello debemos actualizar el artículo SÉPTIMO
del Acta Constitutiva y propone el siguiente proyecto de artículo: SÉPTIMO: La
Compañía será administrada por una Junta Directiva compuesta por DOS (02)
miembros, que podrán ser accionistas o no de la empresa durarán DIEZ (10)
años en sus funciones, no pudiendo abandonar sus cargos hasta tanto la
asamblea de accionistas le nombre su sustituto, Esta junta estará compuesta
por UN (1) PRESIDENTE y UN (1) VICE-PRESIDENTE, quienes tendrán los mas
amplios poderes de administración y separadamente tendrán las disposiciones y
facultades siguientes: Representar a la compañía en todos los actos ante
organismos nacionales, estadales o regionales, personas jurídicas o naturales, b)
Nombrar empleados y obreros, fijándoles sus obligaciones y remuneraciones,
firmar contratas, recibir cantidades de dinero o finiquitos correspondientes,
Nombrar abogados, apoderados, para la defensa de los intereses de la
compañía, pudiendo revocar estos poderes cuando lo crea conveniente a los
intereses de la compañía. c) Abrir y cerrar cuentas bancarias, emitir, cobrar,
endosar, avalar y protestar cheques, letras, o cualquier instrumento que sea de
lícito comercio; d) Las faltas temporales ó permanentes del Presidente, serán
cubiertas por el Vice-Presidente Sometida a consideración de la asamblea la
modificación del artículo SÉPTIMO del Acta Constitutiva. La misma fue aprobada
por unanimidad. Siguiendo en el uso de la palabra la accionista XXXXX de XXXX
expone: Que actualizado como ha sido la junta directiva de la empresa, se
necesita actualizar el artículo DÉCIMO TERCERO del Acta Constitutiva y propone
el siguiente proyecto de artículo: DÉCIMO TERCERO: DÉCIMO TERCERO: La
asamblea hizo los siguientes nombramientos: PRESIDENTE: XXXXXXX de XXXX,
de ocupación comerciante, de estado civil viuda, identificada con la Cédula de
Identidad personal NºV-xxxxxxx; VICE-PRESIDENTE: XXXXXXXXXX, venezolana, de
estado civil soltera, de ocupación comerciante, identificada con la Cédula de
Identidad personal Nº V-xxxxxxx y como COMISARIO por un nuevo lapso de
TRES (3) AÑOS a la ciudadana DARCYLENE DEL CARMEN VALOR MUÑOZ,
venezolana, mayor de edad, Licenciada en Economía, identificada con Cédula de
Identidad Nº V-12.598.242, y de este domicilio, inscrita en el Colegio de
Economistas de Venezuela, bajo el Nº 569. Sometida a consideración de la
asamblea la modificación del artículo DÉCIMO TERCERO del Acta Constitutiva. La
misma fue aprobada por unanimidad. Toma la palabra la XXXXXXXXX que la
asamblea autorice al ciudadano XXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad,
abogado en libre ejercicio, titular de la cédula de identidad personal Nº V-
xxxxxxxx de este domicilio, para efectuar los tramites de legalización y registro
de esta Acta Extraordinaria de Accionistas, firmando los documentos y
protocolos que sean necesarios e igualmente efectuar la solicitud de copias
certificadas y registro de los mismos que sean menester ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Aragua. Sometida a
la aprobación de la asamblea, la autorización para la participación de esta acta
al Registro Mercantil. La misma fue aprobada por unanimidad por la asamblea
de accionistas. Se dio por terminada la reunión. Es todo. Con la finalidad de
mantener la secuencia de las actas que puedan interesar a terceros, este escrito
o acta se inserta en el Libro de Accionistas respectivo, por decisión de los
integrantes de la asamblea, quienes la leyeron y encontrándola conforme en
todas sus partes, la autorizan con su firma