Quienes suscriben BETZABETH OLIVA ORTEGANO VELIZ, LESBIA DEL CARMEN

OCHOA Y YULEIMA DEL CARMEN TOVAR VILLANUEVA, venezolanas, titulares de

las cedulas de identidad números V-11.083.051, V- 10.636.627, y V-11.540.007,
respectivamente, mayores de edad, solteras y de este domicilio, actuando en nombre
propio por medio del presente documento declaramos que hemos   convenido
constituir, como en efecto lo hacemos, una Compañía Anónima para la Producción
Social conjunta y solidaria la cual se regirá por la presente Acta Constitutiva, que ha
sido redactada con suficiente amplitud, para que a su vez sirva de Estatutos Sociales
de la Compañía, todo ello a tenor de las clausulas siguientes: CAPITULO I.
DENOMINACION, OBJETO,   DOMICILIO Y DURACION DE LA COMPAÑÍA.
PRIMERA: La denominación de la Compañía es “BLYTOO, C.A”, SEGUNDA: tendrá
su domicilio en la ciudad de Araure, Urbanización 24 de Julio, sector 3, avenida 02
casa # 19, Municipio Araure, Estado Portuguesa, sin perjuicio que se establezca
sucursales y agencias en cualquier otro lugar de la República Bolivariana de Venezuela
o del exterior por la sola decisión de la Junta Directiva. TERCERA: La Compañía
tendrá por objeto principal la fabricación, comercialización, importación, exportación,
transporte y ventas, al mayor y detal de artículos, productos y materiales de confección
textil, como marroqueria, calzados para damas, caballeros, niños, así como lencería
para el hogar, lencería descartable para centros de salud, y todo lo relacionado con el
ramo del lícito comercio, pudiendo celebrar y ejecutar toda clase de actos, operaciones
y convenios que sean convenientes o necesarios para lograr los fines del objeto
principal, pudiendo extender sus actividades a otras distintas, relacionadas o no con el
objeto principal siempre y cuando se traten de actividades licitas si así lo decidieran los
socios. CUARTA: Tendrá una duración de Cincuenta (50) años a partir de la fecha a
partir de inscripción, registro y publicación del Acta Constitutiva–Estatutos. CAPITULO
II. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES. QUINTA: La compañía tendrá un capital de
Cinco Millones de Bolívares (5.000.000,00) representado en Quinientas (500) acciones
de Diez Mil (10.000,oo) Bolívares cada una. Este capital ha sido totalmente suscrito y
pagado por los accionistas de la siguiente manera: La Socia Betzabeth Oliva Ortegano
Veliz suscribió Ciento Sesenta y Siete (167) acciones por un valor nominal de Diez Mil
bolívares (10.000,00 Bs.) cada una para un total de Un Millón Seiscientos Setenta
Bolívares (1.670.000,oo); la Socia Lesbia del Carmen Ochoa suscribió Ciento Sesenta
y Siete (167) acciones por un valor nominal de Diez Mil bolívares (10.000,00 Bs.) cada
una para un total de Un Millón Seiscientos Setenta Bolívares (1.670.000,oo) y la Socia
Yuleima del Carmen Tovar Villanueva suscribió Ciento Sesenta y Seis (166) acciones
por un valor nominal de Diez Mil bolívares (10.000,00 Bs.) cada una para un total de Un
Millón Seiscientos Sesenta Bolívares (1.660.000,oo) El capital ha sido totalmente
suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes según se evidencia en
Balance de Apertura correspondiente, que se anexa en esta Acta Constitutiva. Declaramos
bajo fe de juramento,  que los capitales, bienes, haberes, valores o título del acto o
negocio jurídico a objeto de constitución de la Empresa de Producción Social BLYTOO,
C.A., proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores
o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento
al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. SEXTA: Los accionistas tienen
derecho de preferencia para adquirir las acciones que fueren ofrecidas en venta por
cualquier accionista, y para suscribir las acciones que se emitan en caso de aumento
de capital. CAPITULO III. DE LAS ASAMBLEAS   Y SUS ATRIBUCIONES SEPTIMA:
Las asambleas de la Compañía serán Ordinarias y Extraordinarias y es la máxima
autoridad de la sociedad. La asamblea ordinaria   se reunirá en cursos de los noventa
(90) días siguientes al cierre del ejercicio fiscal y la asamblea extraordinaria se reunirá
cada vez que lo amerite o lo requiera el interés de la Compañía. Las disposiciones y las
decisiones tomadas en la Asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria son de estricto
cumplimiento para los socios. OCTAVA: Dentro de las atribuciones de la asamblea
ordinaria tenemos: 1.) Discutir, Aprobar o modificar el informe de gestión, el balance
general y el estado de resultado que se le debe presenta a la Junta Directiva. 2.)
Nombrar el Comisario de la Compañía anónima. 3.) Fijar las remuneraciones del
comisario. 4.) Aprobar los montos que deban repartirse por concepto de dividendo y
fijar los recursos operativos o de capital que se considere necesario. 5.) Aprobar las
Políticas generales de Operación, Producción, Comercialización, Administración y
financiamiento de la Compañía Anónima. 6.) Aprobar las Políticas generales para la
elaboración y formulación de planes, programas y presupuestos destinados a la
expansión y desarrollo de la Compañía Anónima y el Mejoramiento permanente de los
servicios que ofrece. 7) Aprobar los planes, programas y presupuesto de la inversión
de la Compañía Anónima. 8.) Aprobar la prórroga de la duración de la Compañía o su
fusión con otra Compañía Anónima. 9.) Autorizar la constitución del fideicomiso.10.)
Autorizar la enajenación del activo social. NOVENA: Las Asambleas Extraordinarias se
reunirán cada vez que interese a la compañía o cuando lo solicite cualquiera de los
socios. Conocerán de los siguientes puntos: 1) Disolución anticipada de la compañía;
2) Prorroga de su duración; 2) Fusión con otras sociedades 4) Venta del activo social;
5) Reintegro o aumento del capital social; 6) Relación del capital social; 7) Cambio del
objeto de la sociedad; 8) Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los
numerales anteriores, cualquiera otros designados ley o señalado por el accionista que
solicite dicha asamblea. DECIMA: Tanto las Asambleas Ordinarias como las
Extraordinarias de Accionistas deberán celebrarse previa convocatoria personal y
directa de los accionistas, las cuales tendrán validez cuando a las mismas concurra el
CINCUENTA POR CIENTO (50%) de accionistas, las decisiones se tomarán con el
voto favorable de un numero de accionistas que represente más de la mitad de los
socios. En caso de no lograrse el quórum de esta forma se hará la convocatoria
mediante publicación en un diario de circulación nacional con CINCO (5) días de
anticipación al fijado para la reunión, con indicación del lugar, fecha, y hora, así como
el objeto de la convocatoria cuando se encuentre presente la totalidad del Capital
Social podrá omitirse la convocatoria previa a los efectos de la Asamblea de
Accionistas. Cualquier deliberación sobre un tema no expresado en la convocatoria
será nula. CAPITULO IV. DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA. DECIMA
PRIMERA: La administración de la Compañía estará a cargo de una Junta directiva
compuesta por un Presidente, un Vicepresidente Administrativo y un Vicepresidente de
Operaciones, actuando conjuntamente o separadamente, quienes podrán ser
accionista o no y serán reelegidos por la asamblea general de accionistas, duraran en
sus funciones Cinco (05) años, pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la Junta
Directiva y si por cualquier causa la Asamblea de Accionistas no designare nuevos
miembros, los que estuviesen en sus funciones continuaran hasta que sea
reemplazados, actuando conjunta o separadamente tendrán la plena representación de
la compañía, tendrán todas las facultades derechos y obligaciones sin   más
limitaciones que las que ya provengan de la ley, el documento constitutivo y estatutos
sociales. DECIMA SEGUNDA: las atribuciones del Presidente son: 1.) Celebrar
contratos de naturaleza civil, mercantil y laboral. 2.) Representar a la Compañía
Judicial y Extrajudicial. 3.) El presidente podrá actuar separadamente para abrir,
movilizar y cerrar cuentas bancarias, emitir, endosar y aceptar letras de cambio,
cheques y cualquier otro efecto cambiario. 4.) Designar o nombrar apoderados
judiciales. DECIMA TERCERA: el Vicepresidente Administrativo tendrá las atribuciones
siguientes: 1.) Administrar la Compañía y mantener actualizado los registros contables
respectivos. 2.) Participar en la formulación de la visión, misión y objetivos estratégicos
de la Empresa de Producción Social “BLYTOO, C.A,”, 3) Designar y remover el
personal, empleados y obreros de la Compañía y estipular sus respectivas
remuneraciones. 4) Contribuir con la elaboración de un plan operativo que guie la
acción de la Empresa de Producción Social “BLYTOO, C.A,” DECIMA CUARTA: el
vicepresidente de Operaciones tendrá las atribuciones siguientes: 1) Administrar,
optimizar y planificar los recursos productivos de la empresa para obtener un
crecimiento progresivo de la productividad a la vez que se respetan los condicionantes
y especificaciones de calidad. 2) Organizar y hacer seguimiento de la ejecución de
todos los trabajos dentro del ciclo de producción garantizando que cumplan con las
especificaciones establecidas en el sistema de calidad. 3) Tratar con la Junta Directiva
sobre los planes a corto, medio y largo plazo para hacer progresar el área productiva
de la empresa. CAPITULO V. DEL COMISARIO. DECIMA QUINTA: La Compañía
tendrá un Comisario designado por la Asamblea Ordinaria y desempeñará sus
funciones por Cinco (05) años, la cual podrá removerlo en cualquier momento,
pudiendo ser reelegido y tendrá las atribuciones fijadas por el código de Comercio.
CAPITULO VI. EJERCICIO ECONOMICO. DECIMA SEXTA: al cierre del
periodo económico se formularán los estados financieros y pondrán a disposición del
comisario para que este prepare su informe. El ejercicio Económico de la Compañía
comenzara el día Primero (01) de cada año y terminará el día Treinta y Uno (31) de
cada año, a excepción del primer ejercicio que comenzara en el momento del registro e
inscripción del Acta Constitutiva de la Compañía. DECIMA SEPTIMA: Al finalizar cada
ejercicio Económico se hará el corte Económico de las cuentas de la Compañía
Anónima, para formar con arreglo, de lo estipulado en el artículo 304 del Código de
Comercio en el Balance General. DECIMA OCTAVA: Anualmente se separarán de los
beneficios líquidos, una cuota del Cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de
Reserva estipulado en el artículo 262 del Código de Comercio, hasta que dicho fondo
alcance una cantidad del   Diez por ciento (10%) del capital social. igualmente se
separarán los demás apartados para reserva o garantía que estime conveniente la
Asamblea Ordinaria. Los recursos resultantes después de las deducciones
correspondientes y del pago de los Impuestos quedaran a disposición de la Asamblea
Ordinaria, para ser reinvertidos exclusivamente en Proyectos, Programas de Interés
Social y Comunitario; conforme a los planes de desarrollo nacional, con un especial
énfasis en aquellos que propicien la independencia Económica Nacional y garantice el
Desarrollo Endógeno del país, siempre y cuando no afecte adversamente el equilibrio
económico y financiero de la misma. CAPITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN,
VIGESIMA: La Compañía podrá disolverse antes de expirar el periodo de su duración
por cualquiera de los motivos enumerados en el artículo 304 del Código de Comercio.
VIGESIMA PRIMERA: En caso de disolución de la Compañía se hará por dos
Liquidadores elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionista que decidan la
liquidación. Los liquidadores tendrán las facultades que le confieren en dicha Asamblea
Ordinaria, la cual deberá además dictar las normas conforme a los cuales debe llevarse
la liquidación. En el caso que la Asamblea Ordinaria de accionista no dicte dichas
normas ni determine las facultades se regirá por las normas prescritas en el Código de
Comercio. CAPITULO VIII. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. PRIMERA: Se han
elegido en este mismo acto como integrante de la Junta Directiva a las Siguientes
personas: PRESIDENTE BETZABETH OLIVA ORTEGANO VELIZ titular de la cédula
de identidad Nº V-11.083.051 VICEPRESIDENTE(A) ADMINISTRATIVA LESBIA DEL
CARMEN OCHOA titular de la cédula de identidad Nº V-10.636.627
VICEPRESIDENTE(A) DE OPERACIONES YULEIMA DEL CARMEN TOVAR
VILLANUEVA titular de la cédula de identidad Nº V-11.540.007. El cargo de comisario
estará ocupado por la Licenciada EDDY LUZ EVIAS GONZALEZ Contador Público
C.P.C. Nº 103062. SEGUNDA: Se autoriza a la ciudadana BETZABETH OLIVA
ORTEGANO VELIZ, titular de la cedula de identidad Nro V-11-083.051, venezolana,
mayor de edad, Abogada, INPRE Nº269.085 y de este domicilio para que efectué la
participación de Ley ante el Registro Mercantil correspondiente, a los fines de su
inscripción, fijación y publicación, así como también firmar los protocolos y libros que
sean necesarios.: En la ciudad de Acarigua a la fecha de su presentación.
 BETZABETH ORTEGANO VELIZ
ABOGADA
INPREABOGADO N° 269.085

SEÑORES:
REGISTRADORA DEL REGISTROMERCANTIL SEGUNDO DEL EDO PORTUGUESA
SU DESPACHO. -

Yo BETZABETH OLIVA ORTEGANO VELIZ, venezolana, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la cédula de identidad N°V-11.083.051, Abogada, INPRE269.085.
Debidamente autorizada en este acto por la Directiva de la Compañía Blytoo, ante usted
ocurro, con el debido respeto, para presentarle el acta constitutiva de la empresa arriba
identificada, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos
Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se
sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y se
me expida una (01) copia certificada a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del
Código de comercio y demás actos de Ley. Es justicia que espero en Araure, a la fecha
de su presentación.