Área: DERECHO COMERCIAL
VIII
La transferencia de acciones en la sociedad anónima
Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Miembro del Staff Interno de la Revista
Actualidad Empresarial
1. Introducción
Las sociedades anónimas tienen un capi-
tal social conformado por el aporte de
sus accionistas y que se encuentra repre-
sentado en acciones. Estas acciones de-
terminan el porcentaje o la proporción
de la participación de los accionistas en el
capital social.
Es sobre la base de esta proporción que
se determinan los derechos de los accio-
nistas, como su participación en el re-
parto de dividendos, el peso de su voto
en los acuerdos de la junta de accionis-
tas, etc.
Ahora bien, las acciones son susceptibles
de ser transferidas, en cuyo caso, el
adquirente de una acción recibe todo el
haz de derechos que representa la acción
adquirida.
El objetivo del presente informe es deta-
llar los procedimientos que deben seguir-
se para la transferencia de acciones de las
sociedades anónimas y de las sociedades
anónimas cerradas.
2. Marco Legal
Las acciones de las sociedades anónimas
se encuentran reguladas por los artículos
82 al 110 de la Ley General de Socieda-
des. Asimismo, en el caso de las acciones
de las sociedades anónimas cerradas, re-
sulta de aplicación el artículo 237 de la
referida ley.
3. Titularidad de la acción
Antes de establecer cuáles son los pro-
cedimientos para la transferencia de ac-
ciones, debemos tener en claro cómo se
determina la propiedad o titularidad de
una acción.
De conformidad con el artículo 91 de la
Ley General de Sociedades, la sociedad
considera como propietario de las accio-
nes a quien figure como tal en el libro de
matrícula de acciones.
Contenido:
INFORME ESPECIAL
La transferencia de acciones en la sociedad anónima ....................................................................................................... VIII-1
PREGUNTAS Y RESPUESTAS .......................................................................................................................................................................... VIII-2
I
Como vemos, la sociedad reputará como acciones. El responsable por la veraci- N
propietario de las acciones a quien apa- dad de las anotaciones es el gerente F
rezca en el libro de matrícula de acciones, general. O
pero, esto no implica que una transfe- Como hemos señalado anteriormente, el R
rencia de acciones no sea válida por el contrato de transferencia surte efectos M
hecho de no estar registrada en el libro desde el momento de su celebración, por
de matrícula de acciones.
E
lo que, entre las partes, la transferencia
La falta de anotación de la transferencia es válida y oponible.
en el libro de matrícula únicamente sig-
E
Sin embargo, la Ley General de Socieda- S
nifica que el adquirente de las acciones des exige que, para que la transferencia
no podrá oponer su derecho frente a la sea oponible a la sociedad se le deba co- P
sociedad. Como veremos más adelante, municar la operación y que se haga la E
la transferencia surte efectos entre el anotación correspondiente en el Libro de C
transferente y el adquirente desde el Matrícula de Acciones. I
momento de la celebración del contrato A
Así, si la transferencia no es comunicada
de transferencia. L
a la sociedad y no se anota en el libro de
matrícula de acciones, el adquirente no
4. Formalidades para la trans- podrá ejercer sus derechos como accio-
ferencia de acciones
nista, tales como cobrar dividendos, par-
ticipar y votar en las juntas de accionistas,
La transferencia de acciones se realiza
solicitar información sobre la marcha de
mediante la celebración del contrato de
la empresa, etc.
transferencia entre el accionista trans-
ferente y el adquirente. El contrato debe Entonces, con la celebración del contrato
constar por escrito, no siendo obligato- de transferencia y la comunicación a la
rio que se legalicen las firmas de las par- sociedad para su correspondiente anota-
ción en el libro de matrícula, culmina el
tes o que se eleve a escritura pública el
procedimiento para la transferencia de las
contrato.
acciones.
El contrato de transferencia debe conte-
ner los siguientes elementos esenciales:
5. Sobre la inscripción de la
• Identificación de las partes. transferencia en Registros
• Descripción de las acciones a ser trans- Públicos
feridas, indicando su cantidad, la so-
ciedad cuyo capital representan, valor Hemos señalado que la transferencia de
nominal, cargas o gravámenes que pu- acciones de una sociedad anónima no
dieran existir sobre ellas y el resto de requiere ser inscrita en la partida registral
información pertinente. de la sociedad. Pero, es necesario com-
• Valor de transferencia de las acciones. prender porqué las transferencias de ac-
• Forma de pago del valor de transfe- ciones no requieren ser inscritas en Re-
rencia. gistros Públicos.
SEGUNDA QUINCENA - MAYO 2006
Dependiendo de la negociación del con- La sociedad anónima es una persona ju-
trato, situación de las acciones, intereses rídica que se constituye por la voluntad
de las partes, y otros aspectos, el contrato de los accionistas, personas naturales o
podrá contener los pactos que conside- jurídicas, que mediante el aporte de bie-
ren necesarios las partes. nes o derechos, forman el capital inicial
Una vez celebrado el contrato, el transfe- de la sociedad. Este punto es muy im-
rente, el adquirente o ambos, deben portante pues debemos tener en claro
comunicarle a la sociedad, a través de que la sociedad anónima es una socie-
una comunicación simple, que se ha dad de capitales, es decir, es una socie-
producido la transferencia de las accio- dad en la que la presencia de los socios
nes a fin que la sociedad anote dicha se debe a su aporte de capital y no a sus
transferencia en el libro de matrícula de cualidades personales.
A C T U A L I D A D E M P R E S A R I A L | N.° 111 8111-1
 VIII INFORME ESPECIAL
En otras palabras, en la sociedad anóni-
ma no tiene relevancia la identidad de los
socios, pues las operaciones que celebra
la sociedad se encuentran respaldadas con
el patrimonio de la sociedad y no con el
de los socios. En este mismo sentido, las
personas que contratan con la sociedad
no lo hacen por los méritos o cualidades
de sus socios, sino por el respaldo patri-
monial de la sociedad y otros aspectos
como la calidad de sus servicios o pro-
ductos, su posición en el mercado, etc.
Pero la regla general es que la identidad
de los socios no es trascendente en las
actividades de la sociedad.
Es por estas razones que la sociedad "anó-
nima" lleva ese nombre, pues no tiene re-
levancia la identidad de sus socios.
Y por esas mismas razones, la identidad
de los socios de una sociedad anónima
no es revelada a terceros mediante su
inscripción en Registros Públicos, sino
que, únicamente se registra en el Libro
de Matrícula de Acciones, que es un li-
bro de carácter privado y al que sólo los
socios y funcionarios de la sociedad pue-
den acceder.
De esta manera, salvo por el acto de cons-
titución en el que aparecen los socios fun-
dadores, los posteriores cambios en la
identidad de los socios no se inscriben en
Registros Públicos.
6. Sobre las restricciones a la
transferencia
Por regla general, la transferencia de ac-
ciones de una sociedad anónima es libre
y sin restricciones, pues como hemos vis-
to, en la sociedad anónima carece de im-
portancia quienes son titulares de las ac-
ciones.
Sin embargo, la Ley General de Socieda-
des regula la posibilidad de establecer,
a través del pacto social, del estatuto o
de convenio entre los socios, algunas
restricciones a esta libre transmisi-
bilidad.
El artículo 101 de la referida ley, dispo-
ne que podrán establecerse limitacio-
Preguntas y Respuestas
Respuestas a las preguntas formuladas en la primera quincena de mayo.
1. ¿A partir de qué fecha surten efectos las
SEGUNDA QUINCENA - MAYO 2006
inscripciones en Registros Públicos?
Los efectos de las inscripciones que se realizan
en los Registros Públicos se retrotraen a la fecha
de presentación de la solicitud de inscripción.
Esto es en virtud a lo establecido por el artículo IX
del Título Preliminar del Reglamento General de
los Registros Públicos, aprobado por Resolución
Las preguntas planteadas serán respondidas en la edición de la primera quincena de junio de 2006.
1. ¿El capital de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se divide en acciones o participaciones?
2. ¿Qué diferencias existen entre los socios colectivos y los socios comanditarios?
8111-2 INSTITUTO PACÍFICO
nes a la transferencia de las acciones,
siempre que no impliquen prohibicio-
nes absolutas.
Estas limitaciones a la libre transmisi-
bilidad de las acciones serán de obser-
vancia obligatoria para la sociedad cuan-
do estén contempladas en el pacto so-
cial, en el estatuto o se originen en con-
venios entre accionistas o entre accionis-
tas y terceros, que hayan sido notificados
a la sociedad. Las limitaciones se deberán
anotar en la matrícula de acciones y en
los respectivos certificados.
7. Sobre el derecho de adqui-
sición preferente
Además de las restricciones que se pue-
den establecer en el pacto social, en el
estatuto o mediante convenios entre los
accionistas y entre los accionistas y ter-
ceros, la Ley General de Sociedades re-
gula una restricción para la transferen-
cia de acciones de la sociedad anónima
cerrada.
La sociedad anónima cerrada es una for-
ma de la sociedad anónima que ha sido
diseñada para organizaciones en las que
el número de accionistas no es muy gran-
de, por lo que no se permiten más de
veinte accionistas, y en las que suelen exis-
tir relaciones de parentesco o de amistad
entre los socios.
Atendiendo a ello, la Ley General de So-
ciedades establece que, en para la trans-
ferencia de acciones de una sociedad anó-
nima cerrada, el accionista transferente
debe comunicar a la sociedad su inten-
ción de vender sus acciones, para que la
sociedad comunique tal situación a los
demás accionistas y éstos tengan la posi-
bilidad de adquirir dichas acciones en for-
ma preferente a terceros.
Una vez comunicada la intención del ac-
cionista transferente de vender sus ac-
ciones, el gerente de la sociedad debe
comunicarlo a los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes. Los
demás socios tienen un plazo de treinta
días para comunicar si desean adquirir
dichas acciones, en las mismas condi-
Área: Derecho Comercial
del Superintendente Nacional de los Registros Pú-
blicos N.° 079-2005-SUNARP-SN.
2. ¿El nombramiento de directores y geren-
tes debe inscribirse en Registros Públicos?
Si, la designación o nombramiento de directores,
gerentes, apoderados y otros representantes de
una persona jurídica, deben inscribirse en los Re-
gistros Públicos para que dicho nombramiento
ciones en las que han sido ofrecidas a
terceros.
Si transcurre el plazo de treinta días y los
accionistas manifiestan su negativa a ad-
quirir las acciones o si no han manifesta-
do su voluntad dentro del plazo, el accio-
nista transferente quedará en libertad de
transferir sus acciones a terceros.
Cabe señalar que este derecho de adqui-
sición preferente existe por disposición
de la ley, es decir, no es necesario estable-
cerlo en el pacto social o en el estatuto de
la sociedad anónima cerrada. Pero, pue-
de ser eliminado si así se señala en el es-
tatuto.
8. Sobre la comunicación de la
transferencia a la SUNAT
Finalmente, debemos señalar que ade-
más de las formalidades aplicables para
la transferencia de acciones, existe la
obligación de comunicar la transferen-
cia a la Administración Tributaria, en
virtud a lo dispuesto por la Primera Dis-
posición Transitoria y Final del Texto
Único Ordenado de la Ley del Impues-
to a la Renta, aprobado por Decreto
Supremo N.º 179-2004-EF y la Primera
Disposición Transitoria y Final del Re-
glamento de la Ley del Impuesto a la
Renta, aprobado por Decreto Supremo
N.º 122-94-EF.
De acuerdo a estas disposiciones, las
sociedades anónimas están obligadas
a comunicar la emisión, transferencia o
cancelación de acciones, dentro de los
diez primeros días del mes siguiente a
la fecha de la transferencia, emisión o
cancelación.
En el caso de las transferencias, se debe-
rán usar dos formularios, uno para co-
municar los datos de los cedentes y otro
para comunicar los datos de los
adquirentes. El formulario a utilizar es el
de "Emisión, transferencia o cancelación
de acciones".
La obligación de comunicar la transferen-
cia nace en la fecha en que se registra en
el libro de matrícula de acciones.
surta efectos frente a terce-
ros, así lo dispone el artícu-
lo 14 de la Ley General de So-
ciedades.
De la misma forma, se deben ins-
cribir las remociones o revocatorias de
los representantes que hubieran sido
inscritos.