ESCRITURA PUBLICA

TOMO

En la ciudad de León, Estado de Guanajuato, el día _______ del mes de Abril del año 2018 dos mil
dieciocho ; YO, LICENCIADO JOSE FRANCISCO FERNÁNDEZ REGALADO, TITULAR DE LA
NOTARIA PÚBLICA NÚMERO 32 TREINTA Y DOS, EN LEGAL EJERCICIO EN ESTE PARTIDO
JUDICIAL.
HAGO CONSTAR
EL PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN que ante
mí otorga la empresa mercantil "ECOLOGY AND RECICLING OF MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, representada por su Administrador Unico el señor HIGINIO PADILLA
GARCIA, para que lo ejercite al tenor de las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- La empresa mercantil denominada " ECOLOGY AND RECICLING OF MEXICO”,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por su Administrador Unico el señor
HIGINIO PADILLA GARCIA, otorga a favor de los señores JOSE MARTIN SANCHEZ FLORES y
PAVEL ESAU PADILLA MORALES, para que lo ejerzan conjunta o separadamente, PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial, conforme a la Ley, en los
términos de los 2 dos primeros párrafos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal y el 2,064 dos mil sesenta y cuatro del Código Civil vigente para el Estado de
Guanajuato, sus correlativos y sus similares de los demás Estados de la República en los que se
ejerzan los presentes poderes; teniendo, inclusive, las facultades especiales establecidas en los
Artículos 2,095 dos mil noventa y cinco y 2,100 dos mil cien del Código Civil para el Estado de
Guanajuato y sus correlativos los Artículos 2,582 dos mil quinientos ochenta y dos y 2,587 dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y sus similares de todas las entidades federativas
de los Estados Unidos Mexicanos, en donde se ejerzan dichas facultades.
SEGUNDA.- En el ejercicio del presente mandato, los Apoderados enunciativa pero no limitativamente,
tendrán las siguientes facultades:
I.- Para iniciar, continuar, transigir, contestar o desistirse en cualquier clase de juicios, trámites o
diligencias, ya sean judiciales, administrativos, laborales o fiscales, en donde la Sociedad tenga o
pueda llegar a tener el carácter de actora, demandada, quejosa, ofendida, tercera perjudicada o
cualquier otro carácter; En donde la Sociedad tenga o pueda llegar a tener algún interés, ya sea
directo o indirecto.
II.- Para que en los juicios, trámites o diligencias en que intervenga ejercite toda clase de acciones,
oponga excepciones, reconvenga, duplique y replique, ofrezca y desahogue toda clase de pruebas
permitidas por la Ley; promueva el Juicio de Amparo y se desista de éste; recuse Jueces, Magistrados
o Secretarios, articule y absuelva posiciones, conceda quitas y esperas, transija, celebre convenios y
pida la ejecución de los mismos, someta a árbitros los negocios sociales, para recibir y hacer pagos,
posturas, pujas y mejoras, pedir y tomar posesión de bienes muebles o inmuebles.
III.- Para presentar denuncias y/o querellas penales en los casos en que resulte ofendida la Sociedad,
aún en los casos concretos y especiales a que hace mención el Artículo 112 ciento doce del Código de
Procedimientos Penales para el Estado de Guanajuato y su correlativo del Código Federal de
Procedimientos Penales, de Código de Procedimientos Penales para el Distrito Federal y de las demás
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, en donde se ejerza el presente poder;
pudiendo, en todos los casos, coadyuvar con el Ministerio Público, y en su caso otorgar el perdón
correspondiente.
IV.- Planear, organizar, dirigir, controlar y vigilar los negocios de la Sociedad.
V.- Contratar y remover a cualquier contratista o subcontratista que realice cualquier producto o
servicio para la sociedad.
VI.- Celebrar contratos individuales o colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los
reglamentos interiores de trabajo.
VII.- Actuar como representante legal de la Sociedad, en juicios o procedimientos laborales, ante
cualquier tipo de autoridades administrativas y las laborales referidas en el Artículo 523 quinientos
veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, en los términos de los Artículos 11 once, 689 seiscientos
ochenta y nueve, 690 seiscientos noventa, 692 seiscientos noventa y dos fracción II segunda y III
tercera, 694 seiscientos noventa y cuatro, 695 seiscientos noventa y cinco, 713 setecientos trece, 722
setecientos veintidós, 778 setecientos setenta y ocho, 781 setecientos ochenta y uno, 786 setecientos
ochenta y seis, 787 setecientos ochenta y siete, 790 setecientos noventa fracción I primera, II
segunda, III tercera, IV cuarta, V quinta, VI sexta, VII séptima, 800 ochocientos, 865 ochocientos
sesenta y cinco, 866 ochocientos sesenta y seis, 867 ochocientos sesenta y siete, 870 ochocientos
setenta, 873 ochocientos setenta y tres, 875 ochocientos setenta y cinco, incluyendo los incisos a), b),
c); 876 ochocientos setenta y seis fracción I primera y VI sexta, 877 ochocientos setenta y siete, 878
ochocientos setenta y ocho fracción I primera, II segunda, III tercera, IV cuarta, V quinta, VI sexta, VII
séptima, VIII octava, 879 ochocientos setenta y nueve, 880 ochocientos ochenta, 881 ochocientos
ochenta y uno, 883 ochocientos ochenta y tres, 884 ochocientos ochenta y cuatro fracción I primera, II
segunda, III tercera, IV cuarta, 892 ochocientos noventa y dos a 938 novecientos treinta y ocho y
demás relativos y conexos de la Ley Federal del Trabajo en vigor con las atribuciones, obligaciones y
derechos que en materia de personalidad consignan dichos dispositivos legales, pudiendo en
consecuencia compareceré en juicio con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en este
instrumento, en lo aplicable y además podrá en nombre de la Sociedad Poderdante articular y absolver
posiciones, transigir con la contraparte, obligándose la Sociedad Poderdante desde ahora a lo
convenido; podrá concurrir en representación de la Sociedad Poderdante a las Audiencias de
Conciliación, Demanda y Excepciones; ofrecimientos y admisión de pruebas a que se refieren los
artículos 873 ochocientos setenta y tres, de la Ley Federal de Trabajo en vigor, con las atribuciones
más amplias de representación y ejecución a que se refiere el Poder conferido, incluyendo el o los
Juicios de Amparo que pudieran originarse con motivo de Juicios Laborales y seguirlos en todos sus
términos y desistirse de ellos.
VIII.- Realizar cualesquier actos, trámites, gestiones y avisos administrativos y legales, así como firmar
y recibir documentos ante cualquier autoridad, dependencia, organismo, institución o sistema, de los
niveles Federal, Estatal o Municipal, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa: La
Secretaría de Relaciones Exteriores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de
Administración Tributaria, la Administración General de Aduanas, el Registro Federal de
Contribuyentes, el Padrón General de Importadores, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, la
Secretaría de Economía, la Dirección General de Inversiones Extranjeras, la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras, el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, el Instituto Mexicano de la
Propiedad Industrial, el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el Sistema de Información
Empresarial Mexicano, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, el Fondo Nacional de Crédito para los Trabajadores, la Comisión
Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, las Cámaras de Comercio correspondiente entre otros.
IX.- Celebrar toda clase de convenios y contratos, de cualquier naturaleza, ante personas físicas o
morales, nacionales o extranjeras, que sean necesarios para cumplir adecuadamente el objeto social
de la Sociedad.
X.- Tramitar y solicitar todo tipo de permisos, concesiones, autorizaciones, aprobaciones y apoyos
gubernamentales de los niveles federal, estatal y municipal, que sean necesarios o convenientes para
la operación y cumplimiento del objeto social.
XI.- Realizar todo género de trámites administrativos, fiscales, contables y legales, en general, ante
todo tipo de autoridades gubernamentales, de los niveles Federal, Estatal y Municipal, así como ante
organismos, instituciones y empresas, nacionales y extranjeros, que sean necesarios para el
cumplimiento del objeto social.
XII.- Para representar a la sociedad y llevar a cabo ante la SHCP (Secretaría de Hacienda y Crédito
Público) y/o el SAT (Servicio de Administración Tributaria) todas las acciones y gestiones necesarias y
convenientes para el cumplimiento de las obligaciones fiscales y tributarias, así como ejercitar los
derechos que a la sociedad correspondan.
XIII.- Para representar a la sociedad y llevar a cabo ante la SECRETARÍA DEL MEDIO AMBIENTE, y
realizar todas las acciones y gestiones necesarias que necesite la Poderdante.
TERCERA.- El presente poder podrá ser ejercitado ante cualquier persona física o moral, ante toda
clase de Autoridades, ya sean Judiciales, Administrativas, Fiscales o Laborales, ya sean Estatales,
Federales o Municipales.
CUARTA.- A los Apoderados aquí instituidos se les conceden todas las facultades referidas en el
Artículo 1390 Bis 21 mil trescientos noventa Bis veintiuno del Código de Comercio, que literalmente
establece:”…Es obligación de las partes asistir a las audiencias del procedimiento, por sí o a través de
sus legítimos representantes, que gocen de las facultades a que se refieren el párrafo tercero del
artículo 1069 mil sesenta y nueve de este Código, además de contar con facultades expresas para
conciliar ante el Juez y suscribir, en su caso, el convenio correspondiente.
QUINTA.- Los Apoderados NO podrán delegar las facultades que en el presente se le otorgan.
SEXTA.- Los Apoderados quedan obligados a rendir cuentas del ejercicio de este poder.
SEPTIMA.- Conforme a las disposiciones del Artículo 2066 dos mil sesenta y seis del Código Civil para
el Estado de Guanajuato, el presente Poder tendrá una vigencia de 5 CINCO AÑOS, iniciando a partir
del día 8 ocho de Marzo del 2018 dos mil dieciocho al 8 ocho de Marzo del 2023 dos mil veintitrés.
PERSONALIDA D
El compareciente me acredita la personalidad con que actúa, misma que bajo protesta de decir verdad manifiesta
que a la fecha no le ha sido revocada ni limitada, así como la legal existencia de su representada, con los
siguientes documentos de los cuales se transcribe lo conducente:
I.- CONSTITUTIVA
"- - - ESCRITURA PUBLICA 69,594 SESENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CUATRO - - - TOMO 919
NOVECIENTOS DIECINUEVE - - - En la ciudad de León, Estado de Guanajuato, el día 17 diecisiete del mes de Marzo del
año 2015 dos mil quince; YO, LICENCIADO JOSE FRANCISCO FERNANDEZ REGALADO, TITULAR DE LA NOTARÍA
PÚBLICA NÚMERO 32 TREINTA Y DOS, EN LEGAL EJERCICIO EN ESTE PARTIDO JUDICIAL. - - - H A G O C O N
S T A R - - Que comparecen ante mí los señores .........por su respectivo y propio derecho, que vienen a Constituir una
Sociedad Mercantil de tipo Anónimo y de Capital Variable, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y
demás disposiciones legales aplicables, quienes me exhiben el permiso concedido por la Secretaría de Economía, Dirección
General de Normatividad Mercantil, con clave única del documento (CUD) A201503171314090482; mismo que me
presentan y agrego al apéndice del Protocolo en curso con el número de esta escritura.- Permiso que me presentan
y agrego al apéndice del Protocolo en curso con el número de esta escritura.- Al efecto las comparecientes otorgan las
siguientes: - - - C L A U S U L A S - - - I.- CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD.- PRIMERA.- D E N O M I N A C I O N.-
-Los comparecientes por medio de esta escritura, constituyen una Sociedad Mercantil de Nacionalidad Mexicana, de tipo
Anónimo y Capital Variable, con sujeción a las Leyes del País y especialmente a la Ley General de Sociedades Mercantiles,
denominada " ECOLOGY AND RECICLING OF MEXICO” a lo que se agregará siempre la expresión "SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE", o su abreviatura "S.A. DE C.V."- - - SEGUNDA.- D U R A C I O N.- La sociedad tendrá una
duración indefinida.- TERCERA.- D O M I C I L I O.- El domicilio de la sociedad es en la Ciudad de Silao Estado de
Guanajuato, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier parte del Territorio Nacional y señalar domicilio
convencional en los contratos que celebre.- CUARTA.- O B J E T O SOCIAL.- Son objetos sociales de manera
enunciativa, más no limitativa:- 1.- La comercialización, venta, compra, distribución, representación, exportación, importación,
transformación, transporte, acopio, maquila y conversión de las materias primas y productos de papel, cartón, fibras,
plásticos, fierro, chatarra, metales, artículos metálicos y sus derivados, así como toda clase de desperdicios industriales,
residuos de manejo especial y residuos peligrosos, así como toda la maquinaria, productos y servicios relativos a la industria
y proveeduría del papel cartón, productos ferrosos y no ferrosos, embalaje, así como la maquinaria e insumos para cumplir el
objeto social.- 2.- Fabricar y maquilar, todo tipo de papel, cartón, fibras, plásticos, fierro, chatarra, metales, artículos metálicos
y demás afines.- -3- La compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, franquicia,
licencia, concesión, fabricación, maquila, exposición, elaboración, servicio, mantenimiento, reparación, arrendamiento
puro, distribución y comercio en general de toda clase de artículos, y refacciones, así como productos o bienes de papel,
cartón, fibras, plásticos, fierro, chatarra, metales, artículos metálicos y sus derivados, y, residuos de manejo especial y
residuos peligrosos, ya sean de uso Industrial, comercial o doméstico permitidos por la Ley, así como de maquinaria,
equipo y herramientas necesarias para la fabricación, sus partes, materias primas, accesorio y refacciones.- - 4.- La
producción, comercialización, importación, exportación directamente o por conducto de terceros, de cualquier tipo de
productos.- - 5.- Transporte y acopio de residuos industriales, de manejo especial y residuos peligrosos.- -6.- Fundición y
maquinado de materiales ferrosos y no ferrosos (METALES).- - 7.- La compra, venta, renta, prestación, importación,
desarrollo, fabricación, investigación, representación, consignación, comisión, mediación, transportación y en general la
comercialización de toda clase de productos.- - 8.- La investigación, desarrollo, realización, asesoría, contratación, e
instrumentación de estudios de mercado, económicos, industriales, comerciales, publicitarios, de infraestructura,
administrativos, promocionales, financieros, de población, sociológicos, de rentabilidad, de inversión, y todos aquellos
relacionados para un buen desempeño y cumplimiento del objeto social.- - 9.- La compra, venta, restauración,
reacondicionamiento y mantenimiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles.- - 10.- Arrendamiento y
subarrendamiento de bienes muebles e inmuebles.- - 11.- La compra, venta, renta, importación, exportación, distribución,
mediación y comisión de toda clase de bienes y servicios tangibles e intangibles que sean indispensables para la realización
de todas las actividades descritas en todos los puntos del presente objeto social.- -12.- La adquisición, enajenación y en
general, la negociación de todo tipo de acciones, partes sociales, préstamos y cualquier título valor permitido por la Ley, así
como invertir recursos propios ya acreditados en la adquisición de acciones, títulos de crédito o cualquier tipo de bienes
bursátiles y extra bursátiles que no necesiten concesión federal para ser operados.- - 13.- Solicitar, operar y administrar
recursos de programas de gobierno federales, estatales o municipales, para el buen cumplimiento del objeto social.- 14.-
Solicitar, operar y administrar créditos para programas de fomento a la producción y desarrollo industrial, comercial, agrícola,
forestal, fundición, reciclaje, minero o de cualquier otro tipo, mediante la compra y/o arrendamiento de maquinaria, equipo,
refacciones y accesorios.- - 15.- Constituir y administrar fondos de reserva y capitalización de la sociedad, siempre
encaminados a cumplir de mejor manera con el objeto social.- - 16.- La gestión y realización de cualquier tipo de trámites
necesarios para la consecución de los fines sociales, ante personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, en el País o
en el extranjero, o ante cualquier tipo de autoridad de carácter Federal, Estatal y Municipal; así como la concertación de los
actos y contratos con la Federación, los Gobiernos de los Estados, Departamentos del Distrito Federal o Municipios, así como
con organismos descentralizados, empresas de participación estatal o particular, sean personas físicas o morales, nacionales
o extranjeras; y la ejecución y celebración de todos los actos y contratos lícitos sean civiles o mercantiles que requieran de
manera directa, por cuenta propia o en combinación, asociación o participación con otras personas físicas o morales, para el
mejor cumplimiento de los objetos sociales.- - 17.- Obtener de los bancos los créditos de cualquier índole que sean
necesarios para realizar los proyectos de la sociedad y para el debido cumplimiento de su objeto social.- - 18.- Comprar,
vender, otorgar y recibir en arrendamiento, sub-arrendamiento, en comodato, en usufructo, en prenda, hipoteca, permutar y
donar, toda clase de bienes muebles e inmuebles necesarios para el cumplimiento de su objeto social.- - 19.- La celebración
de todo tipo de contratos civiles y mercantiles para la obtención de recursos financieros y de cualquier ente de gobierno de los
tres niveles municipal, estatal y federal, necesarios para el desarrollo del objeto social.- - 20.- La compra, venta, adquisición,
enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, administración de bienes raíces, explotación de inmuebles urbanos,
suburbanos y rústicos, así como la celebración de cualquier acto comercial relacionado con actividades inmobiliarias
permitidas por la Ley. Asimismo, otorgar el uso y goce, por cualquier título permitido por la Ley, de toda clase de bienes
muebles e inmuebles, sean propios o ajenos, en el país o en el extranjero.- - 21.- Proporcionar y recibir toda clase de
servicios de asesoría, supervisión, consultoría, administrativos o técnicos, transferencia de tecnología y la obtención, uso y
explotación de marcas, patentes, procesos de fabricación, opciones, concesiones, marcas o nombres industriales o
comerciales, o derechos sobre los mismos y toda clase de derechos de autor y propiedad intelectual o industrial o nombres
comerciales y de derechos sobre los mismos; el otorgamiento y uso de todo tipo de franquicias, así como recibir u otorgar
licencias o autorizaciones para el uso y explotación de derechos de propiedad industrial en México o en el Extranjero.- - 22.-
Aceptar y conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando por cuenta propia o de terceros.- - 23.-
Representar a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, tanto en la República Mexicana como en el extranjero,
que tengan relación directa con las actividades de la sociedad.- - 24.- Contratar los servicios necesarios que presten cualquier
tipo de empresas, contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales, y delegar en una o varias
personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias del objeto social.- - 25.- La
explotación de toda clase de concesiones de carácter Federal, Estatal y Municipal que sean otorgadas en medios urbanos,
suburbanos y rurales.- - 26.- Celebrar contratos de mutuo con garantía prendaria e hipotecaria, en calidad de mutuante o
mutuataria en los términos que en cada caso se pacten conforme a la ley.- - 27.- Hacer cesión de derechos o deudas,
subrogar derechos de obligaciones, hacer cesiones parciales o totales de contratos y celebrar contratos de permuta de todo
tipo de bienes relacionados con el objeto social.- - 28.- La compra, venta, alquiler, exportación e importación de bienes
muebles tales como, equipos, accesorios, mobiliario, herramientas, maquinaria, y todos aquellos que sean necesarios para el
mejor desarrollo de sus fines sociales.- - 29.- Comprar, vender, dar y recibir en arrendamiento, subarrendamiento, comodato,
donación, permuta, fideicomiso de bienes muebles e inmuebles, maquinaria, equipo, vehículos de motor, eléctricos, de gas, o
de cualquier otro tipo de combustible o fuente de poder, equipo de cómputo, programas de cómputo, equipo y muebles de
oficina, necesarios para el desarrollo de los fines sociales.- - 30.- Operar, en uno o más establecimientos comerciales dentro y
fuera de la república mexicana, en los cuales pueda llevar a cabo el desarrollo el objeto social.- - 31.- La comercialización en
general, incluyendo sin limitar, la compra, venta, importación, exportación y distribución de todo tipo de bienes y productos,
sus partes y accesorios, por cuenta propia o por cuenta de terceros.- - 32.- La constitución, promoción, organización,
administración y en general la operación de sociedades y empresas civiles y/o mercantiles, así como el establecimiento de
sucursales, agencias y/o representaciones en la República Mexicana o en el extranjero.- - 33.- Obtener y otorgar préstamos
con o sin garantía y emitir, aceptar, garantizar, adquirir, avalar, endosar y en general suscribir todo tipo de títulos de crédito
conforme a la ley, en especial en los términos del artículo 9 noveno de la ley general de títulos y operaciones de crédito, así
como garantizar en cualquier forma obligaciones adquiridas.- - 34.- La adquisición, enajenación, subarrendamiento,
comodato, fideicomiso o en otra forma el uso, disfrute, disposición y en general la explotación con toda clase de bienes
muebles e inmuebles.- - 35.- Celebrar, dentro o fuera de la república mexicana, por cuenta y nombre propio o por cuenta y
nombre de terceros, todo tipo de actos, contratos, convenios ya sean civiles o mercantiles, principales, accesorios o de
cualquier otra naturaleza conforme a derecho, que directa o conexamente se relacionen con los fines sociales de la
sociedad.- - 36.- Realizar los trámites necesarios para la obtención de concesiones, permisos o autorizaciones que sean
necesarios para el cumplimiento de sus fines sociales ante toda clase de entes gubernamentales, de los tres niveles de
gobierno, federal, estatal, municipal.- - 37.- La celebración de todo tipo de convenios con el gobierno federal y/o los gobiernos
locales o con entidades públicas o privadas, personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.- - 38.- La adquisición,
enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título valor permitido por la
ley.- - 39.- Otorgar garantías de cualquier clase, respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad y empresas
subsidiarias de esta.- - 40.- Representar empresas, personas físicas, negociaciones y marcas nacionales, así como
extranjeras en la distribución, celebración de acuerdos o convenios, investigación de mercados y consignación en todos los
demás actos de comercio relacionados con el objeto social.- - 41.- La fusión con otras sociedades, así como la escisión de las
mismas.- - 42.- Otorgar, recibir y contratar franquicias de todo tipo relacionadas con el objeto social.- - 43.- La promoción de
sociedades, asociaciones, empresas o compañías de cualquier clase y la adquisición de participaciones sociales en
sociedades o negociaciones de objeto similar al de esta sociedad mercantil, en la República Mexicana y el extranjero.- - 44.-
Operar, actuar y apersonarse como representante, comisionista o apoderado legal de cualquiera de las empresas
mencionadas en el inciso anterior, ya sean nacionales o extranjeras.- - 45.- La celebración de toda clase de actos o contratos
civiles, mercantiles o administrativos, relacionados directa o conexamente y en forma fundamental o incidental con cualquiera
de los fines mencionados.- - 46.- Representar o ser agente de empresas comerciales o industriales nacionales o extranjeras e
intermediar en la venta de toda clase de bienes y servicios ya sea en forma de comisión, distribución, mediación, asesoría,
promoción o cualquier actividad complementaria de comercialización en la república mexicana o en el extranjero.- - 47.-
Llevar a cabo todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse en los términos de su objeto social y de la ley, sin
entenderse que se realizaran actos de intermediación y financiera en forma habitual, mediante las cuales obtenga recursos
del público destinados a su colocación lucrativa, ya sea por cuenta propia o ajena.- - 48.- Usar, explotar, adquirir y enajenar,
licencias de secretos industriales.- - 49.- Adjudicarse judicialmente toda clase de bienes, acciones o derechos derivados de
juicios en los que la empresa comparezca como actora, o bien como postor a cualquier remate, recibir donaciones en pago de
bienes otorgados en prenda en cumplimiento de sus respectivos contratos y por adeudos a favor de la empresa.- - 50.-
Adquirir partes sociales de empresas de diversos ramos, participar como fusionante o fusionada en otras empresas del ramo
o diverso.- - 51.- Otorgar y recibir fianzas o avales de cualquier tipo mediante la fijación de una comisión ya sea a cargo o a
favor, de acuerdo con los términos que en cada caso se pacten conforme a la ley.- - 52.- Emitir, suscribir, recibir y transmitir
cualquier título de crédito mediante su endoso en procuración (al cobro) en propiedad, o en garantía o transmitirlos en
cualquier otra forma establecidos por la ley.- - 53.- Emitir y suscribir acciones u obligaciones a fin de incrementar el capital
social en la parte que acuerde la asamblea, poniéndolas a disposición de los accionistas en cuanto a su derecho del tanto, o
bien de terceras personas estableciendo sus condiciones en cada caso.- - 54.- Establecer sucursales, subsidiarias, agencias
y representaciones en cualquier parte de la república mexicana o en el extranjero y actuar como mediador mercantil,
comisionistas, representantes, distribuidor o almacenistas para toda clase de empresas o personas del país o del extranjero,
afines al objeto social, obteniendo en su caso las autorizaciones que se requieran de acuerdo a la ley.- - En general realizar y
celebrar todos los actos, contratos y operaciones conexas, accesorios o complementarios necesarios o convenientes para la
realización y cumplimiento del objeto social.- - QUINTA.- C A P I T A L.- El capital de la sociedad estará representado por
acciones nominativas, con valor de $1,000.00 (MIL PESOS) cada una. El Capital Mínimo de la Sociedad será la cantidad
de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.); que deberá estar íntegramente suscrito y pagado. El capital máximo será
ilimitado.- - ........DECIMA.- FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES.- El Consejo de Administración o el Administrador
Único en su caso, funcionarán como lo ordena la Asamblea General de Accionistas y el articulo 143 ciento cuarenta y tres de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tendrán con respecto a los negocios sociales los siguientes poderes:- - PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- - PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.- - PODER
GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- - Las anteriores facultades se conferirán en los términos de los tres primeros
párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil
Federal y del Código Civil para el Distrito Federal, sus correlativos 2064 (dos mil sesenta y cuatro), 2065 (dos mil sesenta y
cinco) y 2100 (dos mil cien) del Código Civil vigente para el Estado de Guanajuato, así como sus correlativos de los Códigos
Civiles de todas las Entidades Federativas de la República Mexicana en donde se ejerza el presente mandato, las que se
entienden conferidas con todas las facultades generales y especiales que conforme a la Ley requieran cláusula especial,
sin limitación alguna.- - Enunciativa más no limitativamente, quedan facultados:- - a).- Para iniciar, continuar, transigir,
contestar o desistirse en cualquier clase de Juicio, trámite o diligencias, ya sean judiciales, administrativas, laborales o
fiscales, en donde la Sociedad tenga o pueda llegar a tener el carácter de actora, demandada, quejosa, ofendida, tercer
perjudicada o cualquier otro carácter; en donde la Sociedad tenga o pueda llegar a tener algún interés, ya sea directo o
indirecto.- - b).- Para que en los juicios, trámites o diligencias, en que intervenga, ejercite toda clase de acciones, oponga
excepciones, reconvenga, duplique y replique, ofrezca y desahogue toda clase de pruebas permitidas por la Ley, incluyendo
el Juicio de Amparo; recuse Jueces, Magistrados o Secretarios, articule y absuelva posiciones, conceda quitas y esperas,
transija, convenga, someta a arbitrios los negocios sociales, para recibir y hacer pagos, hacer posturas, pujas y mejoras,
pedir y tomar posesión de bienes muebles o inmuebles.- - c).- Para presentar denuncias y querellas penales en los casos en
que resulte ofendida la Sociedad, aún en casos concretos y especiales a que hace mención el artículo 112 (ciento doce) del
Código de Procedimientos Penales vigente en el Estado de Guanajuato, sus correlativos, de los Códigos de Procedimientos
Penales tanto del Distrito Federal como de todas las Entidades Federativas en los Estados Unidos Mexicanos, en donde se
ejerza el presente mandato, pudiendo en todos los casos coadyuvar con el Ministerio Público y, en su caso, otorgar el perdón
correspondiente.- d).- Para que en los Juicios de carácter laboral tenga la representación legal a que se refieren los Artículos
689 (seiscientos ochenta y nueve) y 692 (seiscientos noventa y dos) y dos Fracciones II Segunda y III Tercera de la Ley
Federal del Trabajo.- -Para nombrar y remover libremente a los empleados y trabajadores de la sociedad, suscribiendo los
contratos de trabajo que sean necesarios. Al efecto se comportará y será tenido como patrón por sí mismo en todas las
relaciones laborales mencionadas.- - El carácter de patrón no implica en modo alguno, que entre la persona que lo ejercita y
aquellos a quienes contrata o despide, exista relación jurídico-laboral de ninguna especie, pues tal relación vincula esta
sociedad con sus empleados, pero en modo alguno al patrón.- - Consecuentemente contarán con amplísimas facultades de
contratación, rescisión y despido.- - e).- Para designar Gerentes Generales y Especiales, en su caso, removerlos y asignar
sus sueldos.- - f).- Para contratar y subcontratar toda clase de servicios.- - g).- Poder General Cambiario para suscribir,
aceptar, girar, librar, endosar, avalar, certificar o transmitir y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y
representación de la Sociedad Poderdante, en los términos más amplios que establece el artículo 9° noveno la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito.- - h).- Para celebrar con toda clase de Instituciones o Sociedades de Crédito de
cualquier naturaleza que éstas sean y que sirvan para el mejor funcionamiento social, operaciones de descuento, así como
todo tipo de operaciones bancarias o financieras, así como para abrir y cancelar cuentas bancarias, de inversión y de otro
tipo, hacer depósitos y girar contra dichas cuentas.- - i).- Para adquirir bienes muebles e inmuebles de cualquier naturaleza
que éstos sean y que sirvan para el mejor funcionamiento social.- - j).- Para comprar, vender, donar, pignorar, hipotecar,
afectar en fideicomiso y gravar en cualquier forma los bienes de la Sociedad.- - k).- Para realizar trámites ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Fondo Nacional para el
Consumo de los trabajadores, Secretaría de Economía, para solicitar, registrar tramitar y generar a nombre de la empresa
poderdante, ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y/o Servicio de Administración Tributaria, el Registro Federal de
Causantes (RFC), la firma Electrónica Avanzada ( FEA O FIEL) y la Clave de Identificación Electrónica Confidencial (CIEC).-
-l).- Para conferir, delegar o sustituir las anteriores facultades, total o parcialmente, a una o más personas y, en su caso,
revocarlos o limitarlos, conservando el mandante el ejercicio de las mismas.- - En general tendrá facultades para representar
a la Sociedad en la forma más amplia y eficiente que en el caso proceda sin limitación alguna, ante cualquier persona física
o moral, ante autoridades, ya sean judiciales, administrativas, laborales o fiscales, pudiendo ser federales, estatales o
municipales, de cualquier Entidad Federativa o del Distrito Federal.- - .......- - -C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S - -
-........- - A C U E R D O S- - - I.- Que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, designando para tal
cargo al señor HIGINIO PADILLA GARCIA, quien tendrá todas las facultades consignadas en la cláusula DECIMA de esta
escritura, las cuales se dan por aquí reproducidas para los efectos legales correspondientes.-....".
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, DOY FE.
De la certeza del acto.
De que considero al compareciente, hábil para contratar y obligarse, pues nada en contrario me
consta.
De que por sus generales el compareciente manifiesta ser: mexicano por nacimiento, mayor de edad,
casado, comerciante, originario de México, Distrito Federal, vecino de la ciudad de Aguascalientes, de
transito por esta ciudad, con domicilio en calle Cerrada de San Juan de Dios número 116 ciento
dieciséis del fraccionamiento Canteras de San Agustín, código Postal 20218 de la ciudad de
Aguascalientes, nacido el día 3 tres de Octubre de 1950 mil novecientos cincuenta, con Registro
Federal de Contribuyentes PAGH501003JC8, con Clave Unica de Registro de Población
PAGH501003HDFDRG00, identificándose con su credencial para votar con clave de elector
PDGRHG50100309H200, numero vertical 0327030126181.
De que bajo protesta de decir verdad, advertido de las penas en que incurre quien declara con
falsedad, el compareciente manifiesta estar al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, al
igual que su representada, lo que no me acredita.
De que leí y expliqué al compareciente el contenido y alcance legales de este instrumento, así como
la necesidad de su registro.
De que lo aprueba, ratifica y firma ante mí el día de su fecha. DOY FE.
AUTORIZO DEFINITIVAMENTE ESTE INSTRUMENTO POR NO CAUSAR IMPUESTO ALGUNO.
DOY FE.

" ECOLOGY AND RECICLING OF MEXICO”,

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, Administrador Unico HIGINIO PADILLA GARCIA

LICENCIADO JOSE FRANCISCO FERNANDEZ REGALADO

TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO 32 TREINTA Y DOS