SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

1. CONCEPTO.
Es aquella que está creada con un reducido número de personas que va de 2 a 20,
quienes se conocen entre sí y pueden ser naturales o jurídicas, y cuyas acciones se
encuentra bajo la titularidad de familiares.
Es la más recomendada para la constitución de una empresa familiar, ya sea chica o
mediana., debido a que es una figura dinámica.
2. Requisitos

Artículo 234.- Requisitos La sociedad anónima puede sujetarse al régimen

de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte
accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado
de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las
acciones de una sociedad anónima cerrada.

Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:

a) El nombre de la sociedad. Esto es un tema básico pero importante dado que el

nombre no debe de ser similar a otro ya existente y para eso lo óptimo es hacer
una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre,
para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.
b) Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en
efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria y ahí es donde el banco por temas
administrativos sí puede ponerle un suma mínima que generalmente puede
bordear los 2000 soles.
c) Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. He aquí la ventaja de esta
sociedad dado que usualmente la sociedades anónimas cerradas se forman con 2
socios.
d) Designar un gerente general y establecer sus facultades. El gerente general
puede ser uno de los socios.
e) Establecer si va a tener o no directorio. Lo usual es pactar que no se tendrá un
directorio pero justo la ventaja de este tipo de sociedades es que permite este
pacto.
f) Establecer y regular un derecho de preferencia. Esto para el caso de venta de
acciones a terceros se prefiera que se venda al otro accionista.
 g) Establecer causales de exclusión de socio. Esto es muy importante regularlo para
poder tener en claro que pasa si por ejemplo uno de los socios no aporta o
"abandona" la sociedad y así evitar que la misma quede paralizada.
h) Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".
3. DENOMINACION

Artículo 235.- Denominación La denominación debe incluir la indicación

"Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

4. DERECHO DE ADQUISICION PREFERENCIAL

Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente El accionista que se

proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al
gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás
accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo
de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a
prorrata de su participación en el capital. En la comunicación del
accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es
persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y
clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones
de la transferencia. El precio de las acciones, la forma de pago y las demás
condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la
sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la
transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la
compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por
acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que
establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por
el proceso sumarísimo. El accionista podrá transferir a terceros no
accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad
cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento
de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. El estatuto
podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de
las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones.

Es cierto que el derecho de adquisición es menos restrictivo de la libre transmisibilidad

que la autorización, porque, al menos, el socio que quiere vender sabe que podrá hacerlo
porque la única forma que tienen los beneficiarios de denegar la autorización al socio
para vender sus acciones es comprándolas ellos mismos. Pero eso no significa que los
derechos de adquisición preferente faciliten la transmisión de las acciones. Como se ha
aprendido con el estudio de las ofertas públicas de adquisición, la existencia de un
derecho de adquisición preferente retraerá a los potenciales compradores, sobre todo, en
el caso de objetos como acciones o participaciones que carecen de un precio de mercado
y que, por lo tanto, requieren del comprador invertir en información sobre la empresa
que las acciones representan. Nadie otorga un derecho de adquisición preferente sobre
un activo de su propiedad sin recibir algo a cambio porque sabe que las probabilidades
de que un tercero incurra en esas inversiones y haga una oferta disminuyan. Es más, el
“apetito” del tercero constituirá una poderosa señal para el beneficiario del derecho de
adquisición preferente de que debe ejercitar su preferencia, sobre todo si el precio de
ejercicio (recogido en la cláusula estatutaria) es razonablemente inferior al que podría
ofrecer el tercero. Por tanto, el derecho de adquisición preferente reduce el valor de las
acciones porque desincentiva la presentación de ofertas de adquisición de las mismas
pero, dado que se incluyen voluntariamente en los contratos de sociedad, hay que
suponer que esa disminución de valor se ve más que compensada por el aumento de
valor que generan ¿Cómo? En forma de garantía de que se mantendrá incólume el
círculo de socios (no accederán terceros a la sociedad que no sean aprobados por los
socios actuales) y la estructura de gobierno de la misma. El derecho de preferencia
corrige, pues, una externalidad, la que resulta del carácter libremente transmisible de
las acciones. Si las personas de los socios no son perfectamente fungibles (como ocurre
en una sociedad anónima cotizada de capital disperso), quién sea el propietario afecta al
valor de las acciones, de todas las acciones, porque afecta al valor de la empresa. Tiene
sentido que los socios de una sociedad cerrada, en la que hay selección recíproca de los
contratantes (intuitu personae), incluyan un derecho de adquisición preferente. El
resultado más probable de su inclusión en los estatutos es que el interesado en adquirir
habrá de negociar con todos los socios y no solo con uno de ellos.

4.1. CONCENTIMIENTO POR LA SOCIEDAD

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de

cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar
por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del
consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a
 adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. En cualquier caso de
transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de
adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado
por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

4.2. ADQUISICIÓN PREFERENTE EN CASO DE ENAJENACIÓN

FORZOSA

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima

cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución
judicial o solicitud de enajenación. Dentro de los diez días útiles de efectuada la
venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las
acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas

5. TRANSMISION DE ACCION POR SUCESION

ART.240

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o
el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán derecho a
adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del
accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran
varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán
entre todos a prorrata de su participación en el capital social. En caso de
existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el

Esta disposición tiene el mismo fundamento que el artículo anterior, al establecer que el
propósito consiste en mantener como socios únicamente a un grupo conocido de
personas. Así cuando un socio fallezca, los otros accionistas podrán adquirir de los
herederos o legatarios las acciones de las que era titular. Esta obligación de transferirlas
a los demás accionistas se da cuando ello está establecido en el pacto social o en el
estatuto.
La norma no precisa el momento en el que los accionistas puedan ejercer su derecho de
subrogación con respecto a las acciones que eran del causante y sólo se limita a
establecer que el pacto social o el estatuto deben contemplar los plazos
correspondientes. Será necesario además que el estatuto contemple el procedimiento
que debe ser aplicado, para así evitar cualquier tipo de conflictos.
Cabe mencionar que la ley establece que el valor de las acciones será el de la fecha de
fallecimiento del causante. Sin embargo nada impide que se acuerde un mecanismo de
valoración distinto. Por ejemplo se podrá establecer que el valor de las acciones
corresponderá a su valor en la fecha de la transferencia, puesto que el proceso de
declaratoria de herederos es muchas veces moroso.
En el caso que exista un desacuerdo sobre el precio de transferencia, la norma ha
establecido una solución, mediante peritos o en su defecto por el juez vía proceso
sumarísimo. También será posible solucionar el problema mediante arbitraje siempre y
cuando esté previsto en el estatuto.
Por otra parte existe la posibilidad que se supere por la sucesión el número de veinte
accionistas. Para ello el estatuto o el pacto social deberán contemplar esta situación,
disponiendo el derecho de adquisición preferente; pero puede que ninguno de los socios
adquiera las acciones por lo que se eleve el número de accionistas sobrepasando el
número permitido, este caso no lo contempla la ley, sin embargo nada impide que la
sociedad proceda a su amortización.
6. INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA

Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se

sujete a lo establecido en este título.

Debe tenerse presente cuando, por cualquier motivo, se producen transferencias de

acciones de una sociedad anónima cerrada.

Como hemos señalado, una de las particularidades más importantes que caracterizan a
la S.A.C. es la posibilidad de utilizar una forma asociativa en la que se protege el interés
de los accionistas y de la sociedad de preservar la composición accionaria en manos de
un cierto grupo de accionistas.

Consecuentemente, si se produjeran transferencias de acciones, sin observarse las

limitaciones que el pacto social y el estatuto de una S.A.C. pudiesen haber establecido
o, si a falta de estipulaciones, no se aplican supletoriamente los artículos 237, 238, 239
y 240 de la ley, dichas transferencias devienen en ineficaces y no serán reconocidas por
la sociedad, sin que pueda oponerse la buena fe de los terceros adquirentes.
BIBLIOGRAFIA

1. LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nª26887, ART 234-2048

2. (2019) ALFARO, J. “Que es un derecho de adquisición preferencial”,
ALMACÉN DE DERECHO, https://almacendederecho.org/que-es-un-derecho-
de-adquisicion-preferente/. Recuperado el 26 de junio del 2019.
3. (2011) RAMSAY, C; “Sociedad anónima cerrada requisitos”; LEGALMENTE
INFORMADOS; http://legalmenteinformados.blogspot.com/2011/06/sociedad-
anonima-cerrada-requisitos.html; Recuperado el 26 de julio del 2019.