CUAL ES LA DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD EXTRANJERA

Y SUCURSAL

A la luz de la legislación mercantil nacional- Son extranjeras las sociedades

constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el
exterior (Art. 469 del C. de Co)., para que una sociedad extranjera pueda
desarrollar actividades en Colombia, es preciso que establezca
una sucursal con el lleno de los requisitos formales y sustanciales para
garantizar, por una parte, las condiciones económicas, financieras y jurídicas
necesarias para ello y, por otra, la publicidad inherente a su ejercicio. De no
ser así, quienes actúen en nombre y representación de personas extranjeras, sin
dar cumplimiento a tales formalidades, responderán solidariamente con dichas
personas de las obligaciones que contraigan en el país.
La Sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio abierto
por una sociedad para el desarrollo de su objeto social, razón por la cual no
gozan de una personería jurídica distinta a la de la sociedad, lo que equivale a
decir que la sucursal y la sociedad (oficina principal) son la misma persona
jurídica y, por lo tanto, la sucursal en ningún caso tiene capacidad legal
superior o diferente a la de su oficina principal, es decir que la sucursal solo
desarrolla actividades encomendadas por la matriz, conformada por un
conjunto de bienes corporales e incorporales, carente de personería jurídica,
valga decir que la matriz y la sucursal tienen una sola personalidad jurídica, la
sucursal es una prolongación de la matriz y forma parte de su mismo
patrimonio y tiene  como fin esencial realizar actividades propias del objeto
social de la principal en donde esta última se beneficia o se perjudica por los
actos realizados por la sucursal. Igualmente,  será  la matriz quien adquiere los
derechos que de su personalidad se derivan. La voluntad social de la sucursal
esta compenetrada de manera total a lo que decida la matriz, es decir carece en
un todo de independencia, no es autónoma o de criterio propio para adelantar
sus objetivos y por tanto, en el evento de darse una circunstancia que
conllevara a la desaparición de la matriz, irremediablemente deberá
desaparecer la sucursal procediéndose a su liquidación correspondiente.
Es entonces una extensión de la personería jurídica otorgada a una sociedad
extranjera. El Código de comercio define extranjeras como las “sociedades
constituidas conforme a la ley de otro país y domicilio principal en el
exterior”.

Una compañía de cualquier país puede celebrar operaciones en Colombia, sin

más limitaciones que las impuestas por el régimen cambiario y por la Ley a
ciertos segmentos de la económica. Cuando estas empresas desean desarrollar
actividades permanentes en el país deben inscribirse en el registro público,
mediante el esquema de sucursal.

Dicho registro no vuelve la sucursal un tercero independiente a la sociedad

extranjera que se registra, de forma que la sociedad con todos sus activos
responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que
tengan registrados en la cámara de comercio, al tiempo de la celebración de
cada negocio. El representante no actúa en nombre la sucursal sino en
representación de la compañía extranjera de quien es su representante en
Colombia.

En términos prácticos, los actos, contratos que tengan relevancia para la

sucursal son extrapolables a la sociedad extranjera, de forma que no existe
límite en la responsabilidad y quien tiene obligaciones contra la sucursal
puede extenderla a la sociedad matriz o controlante.