En el día de hoy, 01 de Marzo de 2.003, siendo las 10:00 a.m., en la Sede de “C.A.

CARTUCHOS JK”, se constituyó en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS, su Presidente, Ciudadano FRANCISCO JAVIER
CHAPARTEGUI ELORRIAGA, propietario de CINCO MIL (5.000) Acciones, que
representan la totalidad del Capital Social de la empresa, a fin de decidir acerca del
siguiente Orden del Día: --------------------------------------------------------------------------------
PRIMERO: Aclaratoria sobre documentación interna de la compañía. -------------------------
SEGUNDO: Modificación de la Cláusula Sexta del Documento Constitutivo-Estatutario. --
De inmediato se procedió a tratar el punto PRIMERO del Orden del día. En tal sentido
consta en el Acta N° 4 del Libro de Actas de Asamblea de Accionistas, que el día 07 de
Febrero de 2.002, se celebró una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS, donde el ciudadano MANUEL ARGENIS TORREALBA RANGEL,
Venezolano, mayor de edad, soltero, civilmente hábil, Abogado y Economista, identificado
con la Cédula de Identidad N° V-2.518.286, y de este domicilio, vendió al Ciudadano
FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, las QUINIENTAS (500)
Acciones que poseía en la Sociedad. Para mayor abundamiento, se transcribe la citada Acta
de Asamblea que corre inserta en el Libro de Accionistas de la Compañía: --------------------
“ACTA N° 4 DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS: En el día de hoy Siete (07) de Febrero de 2.002, siendo las 9:30 ante
meridiem, se reunieron en la sede de la empresa “C.A. CARTUCHOS JK”, los
accionistas de la misma, ciudadanos: FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI
ELORRIAGA, quien es propietario de CUATRO MIL QUINIENTAS (4.500) Acciones,
totalmente suscritas y pagadas, con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs.
1.000,00) cada una, lo que representa un capital de CUATRO MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 4.500.000,00); MANUEL ARGENIS
TORREALBA RANGEL, quien es propietario de QUINIENTAS (500) Acciones,
totalmente suscritas y pagadas, con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs.
1.000,00) cada una, lo que representa un capital de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES
(Bs. 500.000,00); y la ciudadana EDITH ELENA MOSQUEDA NAVAS, quien es
Venezolana, mayor de edad, divorciada, Contabilista, identificada con la Cédula de
Identidad N° V- 5.268.544, y de este domicilio, en calidad de invitada. El objeto de la
reunión es el celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS, sin previa convocatoria por hallarse acreditado en ella la totalidad del
Capital Social de la compañía, el cual es de CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
5.000.000,00), totalmente suscrito y pagado; lo que de conformidad con lo preceptuado en
la Cláusula Décima Octava del Documento Constitutivo-Estatutario, la hace válidamente
constituida y así lo declara el Presidente de la Compañía, Ciudadano FRANCISCO
JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, quien preside la asamblea y procede a
someter a consideración de la misma, la designación de la ciudadana EDITH ELENA
MOSQUEDA NAVAS, ya identificada, para que funja como secretaria de la reunión y
levante el acta respectiva. Vista la propuesta, esta resultó aprobada unánimemente. Acto
seguido, el Presidente FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, somete
a consideración de los asambleístas el siguiente Orden del día: PRIMERO: Considerar y
resolver sobre la oferta de venta de la totalidad de las acciones propiedad del accionista
MANUEL ARGENIS TORREALBA RANGEL; y SEGUNDO: Considerar y resolver
sobre la modificación de la Cláusula Sexta del documento Constitutivo-Estatutario, en caso
de que efectivamente se perfeccione la operación de compra venta planteada en el punto
primero. Luego de deliberar al respecto el Orden del Día, fue aprobado por unanimidad.
Seguidamente, el Presidente FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, a
fin de iniciar las deliberaciones sobre los particulares del Orden del Día, procede a exponer
a la consideración de la Asamblea el PUNTO PRIMERO de éste, y con tal intención, cede
el derecho de palabra al accionista MANUEL ARGENIS TORREALBA RANGEL,
quien inmediatamente expone, que ofrece en venta al accionista FRANCISCO JAVIER
CHAPARTEGUI ELORRIAGA, la totalidad de las acciones de su propiedad en la
Sociedad Mercantil C.A. CARTUCHOS JK. Interviniendo nuevamente el accionista
FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, manifiesta que acepta la oferta
realizada y procede en consecuencia a convenir con el accionista oferente, MANUEL
ARGENIS TORREALBA RANGEL, la adquisición de las QUINIENTAS (500)
Acciones propiedad de éste en la referida Sociedad Mercantil. El comprador y el vendedor
convinieron que la transacción aquí realizada, así como la tradición de las acciones aquí
vendidas se realizará una vez que sea debidamente autenticado el documento de compra
venta correspondiente. Considerado todo lo anterior y sometiendo a votación la totalidad de
los asuntos planteados, estos resultaron aprobados por unanimidad. Continuando el Orden
del Día, se pasó a examinar el PUNTO SEGUNDO del mismo y en tal sentido, el
Presidente y único accionista de la compañía, ciudadano FRANCISCO JAVIER
CHAPARTEGUI ELORRIAGA, decide que como consecuencia de la operación de
compra-venta, resuelta en el punto primero del Orden del Día, se hace necesario modificar
la Cláusula Sexta del documento Constitutivo-Estatutario, y en tal sentido resuelve que la
misma quede redactada a partir de la presente fecha de la manera siguiente: CLÁUSULA
SEXTA: El capital de la compañía ha sido íntegramente suscrito y pagado por el
accionista, ciudadano FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA.
Finalmente la Asamblea autorizó suficientemente a EDITH ELENA MOSQUEDA
NAVAS, quien es Venezolana, mayor de edad, divorciada, Contabilista, identificada con la
Cédula de Identidad N° V- 5.268.544, y de este domicilio, para que proceda a realizar la
participación de Ley al Registro Mercantil correspondiente. No habiendo nada más que
tratar, se levantó la sesión, previa lectura del acta que conformes firman los presentes.
(Fdo) FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, (Fdo) MANUEL
ARGENIS TORREALBA RANGEL, (Fdo) EDITH ELENA MOSQUEDA NAVAS.
En Maracay, a los Trece (13) días del mes de Febrero del año 2.002”.--------------------------
Consta de documento Autenticado en fecha 19 de Febrero de 2.002 por ante la Notaría
Pública Quinta de Maracay, inserto bajo el N° 10, Tomo 39°, que el Ciudadano MANUEL
ARGENIS TORREALBA RANGEL, antes identificado, y en cumplimiento de lo
acordado en la antes transcrita Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, vende de
manera pura y simple, las QUINIENTAS (500) Acciones de su propiedad al ciudadano
FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA. Se transcribe a continuación
el contenido de dicho documento: ---------------------------------------------------------------------
“Yo, MANUEL ARGENIS TORREALBA RANGEL, Venezolano, mayor de edad,
soltero, civilmente hábil, Abogado y Economista, identificado con la Cédula de Identidad
N° V-2.518.286, y de este domicilio, por medio del presente documento DECLARO: Que
doy en venta pura y simple, perfecta e irrevocable al ciudadano FRANCISCO JAVIER
CHAPARTEGUI ELORRIAGA, quien es Español, mayor de edad, casado, civilmente
hábil, comerciante, identificado con la Cédula de Identidad N° E-81.991.008, y también de
este domicilio, QUINIENTAS (500) Acciones de mi propiedad de la “C.A.
CARTUCHOS JK”, Sociedad Mercantil domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado
Aragua, e inscrita en el Registro de Comercio que lleva el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 83, Tomo 861-A, en fecha
Veintidós (22) de Septiembre de 1.997, siendo el valor nominal de cada acción el de UN
MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00). Estas acciones me pertenecen por haber sido suscritas
y pagadas por mi persona, en el acto de constitución de la prenombrada compañía, y así se
evidencia del respectivo asiento en el Libro de Accionistas de la compañía. El precio de
esta venta es la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), que
recibo en este acto de manos del comprador en dinero efectivo y de curso legal a mi entera
y cabal satisfacción. Con el otorgamiento de este documento, transfiero al comprador la
plena propiedad y legítima posesión de las acciones vendidas y me obligo al saneamiento
de Ley, así como, a realizar el asiento respectivo en Libro de Accionistas de la compañía,
haciendo constar esta operación de compra-venta. Y yo, FRANCISCO JAVIER
CHAPARTEGUI ELORRIAGA, ya identificado, DECLARO: Que acepto la venta de
las QUINIENTAS (500) Acciones de la Sociedad Mercantil “C.A. CARTUCHOS JK”,
que se me hace en virtud de este documento, en los términos y condiciones expresadas. En
Maracay, a la fecha de su autenticación”. ------------------------------------------------------------
Consta en el Libro de Accionistas de la Compañía, el asiento donde el ciudadano
MANUEL ARGENIS TORREALBA RANGEL, ya identificado, en cumplimiento de lo
declarado en el antes transcrito documento autentico, traspasa al ciudadano FRANCISCO
JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, las QUINIENTAS (500) Acciones que
poseía en la compañía. ----------------------------------------------------------------------------------
Ahora bien, por defectos de forma, el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, antes identificada y transcrita, que aparece
asentada en el Libro de Actas, no era registrable por razones de forma, motivo por el cual
se redactó una nueva, sin alterar el fondo de lo tratado en ella, que quedó inscrita en el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el N°
59, Tomo 178-A, en fecha 04 de Noviembre de 2.002, la cual no fue transcrita en el Libro
de Actas. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Es por todo lo expuesto que la presente Asamblea General de Accionistas de “C.A.
CARTUCHOS JK”, encabeza su único accionista FRANCISCO JAVIER
CHAPARTEGUI ELORRIAGA, decide dejar sin efecto el ACTA DE ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, inscrita por ante el Registro
Mercantil Primero del Estado Aragua, bajo el N° 59, Tomo 178, en fecha 04 de Noviembre
de 2.002, la cual queda sustituida por la presente Acta de Asamblea para todos los efectos
jurídicos. En virtud de lo decidido y de cara al Punto SEGUNDO del Orden del Día y como
quiera que ha quedado suficientemente demostrada la venta y traspaso de las acciones en
cuestión, a través de la documentación ampliamente señalada e identificada en la presente
Asamblea, se hace necesario modificar la Cláusula Sexta del Documento Constitutivo
Estatutario, en razón de lo cual, FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI
ELORRIAGA, Presidente y Único Accionista de la Sociedad dispone que en lo adelante la
Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales se leerá así: CLÁUSULA SEXTA: El Capital de
la compañía es de CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,00),
representado en CINCO MIL (5.000) Acciones, con un valor nominal de UN MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) totalmente suscrito y pagado por el accionista FRANCISCO
JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA. El capital ha sido totalmente suscrito y
pagado por el antes citado accionista según consta del documento Constitutivo-Estatutario
de la Sociedad y de compra de acciones según asiento realizado en el Libro de Accionistas.-
Finalmente se autorizó a EDITH ELENA MOSQUEDA NAVAS, Venezolana, mayor de
edad, divorciada, Contabilista, identificada con la Cédula de Identidad N° V- 5.268.544, y
de este domicilio, para que realice todos los trámites necesarios para participar al Registro
Mercantil correspondiente, las decisiones tomadas en esta Asamblea. No habiendo otros
asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea, se leyó el acta y conforme firma el
Presidente y Único Accionista: (Fdo) FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI
ELORRIAGA. ------------------------------------------------------------------------------------------
Y yo, FRANCISCO JAVIER CHAPARTEGUI ELORRIAGA, Español, mayor de
edad, casado, civilmente hábil, comerciante, identificado con la Cédula de Identidad N° E-
81.991.008, procediendo en mi carácter de PRESIDENTE, de la Sociedad Mercantil
“C.A. CARTUCHOS JK”, domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, e
inscrita en el Registro de Comercio que lleva el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 83, Tomo 861-A, en fecha
Veintidós (22) de Septiembre de 1.997, CERTIFICO: Que el Acta de Asamblea
anteriormente transcrita es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el Libro de
Actas de Asambleas que lleva la compañía. ---------------------------------------------------------
Ciudadano
Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua
Su Despacho.-

Yo, EDITH ELENA MOSQUEDA NAVAS, Venezolana, mayor de edad, divorciada,

Contabilista, identificada con la Cédula de Identidad N° V- 5.268.544, y de este domicilio,
debidamente autorizada para este acto por la ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad Mercantil “C.A.
CARTUCHOS JK”, domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, e inscrita en el
Registro de Comercio que lleva el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 83, Tomo 861-A, en fecha Veintidós (22) de
Septiembre de 1.997, ante Usted, con el debido acatamiento, ocurro y expongo: Acompaño
CERTIFICACIÓN del Acta de la citada ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, celebrada el 01 de Marzo de 2.003, y en el
cual se acordó según la Agenda establecida:---------------------------------------------------------
PRIMERO: Aclaratoria sobre documentación interna de la compañía. -------------------------
SEGUNDO: Modificación de la Cláusula Sexta del Documento Constitutivo-Estatutario. --
Ruego al Ciudadano Registrador que tome nota de la Presente Participación, Ordene la
Fijación Correspondiente y a su vez me sea Expedida Copia Certificada de esta
Participación, del Acta que la acompaña y del Asiento Respectivo, a los Fines de Cumplir
con la Publicación conforme a la Ley.----------------------------------------------------------------