ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE

ELECTROAUTO FRANCO, S.R.L.

En el día de hoy, 4 de Julio de 2.014, siendo las 8:30 a.m., se constituyó la Asamblea de
ELECTROAUTO FRANCO, S.R.L., en su sede ubicada en: Av. Principal, Local Nro.
Parcela H, Zona Industrial Las Vegas, Cagua, Municipio Sucre, Estado Aragua con la
presencia de sus socios GIANFRANCO COLABERARDINO GUGLIELMI,
Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad Nº V-9.436.844, propietario
de Ochocientos Treinta Mil (830.000) Cuotas de Participación e INGRIS MIREYA
DE COLABERARDINO, Venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad Nº
V-3.938.662, propietaria de Ciento Setenta Mil (170.000) Cuotas de Participación. El
objeto de la reunión es celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
SOCIOS, sin el requisito de convocatoria previa por encontrarse acreditado en la reunión el
Cien por Ciento (100%) del capital Social. En este estado interviene el Administrador
GIANFRANCO COLABERARDINO GUGLIELMI, quien somete a consideración de
los asambleístas el siguiente Orden del día: ---------------------------------------------------------
PRIMERO: Convalidación de las actuaciones de la sociedad, ya que la misma viene
funcionando de hecho, mas no de derecho, por vencimiento de su duración desde el 9 de
Mayo de 1998, prorrogar su tiempo de duración por Treinta (30) años más y reforma de la
Clausula Cuarta del Documento Constitutivo Estatutario.--------------------------------------
SEGUNDO: Ratificación y convalidación de todas y cada una de las actuaciones sociales y
administrativas del Administrador desde el 9 de Mayo de 1998, hasta la presente fecha.
TERCERO: Ratificación del Administrador y del Comisario en sus cargos por un periodo
de Cinco (5) años y autorizar a este último para rendir los informes correspondientes. -------
CUARTO: Participar la inactividad de los ejercicios económicos comprendidos entre el
01-04-2.004 al 31-03-2.005; 01-04-2.005 al 31-03-2.006; 01-04-2.006 al 31-03-2.007.----
QUINTO: Señalar el Domicilio Fiscal de la Sociedad y Reforma de la Clausula Segunda.
SEXTO: Reforma de las Clausulas Quinta, Sexta y Octava, para ajustarlas a la
Reconversión Monetaria realizada en Venezuela en el año 2008.--------------------------------
Luego de ser examinado el orden del día, fue aprobado por unanimidad y se dio inicio al
tratamiento del punto PRIMERO del mismo. Para lo cual interviene el Administrador
GIANFRANCO COLABERARDINO GUGLIELMI, quien propone que visto que el
tiempo de duración de la Sociedad se encuentra vencido y que ésta ha venido operando de
hecho, mas no de derecho, se convaliden las actuaciones realizadas por ella desde el 9 de
Mayo de 1998 y hasta la presente fecha y se prorrogue su duración por Treinta (30) años.
En consecuencia se reforma la Clausula Cuarta del Documento Constitutivo Estatutario que
en lo adelante se leerá así:-------------------------------------------------------------------------------
CLAUSULA CUARTA: La duración de la Sociedad será de CINCUENTA (50) años,
contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo ampliarse o
disminuirse cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas reunida a tales
efectos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
En lo que respecta al punto SEGUNDO de seguidas toma la palabra GIANFRANCO
COLABERARDINO GUGLIELMI y propone que se convaliden y ratifiquen las
actuaciones administrativas y sociales del Administrador desde el 9 de Mayo de 1998,
hasta la presente fecha, lo cual quedo aprobado. De seguidas se pasó a deliberar acerca del
Punto TERCERO del Orden del día, aprobándose por unanimidad ratificar en sus
cargos al Administrador y al Comisario, autorizando a éste ultimo a presentar los informes
que correspondan y en consecuencia quedan ratificados en sus cargos como Administrador
por un periodo de cinco (5) años, GIANFRANCO COLABERARDINO GUGLIELMI;
y para el cargo de Comisario al Licenciado LUIS JOSE MONRO ROMERO,
Venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V- 3.515.748, inscrito en
el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua, bajo las siglas y número C.P.C. N°
1.140, por un periodo de Cinco (5) años, y se le autoriza a rendir los informes de los
ejercicios económicos que correspondan. De seguidas, el administrador GIANFRANCO
COLABERARDINO GUGLIELMI , con miras al Punto CUARTO propone Participar
la inactividad de los Económicos comprendidos entre el 01-04-2.004 al 31-03-2.005; 01-
04-2.005 al 31-03-2.006; 01-04-2.006 al 31-03-2.007, lo cual fue aprobado por unanimidad,
para lo cual se anexan las declaraciones de inactividad efectuadas ante el SENIAT
.----------A continuación el administrador GIANFRANCO COLABERARDINO
GUGLIELMI a los fines de tratar el punto QUINTO del orden del día y propone señalar
el Domicilio Fiscal de la Sociedad, para así adaptar los estatutos sociales a las exigencias
formales actuales y en consecuencia Reformar la Clausula Segunda. El punto fue
aprobado por unanimidad y en consecuencia se reforma la clausula Segunda, la cual en
lo adelante se
leerá como sigue:-----------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA SEGUNDA: La Sociedad se denomina ELECTROAUTO FRANCO,

S.R.L. y su domicilio es la ciudad de Cagua, Municipio Sucre del Estado Aragua,
pudiendo cambiar este domicilio original o establecer sucursales en otros lugares del país
o en el exterior, previa decisión de la Asamblea General de Socios. La dirección Fiscal de
la Compañía es: Av. Principal, Local Nro. Parcela H, Zona Industrial Las Vegas, Cagua,
Municipio Sucre, Estado Aragua.--------------------------------------------------------------------
De seguidas se sometió a consideración de la Asamblea el Punto Sexto del Orden del Día,
acordándose por unanimidad reformar las clausulas indicadas, para ajustarlas a la
Reconversión monetaria realizada en Venezuela a partir del año 2008, fusionando además
la Clausula Octava con la Clausula Quinta, motivo por el cual dichas clausulas se leerán en
lo adelante como sigue:
-------------------------------------------------------------------CLAUSULA QUINTA: El Capital
de la Sociedad es la suma de BOLIVARES Un Mil (Bs. 1.000,00) y el mismo está dividido
en Un Mil (1.000) Cuotas de participación con un valor nominal de Un Bolivar (Bs.1,00)
cada una. Dichas cuotas son nominativas y no convertibles al portador y confieren a sus
tenedores iguales derechos y cada una de ellas representa un voto en las Asambleas de
Socios. La propiedad de las Cuotas de Paricipación se establece, prueba y constata por su
inscripcion en el Libro de Socios de la Sociedad : El traspaso de las Cuotas de
Particiapación deberá ser firmado en dicho Libro de Socios por el Cedente, el Cesionario y
el Administrador de la Sociedad.----------------------------------------
CLAUSULA SEXTA: el Capital de la Sociedad ha sido suscrito integramente y pagado de
la siguiente manera.----------------------------------------------------------------------------------
GIANFRANCO COLABERARDINO GUGLIELMI, Ha suscrito Ochocientos
Treinta (830) Cuotas de Participación con un valor nominal de Un Bolivar (Bs.1,00)
cada una, por un monto de Bolivares Ochocientos Treinta (Bs 830,00).----------------------
INGRIS MIREYA DE COLABERARDINO: Ha suscrito Ciento Setenta (170) Cuotas
de Participación con un valor nominal de Un Bolivar (Bs.1,00) cada una, por un monto de
Bolivares Ciento Setenta (Bs 170,00).------------------------------------------------------------
Finalmente se autorizo a MARIA ALEXANDRA MATAS LIMA, Venezolana, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V- 14.395.946, Abogada en ejercicio, inscrita en
el Instituto de Previsión Social del Abogado, Inpreabogado, bajo el Nº 120.027, para que
realice todos los trámites necesarios para participar al Registro Mercantil correspondiente,
las decisiones tomadas en esta Asamblea.------------------------------------------------------------
No habiendo otros asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea, se leyó el acta y
conformes firman los presentes: (Fdo) GIANFRANCO COLABERARDINO
GUGLIELMI (Fdo). INGRIS MIREYA DE COLABERARDINO ------------------------
Y yo, GIANFRANCO COLABERARDINO GUGLIELMI, Venezolano, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-9.436.844, y de este domicilio, procediendo en
este acto en mi carácter de Administrador de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
ELECTROAUTO FRANCO, S.R.L, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 122, Tomo 2-A, en fecha 9 de Mayo
de 1.978. CERTIFICO: Que el Acta de Asamblea anteriormente transcrita, es copia fiel y
exacta de su original que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad.--
Ciudadano
Registrador Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua.
Su Despacho.-

Yo, MARIA ALEXANDRA MATAS LIMA, Venezolana, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad Nº V- 14.395.946, Abogada en ejercicio, inscrita en el Instituto de
Previsión Social del Abogado, Inpreabogado, bajo el Nº 120.027, debidamente autorizada
para este acto por la Asamblea General Extraordinaria de Socios de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada ELECTROAUTO FRANCO, S.R.L , inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 122,
Tomo 2-A, en fecha 9 de Mayo de 1.978., ante Usted, con el debido acatamiento, ocurro y
expongo: Acompaño CERTIFICACIÓN del Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Socios, celebrada el 4 de Julio de 2.014, y en la cual se acordó, según la Agenda
establecida:------------------------------------------------------------------------------------------------
PRIMERO: Convalidación de las actuaciones de la Sociedad ya que la misma viene
funcionando de hecho, mas no de derecho, por vencimiento de su duración desde el 9 de
Mayo de 1998, prorrogar su tiempo de duración por Treinta (30) años más y reforma de
la Clausula Cuarta del Documento Constitutivo Estatutario.---------------------------------------
SEGUNDO: Ratificación y convalidación de todas y cada una de las actuaciones sociales y
administrativas del Administrador desde el 9 de Mayo de 1998, hasta la presente fecha.----
TERCERO: Ratificación del Administrador y del Comisario en sus cargos por un periodo
de Cinco (5) años y autorizar a este último para rendir los informes correspondientes.
-------CUARTO: Participar la inactividad de los ejercicios económicos comprendidos
entre el 01-04-2.004 al 31-03-2.005; 01-04-2.005 al 31-03-2.006; 01-04-2.006 al 31-03-
2.007.---- QUINTO: Señalar el Domicilio Fiscal de la Sociedad y Reforma de la Clausula
Segunda.--SEXTO: Reforma de las Clausulas Quinta, Sexta y Octava, para ajustarlas a la
Reconversión Monetaria realizada en Venezuela en el año 2008.--------------------------------
Ruego al Ciudadano Registrador que tome nota de la Presente Participación, Ordene
la Fijación Correspondiente y a su vez me sea Expedida Copia Certificada de esta
Participación, del Acta que la acompaña y del Asiento Respectivo, a los Fines de Cumplir
con la Publicación conforme a la Ley.----------------------------------------------------------------
En Maracay a la fecha de su presentación.------------------------------------------------------------