MODELO DE CONTRATO ST2- LAAM-XX/2015 (Referencial)

CONTRATO A SUMA ALZADA

DE SUMINISTRO, CONSTRUCCIÓN, MONTAJE, PRUEBAS Y PUESTA EN
SERVICIO

EJECUCIÓN DE OBRAS DE EXPANSIÓN

DEL SISTEMA DE TRANSMISION TRONCAL

[NOMBRE DEL CONTRATO]

ELETRANS II S.A.

CON

[EMPRESA CONTRATISTA]

En Santiago, Chile, a … de …….. de 2015, entre ELETRANS II S.A., sociedad de giro

transmisión eléctrica, RUT N° 76.306.442-5, representada por don Francisco Alliende
Arriagada, Ingeniero Comercial, C.I. N° 6.379.874-6 y por don Francisco Mualim Tietz,
Ingeniero Civil Mecánico, C.I. N° 6.139.056-1, todos domiciliados en esta ciudad, calle San
Sebastián N° 2952, oficina 202, Las Condes, en adelante e indistintamente la “Sociedad” o
“ELETRANS II”, por una parte y, por la otra parte, ……………………, sociedad de giro
Ingeniería y Construcción , RUT N°……………, representada por don
………………………., RUT N°…………………. y don ………………., C.I. Nº
…………….., todos domiciliados en esta ciudad, ……………., . [Comuna], en adelante e
indistintamente el “Contratista”, y éste en conjunto con la Sociedad, las “Partes”, se ha
convenido celebrar el siguiente contrato de ingeniería, suministro, construcción, montaje,
pruebas y puesta en servicio para la ejecución de obras de expansión del sistema de
transmisión troncal, en adelante este “Contrato”:

Consideraciones Preliminares

1. Mediante el Decreto Exento N° 82 del Ministerio de Energía de fecha 29 de febrero

de 2012, publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de marzo de 2012, y sus
modificaciones posteriores, en adelante el “Decreto N° 82”, se fijó el plan de
expansión del Sistema de Transmisión Troncal para los doce meses siguientes, para
las obras necesarias para el abastecimiento de la demanda.

2. Mediante Resolución Exenta N° 277 de fecha 30 de abril del año 2012 y sus
modificaciones posteriores, la Comisión Nacional de Energía fijó el texto de las
Bases de Licitación de las obras nuevas contempladas en el Decreto N° 82, en
adelante las “Bases SIC”.

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3. De conformidad a las Bases SIC, podían participar en el proceso de licitación
consorcios o asociaciones de dos o más personas jurídicas. En virtud de lo anterior,
Chilquinta Energía S.A. y Sociedad Austral de Electricidad S.A. participaron
conjuntamente, a través del CONSORCIO SAESA – CHILQUINTA, en
adelante, “el Consorcio”, en el proceso de licitación para la adjudicación de los
derechos de ejecución y explotación, en adelante, la “Licitación” del siguiente
proyecto de obra nueva del Plan de Expansión del Sistema Interconectado Central,
fijado mediante el Decreto N° 82, conforme a la normativa aplicable y a las Bases
SIC: Nueva Línea 2 x 220 kV Lo Aguirre - Alto Melipilla, con un circuito tendido,
que incluye en seccionamiento de la línea 2x220 kV Cerro Navia – Rapel y la
Normalización del Tap-Off de la Subestación Alto Melipilla de Chilquinta Energía,
en adelante denominado también el “Proyecto”. Se deja constancia que el Proyecto
antes indicado se adjudica por la Autoridad conjuntamente con el proyecto Nueva
Línea 1 x 220 kV Alto Melipilla - Rapel y la Subestación seccionadora Alto
Melipilla, pero el objeto y alcances del presente Contrato, se extiende y aplica
solamente al tramo correspondiente a la Nueva Línea 2 x 220 kV Lo Aguirre - Alto
Melipilla, con un circuito tendido y el seccionamiento de la línea 2x220 kV Cerro
Navia – Rapel y la Normalización del Tap-Off de la Subestación Alto Melipilla de
Chilquinta Energía.

4. Con fecha 16 de abril de 2013, el Consorcio presentó oferta para adjudicación de los
derechos de ejecución y explotación del Proyecto, en adelante la “Oferta”, la que
las Partes declaran conocer y aceptar y, para todos los efectos legales, forma parte
integrante del presente Contrato. Se deja constancia que de acuerdo a las Bases
SIC, la Oferta se compone, a su vez, de una oferta Administrativa, una Oferta
Técnica y una Oferta Económica.

5. Forman parte de la Oferta Técnica las series de preguntas y respuestas efectuadas y

entregadas en el proceso de Licitación, las respuestas entregadas por el Consorcio
al Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema Interconectado Central, en
adelante “CDEC-SIC” en la solicitud de aclaraciones a los proponentes las que,
conjuntamente con la Oferta Técnica presentada por el Consorcio, en adelante
“Oferta Técnica del Consorcio”, se contienen en los documentos denominados
“Anexo A: Oferta Técnica del Consorcio”, “Anexo B Solicitudes emitidas por
la Autoridad” y Anexo D: “Q&A”. Asimismo, también pasarán a integrar e
informar la Oferta Técnica, las aclaraciones, pronunciamientos o interpretaciones
que, durante el proceso de ejecución y puesta en servicio del Proyecto, realice el
CDEC-SIC.

6. Con fecha 13 de junio de 2013, mediante carta D.P. N° 455/2013, la Dirección de

Peajes del CDEC-SIC, notificó al Consorcio que dicha entidad ha finalizado el
proceso de evaluación de las Ofertas Administrativas, Técnicas y Económicas de
conformidad a lo establecido en las Bases y que como resultado de ese proceso ha
seleccionado al CONSORCIO SAESA – CHILQUINTA como adjudicatario de los
derechos de explotación y ejecución del Proyecto. Se deja expresa constancia que
de acuerdo a las bases de Licitación y la normativa aplicable, la carta de
adjudicación antes aludida es sin perjuicio y supeditada a la adjudicación legal, la
cual se verifica mediante la publicación en el Diario Oficial del decreto de
Adjudicación respectivo, dictado por el Ministerio de Energía.

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 7. Habiendo sido adjudicado al Consorcio el Proyecto referido precedentemente,
Chilquinta Energía S.A. y Sociedad Austral de Electricidad S.A. constituyeron la
Sociedad, quien tendrá a su cargo directo la construcción y operación de dicho
Proyecto.

8. La Sociedad ha adjudicado al Contratista, en consideración a su experiencia,

capacidad y experticia en la materia, el suministro de materiales, construcción,
montaje, pruebas y puesta en servicio del Proyecto ………………, siendo el principal
antecedente para la aceptación de la oferta del Contratista la aceptación por parte de
este de la Oferta Técnica presentada por el Consorcio a la Autoridad, la cual declara
conocer en detalle y aceptar todo riesgo de interpretación por parte de la Autoridad al
respecto. Las Partes desean regular en este Contrato los términos y condiciones bajo
los cuales dicha ingeniería, suministro de equipamiento y materiales, construcción,
pruebas y puesta en servicio se llevará adelante.

PRIMERO: Definiciones e interpretación.

1.1 Además de los términos definidos en otras cláusulas de este Contrato, los términos que a
continuación se señalan, tendrán el significado que se indica, con la excepción de aquellos
casos en que la naturaleza del texto implique otro significado, y sin perjuicio de las
definiciones contenidas en los Documentos de la Licitación (según este término se define más
adelante), lo cuales seguirán teniendo los significados que se les otorguen en los respectivos
documentos.

“Autoridad” significa todo organismo, entidad, servicio o institución de orden administrativo

o judicial que, conforme al ordenamiento jurídico, tenga facultades de interpretación, control,
intervención o fiscalización respecto de los Documentos de la Licitación y/o de las Obras.

“Administrador del Contrato” significa el representante del Contratista designado

conforme a lo dispuesto en la Sección 2.27 de las Bases.

“Bases” significa las Bases Administrativas Especiales del Proyecto, que se adjuntan como
Anexo E.

“CDEC-SIC” significa el Centro de Despacho Económico de Carga del Sistema

Interconectado Central.

“Certificado de Recepción Definitiva de las Obras” es el certificado que otorga el Gerente

de Proyecto en conformidad con lo dispuesto en la Sección 2.64.2 de las Bases.

“Certificado de Recepción Provisoria de las Obras” es el certificado que otorga el Gerente

de Proyecto en conformidad con lo dispuesto en la Sección 2.64.1 de las Bases.

“Día” significa un día calendario; incluye días hábiles e inhábiles. Cuando el vencimiento de
un plazo coincida con un día que, de acuerdo al calendario aprobado por el Gerente de
Proyecto, no sea hábil, se extenderá dicho vencimiento hasta el primer día hábil inmediato
siguiente. Cada vez que en este Contrato se haga una referencia a “días hábiles”, se
considerará que días inhábiles son los sábados, domingos y feriados legales en Santiago,
Chile.

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“Dólares” significa dólares de los Estados Unidos de América.

“Equipos y Materiales” significa todos los elementos, incluyendo máquinas, artefactos,

equipos, materiales y elementos de cualquier naturaleza, incluidos en las Obras del Contrato y
que quedarán formando parte integrante de ellas.

“Estado de Pago” significa el documento que contiene una relación de las obras, trabajos o
actividades ejecutados por el Contratista en un cierto período, valorizados según lo
establezcan los documentos de este Contrato y que una vez aprobado por el Gerente de
Proyecto, permite al Contratista percibir un pago en abono al valor del Precio del Contrato.

“Fábrica” significa los lugares destinados a la fabricación, elaboración, reparación,

premontaje u otra actividad relacionada con la preparación de los Equipos y Materiales.

“Gastos Generales” significa los costos no incluidos en los costos directos e indirectos, tales
como: (i) la dirección y gerencia del Contratista atribuibles a este Contrato; (ii) las unidades
de estudios, administrativas, jurídicas y de finanzas del Contratista atribuibles a este Contrato;
(iii) los seguros; (iv) la ingeniería de terreno; (v) la operación y mantención de las
Instalaciones de Faena (oficinas, campamentos y talleres); (vi) el bienestar, la salud y la
seguridad; (vi) los gastos de las oficinas principales del Contratista, atribuibles a este
Contrato; y (viii) las garantías, los impuestos y los costos financieros.

“Imprevistos” significa el monto en dinero reservado para gastos inesperados del Contratista,
destinado a cubrir todos los riesgos que, a su juicio, sean inherentes a la ejecución de las
Obras.

“Gerente de Proyecto” significa la persona nombrada por la Sociedad como su único

representante, cuya nominación le sea notificada por escrito al Contratista, cada vez que sea
necesario, para actuar como tal de acuerdo a las atribuciones y procedimientos que le impone
este Contrato y que asumirá la dirección de la Inspección de las Obras.

“Instalaciones de Faena” significa las instalaciones auxiliares no permanentes, que no

forman parte del Proyecto, que el Contratista considere necesario construir o instalar para la
ejecución de las Obras y para dar facilidades a su personal y de la inspección técnica de obras.

“Obras” significa el total de los trabajos que ejecutará el Contratista y que están relacionados
con la ingeniería de detalle, el suministro de Equipos y Materiales, la construcción de obras,
montaje de equipos y materiales, pruebas de equipos y pruebas de puesta en servicio y
terminación y la Energización y Puesta en Servicio de los equipos e instalaciones acorde a lo
especificado en este Contrato y o que razonablemente deban inferirse como pertenecientes al
mismo; incluyendo el suministro de la mano de obra y su dirección, de los Equipos y
Materiales, la Planta de Construcción, transporte hacia y desde el Terreno, dentro y
alrededores de él y otros elementos de cualquier clase, ya sean temporales o permanentes, que
fueren necesarios, propios o incidentales para el cumplimiento de este Contrato.
Se deja constancia que la Oferta del Contratista se ha hecho en base a la Oferta Técnica
presentada a la autoridad por el Consorcio, y que forman parte de la Oferta del Contratista,
siendo el Contratista el único responsable de los riesgos de la ejecución del Proyecto.

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“Obras Extraordinarias” significa las obras adicionales a lo estipulado en este Contrato y
los Documentos de la Licitación y necesarias para completar las Obras y que sean acordadas
entre las Partes, por escrito, mediante carta de cuya recepción se dejará constancia en el Libro
de Obras para completar las Obras.

“Orden de Proceder” significa la comunicación escrita al Contratista, por la que se le ordena

hacerse cargo del terreno e iniciar las Obras en la fecha que en ella se indica, sustancialmente
en los términos contenidos en el Anexo K a este Contrato.

“PAS”, significa permisos ambientales sectoriales.

“PS”, significa permisos sectoriales.

“Período de Garantía” significa el período entre la emisión del Certificado de Recepción

Provisional de las Obras y la emisión del Certificado de Recepción Definitiva de las Obras,
todo en conformidad con lo dispuesto en la Sección 2.46 de las Bases y sin perjuicio de los
plazos de garantía establecidos en la ley.

“Permisos” significa todos los permisos, autorizaciones, aprobaciones y consentimientos que

el Contratista debe respetar en la ejecución de las Obras, en su ocupación del Terreno y en su
cumplimiento de este Contrato, incluyendo, sin limitación, la RCA, los permisos sectoriales,
permisos ambientales sectoriales y todos aquellos permisos indicados por la Autoridad o que
resulten exigibles conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

“Planos del Contrato” significa los planos de ingeniería conceptual que se adjuntan en el
Anexo H.

“Planta de Construcción” significa todos los elementos de uso temporal, tales como:
maquinarias, artefactos, equipos, instalaciones de plantas, materiales y todos los elementos de
cualquier naturaleza necesarios para la ejecución de las Obras, y que no quedarán formando
parte de ellas.

“Precio del Contrato” significa la suma alzada fija establecida en la cláusula 6.1.

“Programa Maestro de las Obras” significa la relación, en el tiempo, de las actividades

necesarias para la ejecución de las Obras, en la cual se indican las fechas de comienzo y
término estimadas para cada una de ellas, incluyendo los recursos e hitos acordados entre las
partes y que permite a la Sociedad medir los avances objetivos y evaluar los riesgos asociados
al término oportuno de las obras y cumplimiento de los hitos incluidos en su Oferta , y que se
adjunta a este Contrato como Anexo I.

“RCA” significa la resolución de calificación ambiental.

“Subcontratista” significa la persona natural o jurídica, cuya propuesta haya sido aceptada
por el Contratista y que en virtud de un subcontrato, contrae la obligación de efectuar parte de
las Obras, el cual previamente debe ser aprobado por el Gerente de Proyecto.,

“Terreno” significa los terrenos y otros lugares sobre, debajo, en o a través de los cuales se
ejecuten las Obras y cualquier otro terreno o lugar entregado por la Sociedad en relación con
este Contrato.

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“Utilidad” significa el monto en dinero que el Contratista espera del negocio que representa
este Contrato.

1.2 En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(a) los títulos descriptivos contenidos en este Contrato se han incluido sólo por
conveniencia y no constituyen parte de este Contrato entre las partes, ni afectarán de
manera alguna el significado ni la interpretación de este Contrato;
(b) el género de todas las palabras que se utilicen en el presente incluirá al masculino,
femenino y neutro, y el número de todas las palabras incluirá las palabras en singular
y en plural;
(c) toda referencia a “este Contrato” (incluyendo a cualquier Anexo del presente) o a
cualquier otro contrato o documento se interpretará como una referencia a dicho
contrato o documento según sus respectivas reformas, modificaciones, suplementos o
actualizaciones, e incluirá toda referencia a cualquier contrato o documento que
reforme, modifique, suplemente o actualice o que se celebre u otorgue conforme a sus
términos.;
(d) asimismo, toda referencia a “este Contrato” se entenderá que incluye todos sus
Anexos, y, en particular lo dispuesto en las Bases, las Especificaciones Técnicas, las
Bases de Pago y las Bases SIC, salvo en lo que fuere expresamente modificado en el
texto del presente instrumento, y ninguna referencia expresa o implícita, o ausencia de
referencia expresa o implícita, a las Bases, las Especificaciones Técnicas, las Bases de
Pago o las Bases SIC podrá interpretarse en el sentido que dichas Bases,
Especificaciones Técnicas, las Bases de Pago o Bases SIC no se aplican a las
cláusulas o frases en que no son referidas o citadas expresa o implícitamente;
(e) toda referencia a cualquier ley, norma, reglamentación, notificación, o cláusula legal
se interpretará como una referencia a las mismas, conforme a sus respectivas
reformas, modificaciones o nuevas sanciones que puedan haberse realizado en el
pasado o que se realizaren en el futuro; y
(f) toda referencia a cualquiera persona se interpretará como una referencia a los
sucesores y cesionarios permitidos de esa persona.

SEGUNDO: Objeto del Contrato.

2.1 Por el presente acto e instrumento, la Sociedad encarga al Contratista, quien acepta y se
obliga a ejecutar y desarrollar las obras y servicios de ingeniería, suministro, construcción,
montaje, pruebas y puesta en servicio del Proyecto, correspondiente a la Ampliación Gis
220kV SE Lo Aguirre, que forma parte de las obras de expansión del sistema de transmisión
troncal licitadas por el Ministerio de Energía a través de las Bases SIC y adjudicadas a la
Sociedad.

2.2 Este Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones bajo los cuales el
Contratista se obliga a ejecutar todas las obras de suministro, construcción, montaje y puesta
en servicio del Proyecto, así como a ejecutar las demás obras y prestar los demás servicios
que fueren necesarios para la correcta ejecución del Proyecto (en adelante, las “Obras”).

2.3 Sin perjuicio de lo estipulado en este Contrato, las condiciones generales bajo las cuales el
Contratista se obliga a ejecutar las Obras se encuentran contenidas en:

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 a. La Oferta Técnica del Consorcio para la Nueva Línea 2 x 220 kV Lo Aguirre - Alto
Melipilla, con un circuito tendido que aplica a este Contrato en lo que respecta a la
Ampliación GIS 220kV S/E Lo Aguirre, que se adjunta como Anexo A (en adelante, la
“Oferta Técnica del Consorcio”) y sus modificaciones posteriores.
b. Las solicitudes emitidas por la Autoridad, que se adjuntan como Anexo B.
c. Las Bases de Licitación para la Adjudicación de los Derechos de Explotación y
Ejecución de las Obras Nuevas Contempladas en el Decreto Exento No. 82 del
Ministerio de Energía, de enero de 2013, que se adjuntan como Anexo C (en adelante,
las “Bases SIC”).
d. Los documentos que contienen el resultado de las rondas de preguntas y respuestas en
el mismo proceso de licitación, que se adjuntan como Anexo D (en adelante, las
“Q&A”). Estos documentos forman parte de la Oferta Técnica del Consorcio.
Asimismo, también pasarán a integrar e informar la Oferta Técnica de Consorcio, las
aclaraciones, pronunciamientos o interpretaciones que, durante el proceso de
ejecución y puesta en servicio del Proyecto, realice el CDEC-SIC o la Comisión
Nacional de Energía en todo lo referido al cumplimiento de las exigencias de las
Bases SIC.
e. Las Bases Administrativas particulares de Eletrans-Eletrans II , que se adjuntan como
Anexo E (en adelante, las “Bases”) y los Términos de Referencia que las
complementan.
f. Las Especificaciones y Bases Técnicas Particulares que se adjuntan como Anexo F
(en adelante, las “Especificaciones Técnicas”).
g. Las Bases de Pago del Proyecto que se adjuntan como Anexo G (en adelante, las
“Bases de Pago”)
h. Los Planos del Contrato, que se adjunta como Anexo H (en adelante, los “Planos”).
i. El Programa Maestro de Obras, que se adjuntan como Anexo I.
j. La Oferta Técnica y Comercial entregada por el Contratista, la que se adjunta como
Anexo J (en adelante la “Propuesta del Contratista”)
k. Formato de Orden de Proceder. que se adjunta como Anexo K.
l. Trazado que se adjunta como Anexo L.
m. Procedimiento de entrega de terreno, que se adjunta como Anexo M.

Las Partes reconocen y aceptan que los documentos individualizados en las letras (a) a (m)
precedentes (en adelante y conjuntamente los “Documentos de la Licitación”) forman parte
integrante de este Contrato, y toda referencia a los mismos se considerará para todos los
efectos como si fuese una referencia a este Contrato. A mayor abundamiento, el Contratista
declara conocer íntegramente el contenido y alcance de los Documentos de la Licitación y
acepta que sus obligaciones bajo el Contrato deberán cumplirse, sin limitación, conforme a las
estipulaciones de este Contrato, y a lo dispuesto en los Documentos de la Licitación y en la
legislación aplicable.

Los documentos singularizados en las letras (a) a (m) precedentes son suscritos por las Partes
conjuntamente con el presente Contrato.

Las Partes dejan constancia que lo contenido en los Documentos de la Licitación no limita ni
excluye en absoluto la responsabilidad del Contratista en cuanto a su obligación de ejecutar
todos los trabajos y proveer la planta de construcción, los equipos, la mano de obra y todos los
Equipos y Materiales necesarios para la ejecución de las Obras.

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2.4 En caso de discrepancia entre los distintos documentos que forman parte del Contrato, se
observará el siguiente orden de preferencia:

a. El Contrato.
b. La Oferta Técnica del Consorcio y sus modificaciones posteriores.
c. Las solicitudes emitidas por la autoridad.
d. Las Bases SIC.
e. Las Q&A.
f. Las Bases.
g. Las Especificaciones y Bases Técnicas Particulares.
h. Las Bases de Pago.
i. Los Planos del Contrato.
j. El Programa Maestro de Obras.
k. La propuesta entregada por el Contratista.
l. Formato de Orden de Proceder.

TERCERO: Obligaciones del Contratista.

Las obligaciones del Contratista comprenden en términos generales, y sin que importe una
limitación, efectuar la ingeniería, suministrar, construir, montar, probar y poner en servicio la
totalidad de las Obras, a fin de entregarlas a la Sociedad en forma completa y conforme a los
términos de este Contrato y a los Documentos de la Licitación.

Cualquier descripción o enumeración de trabajos, materiales, equipos, suministros, bienes o

servicios que se indica en este Contrato tiene únicamente propósitos organizativos, deberá
entenderse como un mínimo y no deberá ser interpretada como una limitación de las
obligaciones del Contratista.

El Contratista deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones que le imponen el
presente Contrato y los demás Documentos de la Licitación, y aquellas que le correspondan
bajo la legislación aplicable y las buenas prácticas comerciales y técnicas aplicables a la
ingeniería, suministro, construcción, montaje, pruebas y puesta en servicio de las Obras.

CUARTO: Riesgos.

4.1 El riesgo asociado a la ejecución de las Obras y al cumplimiento de este Contrato

corresponde exclusivamente al Contratista hasta la Recepción Definitiva de las Obras,
excepto por aquellos riesgos asumidos expresamente por la Sociedad bajo este Contrato. El
Contratista acepta y reconoce que (i) los riesgos asumidos conforme a lo expresado
comprenden tanto los riesgos técnicos como los económicos, y (ii) lo anterior es sin perjuicio
de sus responsabilidades posteriores a la Recepción Definitiva de las Obras estipuladas en este
Contrato o dispuestas por la legislación aplicable.

4.2 El Contratista reconoce y acepta que ha ponderado adecuadamente los riesgos

relacionados con la variabilidad propia de las condiciones físicas del Terreno y de las
condiciones naturales, y que dichos riesgos y sus consecuencias de costo se encuentran
comprendidos y anticipados en la planificación de los trabajos bajo este Contrato y en el
Precio del Contrato.

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El Contratista será responsable de todos los costos e impactos que se deriven de variaciones o
modificaciones de la disposición de los equipos o las obras civiles involucradas en las Obras,
decididos unilateralmente por él o que hayan sido así determinadas por la autoridad o por el
propietario de la Subestación.

El Contratista no asume responsabilidad alguna por los costos y aumentos de plazos

resultantes referidos a servidumbres, derechos de paso y cumplimiento de RCA, en todo lo
referido a mitigaciones y compensaciones ambientales, que sean de cargo y responsabilidad
de la Sociedad.

El Contratista es responsable de efectuar todas aquellas mitigaciones asociadas al desarrollo

propio de la construcción del proyecto, establecidas en la Resolución de Calificación
Ambiental (RCA).

El Contratista no podrá exigir sobreprecio o aumento en los plazos como resultado de

dificultades, daños o mayores costos que deba enfrentar como consecuencia de condiciones
físicas ocultas o difíciles que se encuentren durante la ejecución de las Obras. Cualquiera
omisión en que incurra o haya incurrido el Contratista en la adecuada ponderación de las
condiciones físicas del terreno no atenuará la responsabilidad del Contratista bajo este
Contrato.

Lo estipulado en esta cláusula 4.2 se aplicará tanto respecto de las circunstancias presentes en
el Terreno o en los lugares donde se ejecuten las Obras a la época de celebración del Contrato,
como a las sobrevinientes.

4.3 Los Estados de Pago debidamente emitidos por el contratista y pagados por la
Sociedad, producirán la trasferencia de la propiedad a la Sociedad de las obras incorporadas
y los materiales incluidos en los Estados de Pago respectivos. Sin perjuicio de esa
transferencia del dominio, el riesgo sobre dichas obras y materiales se mantendrá en el
Contratista hasta la Recepción Definitiva de las Obras de conformidad al número 4.1
precedente.

Los estados de pago y las facturas respectivas que se emitan, deberán indicar y contemplar
partidas completas e íntegras de aquellas consignadas en el cuadro de precios de la Oferta del
Contratista indicando claramente la transferencia de las mismas.

QUINTO: Ejecución de las Obras.

5.1 El Contratista deberá ejecutar las Obras en estricto acuerdo con (i) el Contrato y los
Documentos de la Licitación y (ii) todas y cada una de las órdenes, instrucciones, comentarios
y demás comunicaciones del Gerente de Proyecto.

5.2 Deberá entenderse que la Oferta Técnica del Consorcio y las exigencias de las
Especificaciones Técnicas y Bases Técnicas y/o las modificaciones posteriores de la Oferta
Técnica del Consorcio, en base a las cuales la Sociedad ha aceptado la Propuesta del
Contratista son los requisitos mínimos que la Sociedad ha determinado para que las Obras
puedan cumplir adecuadamente con la función para la cual han sido diseñadas. El Contratista
no podrá reducir las exigencias de las Especificaciones Técnicas, Bases Técnicas y lo
indicado en la Oferta Técnica de Consorcio y sus modificaciones posteriores, alegando que
ellas exceden los valores exigidos para otras obras semejantes.

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5.3 En el contexto de la ejecución del Contrato, las órdenes, instrucciones, sugerencias y
comentarios que dé el Gerente de Proyecto al Contratista, como asimismo, la revisión y
control del Gerente de Proyecto, no (i) darán derecho al Contratista a un aumento del Precio
del Contrato, ni (ii) relevarán o liberarán al Contratista de cualquiera de sus deberes,
obligaciones o responsabilidades, en todo o en parte, de cumplir con este Contrato.

El Contratista deberá efectuar la adecuación del proyecto toda vez que sea requerido por los
auditores del CDEC-SIC, la Comisión Nacional de Energía o la autoridad respectiva, bajo los
aspectos indicados en las Bases SIC, las Bases, la Oferta Técnica del Consorcio, las
exigencias de las Especificaciones Técnicas y Bases Técnicas, los cuales no (i) darán derecho
al Contratista a un aumento del Precio del Contrato, ni (ii) relevarán o liberarán al Contratista
de cualquiera de sus deberes, obligaciones o responsabilidades, en todo o en parte, de cumplir
con este Contrato.

5.4 En cualquier momento, durante el desarrollo de las Obras, el Gerente de Proyecto podrá
(i) ordenar por escrito al Contratista la ejecución de Obras Extraordinarias, (ii) mediante
instrucción escrita calificada expresamente de Orden de Cambio, disponer cualquier
modificación en las Obras dentro del propósito general de este Contrato, e (iii) incorporar,
cada vez que sea conveniente durante la vigencia de este Contrato, los planos e instrucciones
adicionales que sean necesarios para la adecuada ejecución, fabricación, terminación y
mantención de las Obras.

5.5 Los eventuales daños que se produzcan a terceros imputables al Contratista, así como las
medidas que sean necesarias para prevenirlos o remediarlos, serán de responsabilidad del
Contratista, y por ende serán deducidos del Precio del Contrato, de no existir un acuerdo y
compensación por escrito entre el Contratista y el tercero afectado.

5.6 Una vez entregado los terrenos en condiciones de ejecutar los trabajos, de acuerdo al
procedimiento de entrega de terreno consignado en el Anexo M, será de responsabilidad del
Contratista (i) la gestión y todo otro gasto de adquisición de terrenos, pago de derechos de
paso temporales o especiales que pudiera necesitar complementariamente, incluidos aquellos
necesarios para el acceso al terreno si fuese el caso, arriendos y todo otro gasto, que le sea
cobrado por los propietarios o autoridades de la zona, y (ii) la gestión y los gastos de
obtención de permisos, pago de derechos, adquisición de terrenos, arriendos y cualquier otro
gasto que le sea cobrado por el uso y la explotación de las escombreras y yacimientos
elegidos, todo lo cual se considerará incluido en el Precio del Contrato, de modo que la
Sociedad no le reembolsará al Contratista ningún pago que realice por estos conceptos.

5.7 La recepción de las Obras se sujetará a lo dispuesto en la Sección 2.64 de las Bases, no
obstante se confirma que será una de las condiciones para ésta la correcta energización de las
Obras.

SEXTO: Precio, costos e impuestos.

6.1 El Precio del Contrato es ………………………. Dólares (US$..................) y

…………………….. Unidades de Fomento (…………………… UF), no incluyendo el
Impuesto al Valor Agregado, y se regulará bajo los términos y condiciones contenidos en la
Sección 2.49 de las Bases.

El Precio del Contrato no estará sujeto a variaciones ni reajustes de ninguna especie.

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La componente en moneda extranjera del Precio Total del Contrato será pagado en pesos
moneda legal ($), y la componente en moneda chilena del Precio Total del Contrato será
pagado en pesos moneda legal ($), ambos considerando el valor de la Unidad de Fomento
(UF) y el del Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile, válido para el último
día del mes anterior a la presentación del Estado de Pago.

6.1.1 No obstante lo establecido en las Bases, las Partes han convenido que la Sociedad
otorgará al Contratista dos anticipos, en los términos y condiciones que se indican a
continuación:

a) Un anticipo, por un valor de ………… USD (…………………..o Dólares), y

…………. UF (………………….. Unidades de Fomento), equivalentes al ……… por
ciento (XX%) del monto neto del Contrato, más el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Este anticipo se pagará dentro del plazo de treinta (30) días contados desde la fecha de
suscripción del Contrato por todas las Partes.

El pago de este anticipo se hará previa la recepción conforme por la Sociedad de la factura
con mención expresa en la misma de corresponder al primer anticipo y de la(s) boleta(s)
bancaria(s) de garantía, por el monto equivalente del anticipo, que se señala en el párrafo
siguiente. La(s) boleta(s) bancaria(s) de garantía deberá ser entregada a la Sociedad con
una anticipación mínima de siete (7) días hábiles respecto a la fecha de pago del anticipo.

Para caucionar la restitución del anticipo, el Contratista deberá entregar a la Sociedad una
o más boletas bancarias de garantía, emitidas por un Banco de la plaza, pagaderas a la
vista, a la orden de la Sociedad, por el 100% del monto del anticipo, vale decir por la
cantidad total de US$ ……….. (………………..Dólares), y UF$.................
(……………………………….. Unidades de Fomento), con vigencia hasta 90 días después
de la fecha estimada de término de las Obras en el Programa Maestro de Obras, la cual las
partes han estimado para el ……………………….

Las boletas bancarias de garantía indicadas en el párrafo anterior, serán devueltas al

Contratista en la medida que éste haya hecho devolución –en los estados de pago
respectivos- de un monto igual o superior al de la respectiva boleta, de manera que la
Sociedad mantenga en su poder boletas de garantía por un monto igual al saldo del anticipo
no devuelto por el Contratista.

Sin perjuicio de lo estipulado en los párrafos anteriores, la Sociedad no pagará al

Contratista ningún estado de pago, si las boletas bancarias de garantía definidas en este
Contrato no poseen una fecha de vencimiento no inferior a 90 días respecto de la fecha de
pago.

B.- Sobre el depósito en dinero que representan las boletas bancarias de garantía por los
anticipos señalados en las letra a) y b) precedentes, el Contratista renuncia a trabar
embargo, prohibición o a tomar cualquier otra medida que pueda llegar a dificultar el
derecho que tiene la Sociedad para hacer efectiva dichas garantías en la forma que ha sido
establecida.

11
Las boletas de garantía correspondientes al anticipo serán devueltas a los 60 días después
de la Recepción Provisional de las Obras o desde que se haya hecho devolución íntegra del
monto del anticipo, lo que se verifique primero.

El monto del anticipo se descontará en forma proporcional en cada Estado de Pago que
presente el Contratista.

La renovación o reemplazo, en su caso, de estas boletas de garantía se regirá por lo

estipulado en la Sección 2.44.2.A de las Bases.

6.2 El Contratista bajo ninguna causa, evento o condición podrá solicitar un incremento en el
Precio del Contrato, salvo bajo las circunstancias y conforme al procedimiento previsto para
Órdenes de Cambio en este Contrato y en las Bases.

6.3 El Precio del Contrato incluye todos los gastos directos e indirectos en que incurrirá el
Contratista por los trabajos que se especifican en este Contrato, como asimismo, los Gastos
Generales y los Imprevistos y todos aquellos gastos que, no estando explícitos, sean, sin
embargo, necesarios o inherentes para la ejecución de las Obras.

6.4 Las condiciones de pago, incluyendo fechas de pago, monedas de pago y pagos fuera de
plazo, se sujetarán a lo señalado en las Secciones 2.49 a 2.57 de las Bases. Lo referido en la
Sección 2.55.4 de las Bases en lo relativo a pagos fuera de plazo se entenderá sin perjuicio de
lo establecido sobre multas e indemnizaciones en este Contrato y en las Bases.

6.5 Cualquier pago efectuado por la Sociedad bajo este Contrato no implicará aprobación
definitiva las Obras ejecutadas, ni liberará al Contratista de las responsabilidades que asume
en este Contrato, y en particular el término exitoso del total de las Obras, aún cuando cada
estado de pago conlleve un traspaso de propiedad de las obras incorporadas y los materiales
incluidos en los Estados de Pago, en los términos señalados en los Nos. 4.1 y 4.3 de este
Contrato.

6.6 De conformidad a lo señalado en la Sección 2.49.3 de las Bases, todos los impuestos,
aranceles, tasas, patentes, derechos, imposiciones previsionales, contribuciones y otros
gravámenes que afecten al Contratista, a este Contrato o a las Obras, tanto en Chile como en
el extranjero, serán de cargo del Contratista y se considerará que dichos costos están incluidos
en el Precio del Contrato, con la única excepción del Impuesto al Valor Agregado a que está
afecto el Contrato, que será de cargo de la Sociedad.

SÉPTIMO: Hitos y Plazo de ejecución.

El plazo total de ejecución de las obras y servicios objeto del presente Contrato es de
………. días, contados desde la fecha de la Orden de Proceder.

Asimismo, los hitos o plazos de término de etapas programadas son las siguientes:

N° Actividad Días corridos desde la

firma del contrato.
1
2
3

12
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18

El Contratista deberá cumplir, además, los hitos y fechas adicionales programadas que
determine el Gerente de Proyecto en el Programa Maestro de las Obras a que se refieren las
Bases.

La Sociedad podrá, con 30 días de anticipación a la fecha de cumplimiento de los hitos o

etapas programadas, cambiar y/o reprogramar dichos hitos o etapas, conservando
rendimientos similares a los contemplados en el programa de trabajo y siempre que ello no
implique anticipar hitos o etapas ya establecidas.

La Sociedad podrá adelantar la fecha de cumplimiento de hitos del Contrato en el evento

que adelante la entrega de terrenos estipulada en el Anexo M. Estos hitos se adelantarán en
la misma proporción de días que la entrega de terreno.

El plazo total de construcción de las obras en terreno corresponde a ………… meses a partir
de la entrega de terreno por parte de la Sociedad y el programa de entregas parciales de los
mismos convenidos en el Anexo M.

La Sociedad, podrá adelantar la entrega de terreno y por ende el inicio de las obras de
construcción, con aviso al Contratista con 30 días anticipación.

OCTAVO: Vigencia.

El contrato rige desde esta fecha hasta que se emita, por la Sociedad, el Certificado de
Recepción Definitiva de las Obras, sin perjuicio de las garantías establecidas en este Contrato
y en la legislación aplicable.

NOVENO: Suspensión, paralización y detención.

La Sociedad podrá, sin expresión de causa, suspender o paralizar parte o el total de las Obras,
previo aviso escrito dado por el Gerente de Proyecto, de acuerdo a lo señalado en la Sección
2.48 de las Bases.

Por su parte, el Contratista podrá, existiendo causa justificada, solicitar a la Sociedad la

suspensión o paralización de parte o el total de las Obras, mediante aviso escrito entregado al

13
Gerente de Proyecto, quien decidirá, sin derecho a reclamo ulterior, la procedencia de la
solicitud del Contratista. La solicitud deberá presentarse con una anticipación de quince días,
al menos, a la fecha en que se solicita se haga efectiva, y la respuesta del Gerente de Proyecto
deberá entregarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud. Si
el Gerente de Proyecto no se pronunciare dentro de dicho plazo se entenderá que la solicitud
ha sido rechazada. Si la solicitud de suspensión o paralización se acepta, respecto de las obras,
faenas o partidas respecto de las cuales se haya autorizado la suspensión o paralización, se
aplicará lo dispuesto en la Sección 2.48 de las Bases, siempre que la causa que justifique la
solicitud de suspensión o paralización sea de responsabilidad de la Sociedad y en ningún caso
significará un cambio automático en las fechas de los hitos aún no vencidos, como tampoco la
fecha de termino del total de las Obras del Contrato.

En todo caso, en el terreno, el Gerente de Proyecto podrá ordenar verbalmente la inmediata

detención de faenas, cuando lo requiera la seguridad de los trabajos o la del personal que se
desempeña en ellas o en sus inmediaciones, dejando constancia de ello en el Libro de
Obras. Esta detención se ratificará por escrito dentro de las veinticuatro (24) horas
siguientes y podrá extenderse hasta que la causa que la originó haya desaparecido o se
hayan subsanados sus defectos, satisfacción del Gerente de Proyecto.

DÉCIMO: Eventos de incumplimiento del Contratista.

Para todos los efectos de este Contrato, se considerará que constituyen incumplimientos del
Contratista, entre otros, los siguientes hechos:

a. Si el Contratista o alguno de sus socios, directores o ejecutivos fuere declarado reo por
algún delito que merezca pena aflictiva.
b. Si el Contratista hubiere sido declarado en quiebra; incurrido en las causales que
justifican esa declaración; pactado un convenio extrajudicial para solucionar sus
obligaciones; iniciado proposiciones para celebrar un convenio judicial preventivo; o
no aclarare debidamente o mantuviere impagos durante más de sesenta (60) días,
documentos que le fueren protestados.
c. Si el Contratista no iniciare las Obras dentro del plazo fijado en este Contrato; las
suspendiere sin la autorización del Gerente de Proyecto por más de siete (7) días; no
cumpliere con el plazo total de ejecución o los plazos o hitos de etapas programadas;
no efectuare las obras con la debida diligencia o disminuyere el ritmo de trabajo de
manera que, a juicio del Gerente de Proyecto, imposibilite su entrega en el plazo total
o de hitos o etapas programadas; o las abandonare.
d. Si el Contratista no ejecutare las Obras de acuerdo con este Contrato; no removiere ni
reemplazare los equipos o materiales rechazados por el Gerente de Proyecto; o si, a
causa de errores que le sean imputables, adolecieran las obras de defectos irreparables
que comprometan su seguridad u obliguen a modificar substancialmente el diseño.
e. Si el Contratista en forma reiterada y manifiesta, incumple sus obligaciones y, en
especial, si no acatare las instrucciones del Gerente de Proyecto relativas a las
causales que se indican en las Bases y este Contrato.
f. Si el Contratista no cumple oportunamente con las obligaciones laborales y
previsionales respecto de sus empleados y de sus subcontratistas o incurre en
incumplimiento de obligaciones tributarias, de la Resolución de Calificación
Ambiental (RCA) y/o especificaciones de los contratos de servidumbres o
autorizaciones de ingreso a predios, permisos ambientales sectoriales (PAS), permisos

14
 sectoriales, no entregar información comprometida a la Sociedad, no dar acceso al
personal de inspección ya sea de la Sociedad o de la Autoridad competente, no
corregir en forma diligente y oportuna las observaciones hechas por la Inspección
Técnica de Obras, no ejecutar el orden de los trabajos de acuerdo al Programa
Maestro de Obras, no ejecutar el trabajo de acuerdo al orden de la entrega de los
terrenos, no cumplir con la normativa de prevención de riesgos vigente y los
reglamentos de la Sociedad.
g. Si el Contratista incurre en multas, conforme al Contrato y a los Documentos de la
Licitación, que representen el equivalente al 10% del monto de la suma alzada del
Contrato.

UNDÉCIMO: Término Anticipado del Contrato.

De conformidad a lo señalado en la Sección 2.63 de las Bases, a continuación se señalan los

eventos de término anticipado contemplados:

11.1 Terminación anticipada parcial. La Sociedad podrá, sin expresión de causa, poner
término anticipado o desistir de la ejecución de parte de las Obras, dando un aviso escrito y
con una anticipación mínima de siete (7) días. En tal caso, el Contratista tendrá derecho a ser
indemnizado en la forma prevista en las Bases, valorizadas según las Bases de Pago.
En todo lo demás se regirá según lo establecido en las Bases.

11.2 Terminación anticipada total. La terminación anticipada de este Contrato se sujetará a lo

dispuesto en la Sección 2.63 de las Bases, podrá producirse por:

11.2.1 Terminación por decisión unilateral de la Sociedad.

i. La Sociedad podrá, sin expresión de causa, poner término anticipado a
este Contrato, en cualquier momento, dando un aviso escrito y con una
anticipación mínima de siete (7) días.
ii. En este caso, el Contratista sólo tendrá derecho a percibir una
indemnización, cuando el valor de la cantidad de Obras ejecutadas, de
acuerdo al programa vigente autorizado por el Gerente de Proyecto,
sea, a la fecha de la notificación de la terminación anticipada, inferior
al ochenta por ciento (80%) del valor del Contrato. El monto de la
indemnización será el equivalente al cinco por ciento (5%) de la
diferencia entre el ochenta por ciento (80%) del valor del Contrato y
el valor total de las Obras ejecutadas hasta la fecha de la notificación
del término anticipado de este Contrato.
iii. Terminado este Contrato, el Gerente de Proyecto procederá a levantar
un Acta de Recepción Provisional en la forma indicada en la Sección
2.64.1 de las Bases.
iv. A solicitud de la Sociedad, el Contratista deberá venderle los Equipos y
Materiales que tenga en existencia y en fabricación para uso específico
en las Obras y limitado al saldo de las Obras por ejecutar. El valor de
estos Equipos y Materiales será el valor neto de factura más IVA.
v. En virtud de la indemnización establecida en el numeral (ii) de esta
cláusula, el Contratista renuncia expresamente a toda otra
indemnización o cobro contra la Sociedad por daños, perjuicios o por
cualquiera otra causa que se derive directa o indirectamente de este
Contrato o de su terminación anticipada.

15
 11.2.2 Acuerdo de las Partes.
i. La Sociedad y el Contratista podrán poner término a este Contrato, de
común acuerdo, por causas que, a juicio de ambas Partes, hagan
imposible su cumplimiento y que no tuvieren contemplado otro
tratamiento en el Contrato. En este caso, el Contrato se declarará
terminado y el Contratista tendrá derecho a cobrar los gastos legítimos
y necesarios en que haya incurrido en las Obras ejecutadas con
posterioridad a la fecha de término acordada, de existir, sin utilidad
alguna para el Contratista.
ii. Para los efectos del reajuste, si correspondiere, del último Estado de
Pago, éste se considerará presentado en la fecha de la comunicación
por escrito del Gerente de Proyecto al Contratista, de la terminación
anticipada de este Contrato.

11.2.3 Incumplimiento del Contratista. En el evento de un incumplimiento de este

Contrato imputable al Contratista, el Gerente de Proyecto notificará por escrito
al Contratista de la causal de incumplimiento, a fin de que éste, dentro de un
plazo de catorce (14) días solucione o remedie la causal de incumplimiento
alegada. Si transcurrido el plazo de catorce (14) días, el Contratista no hubiere
solucionado o remediado la causal de incumplimiento alegada, a satisfacción
del Gerente de Proyecto, la Sociedad podrá tomar las siguientes medidas,
según estime más conveniente para sus intereses:
i. intervenir las Obras de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 2.63.2Ca)
de las Bases; y/o
ii. poner término anticipado al Contrato de acuerdo a lo dispuesto en la
Sección 2.63.2Cb) de las Bases.

11.3 La liquidación del Contrato se efectuará conforme a lo dispuesto en la Sección 2.65 de

las Bases.

En todo lo demás, la terminación anticipada se regirá según lo establecido en las Bases.

DUODÉCIMO: Fuerza Mayor.

12.1 El concepto de fuerza mayor se entenderá como lo define el artículo 45 del Código Civil
y se regulará de acuerdo a la Sección 2.15 de las Bases. La ocurrencia de fuerza mayor podrá
dar al Contratista derecho a aumento de plazo en la forma regulada en las Secciones 2.15 y
2.47 de las Bases.

12.2 El Contratista no podrá solicitar indemnización debido a la ocurrencia de fuerza mayor.

12.3 El Contratista no podrá solicitar indemnización por fuerza mayor cuando la ocurrencia
esté o debería estar cubierta por los seguros que debe contratar el Contratista, de acuerdo a los
términos de este Contrato.

12.4 El Contratista no tendrá derecho a aumentos de plazos, ajustes al Precio del Contrato,
indemnizaciones, compensaciones o a cualquier cambio en las condiciones de este Contrato,
por motivo de paros, huelgas y otros conflictos laborales, sean éstos legales o ilegales, ya sea
de su propio personal en el Terreno, Instalaciones de Faena, Planta de Construcción, oficinas,
talleres o Fábricas, como del de sus Subcontratistas, proveedores o transportistas.

16
La calificación de Fuerza Mayor que para un caso determinado haga el CDEC-SIC y/o la
Comisión Nacional de Energía y en general la Autoridad, respecto de la ocurrencia o
verificación de un caso de fuerza mayor alegado por la Sociedad, será aplicable y vinculante
para las Partes del presente Contrato.

DECIMOTERCERO: Garantías.

Las garantías otorgadas por el Contratista bajo este Contrato deberán sujetarse a los
términos y condiciones señalados en la Sección 2.44 de las Bases.

13.1 Garantía por la correcta devolución del Anticipo del Contrato. En cumplimiento con lo
dispuesto en la Sección 2.44 de las Bases, el Contratista entrega en este acto a la Sociedad
Boleta N° [________________], por la cantidad de …………………..Dólares
(US$........................) y Boleta N°[________________], por la cantidad de
……………..Unidades (UF ………………), equivalentes al 20% del precio del Contrato,
vale decir el 100% del anticipo concedido, válidas hasta el ……………… para caucionar el
correcto cumplimiento de los hitos relevantes del Proyecto, establecidos conforme a la
Sección 2.45.6 de las Bases.

13.2 Garantía del cumplimiento de los Hitos del Contrato. En cumplimiento con lo dispuesto
en la Sección 2.44 de las Bases, el Contratista entrega en este acto a la Sociedad Boleta N°
[________________], por la cantidad de …………………..Dólares (US$........................) y
Boleta N°[________________], por la cantidad de ……………..Unidades (UF
………………), equivalentes al 2% del precio del Contrato, válidas hasta el ………………
para caucionar el correcto cumplimiento de los hitos relevantes del Proyecto, establecidos
conforme a la Sección 2.45.6 de las Bases.

La boleta de garantía indicada en el párrafo anterior, será devuelta al Contratista, previo

informe del Gerente de Proyecto, en el cual conste el cumplimiento en tiempo y forma del
plazo para el hito respectivo, y previa entrega de la Boleta de Garantía por el cumplimiento
del siguiente Hito y así sucesivamente.

13.2 Garantía de cumplimiento y ejecución del Contrato. En cumplimiento con lo dispuesto

en la Sección 2.44 de las Bases, el Contratista entrega en este acto a la Sociedad Boleta N°
[________________], por la cantidad de …………………….. Dólares (US$..................), y
Boleta N°[________________], por la cantidad de ……………Unidades de Fomento (UF
……………….), equivalentes al 8% del precio del Contrato, válidas hasta el ………………
para caucionar el cumplimiento y la ejecución efectiva de este Contrato, así como el pago
de multas por atraso en la puesta en servicio de las Obras. La devolución, reemplazo y
objeto específico de esta garantía se establece en la Sección 2.44.2.C de las Bases.

13.3 Garantía por la correcta operación del Proyecto. Dentro de los 30 días previos a la
entrada en operaciones del Proyecto, el Contratista deberá entregar a la Sociedad una Boleta
de Garantía con el objeto de cautelar que el Proyecto presente un desempeño conforme a las
condiciones técnicas ofrecidas por el Contratista durante su primer año de funcionamiento,
con una vigencia de quince (15) meses a contar de la entrada en operaciones del Proyecto y
por un monto, equivalente al cinco por ciento (3%) del costo total del Proyecto. La
devolución, reemplazo, requisitos y objeto específico de esta garantía se establece en la
Sección 2.44.2.B de las Bases.

17
13.4 Garantía de correcta ejecución de las Obras. Del valor de cada Estado de Pago, se hará
una retención del cinco por ciento (5%) de su valor. Dicha retención pasará a integrar la
garantía por la correcta ejecución de las Obras. Emitido el Certificado de Recepción
Provisional de las Obras, el Contratista tendrá derecho a solicitar la devolución de la garantía
de correcta ejecución de las Obras. La devolución, reemplazo, requisitos y objeto específico
de esta garantía se establece en la Sección 2.44.3 de las Bases. Las Partes convienen que el
Contratista podrá reemplazar el monto retenido por una boleta de garantía solo sí a esa fecha
no se han producido incumplimiento de Hitos del programa de trabajo.

Sobre el depósito en dinero que representan estas garantías, el Contratista renuncia a trabar
embargo, prohibición o a tomar cualquier otra medida que pueda llegar a dificultar el derecho
que tiene la Sociedad para hacer efectiva cada garantía en la forma que ha sido establecida.

Las Boletas de Garantía correspondientes al Contrato serán enviadas a cobranza en el evento

que el Contratista no lleve a cabo su renovación, cuando así aplique, a más tardar 3 días
hábiles antes de su fecha de vencimiento.

Asimismo, se deja expresa constancia que las garantías referidas en esta Cláusula serán sin
perjuicio del Plazo de Garantía, al cual se obliga íntegramente el Contratista.

13.6 Plazo de Garantía.

El plazo de garantía de los equipos será de 15 meses a contar de la entrada en operación de las
Obras o de 18 meses a contar de la Recepción provisional de las Obras, lo que ocurra primero.

El Contratista se obliga a respetar el Plazo de Garantía respecto de las Obras y a las

reparaciones que fuere necesario efectuar en las mismas conforme a lo dispuesto en la
Sección 2.46 de las Bases.

Si el Contratista debiera reparar o cambiar cualquier parte defectuosa de la Obra durante el

período de Garantía de Garantía, a esta parte reparada o reemplazada se le aplicarán las
garantía por un nuevo período de 15 meses, desde la fecha en que la reparación o reemplazo
sea aprobada por la Sociedad. De este modo, el plazo de garantía de dicha parte reemplazada
o reparada será también de 15 meses contados a partir de su nueva Recepción Provisional.

Durante el período de garantía, la Sociedad usará o explotará las Obras sin que esto libere al
Contratista de la responsabilidad que haya asumido en el Contrato, por todos los defectos de
diseño, fabricación, montaje y calidad de los equipos y materiales que puedan descartarse, los
que deberá reparar a su cargo y costa.

En caso de pérdidas, daños, defectos o averías, de responsabilidad del Contratista, éste deberá
proceder a la reparación, al reacondicionamiento o al reemplazo que corresponda, a su cargo y
costa, a fin de asegurar la entrega de las Obras en la Recepción Definiva, en buenas
condiciones y conforme a lo estipulado en el Contrato.

En ningún caso el Contratista podrá excusar su responsabilidad por defectos o averías,

anteriormente citados, bajo pretexto de haber sido aceptadas las Obras total o parcialmente
por el Gerente de Proyecto o la ITO (Inspección Técnica de Obras), ni por haber sido
inspeccionada por el Gerente de Proyecto o la ITO (Inspección Técnica de Obras) durante su
ejecución. Sin embargo, no se considerará como deterioro los desgastes que provengan de la

18
explotación normal de las Obras, en cuyo caso no habrá responsabilidad por parte del
Contratista.

El plazo de garantía de las Obras se aplicará al total de las Obras del Contrato. Las
Recepciones Provisionales Parciales de Obras darán comienzo al Plazo de Garantía respecto
de aquella parte de las Obras.

Si durante el plazo de garantía, un equipo o accesorio presenta algún defecto, no satisface su

funcionamiento en servicio normal o no dan resultados satisfactorios las pruebas a que sean
sometidos, en condiciones atribuibles a la responsabilidad del Contratista o del fabricante, el
Contratista reparará, a su cargo y costa, los equipos o accesorios defectuosos, reparando o
reemplazando las partes defectuosas o inadecuadas, o sustituyéndolos por equipos o
accesorios nuevos no objetables, según sea el caso, para eliminar dicho defecto y mal
funcionamiento y cumplir con lo especificado en el Contrato.

DECIMOCUARTO: Multas.

14.1 En caso de que el Contratista incurra en atrasos respecto a cualesquiera de los plazos
y fechas estipulados en la cláusula séptima de este Contrato, en la Sección 2.45 de las
Bases, o incurra en otros incumplimientos, la Sociedad tendrá derecho a cobrar, como
cláusula penal moratoria, las multas que se establecen en este Contrato, en las Bases y en
las Especificaciones Técnicas.

Las multas por incumplimiento parcial serán exigibles de inmediato y se deducirán a

opción de la Sociedad, de cualquier Estado de Pago que presente el Contratista o de las
boletas bancarías de garantía de cumplimiento de hitos o de cualquier valor que la
Sociedad adeude o adeudare al Contratista o, en su defecto, le serán cobradas
judicialmente.

Una vez presentado el estado de pago del mes en cuestión, la Sociedad verificará el
cumplimiento de Hitos y comunicará al Contratista el monto de las multas devengadas
desde el último estado de pago aprobado, que serán descontadas del estado de pago en
cuestión y/o el cobro de la boleta de garantía correspondiente al último Hito incumplido.
En tal evento, el Contratista tendrá un plazo de 15 días para proporcionar una boleta
bancaria de garantía a la vista por el monto total de las multas devengadas en este último
periodo con fecha de vencimiento igual a la fecha de término del contrato, como así mismo
deberá proporcionar la Boleta de Garantía correspondiente al cumplimiento del siguiente
Hito, sino lo hubiese hecho con anticipación. Si a la fecha de término total de las Obras
sufrieran cualquier retraso, dichas boletas que garantizan el pago de las multas parciales
devengadas serán cobradas por la Sociedad; en caso contrario les serán devuelta al
contratista junto con la recepción conforme de las obras.

14.2 El valor total acumulado de las multas indicadas en el Contrato y/o en las Bases, no
excederá del diez por ciento (10%) del Precio del Contrato.

14.3 Sin que la siguiente enumeración constituya limitación alguna, el Contratista quedará
afecto al pago de las siguientes multas:

14.3.1 Multa por incumplimiento de la fecha de término total de las Obras. La

19
 multa que se aplicará por el atraso con respecto a la fecha en que el
Contratista deba terminar las Obras, según se define en la Sección 2.45.5
de las Bases, será de cero coma dos por ciento (0,2%) del Precio del
Contrato, por cada día de atraso.

14.3.2 Multa por incumplimiento de plazos de Hitos y etapas programados.

La multa que se aplicará por el atraso en el cumplimiento de cada uno de los
plazos de hitos y etapas programados y las que determine el Gerente de
Proyecto en el Programa Maestro de las Obras, será de un medio por ciento
(0,5 %) del Precio del Contrato por cada semana de atraso, contadas hasta el
término y cumplimiento efectivo de cada uno de dichos hitos y etapas.
Esta multa es aplicable al atraso de cada uno de los plazos de hitos y etapas
programados y será, por lo tanto, acumulativa.

14.3.3 Multa por atraso en la entrega de información. La multa que se aplicará por
el atraso en la entrega de cualquiera de las informaciones que el
Contratista debe proporcionar al Gerente de Proyecto, establecidas en las
Secciones 2.31 y 2.42 de las Bases, y en las Especificaciones Técnicas,
será de quinientos Dólares (US$500), por cada día de atraso contados a
partir de aquel en que corresponda entregar dicha información, hasta la
entrega efectiva y a conformidad de la Sociedad de cada una de dichas
informaciones. Esta multa es aplicable también a cada una de las
informaciones de carácter técnico y administrativo que sean necesarias
para controlar el desarrollo de este Contrato, que sean solicitados por el
Gerente de Proyecto. Esta multa es aplicable al atraso en la entrega de cada
una de las informaciones solicitadas y serán aplicables en forma
independientes entre sí y, por lo tanto, son acumulativas.

14.3.4 Multa por incumplimiento en la entrega de la información de resultados de

ensayes. La presentación fuera de plazo de los certificados de los ensayes
físicos de los áridos, resistencia de los hormigones y cualquier otro ensayo,
solicitado por el Gerente de Proyecto, necesario para controlar la adecuada
ejecución de la Obra, será penada con una multa equivalente a cincuenta
Dólares (US$50) por cada día de atraso.

14.3.5 Multa por incumplimiento de requerimientos administrativos.

i. Si el Contratista reemplaza, sin autorización del Gerente de
Proyecto, a cualquier persona de las comprometidas en el
organigrama del Contratista, se le aplicará una multa de quinientos
Dólares (US$500) por cada persona reemplazada y por cada semana
que mantenga esta situación.
ii. Si el Administrador del Contrato del Contratista, sin previa
autorización del Gerente de Proyecto, no asiste a las reuniones de
coordinación indicadas en la Sección 2.73 de las Bases, se le
aplicará una multa de quinientos Dólares (US$500) por cada evento.

14.3.6 Multa por incumplimiento de las órdenes del Gerente de Proyecto. Si el

Contratista no acatare las órdenes o instrucciones dadas por escrito por el
Gerente de Proyecto o a través del Libro de Obra, la Sociedad le aplicará
una multa de doscientos cincuenta Dólares (US$250) por cada
incumplimiento y por cada día de atraso, con respecto a la fecha que

20
 indique el Gerente de Proyecto, contados a partir del primer día de
incumplimiento y hasta que éste haya sido corregido a satisfacción del
Gerente de Proyecto.

14.3.7 Multa por incumplimiento de las órdenes o requerimientos de la Autoridad.

Si el Contratista no acatare las órdenes o instrucciones dadas por la
Autoridad o si por causas o incumplimientos imputables al Contratista, la
Autoridad impone multas a la Sociedad, el Contratista pagará a la
Sociedad, a título de multa, el valor equivalente de las multas que hayan
sido impuestas a la Sociedad. El plazo de detención o paralización de
Obras que ordene la Autoridad, por incumplimientos o causas imputables
al Contratista, serán imputables al plazo del hito o etapa siguiente
programada.

14.3.8 Multa por incumplimiento de medidas de seguridad. La Sociedad aplicará

al Contratista una multa equivalente a mil Dólares (US$1.000) por cada
vez en el que el Gerente de Proyecto, a su exclusivo criterio, detecte un
incumplimiento (por parte del Contratista, sus Subcontratistas y/o del
personal en el desempeño de sus labores) de las medidas de seguridad
necesarias para ejecutar las Obras.
14.3.9 Multas por incumplimiento de las normas de protección del medio
ambiente. Cada vez que el Contratista incurra en un incumplimiento de
alguna disposición establecida en el Manual de Protección Ambiental, la
RCA o de cualquiera disposición ambiental establecida en la legislación
aplicable, la Sociedad cobrará una multa de dos mil setecientos cincuenta
Dólares (US$2.750) en cada oportunidad. En los casos que corresponda, el
Gerente de Proyecto otorgará un plazo al Contratista para solucionar el
incumplimiento. Si éste no se soluciona en el plazo otorgado, la multa se
volverá a aplicar, ahora por cada día de atraso, hasta su total solución, a
razón de setecientos Dólares (US$700) por día. Esta multa se aplicará cada
vez que el Contratista no cumpla con dichas normas o disposición en los
plazos otorgados por el Gerente de Proyecto.

14.3.10 Multa por Atraso en la Devolución del Terreno. La multa que se aplicará
por el atraso con respecto a la fecha en que el Contratista deba completar
el desarme y traslado de las instalaciones, la limpieza general y
restauración del terreno y efectuar la devolución del Terreno, según se
define en la Sección 2.45.3B de las Bases, será de cero coma uno por
ciento (0,1%) del Precio del Contrato por cada semana de atraso su según
corresponda, contadas hasta la devolución efectiva del Terreno.

14.3.11 Multas por atraso en corregir defectos de ejecución o montaje durante el

Plazo de Garantía. La multa que se aplicará por el atraso del Contratista en
corregir un defecto de ejecución o montaje durante el Plazo de Garantía,
respecto de los plazos y programas de reparación definidos en la Sección
2.46 de las Bases, será de veinte mil Dólares (US$20.000) por cada día de
atraso, hasta el término efectivo de cada uno de dichos trabajos. La multa
de esta cláusula es aplicable al atraso de cada uno de los trabajos.

21
14.4 La Sociedad queda facultada para, a su elección, (i) descontar de cualquiera de los
Estados de Pago, las multas que procedan o (ii) hacerlas efectivas de las garantías
otorgadas, en caso que los Estados de Pago adecuados por la Sociedad no sean suficientes
para cubrir el monto de dichas multas.

La retención efectuada sobre los Estados de Pago no dará derecho al Contratista al cobro
del recargo establecido en la Sección 2.55.4 de las Bases, ni al cobro de intereses, reajustes
ni indemnización alguna.

14.5 En el caso que durante el desarrollo del Contrato, el Contratista no dé cumplimiento o

incurra en atraso en el cumplimiento de alguna de las obligaciones del Contrato, sin
perjuicio de los derechos que le asisten a la Sociedad conforme a lo estipulado en la
cláusula Undécima, el Gerente de Proyecto podrá retener el pago de los Estados de Pago, o
parte de éstos mientras se regulariza la situación de incumplimiento.

DECIMOQUINTO: Responsabilidades del Contratista.

15.1 El Contratista será responsable de los daños directos que cause a la Sociedad, o a
terceros como consecuencia de la prestación de los servicios materia de este Contrato, sean
éstos causados por actos u omisiones del Contratista o de sus Subcontratistas o de sus
respectivos empleados o representantes.

15.2 El Contratista será responsable, asimismo, desde la fecha de entrega del Terreno y
hasta su devolución, de la vigilancia de las Obras, de la protección y seguridad del público
y de las personas que trabajen en o en los alrededores de las Obras, debiendo cumplir con
lo señalado en la Sección 2.20 de las Bases.

15.3 Desde el comienzo de las Obras, el Contratista tendrá plena responsabilidad por el
cuidado de las Obras, y de los caminos e instalaciones existentes, que construyan o que la
Sociedad le entregue para su uso en la ejecución de las Obras.

15.4 En caso de daño, pérdida o avería que afecte a las Obras o a cualquier camino o
instalación que el Gerente de Proyecto haya entregado al Contratista, este último deberá, a
su propia costa, repararlos y dejarlos en perfecto estado, de modo que cumplan sus
funciones, y que al finalizar la ejecución de las Obras satisfagan las exigencias de este
Contrato y las instrucciones del Gerente de Proyecto.

15.5 Las Partes dejan expresa constancia que sin perjuicio de las restantes responsabilidades
que puedan caberle al Contratista, éste responderá por la calidad de las Obras y por los
vicios ocultos de la misma en conformidad a lo dispuesto por el Código Civil en su artículo
2003 reglas tercera y cuarta. Para los efectos de dicho artículo se entenderá que la entrega
se perfecciona con la Recepción Definitiva de las Obras otorgada en conformidad a los
términos y condiciones establecidos en este Contrato.

15.6 El Contratista mantendrá indemne a la Sociedad de todo daño o perjuicio causado por
todo riesgo no asegurado o no cubierto o a atrasos en la contratación del seguro o debido a
deducibles o a insuficiencias de las pólizas. Las partes convienen que el no cumplimiento
por parte del Contratista de esta obligación, es considerado un incumplimiento grave del
Contrato.

22
15.7 El Contratista debe cumplir con toda la legislación chilena relativa a la protección del
medio ambiente, la RCA y los Permisos de carácter ambiental, las disposiciones
establecidas en el Manual de Protección Ambiental y las instrucciones del Gerente de
Proyecto. El Contratista deberá cumplir y respetar, sin que esto constituya limitación
alguna de su responsabilidad, cada una de las disposiciones de la Sección 2.34 de las Bases
y de la Oferta Técnica de Consorcio. Sin perjuicio de las multas y sanciones establecidas
en este Contrato, el Contratista será responsable de todos los daños causados al medio
ambiente por él, sus dependientes y subcontratistas, debiendo responder el Contratista por
todos ellos ante la Sociedad y los organismos competentes. El Contratista se obliga a
mantener en todo momento totalmente indemne a la Sociedad e indemnizarla de todo
perjuicio causado por actos u omisiones que sean imputables y que impliquen una
contravención a sus obligaciones bajo este Artículo Decimoquinto, respecto de cualquier
pago que tuviese que efectuar a terceros como consecuencia de daños al medio ambiente
causados por el Contratista, sus dependientes y Subcontratistas. En el evento que la
Sociedad tuviese que pagar por ellos, el Contratista se obliga a restituirle de inmediato todo
pago efectuado por este concepto. La responsabilidad o pagos anteriormente indicados se
extienden a cualquier paralización total o parcial de las Obras por infracción a las normas
de protección del medio ambiente.

DECIMOSEXTO: Declaración del Contratista.

El Contratista declara haber recibido de la Sociedad al momento de la firma de este

Contrato y a su entera conformidad, toda la documentación, información, especificaciones
técnicas y planos de referencia necesarios para planificar, iniciar y ejecutar las Obras. El
Contratista declara conocer y aceptar la totalidad de esta documentación e información, así
como las normas y reglamentaciones vigentes en la República de Chile relacionadas con
estas Obras, incluidos el Reglamento de Higiene y Seguridad de y el Manual de
Prevención de Riesgos de la Sociedad, que serán aplicables también a este Contrato, y se
obliga a ponerlos en conocimiento de sus trabajadores; estos últimos deberán estar
debidamente capacitados para el desempeño de los trabajos respectivos. El Contratista
declara, asimismo, haber estudiado los antecedentes del Proyecto, haber visitado el
Terreno, conocer su topografía, haber verificado las condiciones de abastecimiento de
materiales y la vialidad de la zona.

DECIMOSÉPTIMO: Personal del Contratista.

El Contratista contratado es el único responsable de la dirección y ejecución de las Obras y

deberá mantener para ello el personal técnico y administrativo idóneo, de acuerdo a lo
señalado en la Sección 2.27 de las Bases. El Contratista deberá contar con el personal
adecuado y suficiente para la dirección y supervisión permanente de las Obras que se indican
en este Contrato. Este personal tendrá la calidad profesional y experiencia que requiera el
cargo, y cumplirá los requisitos que se establecen en las Bases.

DECIMOCTAVO: Derechos de Propiedad Intelectual.

18.1 Toda la documentación entregada por la Sociedad al Contratista, así como todos los
documentos, estudios, planos, informes o antecedentes de cualquier naturaleza que ejecute o
prepare el Contratista con ocasión de las obligaciones emanadas de este Contrato, serán de
propiedad exclusiva de la Sociedad y no podrán ser puestos en conocimiento de terceros ni

23
utilizados por el Contratista con cualquier otra finalidad, sin la autorización previa y escrita de
la Sociedad.

Todos los datos, planos, diagramas, especificaciones, informes, instrucciones de operación o

conservación y, en general, todo documento que defina o que de él pueda deducirse una
definición del total o una parte de las Obras, serán de propiedad la Sociedad y el Contratista
no podrá usarlos, ni facilitarlos a terceros, para otros usos que no sean los estrictamente
relacionados con las Obras.

18.2 La propiedad intelectual de los trabajos desarrollados por el Contratista en virtud de este
Contrato se entenderá transferida de pleno derecho a la Sociedad, la que quedará totalmente
facultada para completar, ampliar o modificar el trabajo desarrollado, así como también, para
llevar a cabo su materialización posterior, sin pago adicional alguno al Contratista.

18.3 El Contratista defenderá, liberará de responsabilidad e indemnizará a la Sociedad, de

cualquiera acción judicial o procedimiento que pueda entablarse en su contra, derivado del
uso o supuesto uso, por parte del Contratista, Subcontratistas o dependientes, en relación con
las Obras, de cualquiera patente, diseño, modelo de utilidad, marca comercial, nombre y otros
derechos patentados.

18.4 Si se eleva contra de la Sociedad un reclamo legal por el uso no autorizado de patentes,
marcas registradas o derechos de propiedad en el suministro, el Contratista se hará cargo de
las responsabilidades financieras y legales que sean imputadas a la Sociedad, incluyendo los
gastos del proceso y los daños que la Sociedad sea condenada a pagar. Si, por una orden
judicial de retención o prohibición, se impidiera a la Sociedad hacer uso del equipo o parte de
él, el Contratista procurará, por cuenta propia, que la Sociedad pueda seguir usando los
equipos, accesorios o partes que hayan sido retenidos o prohibidos, reemplazándolos o
modificándolos de modo que no constituya infracción. Además, en este caso, el Contratista
pagará una compensación equivalente a los daños que la Sociedad haya sufrido por la
retención o prohibición de uso. El Gerente de Proyecto podrá hacer efectiva esta
compensación descontándola de cualquier suma que le adeude al Contratista, o por la vía de
una acción judicial.

18.5 El Contratista será responsable de sus hechos o acciones que causen una violación de
patentes, marcas registradas de propiedad industrial o intelectual, en Chile o cualquier otro
país adherido al convenio de París, sobre los derechos de protección de propiedad
intelectual utilizados en los equipos o materiales adheridos por este Contrato y que
pudieren pertenecer a terceros. Así, el Contratista se hará cargo de las responsabilidades
financieras y legales que sean imputadas a la Sociedad, incluyendo los gastos del proceso y
los daños a que la Sociedad fuere condenada.

DECIMONOVENO: Confidencialidad.

El Contratista y su personal se obligan a guardar la más absoluta reserva y confidencialidad

de la información entregada y sobre las materias objeto de este Contrato o de la Sociedad
que hayan llegado a su conocimiento por cualquier medio para el fiel cumplimiento de los
servicios que se le encargan.

El Contratista deberá mantener en secreto toda la información relacionada con este

Contrato que la Sociedad le proporcione. Por su parte, la Sociedad se obliga a mantener en

24
reserva y a no divulgar o revelar a ninguna persona, cualquier documentación que por su
naturaleza deba ser considerada confidencial, que le sea proporcionada bajo este carácter
por el Contratista. Sin embargo, hará excepción a lo anteriormente señalado la capacitación
que se deba dar a los trabajadores para operar y mantener el equipamiento suministrado, lo
establecido en las disposiciones legales o reglamentarias vigentes y a solicitud de la
autoridad competente.

Las obligaciones que la Sociedad y el Contratista contraen bajo este Artículo subsistirán a la
expiración y/o terminación de este Contrato y por un plazo no mayor de cinco (5) años
contados desde la recepción definitiva de las Obras.

VIGÉSIMO: Seguros.

20.1 El Contratista y sus Subcontratistas deberán contratar todos los seguros que les
impone la legislación chilena y todos aquellos que sean de su responsabilidad de acuerdo a
este Contrato, con sujeción a lo dispuesto en la Sección 2.19 de las Bases.

20.2 El Contratista y sus Subcontratistas deberán contratar y mantener vigente hasta la

devolución del terreno, los seguros que se especifican en las Bases, además de todos los
seguros a que está obligado por la legislación chilena en su calidad de Contratista. Todo
riesgo no asegurado, así como todo riesgo no cubierto o no indemnizado por atrasos en la
contratación de estos seguros o por insuficiencia de las pólizas o debido a deducibles, será
de la exclusiva responsabilidad del Contratista.

20.3 Los seguros que se especifican en las Bases deberán tener previamente la aprobación
de la Sociedad, la que se reserva el derecho de aceptar o rechazar, sin expresión de causa,
las pólizas, entidades aseguradoras o reaseguradoras propuestas por el Contratista.

El Contratista no comenzará ni permitirá que sus Subcontratistas comiencen la ejecución

de las Obras del Contrato hasta que todos los seguros que son de su responsabilidad
contratar de acuerdo a lo establecido en la Sección 2.19 de las Bases, se encuentren
aprobados y aceptados por la Sociedad.

20.4 Sin que constituya una limitación de sus obligaciones bajo este Contrato, el
Contratista se obliga a contratar y mantener vigentes hasta la recepción provisoria, sujeto a
las condiciones, límites y coberturas indicados en la Sección 2.19 de las Bases, los
siguientes seguros:

a. Seguros destinados a proteger la propiedad del Contratista, incluyendo las

Instalaciones de Faena, plantas, maquinarias, equipos móviles y estacionarios, etc.
b. Seguro de responsabilidad civil de vehículos motorizados y equipos móviles.
c. Seguro responsabilidad civil por daños a terceros.
d. Seguro de transporte nacional e internacional.
e. Seguro Todo Riesgo de Construcción.
El Contratista deberá presentar, dentro de los 270 días siguientes a la fecha de
cumplimiento de la condición suspensiva convenida en la cláusula octava de este
Contrato, un Seguro de Todo Riesgo de Construcción que cubra el valor y el
periodo total del Contrato.

25
20.5 El Contratista será responsable de la estricta observancia de las cláusulas y
condiciones de las diferentes pólizas de seguros.

20.6 Reglas generales. Las Partes dejan constancia que todo riesgo no asegurado, así como
todo riesgo no cubierto o no indemnizado por atrasos en la contratación del seguro o por
insuficiencia de las pólizas o debido a deducibles, será de la exclusiva responsabilidad del
Contratista, con la sola excepción de los riesgos asumidos por la Sociedad de acuerdo a las
Secciones 2.15 y 2.19.4.B de las Bases y esto en la medida que no haya lugar a
indemnización de parte del asegurador.

VIGÉSIMO PRIMERO: Cumplimiento de leyes.

21.1 El Contratista se obliga a que, en la ejecución de las prestaciones que le corresponden

bajo este Contrato o en cualquier trámite o gestión relativo al mismo, no ejecutará actos ni
incumplirá ni violará las leyes, reglamentos ni normas jurídica alguna vigente en Chile o
en Tratados Internacionales aplicables, en especial, pero sin que ello sea limitativo, las
disposiciones sobre anticorrupción.

Asimismo, el Contratista declara conocer que el Grupo de Empresas al que pertenece la

Sociedad y sus accionistas, poseen Códigos de Conducta Comercial para Proveedores y
Contratistas, a fin de cumplir con las disposiciones de la Ley Contra Prácticas Corruptas de
los EE.UU., de 1977 (15 U.S.C. §§ 78dd-1, etseq.) con sus modificaciones (en lo sucesivo
“FCPA”) y manifiesta, garantiza y pacta que cumplirá cabalmente con la FCPA y los
lineamientos de dichos Códigos de Conducta Comercial para Proveedores y Contratistas.

21.2 Dentro del contexto a que se refiere el párrafo precedente, y sin que la presente
enunciación sea limitativa sino meramente enunciativa, el Contratista se compromete y
garantiza que no efectuará, directa o indirectamente, pagos, promesas u ofertas de pagos, ni
autorizará el pago de monto alguno, ni efectuará o autorizará la entrega o promesa de
entrega de objeto de valor alguno, a (i) funcionarios, empleados, agentes o representantes
del gobierno o de cualquiera de las dependencias o entidades públicas o gubernamentales o
dependientes de los anteriores, o cualquier persona que actúe en ejercicio de un cargo o
función pública o en representación o en nombre de cualquiera de los antes mencionados;
(ii) candidatos para cargos políticos o públicos, cualquier partido político o cualquier
funcionario o representante de partidos políticos; y (iii) cualquier persona o entidad, en
tanto se sepa o se tenga motivos para saber que todo o parte del pago o bien entregado u
ofrecido será a su vez ofrecido, entregado o prometido, directa o indirectamente, a una
persona o entidad con las características mencionadas en los puntos precedentes, con la
finalidad de influir en cualquier acto o decisión de dicha persona o entidad, inclusive en la
decisión de hacer u omitir algún acto ya sea en violación de sus funciones o inclusive en el
cumplimiento de las mismas, o induciendo a dicha persona o entidad a influir en las
decisiones o actos del gobierno o personas o entidades dependientes del mismo, ya sea con
la finalidad de obtener algún tipo de ayuda o asistencia para la Sociedad o el Contratista en
la ejecución de este Contrato, o ya sea con la finalidad de recibir o mantener cualquier otro
beneficio de parte del gobierno.

21.3 Asimismo, dentro del contexto a que se refieren los párrafos precedentes, y sin que la
presente enunciación sea limitativa sino meramente enunciativa, el Contratista garantiza
que:

26
 1. Ningún propietario, accionista (directo o indirecto), funcionario, director,
empleado, tercero representante, agente u otro individuo con cualquier
participación directa o indirecta con el Contratista o con los pagos que le
correspondan al Contratista en virtud de este Contrato, como tampoco ningún familiar
directo de cualquiera de dichas personas, es actualmente un Funcionario
Gubernamental. Para propósitos de este Contrato, “Funcionario Gubernamental”
significa cualquier funcionario, o empleado, o agente de cualquier organismo
internacional, gobierno o fuerza armada o cualquier departamento, agencia,
corporación u organismo del mismo o de cualquier partido político o un candidato a
cargo político.

2. Notificará inmediatamente a la Sociedad si, durante la vigencia de este Contrato,

cualquier propietario, accionista, funcionario, director, empleado, tercero
representante, agente u otro individuo con cualquier participación directa o indirecta
con el Contratista o con los pagos que le correspondan al Contratista en virtud de este
Contrato, o algún familiar directo de cualquiera de dichas personas, se convierte en
Funcionario Gubernamental.

3. Notificará inmediatamente a la Sociedad si en cualquier momento durante la vigencia

de este Contrato hay alguna adquisición por parte de un Funcionario Gubernamental o
entidad gubernamental de una participación (directa o indirecta) en el Contratista o en
los pagos que le correspondan al Contratista en virtud de este Contrato.

4. Si tiene información o considera que puede haber una violación de FCPA en

conexión con el cumplimiento de este Contrato o el trabajo realizado para la
Sociedad, notificará inmediatamente a la Sociedad de dicho conocimiento o
sospecha.

5. No utilizará ni empleará a cualquier tercero, individuo o entidad, en conexión con el

cumplimiento de este Contrato, sin la autorización por escrito previa y expresa de la
Sociedad.

21.4 El Contratista tiene conocimiento que en el Diario Oficial del día 2 de diciembre de
2009 se publicó la Ley 20.393, que establece la responsabilidad penal de las personas
jurídicas en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de cohecho a
un funcionario público nacional o extranjero.

El Contratista declara expresamente que ha tomado conocimiento de las disposiciones

establecidas en la Ley N° 20.393, por lo que garantiza a la Sociedad que adoptará las
medidas de prevención de los delitos que resulten necesarias y suficientes, durante toda la
vigencia de la relación contractual.

Adicionalmente, el Contratista declara conocer que la Sociedad está obligada a cumplir un

elevado estándar ético en el desarrollo de sus actividades, por lo que, en la ejecución del
presente Contrato, el Contratista se desempeñará respetando y dando cumplimiento a todas
las normas legales vigentes que prohíben la realización de conductas delictivas de
cualquier tipo o naturaleza, y aquella sindicadas en la Ley 20.393.

Asimismo, en el evento que la ejecución del presente Contrato haga necesaria la solicitud,
tramitación, obtención y renovación de autorizaciones, permisos o solicitudes de cualquier

27
especie o naturaleza de la Compañía y ante cualquier autoridad, ya sea ambiental, sectorial,
fiscal, semi-fiscal, provincial, gubernamental, municipal o de otra índole, el Contratista,
sus subcontratistas o terceros deberán actuar con la más alta y debida diligencia
cumpliendo en todo momento con la normativa aplicable en materia de responsabilidad
penal, comportamiento ético y responsabilidad civil y administrativa, prohibiéndose el
otorgamiento de incentivos económicos al realizar las gestiones antes indicadas y
cualquiera de las actuaciones sancionadas por la Ley 20.393.

21.5 A mayor abundamiento, el Contratista certifica y declara bajo juramento que (i)
conoce el texto, contenido y alcance de la ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las
personas jurídicas en materia de delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo
y delitos de cohecho, (ii) no haber incurrido en acciones u omisiones que impliquen o
puedan implicar alguna de las conductas sancionadas en la mencionada ley 20.393, y (iii)
se obliga a no incurrir, en acciones u omisiones que impliquen o puedan implicar alguna de
las conductas sancionadas en la referida ley 20.393.

La presente declaración y certificación se otorga en cumplimiento de lo dispuesto en el

artículo 4° N° 3, Letra d), de la Ley 20.393.

Cualquiera violación de estas disposiciones o aspectos de probidad o ética en actuaciones

del Contratista, será causa suficiente para facultar a la Sociedad a declarar terminado de
inmediato el presente Contrato, bastando para ello un aviso escrito indicando las causas
pertinentes, dado a lo menos con tres días corridos de anticipación. En ese caso, sin más
trámite, el Contratista renuncia a cualquier demanda de cualesquiera indemnización o
pagos adicionales que se adeuden según este Contrato, salvo los pagos por servicios
previamente prestados bajo este Contrato, además de ser responsable por cualesquier daños
o reparaciones disponibles de conformidad con la ley aplicable.

VIGÉSIMO SEGUNDO: Cesión del Contrato.

El Contratista no podrá en caso alguno ceder o traspasar a ningún título la totalidad de este
Contrato. Para ceder o traspasar el Contrato parcialmente, el Contratista requerirá la
autorización previa y por escrito de la Sociedad.

La Sociedad podrá ceder este Contrato, sin necesidad de autorización del Contratista, a
cualquiera de sus personas relacionadas.

VIGÉSIMO TERCERO: Modificaciones a este Contrato.

Todos los acuerdos entre la Sociedad y el Contratista sobre modificaciones al Precio del
Contrato, a los plazos de las Obras o sobre cualquier otra modificación a los términos
establecidos en este Contrato, sólo tendrán validez cuando sean sancionados expresamente
por las Partes, mediante la firma de un Addendum.

VIGÉSIMO CUARTO: Resolución de controversias.

24.1 Si el Contratista estimare que alguna circunstancia le da derecho al cobro de gastos

adicionales, al pago de alguna indemnización, o a un cobro de cualquier naturaleza o a una
ampliación de plazos, lo solicitará, dentro de los catorce (14) días siguientes a la ocurrencia de

28
dicha circunstancia con los procedimientos estipulados en las Secciones 2.50 y 2.47 de las
Bases, bajo apercibimiento de caducidad de su derecho.

Si la decisión del Gerente de Proyecto sobre su solicitud no le satisface, el Contratista podrá

presentar un reclamo (el “Reclamo”) en el plazo de catorce (14) días contados desde la fecha
de la notificación de aquella decisión. En caso contrario, se considerará que ha renunciado a
reclamar y que ha aceptado la decisión del Gerente de Proyecto.

En esa misma oportunidad o en el plazo que el Gerente de Proyecto le otorgue, entregará toda
la información necesaria para que el Gerente de Proyecto conozca de manera completa y
definitiva los fundamentos y alcances del Reclamo. Deberá indicar las disposiciones
contractuales en que se apoya, las circunstancias precisas que lo originan y acompañará la
documentación que acredite la veracidad y magnitud de lo reclamado.

El Contratista no podrá negar la entrega de los antecedentes adicionales que el Gerente de

Proyecto requiera para su análisis, estudio y resolución.

El Gerente de Proyecto comunicará al Contratista su resolución. En caso de aceptación por

parte del Contratista, autorizará el aumento de plazo o el ajuste al precio del Contrato, sin que
necesariamente deban ascender a los totales reclamados por el Contratista. El aumento de
plazo o el ajuste al precio del Contrato otorgado se aplicarán sin más trámite en la forma
indicada en la resolución, con lo cual el Contratista renuncia a los derechos que le otorga el
Contrato.

El hecho que el Gerente de Proyecto no resuelva de inmediato un Reclamo, no implicará su

aceptación.

A partir de la resolución del Gerente de Proyecto, el Contratista podrá seguir una de las
siguientes acciones:

a. Aceptar la resolución del Gerente de Proyecto.

b. Insistir, por una sola vez, en el Reclamo o en la parte de él que el Gerente de
Proyecto hubiere resuelto negativamente. El Contratista deberá manifestar su
insistencia por escrito en un plazo de catorce (14) días desde la fecha de
comunicación de la resolución del Reclamo. En caso contrario, se entenderá que el
Contratista ha aceptado dicha resolución y que ha renunciado, por consiguiente, al
Reclamo.
c. En caso que el Contratista no estuviere de acuerdo con la resolución del Gerente de
Proyecto a la insistencia de su Reclamo, tendrá un plazo de noventa (90) días, a
contar de la fecha en que el Gerente de Proyecto le haya comunicado su decisión
definitiva sobre cada Reclamo, para recurrir al árbitro que se establece en la
cláusula 24.2 siguiente. Transcurrido este plazo, se entenderá que el Contratista ha
renunciado a su derecho.

El Contratista estará obligado a ejecutar las Obras de acuerdo con este Contrato, cualesquiera
sean los Reclamos planteados acerca de ellas, e independientemente de las resoluciones que el
Gerente de Proyecto haya adoptado sobre ellos.

Mientras se encuentre pendiente de resolución un Reclamo, o éste haya sido resuelto de

manera que el Contratista lo considere insuficiente y haya decidido persistir, ya sea por la vía

29
de la insistencia o del arbitraje establecido en la cláusula 24.2 siguiente, el Contratista enviará
al Gerente de Proyecto un informe diario de los recursos usados en las Obras por las que está
reclamando, salvo que, por las características del Reclamo, el Gerente de Proyecto lo libere de
esa obligación. Asimismo, el Contratista informará mensualmente al Gerente de Proyecto de
los Reclamos presentados que estén pendientes de resolución.

La falta del informe diario de recursos, cuando proceda, o la omisión de un Reclamo

pendiente en el informe mensual, significará que el Contratista ha desistido del
correspondiente Reclamo.

El Gerente de Proyecto no podrá negarse a considerar los Reclamos presentados en los plazos
y según el procedimiento establecido en el Contrato.

24.2 Sin perjuicio del mecanismo de solución de discrepancias referido en la cláusula 24.1, las
diferencias, dificultades o conflictos que se susciten entre las partes con motivo o en razón de
la validez, interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento, resolución, extensión,
terminación o liquidación de este Contrato y de las garantías convenidas, o de cualesquiera de
sus partes y anexos, y cualquier otro asunto relacionado con el presente Contrato y las
materias que cualesquiera de las partes plantease en relación al mismo, o de cualquier otro
convenio que las Partes celebren con excepción de las que correspondan a aspectos técnicos
que afecten a las Obras, cuya resolución queda entregada a la decisión exclusiva del Gerente
de Proyecto, serán resueltos, por un árbitro mixto, conforme al Reglamento del Centro de
Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que las partes declaran conocer y
aceptar.

El árbitro será designado de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo dentro del plazo
de 10 días corridos desde la fecha de notificación por carta certificada de una de las partes a la
otra de su intención de designar el árbitro, dicha designación corresponderá a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. Para este efecto, las partes confieren mandato especial e
irrevocable a la Cámara de comercio de Santiago A.G., para que, transcurrido el plazo de 10
días antes de lo señalado y a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto
entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. El árbitro
deberán reunir la calidad de abogado que se desempeñe como profesor titular de la cátedra de
derecho civil, comercial, procesal, tributario o económico en una de las facultades de derecho
con sede en Santiago de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile o se
desempeñe o haya desempeñado como abogado integrante de la Corte Suprema por dos
períodos consecutivos a lo menos.

En contra de las resoluciones del árbitro de derecho no procederá recurso alguno, salvo el
recurso de apelación respecto de la sentencia definitiva, el que será conocido por un
tribunal arbitral de segunda instancia del mismo carácter. Las partes confieren poder
especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago para que, a petición escrita de
cualquiera de ellas, designe el tribunal arbitral de segunda instancia, integrado por tres
miembros del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra
de las resoluciones del tribunal de segunda instancia no procederá recurso alguno. El
tribunal de primera instancia, como asimismo el de segunda, quedan especialmente
facultados para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

El arbitraje se efectuará en la ciudad de Santiago.

30
Queda estipulado que la calificación, interpretación o especificación, que haga el CDEC-SIC,
la Comisión Nacional de Energía y/o la Autoridad, respecto del alcance, cumplimiento o
incumplimiento de la Oferta Técnica del Consorcio y de las Bases SIC y de las medidas o
labores correctivas que se dispongan por la Autoridad, serán obligatorio y vinculantes para el
Contratista y no le dará derecho para solicitar aumentos de plazo o de precios, salvo que las
partes convengan lo contrario. Esta estipulación es esencial y determinante de la celebración
del Contrato.

VIGÉSIMO QUINTO: Colaboración con el financiamiento

24.1. El Contratista acepta desde ya que la Sociedad podrá financiar todo o parte de la las
Obras con recursos de terceros, bajo cualquier modalidad propia para este tipo de
proyectos, incluyendo estructuras de project finance o securitización de activos
financieros. El Contratista entiende que tal financiamiento no se obtendría sin su recíproca
cooperación por lo que acepta desde ya, cooperar con los esfuerzos de la Sociedad en
obtener y mantener dichos financiamientos.

24.2. Sin limitar la generalidad de lo indicado en el párrafo que precede, el Contratista:

a. suscribirá todos los documentos (incluyendo opiniones legales) que la Sociedad o

los Financistas le soliciten razonablemente con el fin de obtener y mantener el
financiamiento antes referido por los cuales el Contratista (i) certificará a las
entidades bancarias y/o financieras que otorguen financiamiento o refinanciamiento
para la construcción y explotación del Proyecto (los “Financistas”) que este
Contrato ha sido válida y legalmente celebrado y se encuentra en plena vigencia;
que no ha sido modificado; y que no ha tenido conocimiento de algún
incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad (excepto según se indique en el
mismo certificado); (ii) declarará y garantizará a los Financistas que este Contrato
es ejecutable en contra del Contratista; (iii) aceptará que el Contrato sea constituido
en prenda o cedido a los Financistas como garantía del financiamiento otorgado por
ellos; (iv) accederá a efectuar los pagos debidos bajo este Contrato a las cuentas
bancarias que le notifique la Sociedad; (v) enviará a los Financistas una copia de
cualquier notificación dada en conformidad con este Contrato y les permitirá
subsanar cualquier incumplimiento de la Sociedad; y (vi) modificará o clarificará
cualquier estipulación de este Contrato según sea razonablemente solicitado por los
Financistas (directamente o a través de la Sociedad); en cada caso, siempre que ello
no implique un aumento de las obligaciones, responsabilidades o costos del
Contratista bajo este Contrato, ni un detrimento de los derechos del Contratista bajo
el mismo; y
b. entregará información (incluyendo información financiera) del Contratista según
sea razonablemente solicitado por los Financistas.

VIGÉSIMO SEXTO: Avisos.

25.1 Todas las comunicaciones contractuales que deban realizarse entre la Sociedad y el
Contratista en virtud de este Contrato, deberán ser dadas por escrito y remitidas o enviadas
por carta certificada o vía fax a la dirección del destinatario, las que se especifican a
continuación:

Eletrans II S.A.

31
Dirección: San Sebastián N°2952, oficina 202.
A la atención de: Fulvio Stacchetti Encalada
Correo Electrónico: fulviost@eletrans.cl

Con copia a: Julio Herrera Mahan

Correo Electrónico: jherrerm@eletrans.cl

Con copia a: Bernardita Espinoza Valdivia

Correo Electrónico: bespinoz@eletrans.cl

[EMPRESA CONTRATISTA]
Dirección: ………………………………..
A la atención de: ……………………………
Correo Electrónico: …………………………….

Con copia a: ………………………………….

Correo Electrónico: …………………………………..

25.2. Para los efectos de este Contrato, se considerará que las comunicaciones y avisos se
han recibido, en caso de entrega personal, el día en que efectivamente se verifica esta
entrega; en caso de correo certificado, cinco (5) días hábiles después de su envío; y en caso
de fax, dos (2) días hábiles después de su envío.

25.3. Cualquier cambio de destinatario, de domicilio o de número de fax, deberá ser

comunicado inmediatamente a la otra parte en la forma descrita en este Artículo Vigésimo
Quinto.

VIGÉSIMO SÉPTIMO: Ley aplicable.

Este Contrato se regirá y deberá interpretarse de acuerdo con la legislación chilena.

VIGÉSIMO OCTAVO: Domicilio.

Para todos los efectos legales de este Contrato, las Partes fijan su domicilio en la ciudad de
Santiago, Chile.

VIGÉSIMO NOVENO: Anexos.

Se adjuntan al presente instrumento los siguientes anexos, que se entienden formar parte
integrante e indivisible de este Contrato:

a. Anexo A: La Oferta Técnica del Consorcio.

b. Anexo B: Las solicitudes emitidas por la Autoridad.
c. Anexo C: Las Bases SIC.
d. Anexo D: Las Q&A.
e. Anexo E: Las Bases.
f. Anexo F: Las Especificaciones y Bases Técnicas Particulares.
g. Anexo G: Las Bases de Pago.

32
 h. Anexo H: Los Planos del Contrato.
i. Anexo I: Programa Maestro de Obras.
j. Anexo J: La propuesta entregada por el Contratista
k. Anexo K: Formato de Orden de Proceder
l. Anexo L: Trazado de la línea de transmisión.
m. Anexo M: Procedimiento de Entrega de Terreno.

TRIGÉSIMO: INDEMNIDAD

El Contratista se obliga a defender y mantener libre de cualquier responsabilidad a LA

SOCIEDAD , así como a sus respectivas subsidiarias, funcionarios, agentes, directores,
ejecutivos, empleados, sucesores y cesionarios, así como a sus respectivos representantes
legales, por y ante cualesquiera demanda, acciones o procedimientos legales o
administrativos, daños, responsabilidades, interés, costo de abogados o cualesquiera otros
gastos o lesiones personales o la muerte de algún trabajador del Contratista, LA
SOCIEDAD o sus subcontratistas, o de terceros, así como los daños y pérdidas materiales,
cuya causa sea anterior a la fecha de término del contrato con el Contratista y que de
cualquier forma directa o indirecta, hayan sido causada por negligencia o por actos bajo la
responsabilidad y control del Contratista o de cualquier tercero que haya actuado bajo su
dirección, supervigilancia, responsabilidad, bajo su control o en su representación,
debiendo indemnizar a LA SOCIEDAD, según corresponda, de cualquier gasto o
desembolso que deba hacer a este respecto, siempre y cuando la obligación de indemnizar
conste en una sentencia firme o ejecutoriada. La obligación de indemnizar y mantener a
salvo a LA SOCIEDAD no se extenderá a ninguna responsabilidad, reclamo, acción o
procedimiento administrativo o legal, daño, interés, honorario o gasto que surja, como
resultado de o en conexión con, algún acto negligente por parte de LA SOCIEDAD.
Asimismo, el Contratista deberá prestar total apoyo a todo proceso investigativo o legal
que se lleve a cabo por demandas o acciones legales de terceros que tengan relación con la
ejecución de las Obras del Contrato.

TRIGÉSIMO PRIMERO: Personerías.

La personería de don Francisco Alliende Arriagada y don Francisco Mualim Tietz, para
representar a la Sociedad, consta en la escritura pública otorgada en la Notaría de
Valparaíso de don Luis Fischer Yávar con fecha 05 de julio de 2013.

La personería de ……………… para representar a ……………………, consta en

escritura pública de fecha …………….. suscrita en la Notaría ……………………

La personería de ……………… para representar a ……………, consta en escritura

pública de fecha …………….. suscrita en la Notaría ……………………

Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno (1) en
poder de la Sociedad y uno (1) en poder del Contratista.

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Ambos ejemplares, con todos sus planos y anexos, se rubrican en todas y cada una de sus
hojas por el representante autorizado de cada una de las partes, en señal de conformidad.

Francisco Mualim T. Francisco Alliende A.

ELETRANS II S.A. ELETRANS II S.A.

…………. …………………
[EMPRESA CONTRATISTA] [EMPRESA CONTRATISTA]

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