Fusión

Definición de Fusión de empresas

Una fusión de empresas se produce cuando dos personas jurídicas o
compañías unen sus patrimonios para formar una sociedad con una misma
propiedad y administración, con la que seguir desarrollando la actividad
empresarial.
Debido a que las empresas no se compran y no se liquidan, los accionistas no
reciben ningún dinero por sus acciones, sino que poseen una parte de las
acciones de la nueva sociedad que posee el patrimonio equivalente a la suma
de las dos.
 
Tipos de fusión de empresas
La fusión de empresas se clasifica en:
1) Según al segmento de mercado que pertenece la competencia las fusiones
pueden ser:

 Horizontal: se produce cuando las dos empresas que se fusionan son

competencia y participan en el mismo mercado. Tienen el objetivo de
aumentar la cuota de mercado.
  Vertical: se considera una fusión vertical cuando las empresas que se

unen componen diferentes eslabones de la cadena de producción de un

producto. Se realiza con el objetivo de abaratar costes de producción o
eliminar los márgenes existentes entre proveedor y fabricante.
2) Según el tamaño de las empresas la fusión puede ser:

 Fusión pura: es la fusión que ocurre cuando dos compañías se unen y

forman una nueva.
 Fusión por absorción: esta fusión se produce cuando una de las
dos empresas absorbe a la otra.
Información general sobre fusiones:

Procedimiento de Atraso

Procedimiento de Quiebra

Procedimientos de Atraso y Quiebra en Venezuela

Competencia:

La declaración formal dé estado de quiebra, cuando el pasivo excediere de diez mil bolívares,
se hará por el Juez de Comercio.
Si no excediere de diez mil bolívares, la hará el Juez del Distrito competente

Marco legal que regula el Procedimiento de Quiebra en Venezuela

PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL CÓDIGO DE COMERCIO DE VENEZUELA

Código Civil: Cobra vigencia en lo que compete a la disolución de las sociedades y a las
obligaciones contractuales.

La quiebra constituye una causal de disolución de la sociedad consagrada en caso todas las
legislaciones; en nuestro Código de Comercio, en el numeral 4° del artículo 340 establece: “la
quiebra de sociedad aunque se celebre convenio”

La primera cuestión es si en caso de quiebra la disolución se produce de mero derecho o de si

la declaratoria de quiebra sólo otirga derecho a los socios a solicitar la disolución. La doctrina
se encuentra ampliamente dividida, no solo en cuanto al eventual efecto “ope-lege” de la
delcaracion judicial de quiebra, sino en cuanto al sentido y efecto de la citada frase “aunque se
celebre convenio”.

Privilegio es el derecho que concede la Ley a un acreedor para que se le pague con preferencia
a otros acreedores en consideración de la causa del crédito.

La forma en la que se encuentra redactada la causal de disolución por quiebra en el Codigo de

Comercio, (aunque se celebre convenio) da pie a creer que la quiebra produce necesariamente
la disolución aun en el caso más favorable, de que se celebre convenio sobre la continuación
de la sociedad.

Sin embargo, el artículo 1.027 del Codigo de Comercio establece : En la quiebra de una
sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, que no se encuentre en
estado de liquidación, el convenio podrá tener por objeto la continuación o la cesación de la
empresa social, y en este caso deberán determinarse las condiciones del ejercicio ulterior.”

El síndico, primero, y luego la comisión de acreedores, manifestarán su opinión sobre los

documentos de la solicitud, sobre la verdad de cada uno de los créditos, sobre la admisión o
negativa de la solicitud, sobre el plazo que pueda acordarse, sobre las medidas conservativas
que convenga tomar y sobre el modo de liquidación y las personas que deban componer una
comisión de consulta y de vigilancia durante la liquidación.

El comerciante queda inhabilitado para la administración de todos sus bienes, para disponer
de ellos, y para contraer sobre ellos nuevas obligaciones.

Competencia:

El Juez de Distrito de la jurisdicción a que está sometido el deudor, si el monto de las deudas
pasivas, según el balance producido, no excediere de diez mil bolívares

El Juez de Comercio o de Primera Instancia de la misma jurisdicción, cuando exceda de aquella

suma.

Por otra parte, el código civil contempla en lo referente a los privilegios de los acreedores lo
siguiente

Concedida la liquidación amigable, el deudor tiene la facultad de proceder a ella respecto de

todo activo y a la extinción del pasivo, con el concurso de la comisión de acreedores y bajo la
dirección superior del Tribunal.

Entre varios créditos privilegiados la prelación la determina la Ley, según la calidad del
privilegio.

Código de Procedimiento Civil

El Código de Procedimiento civil, define todo el proceso a seguir, desde la designación del juez
mercantil acorde a la materia a tratar; de esta forma:

La competencia por la materia se determina por la naturaleza de la cuestión que se discute, y

por las disposiciones legales que la regulan.

La competencia por el valor de la demanda se rige por las disposiciones de este Código, y por
la Ley Orgánica del Poder Judicial.

Efectos de la Sentencia

El crédito privilegiado tiene preferencia sobre todos los demás, inclusive los hipotecarios.
El Tribunal después de verificar la presentación de los documentos necesarios, dictará las
medidas de vigilancia necesarias, nombrará un síndico y una comisión de tres de los principales
acreedores residentes, de los que figuren en el balance del peticionario, y los convocará por
prensa a una reunión que debe verificarse en el octavo día a la hora que se fije.

Reunión

Admisión o negativa

Admisión

La solicitud no será admitida si con ella no presenta el peticionario:

Los libros de comercio regularmente llevados

El balance comercial

El inventario, practicado a lo más treinta días antes, con las estimaciones prudenciales de su
lista de deudores

El estado nominativo de sus acreedores, con indicación de su domicilio y residencia, y del

monto y calidad de cada acreencia

La patente de industria, si la hubiere

La opinión favorable a su solicitud de tres, a lo menos, de sus acreedores.

Al respecto, la ley establece dos supuestos, a saber:

De la demanda en declaración de quiebra se pasará copia certificada al demandado con la

orden de comparecencia a la hora que se fije del quinto día. En la oportunidad fijada se oirá la
contestación del demandado

Al introducirse la demanda, podrá el Juez disponer como medida preventiva, la ocupación

judicial de todos los bienes del demandado, sus libros, correspondencia y documentos,
nombrando un depositario de dichos bienes y papeles. También podrá prohibir que se le hagan
pagos y se le entreguen mercancías

Apelación de cada una de las Sentencias

Desde el día en que se declare la quiebra dejarán de correr intereses, sólo respecto de la masa,
sobre todo acreencia no garantizada con privilegio, prenda o hipoteca.

Efectos de la Sentencia
Las reglas especiales de la liquidación y las autorizaciones para vender, constituir prendas e
hipotecas, tomar dinero a préstamo, cobrar o hacer pagos u otros actos estrictamente
necesarios al efecto de la liquidación, deberán ser dados por el Tribunal.

El solicitante podrá dar la explicación o aclaraciones conducentes.

Se levantará acta que firmarán con el Tribunal todos los concurrentes, haciéndose constar el
nombre de éstos, los créditos que representan y sus montos y la opinión de cada cual sobre los
puntos indicados.

Por solicitud efectuada por el deudor que por causa excusable deba retardar o aplazar sus
pagos, ante el Tribunal de comercio competente.

Requisitos

Inicio

La sentencia deberá contener:

1º La duración de la liquidación, que no exceda de doce meses.

2º La obligación del deudor de hacer constar haber pagado dentro de dicho plazo a todos sus
acreedores o haber celebrado con ellos convenio o arreglo.

3º Las medidas conservatorias y las precauciones que juzgue necesarias para garantizar la
integridad del patrimonio del deudor.

4º Los acreedores que deben componer la comisión que vigile la administración y liquidación
del patrimonio del deudor.

Declaratoria de Quiebra por parte del Tribunal, una vez iniciado el procedimiento de atraso.

La sentencia deberá contener:

1º El nombramiento de un síndico.

2º La orden de ocupar judicialmente todos los bienes del fallido, sus libros, correspondencia y
documentos.

3º La orden de que las cartas y telegramas dirigidos al fallido sean entregados a los síndicos.

4º La prohibición de pagar y de entregar mercancías al fallido.

5º La orden de que se convoque a los acreedores presentes para que concurran con los
documentos justificativos de sus créditos, a la primera junta general, que tendrá lugar el día y
hora que se designará dentro de los quince días inmediatos.

6º La orden de que se haga saber a los acreedores residentes en la República que dentro del
término que se les designará, ocurran con los documentos justificativos de su crédito.

7º La orden de hacer saber a los acreedores que se hallen fuera de la República la declaración
de quiebra y el término dentro del cual deben ocurrir con los documentos justificativos de sus
créditos.

8º La orden de que se publiquen la declaratoria de quiebra y la prohibición y orden de entrega

de que se habla en el número 4º de este artículo.

9º La orden de remitir inmediatamente copia de lo conducente el Juez competente, cuando

aparezca alguna circunstancia que amerite procedimiento criminal.

Respecto de los bienes y derechos de la mujer del fallido, ésta tendrá los que le correspondan,
según las disposiciones del Código Civil sobre la sociedad conyugal

El Tribunal, oída la comisión de acreedores, podrá revocar la liquidación amigable y declarar la

quiebra y dictar las medidas oportunas para seguir el procedimiento de ésta.
Es un procedimiento legal en el cual intervienen el deudor, los acreedores y el tribunal, por
medio del cual el deudor solicita al Tribunal de comercio competente que le autorice para
proceder a la liquidación amigable de sus negocios, dentro de un plazo suficiente que no
exceda de doce meses esto en el supuesto de que los activos excedan positivamente de los
pasivos y que por causas imprevistas y excusables a la voluntad del deudor, se vea en la
necesidad de retardar o aplazar sus pagos.

El Tribunal procederá el tercer día hábil después de la reunión anterior a oír los informes que
quieran hacer el solicitante, el síndico, la comisión de acreedores y cualquier otro de éstos, y
pronunciará sobre la petición admitiéndola o negándola, según lo encontrare procedente

Procedimiento de Quiebra

Es el procedimiento legal que tendrá lugar cuando el comerciante se encuentre en la situación

en la cual el pasivo sea superior al activo y en consecuencia no sea posible satisfacer las
deudas u obligaciones contraídas con sus acreedores.

Procedimiento de Quiebra

Durante el tiempo fijado para la liquidación amigable se suspenderá toda ejecución contra el
deudor y no podrá intentarse ni continuarse ninguna acción de cobro, a menos que ella
provenga de hechos posteriores a la concesión de la liquidación amigable.

Si se declara la quiebra, sólo se oirá apelación en un solo efecto al fallido. En este caso, la
sentencia fijará la época en que principió la cesación de los pagos, o se reservará fijarla por
auto separado; pero en ningún caso podrá retrotraerla por más de dos años.

La administración de los bienes que el fallido adquiera a título oneroso podrá ser sometida a la
intervención de los síndicos; pero los acreedores sólo tendrán derecho a los beneficios
líquidos, dejando al fallido lo preciso para sus alimentos.

Si durante la liquidación se descubriera alguno de los siguientes aspectos:

1. La existencia de deudas no declaradas por el deudor

2. La no existencia de acreencias declaradas por él

3. Si él no cumple las obligaciones o condiciones que le fueron impuestas relativas a la
administración y liquidación de su patrimonio

4. Si aparece culpable de dolo o de mala fe

5. Que su activo en realidad no ofrece esperanza de pagar la integridad de sus deudas, o

siquiera los dos tercios de ellas

La declaración de quiebra hace exigibles las deudas del fallido de plazo no vencido.

Si se decidiese que no hay lugar a la declaratoria de quiebra, se oirá apelación en ambos

efectos al acreedor demandante.

Si se declara la quiebra, sólo se oirá apelación en un solo efecto al fallido

Los créditos privilegiados de un mismo grado concurren entre sí en proporción de su monto.

PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL CÓDIGO DE COMERCIO DE VENEZUELA

1. Por el comerciante que se halle en estado de quiebra mediante escrito, manifestando la

quiebra ante el Juez de Comercio de su domicilio mercantil, dentro de los tres días siguientes a
la cesación de sus pagos.

2. Por demanda presentada por los acreedores en la cual expliquen todos los hechos y
circunstancias constitutivas de la cesación de los pagos.

De este fallo no se admitirá apelación sino en un solo efecto por ante el Tribunal Superior.

Si se decidiese que no hay lugar a la declaratoria de quiebra, se oirá apelación en ambos

efectos al acreedor demandante.

El Juez abrirá una articulación por ocho días sin término de distancia, dentro de la cual las
partes promoverán las pruebas, las cuales se evacuarán en el mismo término sin prorrogarlo,
aunque no hubiere tiempo para despacharlas todas.

Procedimiento de Atraso
Medidas preventivas

Declaratoria con lugar

Articulación Probatoria

Declaratoria sin lugar

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