Resolvamos brevemente la siguiente consulta de uno de nuestros

usuarios: ¿cómo se debe registrar el aporte de un desarrollo de

software, como capital de una sociedad?

Los aportes realizados por los socios o accionistas a una sociedad,

deben ser medidos al valor razonable de los recursos que sean
aportados; cuando se trata de aportes en efectivo, la medición es muy
sencilla puesto que su valor razonable es la misma cantidad de dinero;
en este caso el patrimonio se incrementa en el valor que la persona esté
aportando.
Caso diferente se encuentra cuando el accionista entrega un aporte en
especie, pues esta operación también debe medirse el valor razonable
como lo indica la Sección 22 párrafo 8 de la NIIF para pymes:

Una entidad medirá los instrumentos de patrimonio al valor razonable

del efectivo, u otros recursos recibidos o por recibir, neto de los costos
directos de emisión de los instrumentos de patrimonio.
Con la distinción de que la medición de este tipo de activos es bastante
compleja, en este caso particular en que se aporta un software, debe
explorarse la valoración de mercado de este tipo de elementos; sin
embargo, en el caso del software, si este no tiene mercado, no ha sido
comercializado o ni siquiera se ha ofrecido en un mercado y no tiene
valor razonable, va a ser muy difícil asignarle un valor por lo cual este
corresponderá al que la entidad pueda calcular de manera fiable. Si se
tratara de inventario, un carro o un bien de propiedades, planta y
equipo sería mucho más fácil hacer la medición correcta.

En síntesis, para la medición del patrimonio de una entidad, debe

tenerse en cuenta que los aportes son medidos por el valor razonable
de los recursos recibidos.
El aporte en especie es un mecanismo a través del cual se permite a un accionista
invertir en una sociedad sin tener que aportar dinero. La operación se concreta a
partir del aporte de un bien (tangible o intangible)[1] a cambio de acciones. Es
posible aportar conocimiento, trabajo, una marca, herramientas o un bien inmueble.

Si bien el proceso es sencillo, vemos como tristemente el accionista y la sociedad

pasan por alto algunas recomendaciones sencillas para materializar y formalizar la
inversión o el aporte en especie.
Al momento de realizar un aporte en especie a una S.A.S, se debe partir de la
estructuración de una estrategia o plan de trabajo que asegure el cumplimiento de
las normas estatutarias, comerciales y tributarias que reglamentan este tipo de
aporte.

Cumplimiento de algunas formalidades asociadas al aporte en especie a una SAS

y aspectos importantes para tener en cuenta :

Cumplimiento de disposiciones estatutarias, recepción del aporte, contabilización y

emisión de acciones: El proceso debe contemplar la transferencia formal de la
propiedad del activo (aporte) por parte del accionista (actual o futuro) y culminar con
la emisión (por parte de la sociedad) de acciones o títulos representativos de
participación en el capital de la sociedad. Este proceso no es automático y no “se
hace solo”, por lo cual la administración, el aportante y los accionistas, deben
concurrir en Asamblea de Accionistas para definir aspectos tan importantes como
la valoración o estimación del valor del aporte, la forma de entrega, la contabilización
del ingreso del activo en la sociedad, y la forma y oportunidad para la emisión de
acciones.

Cumplimiento de disposiciones tributarias:

En materia tributaria, la ley concede algunos beneficios para este tipo de aportes,
así como también impone algunas restricciones. Tenga en cuenta lo siguiente:

– Posibilidad de que como consecuencia de un aporte en especie se genere para el

aportante, un ingreso no gravable: No existirá renta, cuando en el documento que
formalice la operación quede expresa constancia de que el costo fiscal, o sea, el
valor por el cual el activo fue declarado por parte del accionista (actual o futuro) en
el año inmediatamente anterior, corresponde al mismo por el cual la sociedad lo
está recibiendo. De esta manera el valor fiscal de las acciones o aportes recibidos,
en todos los casos deberá ser el mismo valor del aportado en especie.
– Requisitos para que en cabeza de la sociedad, no se genere un ingreso
gravable: No existirá renta ni ganancia ocasional para la Sociedad receptora,
siempre y cuando se cumplan con los siguientes requisitos: (i) cuando a cambio
del aporte en especie se produzca a favor del aportante (accionista) una nueva
emisión de acciones; (ii) que en el documento que se formalice la operación se
declare expresamente el cumplimiento a las reglas previstas por el artículo 319 del
Estatuto Tributario[2] . A su vez la S.A.S. como sociedad receptora del aporte,
deberá conservar el mismo valor fiscal que tenían los bienes aportados en cabeza
del aportante cuando se formalizó la operación.
– Restricción a la enajenación de acciones provenientes de una operación de aporte
en especie: Es importante tener en cuenta que la ley consagra una restricción
expresa a las partes de la negociación (sociedad receptora y aportante), a la
negociación de acciones emitidas a partir de un aporte en especie, por un periodo
de dos años. Esta restricción consiste en que durante el término señalado
no podrán ser enajenadas las acciones que se recibieron a cambio del aporte
(accionista), ni puede ser enajenado el aporte por parte de la sociedad receptora.
La consecuencia del incumplimiento de esta restricción consistirá que cuando se
enajene el bien aportado o las acciones recibidas, tanto para la sociedad receptora
como para el aportante, se generará un ingreso tributario, susceptible de ser
gravado en la renta y sus complementarios, por parte de la administración tributaria.

La figura del aporte en especie fue inicialmente concebida para permitir a una
persona o sociedad, formar parte de una sociedad sin necesidad de realizar aportes
en dinero, y para que una sociedad pudiera hacerse a un activo sin la necesidad de
disponer de recurso líquidos para su adquisición. Sin embargo, la extensa utilización
de esta figura con fines diferentes al inicialmente concebido han forzado al legislador
a imponer controles y restricciones a este tipo de operaciones.

Recomendamos muy especialmente tener en cuenta la verdadera finalidad y

propósito de una operación de aporte en especie, para evitar incurrir en el
incumplimiento de disposiciones legales. Así mismo, recomendamos que el proceso
esté enmarcado dentro de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, para
que el aporte se formalice de manera adecuada y el accionistas redima las acciones
a las que tiene derecho.

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[1] Ley 1607 de 2012 – Artículo 98, que adiciona el artículo 319 del Estatuto
Tributario, establece un tratamiento especial en los aportes realizados de bienes
intangibles a sociedades u otras entidades extranjeras, las cuales deberán
reportarse en la declaración informativa de precios de transferencia,
independientemente de la cuantía del aporte.

[2] Ley 1607 de 2012 – Artículo 98, que adiciona el artículo 319 del Estatuto
Tributario, señala lo siguiente: (…) “(i) La sociedad receptora del aporte no realizará
ingreso o pérdida como consecuencia del aporte, cuando a cambio del mismo se produzca
emisión de acciones o cuotas sociales nuevas. En el caso de colocación de acciones o cuotas
propias readquiridas, el ingreso de la sociedad receptora del aporte se determinará de
acuerdo con las reglas generales aplicables a la enajenación de activos (ii) Para la
sociedad receptora del aporte, el costo fiscal de los bienes aportados será el mismo que
tenía el aportante respecto de tales bienes, de lo cual se dejará constancia en el documento
que contenga el acto jurídico del aporte. Para efectos de depreciación o amortización
fiscal en cabeza de la sociedad receptora del aporte, no habrá lugar a extensiones o
reducciones en la vida útil de los bienes aportados, ni a modificaciones del costo fiscal base
de depreciación o amortización. (iii) El costo fiscal de las acciones o cuotas de
participación recibidas por el aportante será el mismo costo fiscal que tenían los bienes
aportados al momento del aporte en cabeza del aportante. (iv) Los bienes aportados
conservarán para efectos fiscales en la sociedad receptora, la misma naturaleza de activos
fijos o movibles que tengan para el aportante en el momento del aporte. (v) En el
documento que contenga el acto jurídico del aporte, el aportante y la sociedad receptora
declararán expresamente sujetarse a las disposiciones del presente artículo y la
Administración Tributaria podrá solicitar de cada uno de ellos el cumplimiento de las
condiciones aquí establecidas según le apliquen.