PROSPECTO MARCO – OFERTA PRIVADA

El presente Prospecto Marco (el “Prospecto” o “Prospecto Marco”, indistintamente) debe ser leído conjuntamente con el
complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”),
a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a la
oferta privada que será efectuada.

BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

Sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú

Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities

Hasta por un monto máximo en circulación de S/100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Soles) o su equivalente
en Dólares de los Estados Unidos de América
Oferta Privada

BBVA Sociedad Titulizadora S.A. (en su calidad de “Originador” y “Fiduciario”), es una sociedad titulizadora autorizada a funcionar como tal
por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) mediante Resolución CONASEV N° 028-99-EF/94.10. En conformidad con las
atribuciones que le confiere el segundo párrafo del artículo 301° de la Ley de Mercado de Valores, el Originador se encuentra facultado
a constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores reuniendo para tal efecto la calidad de fideicomitente y
fiduciario. En dicho contexto, BBVA Sociedad Titulizadora S.A. ha convenido en emitir Papeles Comerciales (“Papeles Comerciales”),
bajo el marco del “Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities” que posibilita la emisión de papeles
comerciales de titulización hasta por un monto máximo en circulación de S/100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Soles), a través de
un programa de emisión de Papeles Comerciales por oferta privada (el “Programa”), con sujeción al artículo 5 de la Ley del Mercado
de Valores, Decreto Legislativo N° 861, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (la “Ley del
Mercado de Valores”), conforme a lo establecido en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión
de Papeles Comerciales de Titulización del Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities (“Acto
Constitutivo”).

La constitución del fideicomiso de titulización tiene como finalidad principal la emisión de Papeles Comerciales, los cuales serán
colocados mediante oferta privada dirigida a Inversionistas Institucionales, conforme a los términos y condiciones establecidos en el
Acto Constitutivo, con cargo a los Activos que serán adquiridos a su vez por el Patrimonio Fideicometido y que respaldarán las
Emisiones que se realice al amparo del “Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities”. Los Papeles
Comerciales serán pagados con los Activos adquiridos en virtud al Contrato Marco de Cesión de Derechos y al Contrato
Complementario de Cesión de Derechos correspondiente, detallados en los Documentos Complementarios de dicha Emisión, de
acuerdo a los términos previstos en el Acto Constitutivo y Acto Complementario, el presente Prospecto Marco y en el Prospecto
Complementario que corresponda. En ningún caso, BBVA Sociedad Titulizadora S.A., en su calidad de Originador y Fiduciario,
responderá por las obligaciones del Patrimonio Fideicometido (“Emisor”).

Los Papeles Comerciales serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Papeles Comerciales estarán representados
por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”), según se define en el Acto Constitutivo y Acto Complementario.

Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 20, la cual contiene una discusión de ciertos factores que
deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Papeles Comerciales ofrecidos de manera
previa a su inversión.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

La fecha de este Prospecto es del 24 de setiembre de 2020.

ESTE PROSPECTO MARCO NO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE
VALORES DE LA SMV NI LISTADO EN LA BOLSA DE VALORES DE LIMA. NINGUNA AUTORIDAD
ADMINISTRATIVA O GUBERNAMENTAL HA REVISADO NI EMITIDO OPINIÓN SOBRE LA SUFICIENCIA O
EXACTITUD DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO MARCO, O SOBRE LAS BONDADES DE LOS PAPELES
COMERCIALES.
 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el Acto Constitutivo y el Acto Complementario y Prospecto
Complementario correspondiente a cada Emisión.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta
apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada cumple de manera
razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con
respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de
dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias
mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los Papeles Comerciales deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el
presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Papeles Comerciales presupone la
aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta tal como aparecen en el presente
documento.

El presente Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana por lo que
cualquier persona interesada en adquirir los Papeles Comerciales que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse
sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser
distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. De igual manera, los Papeles
Comerciales serán ofrecidos exclusivamente a Inversionistas Institucionales tal como dicho término se define en el Anexo I del
Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución SMV N° 021-2013.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que
corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.

________________________________________
BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
En su calidad de
Originador y Fiduciario
Representada por
Gonzalo Alfonso Rojas Fernández
________________________________________
PATRIMONIO EN FIDEICOMISO – D. LEG. Nº 861, TÍTULO XI
– ADVANCE - CXC UTILITIES
En su calidad de
Emisor
Representado por
BBVA Sociedad Titulizadora S.A.
Gonzalo Alfonso Rojas Fernández

________________________________________ ________________________________________
BANCO BBVA PERÚ BANCO BBVA PERÚ
En su calidad de En su calidad de
Estructurador Estructurador
Representada por Representada por
Gonzalo Alfonso Rojas Fernández Frank Erick Babarczy Rodríguez

________________________________________
J&A Garrigues Perú S. Civil de R.L.
En su calidad de
Asesor Legal del Estructurador, Originador y Fiduciario
Representado por
Thomas Thorndike

2
 ÍNDICE DE CONTENIDO

INFORMACIÓN DISPONIBLE ..................................................................................................................... 4

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO ................................................................................................... 5
GLOSARIO DE TÉRMINOS ......................................................................................................................... 6
I. RESUMEN EJECUTIVO .................................................................................................................... 13
1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ........................................................................................ 13
1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR .................................................................................... 17
1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO Y EMISOR ....................................................................... 17
1.4. DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA............................................................................. 17
1.5. DENOMINACIÓN DEL AGENTE COLOCADOR ......................................................................................... 17
1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ............................................................................ 17
1.6. FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................... 17
1.7. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO ....................................................... 17
1.8. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL AGENTE COLOCADOR............................................................... 18
II. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO ................................................. 19
III. FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................... 20
IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS............................................................................. 25
V. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ..................................................................... 26
VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ....................................................................................................... 32
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS ............................................................................ 33
VIII. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO ...................................................... 39

ANEXOS

Anexo A: Estados Financieros del Originador y Fiduciario.

3
 INFORMACIÓN DISPONIBLE

El presente Prospecto se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales Inversionistas
Institucionales evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación
crediticia o una recomendación de compra de los Papeles Comerciales por parte del Originador, el
Fiduciario, del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador. Ninguna autoridad
administrativa o gubernamental ha revisado ni emitido opinión sobre la suficiencia o exactitud del contenido
del Prospecto, o sobre las bondades y riesgos de los Papeles Comerciales.

Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto han sido
establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto y están
sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto contiene un resumen
de las cláusulas relevantes del Acto Constitutivo, sin embargo, para una descripción más detallada de los
derechos y obligaciones de las partes involucradas en el Programa, el potencial inversionista en los Papeles
Comerciales deberá revisar el Acto Constitutivo y Acto Complementario y el Prospecto Complementario de
cada Emisión.

El Emisor, el Fiduciario, el Originador, la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador no declaran ni

confirman la legalidad de la inversión en los Papeles Comerciales por parte de inversionistas sujetos a otras
jurisdicciones o normas. En este sentido, cada inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los
Papeles Comerciales deberá consultar con sus propios asesores acerca de la legalidad de la inversión en
los Papeles Comerciales. Este Prospecto no constituye una oferta primaria o de venta, o una solicitud de
compra de los Papeles Comerciales en ninguna jurisdicción donde sea ilegal efectuar tales ofertas o
solicitudes.

La información contenida en el Prospecto no constituye ningún tipo de recomendación legal, comercial,

financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Cada Inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los
Papeles Comerciales deberá consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros
acerca de tales aspectos.

Asimismo, cada potencial Inversionista deberá realizar su propia e independiente investigación acerca de
los Papeles Comerciales ofrecidos. Cualquier decisión de compra de los Papeles Comerciales deberá
basarse en la información contenida en el Prospecto y en la evaluación que se realice acerca del Emisor y
los términos de la oferta, incluyendo los aspectos positivos y los riesgos de la inversión en los Papeles
Comerciales. La entrega del Prospecto no podrá interpretarse como una declaración de que la información
contenida en dichos documentos continuará en vigencia más allá de su fecha de elaboración, así como
tampoco podrá suponerse que la información permanecerá sin cambios más allá de la fecha a la que se
encuentra referida.

Ninguna persona se encuentra autorizada a dar información o a realizar declaraciones no contenidas en

este Prospecto. Si alguna declaración o información como la señalada precedentemente fuera realizada o
entregada, deberá entenderse que no ha sido autorizada o consentida por el Emisor, el Fiduciario o la
Entidad Estructuradora.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO Y EN LA DOCUMENTACIÓN DEL

PROGRAMA ESTÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES. LOS
PAPELES COMERCIALES NO HAN SIDO INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO
DE VALORES DE LA SMV, Y POR LO TANTO NI EL PRESENTE PROSPECTO MARCO, ASÍ COMO
NINGÚN OTRO DOCUMENTO RELACIONADO CON EL PROGRAMA HA SIDO REGISTRADO EN EL
REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SMV. AL SUSCRIBIR Y/O ADQUIRIR UNO
O MÁS DE LOS PAPELES COMERCIALES, LOS INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES ACEPTAN SIN
RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA LAS CONDICIONES SEÑALADAS EN ESTE PROSPECTO
MARCO Y EN EL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN CORRESPONDIENTE AL PROGRAMA.

4
 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

El presente Prospecto puede contener declaraciones sobre el futuro, las que aparecen a lo largo del
contenido de este Prospecto y, en particular, en las secciones “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”, y
“Descripción del Emisor”, y se refieren, entre otras cosas, a las actuales intenciones o creencias del Emisor,
y a las opiniones y expectativas de sus funcionarios.

Por su propia naturaleza, dichas declaraciones no constituyen garantías de realización futura, sino que
conllevan riesgos e incertidumbres, y los resultados reales pueden ser distintos de aquellos descritos en las
declaraciones a futuro, debido a diferentes factores que escapan al control del Emisor (acciones de la
competencia, la futura situación económica mundial, las condiciones climáticas, las condiciones del mercado,
los tipos de cambio, entre otros). La ocurrencia de uno o más de dichos factores en una forma inesperada
cambiaría los resultados planteados en dichas declaraciones.

Las palabras “cree”, “puede”, “pueda tener”, “hará”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “pretende”, “espera” y
palabras semejantes son utilizadas para describir estimaciones y declaraciones relativas al futuro. Las
estimaciones y declaraciones relativas al futuro se deben de tomar en cuenta sólo a la fecha cuando fueron
hechas. Ni el Emisor, ni el Fiduciario, ni la Entidad Estructuradora ni el Agente Colocador asumimos
cualquier obligación de actualizar o revisar cualquier estimación o declaraciones relativas al futuro debido
a nueva información, futuros acontecimientos o similares. Las estimaciones y las declaraciones relativas al
futuro implican riesgos e incertidumbres y no garantizan un desempeño futuro, debido a que los resultados
reales podrían resultar siendo diferentes a las estimaciones y creencias descritas en las declaraciones
relativas al futuro.

A la luz, entre otros, de los riesgos e incertidumbres del negocio en el que opera el Fiduciario, el Emisor o
de las operaciones que se realicen con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido, así como de
hechos exteriores, los acontecimientos, cálculos y estimaciones referidos en las estimaciones y
declaraciones relativas al futuro incluidas en este Prospecto pueden o no ocurrir. De igual manera, el
desempeño de los Activos y resultados de las operaciones mencionadas podría variar de aquellos
expresados en nuestras estimaciones y declaraciones relativas al futuro, debido a los factores que se
mencionan arriba, además de otros que podrían no estar incluidos de manera expresa en estos párrafos.
Ni el Emisor ni el Fiduciario ni la Entidad Estructuradora asumen obligación alguna de publicar, con
posterioridad a la Fecha de Colocación, versiones revisadas de dichas declaraciones a futuro para reflejar
eventos o circunstancias sucesivas, o acontecimientos inesperados, presentación de información del
mercado y otra información.

5
 GLOSARIO DE TÉRMINOS

En el presente Prospecto Marco los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes
significados conforme con las definiciones contenidas en el Acto Constitutivo, a menos que el contexto
expresamente requiera una interpretación distinta. Los términos descritos podrán ser utilizados tanto en
singular como en plural.

Las Emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarán sujetas a los siguientes términos y
condiciones:

Activo Total: Corresponde al total de la valorización del Patrimonio Fideicometido.

Activos: Son (i) las Cuentas por Cobrar, y (ii) los Flujos.

Acto Constitutivo: Es el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco

de Emisión de Papeles Comerciales, correspondiente al Programa.

Actos Complementarios: Son los contratos complementarios al Acto Constitutivo en los que se
establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las
emisiones de Papeles Comerciales que forman parte de un Programa.

En caso de discrepancia entre el Acto Constitutivo y el Acto

Complementario, prevalecerá lo establecido en el Acto Constitutivo, salvo
en lo que se refiere a las condiciones específicas de una Emisión en
particular no contempladas en el Acto Constitutivo y siempre que no se
opongan a lo expresamente dispuesto en éste.

Anexos: Son los anexos del Acto Constitutivo, que forman parte integrante del
mismo.

Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario

Gregoriano, contado desde una fecha específica.

Aporte Inicial:
Será el monto equivalente a S/. 1.00 (Un y 00/100 Sol) aportado por el
Originador para constituir el Patrimonio Fideicometido. El Aporte Inicial se
realizará dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la Fecha de
Cierre, mediante depósito en la Cuenta Aporte Inicial, de acuerdo con lo
señalado en el numeral 6.1 del Acto Constitutivo.

Asamblea: Es la Asamblea General o la Asamblea Especial o las dos de ellas en

conjunto, según corresponda.

Asamblea Especial: Es el órgano máximo de representación de los Titulares de Papeles

Comerciales en circulación de una Emisión específica que, reunido con
el quórum y las mayorías especificadas en el Acto Constitutivo, podrá
decidir aquellos asuntos de su competencia, conforme a lo que se
establece en el Acto Constitutivo.

Asamblea General: Es el órgano máximo de representación de los Titulares de Papeles

Comerciales en circulación del Programa que, reunidos con el quórum y
las mayorías establecidas en el Acto Constitutivo, podrán decidir aquellos
asuntos de su competencia.

Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, política o administrativa

del Perú, facultada conforme a la Legislación Aplicable, para emitir o
interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos
obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances.
Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá
entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe
para realizar los actos a que se refiere el Acto Constitutivo o la Legislación
Aplicable.

Banco: Cualquier empresa bancaria nacional regulada por la Ley de Bancos, en

la cual se abrirán las Cuentas.

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 A la fecha de suscripción del Acto Constitutivo, el Banco será Banco
BBVA Perú.

Bienes Fideicometidos: Son los activos del Patrimonio Fideicometido presentes o futuros que
están o estarán integrados, según corresponda, por:

a) Aporte Inicial;
b) Las Cuentas del Fideicomiso y todos los saldos acreditados en
ellas, incluyendo rendimientos financieros;
c) Los Activos transferidos al Patrimonio Fideicometido;
d) Las Inversiones y el producto de las mismas;
e) Los recursos líquidos obtenidos por facilidades crediticias o
cualquier otra forma de Endeudamiento Permitido.
f) Los demás bienes y derechos que adquiera el Fiduciario en su
condición de fiduciario del Patrimonio Fideicometido y que
conformarán el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo
establecido en el Acto Constitutivo;
g) Todos los recursos líquidos, así como los accesorios, frutos y
rendimientos relacionados con los bienes descritos en los
numerales anteriores;
h) Todos los derechos de crédito que pudiera tener el Patrimonio
Fideicometido bajo los Documentos de la Operación; y,
i) Otros para el normal desarrollo del Fideicomiso.

Cambio Sustancialmente Es cualquier acto, hecho o circunstancias que, (i) afecte la legalidad,
Adverso: vigencia, validez o ejecutabilidad de los Documentos del Programa; (ii)
afecte la legalidad, vigencia, validez o ejecutabilidad de las obligaciones
del Originador y/o del Patrimonio Fideicometido; (iii) afecta
sustancialmente de forma adversa la condición económica o financiera,
las operaciones o los activos del Patrimonio Fideicometido; o (iv) afecte
adversamente los derechos, las acciones o remedios de los Titulares de
los Papeles Comerciales.

Carta de Invitación: Es la comunicación escrita que será cursada por el Fiduciario de manera
privada a los potenciales Inversionistas Institucionales mediante la cual
se informará los términos y condiciones de la Emisión, invitándolos a
mostrar su interés en la adquisición de los Papeles Comerciales y de
formular sus ofertas para la adquisición de los mismos. La comunicación
será remitida con por lo menos un (01) Día Hábil antes de la Fecha de
Colocación.

Cavali: Es Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores

autorizada a operar como tal por la SMV en cuyo registro contable se
anotarán los Papeles Comerciales, con domicilio en Av. Santo Toribio N°
143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
o la entidad que la sustituya.

Cláusula: Son cada una de las cláusulas del Acto Constitutivo.

Clientes: Son las Personas con las cuales el Transferente celebre Contratos
Comerciales, a la fecha y en el futuro, que cumplen con las siguientes
características:

a) Cuentan con una antigüedad mínima de doce (12) meses como

clientes del servicio contratado.
b) Sus cuentas por pagar frente al Transferente no son ni han sido
sometidas a Disputas Comerciales ni fraccionamientos, y que las
Cuentas por Cobrar a ser transferidas no han sido sometidas a
Disputas Comerciales ni fraccionamientos a la fecha de firma de
este Acto Complementario.
c) En el caso de Clientes de telefonía fija con plan Stand Alone Fijo
(Servicio Fijo), en los últimos seis (6) meses han realizado el
pago de sus recibos como máximo antes de las cuatro (4)
semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos.
d) En el caso de Clientes de telefonía móvil (Servicio Móvil), en los
últimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos
como máximo antes de la semana siguiente a la fecha de
vencimiento de los mismos.

7
 e) En el caso de Clientes de televisión por cable con plan Mono Tv
(Servicio Fijo), en los últimos seis (6) meses han realizado el
pago de sus recibos como máximo antes de la semana siguiente
a la fecha de vencimiento de los mismos.
f) En el caso de Clientes de internet con plan Stand Alone Fijo
(Servicio Fijo), en los últimos seis (6) meses han realizado el
pago de sus recibos como máximo antes de las cuatro (4)
semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos.
g) En el caso de Clientes de Movistar Total (Servicio Fijo), en los
últimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos
como máximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes a la
fecha de vencimiento de los mismos.

Contratos Comerciales: Son los contratos de suministro o prestación de servicios públicos o

privados de Servicio Fijo y/o Servicio Móvil, que el Transferente ha
suscrito con sus Clientes y que generan las Cuentas por Cobrar y Flujos
que serán adquiridos por el Patrimonio Fideicometido.

Contrato Complementario Es cada uno de los Contratos Complementarios de Cesión de Derechos

de Cesión de Derechos: a ser suscrito entre el Transferente y el Fiduciario en representación del
Patrimonio Fideicometido, según se detallen en el Acto Complementario
respectivo.

Contrato de Recaudación:
Es cada uno de los Contratos de Recaudación y Cobranza a ser suscrito
por el Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, y el
Servidor, para cada cartera de Cuentas por Cobrar adquirida por el
Patrimonio Fideicometido en virtud a un Contrato Complementario de
Cesión de Derechos, según se detalle en los Documentos
Complementarios respectivos.

Contrato Marco de Cesión Es el contrato marco de cesión de derechos celebrado entre el Patrimonio
de Derechos: Fideicometido, representado por el Fiduciario, y el Transferente, con
fecha 24 de setiembre de 2020, mediante el cual se acuerdan los términos
generales de la adquisición de los Activos.

Cuenta Aporte Inicial: Es la cuenta dineraria en Soles o Dólares que el Fiduciario abrirá y
administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la
que recibirá el Aporte Inicial del Originador.

Cuenta Emisiones: Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares que el Fiduciario
abrirá y administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido,
en la que recibirá los recursos de las Emisiones de los Papeles
Comerciales.

Cuenta de Desembolsos
Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares que el Fiduciario
abrirá y administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido,
en la que recibirá los recursos de las operaciones de Endeudamiento
Permitido que ejecute, de ser el caso, al amparo del Título IX del Acto
Constitutivo.

Cuenta de Servicio de Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares que el Fiduciario
Deuda abrirá y administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido,
en la que se depositarán los importes para el pago del capital, intereses
y/o comisiones bajo los Papeles Comerciales, y de ser aplicable, bajo la
deuda incurrida bajo las operaciones de Endeudamiento Permitido.

Cuenta Recaudadora: Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles o Dólares abierta(s) y

administrada(s) por el Fiduciario en el Banco, a nombre del Patrimonio
Fideicometido, en la(s) cual(es) el Servidor o cualquier otra Persona
designada como agente de recaudación y cobranza, depositará los Flujos
provenientes de las Cuentas por Cobrar y otros montos que no hayan sido
especialmente asignados a otras Cuentas del Fideicomiso.

Cuenta Remanentes: Es la cuenta dineraria en Soles o Dólares que el Fiduciario abrirá y

administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, a la
que se transferirán los fondos remanentes indicados en el numeral 6.6.
de la Cláusula Sexta.

8
Cuentas del Fideicomiso: Son, conjuntamente, (i) las Cuentas Emisiones, (ii) las Cuentas de
Desembolsos, (iii) las Cuentas de Servicio de Deuda, (iv) las Cuentas
Recaudadoras, (v) la Cuenta Aporte Inicial, y (vi) la Cuenta Remanentes;
así como cualquier otra cuenta de titularidad del Patrimonio Fideicometido
que pudiera abrir el Fiduciario, con instrucción previa de la Asamblea
General, o, en su defecto, del Originador en caso no existan Titulares de
Papeles Comerciales en dicho momento, según corresponda, durante la
vigencia del Acto Constitutivo y que considere necesaria para la
operatividad del Fideicomiso.

Las Cuentas del Fideicomiso serán abiertas en BBVA Banco Perú o en

cualquier otra entidad del sistema financiero nacional.

Cuentas Son los derechos de crédito presentes y/o futuros, determinados o

por Cobrar: determinables que otorguen legitimidad para exigir, demandar y recibir el
pago, incluido el derecho a percibir intereses compensatorios o
moratorios, penalidades u otros conceptos sobre los Flujos asociados a
los Contratos Comerciales.

Se encuentran también comprendidos dentro de la presente definición,

los montos dinerarios recaudados como consecuencia de procesos
judiciales o extrajudiciales o cualquier otra acción necesaria o reclamo
efectuado por el Servidor o el Fiduciario contra los Clientes para recuperar
las sumas de dinero adeudadas en virtud de las Cuentas por Cobrar.

Las Cuentas por Cobrar se detallarán en el Contrato Complementario de

Cesión de Derechos correspondiente, y se incluirá una descripción
general y resumida de las mismas en el Prospecto Complementario
respectivo a cada Emisión.

Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia

a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los Días sábados,
domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos
por el Estado Peruano. No obstante, ello, para efectos del pago del
principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Papeles Comerciales,
serán los Días en que Cavali y las empresas bancarias que operen en el
Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Disputas Comerciales: Son todos aquellos casos en los que el Transferente, en su calidad de
prestador de servicios de telecomunicaciones, se ve obligada a ajustar el
importe de Cuentas por Cobrar de los Clientes, a través de la emisión de
una nota de crédito, a causa de una interrupción en la prestación de
dichos servicios, defectos en la prestación de los mismos, falta de
instalación de equipos o, en general, cualquier causa distinta al riesgo de
insolvencia y/o crédito de los Clientes, por la que los Clientes aleguen que
no corresponde cumplir con el pago total o parcialmente.

Documentos Significa, en conjunto, el Acto Complementario y el Prospecto

Complementarios: Complementario correspondiente a cada Emisión.

Documentos de la Significa, en conjunto, los siguientes documentos:

Operación:
a) El Contrato Marco de Cesión de Derechos;
b) Cada Contrato Complementario de Cesión de Derechos; y
c) Cada Contrato de Recaudación.

Documentos del Programa: Significa, en conjunto, los siguientes documentos:

a) El Acto Constitutivo;
b) El Prospecto Marco;
c) Los Prospectos Complementarios;
d) Los Actos Complementarios; y
e) La Carta de Invitación.

Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

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Emisiones: Se refiere a la(s) emisión(es) de Papeles Comerciales que podrá realizar
el Fiduciario por cuenta del Patrimonio Fideicometido, en el marco del
Acto Constitutivo, las cuales estarán respaldadas por los Bienes
Fideicometidos. Las características de cada Emisión estarán definidas en
el Acto Constitutivo y en los respectivos Actos Complementarios.

Endeudamiento Permitido: Tiene el significado asignado en la Cláusula Vigésimo Octava del Acto
Constitutivo.

Factor Fiduciario: La persona natural designada por el Fiduciario para encargarse de la

administración ordinaria del Patrimonio Fideicometido, bajo los alcances
de Legislación Aplicable y el Acto Constitutivo.

Fecha de Cierre: Será la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública correspondiente al

Acto Constitutivo.

Fecha de Efectividad: Es, respecto de cada Emisión y cada Contrato Complementario de Cesión
de Derechos, la fecha a partir de la cual los Activos adquiridos en virtud
al Contrato Complementario de Cesión de Derechos correspondiente,
detallados en los Documentos Complementarios de dicha Emisión, son
transferidos a favor del Patrimonio Fideicometido, siendo que dicha fecha
deberá ser como máximo un Día Hábil siguiente a la fecha en la cual
concluya el proceso de colocación y adjudicación de los Papeles
Comerciales que se coloquen en el marco de una Emisión en particular .

Fecha de Pago: Es cada una de las fechas en las cuales corresponderá el pago del capital
y del Cupón (en cada caso, según sea aplicable de acuerdo a los
Documentos Complementarios) correspondientes a favor de los Titulares
de Papeles Comerciales emitidos, a través del Agente de Pago, siempre
y cuando el Fiduciario le hubiese proporcionado los recursos necesarios,
conforme al Acto Constitutivo. La Fecha de Pago será determinada en los
Documentos Complementarios.

Fideicomisarios: Son los Titulares de Papeles Comerciales.

Fideicomitente: Es el Originador del Acto Constitutivo.

Fiduciario: Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A. o la empresa que lo sustituya en su

rol de sociedad titulizadora bajo el Acto Constitutivo, de conformidad con
lo establecido en el Acto Constitutivo.

Flujo(s): Son las sumas de dinero que le corresponde o le pueda corresponder

percibir al Patrimonio Fideicometido, derivadas de las Cuentas por Cobrar
que adquiera, incluyendo penalidades, moras, intereses y cualquier tipo
de suma dineraria que sea aplicable por el retraso en el pago o por
cualquier otro concepto.

Gastos del Patrimonio Son todos los gastos vinculados al Patrimonio Fideicometido descritos en
Fideicometido: el numeral 6.5.3. del Acto Constitutivo.

Grupo Económico: Tiene el significado que a Grupo Económico le otorga la definición

establecida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-
SMV/01, o norma que la modifique o sustituya.

IGV: Significa el Impuesto General a las Ventas regulado por el Texto Único
Ordenado del Decreto Legislativo N° 821, aprobado por Decreto Supremo
N° 055-99-EF, más el Impuesto de Promoción Municipal regulado por el
Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo N° 776, aprobado por
Decreto Supremo N° 156-2004-EF, y sus normas modificatorias,
complementarias y sustitutorias.

Inversiones: Se refiere a la adquisición de las Cuentas por Cobrar y/o los Flujos, así
como en cualquier otra inversión indicada en la Política de Inversiones,
en cada caso, de conformidad con lo indicado en el Acto Constitutivo y en
los Documentos Complementarios correspondientes.

10
Inversionista Institucional: Es aquel inversionista considerado como institucional de conformidad con
el Anexo I de la Resolución SMV Nº 021-2013.

Legislación Aplicable: Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia,
Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general,
cualquier norma legal vigente en la República del Perú.

Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado

aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, tal y como haya sido o
pueda ser modificado o sustituido en el futuro.

Ley General: Es la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887, tal como
haya sido o pueda ser modificada o sustituida en el futuro.

Mes: Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que

termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en
caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Mono Tv: Es el paquete de servicios del Transferente que contiene únicamente el

servicio de televisión por cable prestado a los Clientes que contrataron
dicho servicio.

Movistar Total: Es el paquete de servicios del Transferente que contiene los servicios
de telefonía fija, internet, televisión por cable y telefonía móvil.

Originador: Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A.

Patrimonio Fideicometido: Es el patrimonio autónomo de titulización, conformado por los Bienes

Fideicometidos.

El Patrimonio Fideicometido se denominará “Patrimonio en Fideicomiso –

D. Leg. Nº 861, Título XI – Advance - CxC Utilities”.

Persona: Significa cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera,

asociación de hecho o de derecho, fundación o comité de hecho o de
derecho, fideicomiso, patrimonio autónomo, entidad del gobierno o
similar.

Política de Inversiones:
Son aquellos criterios y lineamientos que se establecen en el Título VIII
del Acto Constitutivo a efectos que el Fiduciario pueda realizar (i) las
Inversiones con posterioridad a la aplicación de los recursos obtenidos
por la Emisión o de operaciones de Endeudamiento Permitido que realice
el Fiduciario y, (ii) cualquier otra inversión detallada en la Cláusula
Vigésimo Sexta.

Denominación del Es el “Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance -

Programa: CxC Utilities”.

Prospecto Complementario: Es el Complemento del Prospecto Marco, incluyendo sus actualizaciones

y modificaciones, en el que se establecerán los términos y condiciones
específicos de cada Emisión efectuada en el marco del Programa.

Prospecto Marco: Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser

actualizado o modificado, en el cual se describen los términos y
condiciones generales del Programa, bajo el cual se realizarán todas las
emisiones de Papeles Comerciales en el marco del Programa.

Reglamento: Es el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por

Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10, según haya sido o sea
modificado o sustituido en el futuro.

Representante de los Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A., en su condición de Fiduciario,

Fideicomisarios: conforme a lo previsto en lo establecido en el literal n) del artículo 11° del
Reglamento.

Servicio Fijo: Se refiere a los servicios de telefonía fija, internet, televisión por cable y
telefonía móvil prestados por el Transferente a sus Clientes a través de
los paquetes de Stand Alone Fijo, Movistar Total y Mono Tv.

11
Servicio Móvil: Se refiere al servicio de telefonía móvil prestado por el Transferente a sus
Clientes, excluyendo los servicios de telefonía móvil bajo Movistar Total.

Servidor: Será la Persona que podrá ser contratada por el Fiduciario, en

representación del Patrimonio Fideicometido, en virtud a un Contrato de
Recaudación conforme a lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Segunda,
de manera que preste servicios de recaudación y cobranza de los Activos
adquiridos por el Patrimonio Fideicometido en virtud a un Contrato
Complementario de Cesión de Derechos, pudiendo el Transferente ser
contratado para que tenga dicho rol.

SMV: Es la Superintendencia del Mercado de Valores.

Soles: Es la moneda de curso legal en la República del Perú.

Stand Alone Fijo: Se refiere a los servicios prestados por el Transferente a sus Clientes de
manera individual, ya sean servicios de telefonía fija o internet.

Titulares: Se refiere a los Titulares de Papeles Comerciales.

Tipo de Cambio Contable Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la
SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (www.sbs.gob.pe) para el
Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no
existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día
Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de
cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda
– Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-
91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el
Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir
publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
inmediato anterior.

Transferente: Es Telefónica del Perú S.A.A., o sujeto a lo establecido en el numeral 26.3

de la Cláusula Vigésimo Sexta del Acto Constitutivo, cualquier otra
empresa perteneciente a distintos sectores de la economía como son
telecomunicaciones, generación, transmisión y/o distribución eléctrica,
agua y saneamiento, gas, televisión por cable, internet y en general
cualquier otro que genere la prestación suministro de servicios de
ejecución continua a favor de Personas en general.

Tributos: Son los impuestos, tasas y contribuciones, así como cualquier figura
presente o futura que califique como tributo en virtud a la Legislación
Aplicable, así como cualquier retención o responsabilidad relacionada con
dichos conceptos, incluyendo sin limitarse al IGV y al Impuesto a la Renta.

12
 I. RESUMEN EJECUTIVO

1.1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos
y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo.

A continuación, se presenta un resumen de las principales características del Programa:

Denominación del Programa: Es el “Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados - Advance

- CxC Utilities”.

Tipo de Papeles Comerciales de Titulización.

Instrumento:

Clase: Los Papeles Comerciales serán valores mobiliarios nominativos,

indivisibles, de una única clase, representados por títulos físicos o por
anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable de Cavali y se
sujetarán a lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley.

Cada Papel Comercial dará derecho a un (1) voto en la Asamblea

correspondiente.

Tipo de Oferta: Oferta privada dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales.

Monto del Hasta por un importe total máximo en circulación de S/100’000,000.00

Programa: (Cien Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los
Estados Unidos de América.

Vigencia del Programa: El Programa tendrá una duración de hasta seis (6) años contados a
partir de la Fecha de Cierre, salvo que ocurra alguno de los supuestos
contenidos en la Cláusula Décima del Acto Constitutivo.

Dentro de dicho plazo, el Emisor podrá efectuar Emisiones de Papeles

Comerciales con cargo al Patrimonio Fideicometido.

Moneda del Programa: Los Papeles Comerciales de cada Emisión podrán ser emitidos en
Dólares o en Soles, según se establezca en los Documentos
Complementarios. Los Papeles Comerciales bajo la misma Emisión
estarán expresados en la misma moneda.

Emisiones y Series: Los Papeles Comerciales se podrán emitir a través de una o más
Emisiones dentro del marco del Programa. Asimismo, cada una de las
Emisiones podrá comprender una o más Series, según se detalle en los
Documentos Complementarios.

Originador: Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A.

Emisor: Es el Fiduciario en representación del Patrimonio Fideicometido

denominado “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. Nº 861, Título XI –
Advance - CxC Utilities”.

Entidad Estructuradora o Banco BBVA Perú

Estructurador:

Fiduciario: BBVA Sociedad Titulizadora S.A.

Representante de los BBVA Sociedad Titulizadora S.A.

Fideicomisarios:

Agente Colocador: BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.

Valor Nominal: El valor nominal será de 1,000.00 (Mil y 00/100 Soles), cada uno.

Plazo de Emisión: Los Papeles Comerciales se emitirán por un plazo no menor a cuarenta

13

Fecha de Colocación:
Precio de Colocación:
Procedimiento de Colocación:
Fecha de Emisión:
Amortización de los Papeles
Comerciales:
Cupón:
Fecha de Vencimiento y Fecha
de Redención:
Periodo de Pago:
Pago de los Papeles
Comerciales:
y cinco (45) Días y no mayor a un año, el cual será establecido en los
Documentos Complementarios.
Es la fecha en la cual se colocan los Papeles Comerciales, la cual será
determinada por el Emisor, en coordinación con el Estructurador y el
Agente Colocador, e informada a los Inversionistas Institucionales a
través de la Carta de Invitación.
El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en
cualquier momento antes de la adjudicación de los Papeles
Comerciales (incluso luego de haber enviada la Carta de Invitación) y
sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de
los Papeles Comerciales. Sin embargo, se deja constancia que para el
ejercicio de este derecho, el Emisor deberá haber previamente
coordinado y acordado con el Estructurador y el Agente Colocador.
Los Papeles Comerciales serán colocados bajo la par, de acuerdo con
las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a
lo que se determine en los Documentos Complementarios
correspondientes.
La subasta será sobre la tasa de rendimiento implícito de colocación de
los Papeles Comerciales. El procedimiento será detallado en el
respectivo Prospecto Complementario e informado en la Carta de
Invitación.
Será determinada por el Emisor, en coordinación con el Estructurador y
el Agente Colocador e informada a través de la Carta de Invitación
respectiva.
Las amortizaciones de los Papeles Comerciales se realizarán conforme
a lo establecido en los Actos Complementarios.
La tasa de interés de los Papeles Comerciales bajo el Programa será
cupón cero (“descuento”).
La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la
respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas
en las que se pagará el capital y el Cupón (en cada caso, según sea
aplicable de acuerdo a los Documentos Complementarios). Las Fechas
de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el
Originador y el Fiduciario en los Documentos Complementarios e
incorporadas en la Carta de Invitación correspondiente.
En caso la Fecha de Redención y/o la Fecha de Vencimiento no fuese
un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado en el primer Día
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de
Redención y/o la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de
Papeles Comerciales tengan derecho a percibir intereses o
compensaciones por dicho diferimiento.
Corresponde al periodo en el que se devenga el capital y el Cupón (en
cada caso, según sea aplicable de acuerdo a los Documentos
Complementarios) de cada Emisión. Cada Periodo de Pago será
determinado en los Documentos Complementarios.
Los pagos del capital y del Cupón de los Papeles Comerciales serán
realizados a través del Agente de Pago, y atendidos exclusivamente
con los fondos que oportunamente proporcionará el Fiduciario,
conforme a lo establecido en el Acto Constitutivo y con cargo a la
Cuenta de Servicio de Deuda correspondiente.
No existe obligación alguna del Agente de Pago, el Originador o el
Fiduciario de efectuar algún pago con sus propios recursos. En tal
sentido, ni el Agente de Pago, el Originador o el Fiduciario asumirán
responsabilidad alguna en caso no pueda cumplirse con poner a
disposición del Agente de Pago los fondos necesarios en las fechas que
corresponda por no existir fondos suficientes en la Cuenta de Servicio
14
 de Deuda correspondiente.

Para efectos del pago, se reconocerá a los Titulares de Papeles

Comerciales cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el
Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que corresponda.

Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago bajo

los Papeles Comerciales, se incurrirá en mora de forma automática a
partir del día siguiente a la Fecha de Pago correspondiente conforme a
lo dispuesto en los Documentos del Programa, sin necesidad de
requerimiento o formalidad alguna. En estos casos, el Emisor se obliga
a pagar, en adición al Cupón aplicable a cada Emisión o Serie, de ser
aplicable, el interés moratorio que se hubiese pactado para cada
Emisión en los respectivos Documentos Complementarios.

Agente de Pago: El agente de pago será Cavali. El pago de intereses o rendimiento y la

redención del capital de los Papeles Comerciales serán efectuados a
través de Cavali u otra entidad que lo sustituya o que sea designada al
en el Prospecto Complementario respectivo, y serán atendidos con los
fondos que oportunamente proporcionará el Emisor.

El Agente de Pago no tendrá la responsabilidad ni la obligación de

efectuar pago alguno con sus propios recursos.

Destino de los Recursos Los recursos captados por la colocación de los Papeles Comerciales,
Captados: serán aplicados por el Fiduciario principalmente para realizar la
adquisición de los Activos, de conformidad con lo establecido en este
Acto Constitutivo y los Documentos Complementarios
correspondientes.

Leyes Aplicables: Las Leyes de la República del Perú.

Clasificación de Riesgo: El Programa tendrá una (1) clasificación de riesgo otorgada por una
clasificadora de riesgo debidamente autorizada por la SMV, de
conformidad con la Legislación Aplicable.

Copropiedad: En el caso de copropiedad de Papeles Comerciales, los copropietarios

que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán
designar por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola
persona para el ejercicio de sus derechos como Titulares de Papeles
Comerciales, pero todos ellos responderán solidariamente frente al
Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de
Papeles Comerciales.

Orden de Prelación: Conforme a lo establecido por el artículo 309° de la Ley General, se

establece que la Fecha de Emisión de los Papeles Comerciales,
determinará la prelación entre las Emisiones que pueda comprender el
Programa. En consecuencia, el Fiduciario – en ejercicio del dominio
fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido y con cargo a los fondos de
éste último – atenderá los pagos que correspondan a la amortización
de cada una de las Emisiones de los Papeles Comerciales conforme a
las Fechas de Pago que correspondan a cada uno de ellos, la mecánica
establecida en la Cláusula Sexta, las demás disposiciones del Acto
Constitutivo y los Documentos Complementarios.

Sin perjuicio de lo anterior, si bien los pagos de cada Emisión de los

Papeles Comerciales serán efectuados en sus respectivas Fechas de
Pago, en principio con fondos provenientes de los Activos
correspondientes adquiridos con el producto de la Emisión respectiva,
conforme a la mecánica establecida en la Cláusula Sexta, las demás
disposiciones del Acto Constitutivo y los Documentos
Complementarios, en caso de liquidación del Patrimonio Fideicometido,
todos los Titulares de Papeles Comerciales de todas las Emisiones en
circulación tendrán la misma preferencia en el pago entre ellos, el
mismo que será pari passu y a prorrata entre todos ellos.

Costos de la Emisión: Todos los costos relacionados con la Emisión de los Papeles
Comerciales serán asumidos por el Patrimonio Fideicometido.

15
 Opción de Rescate: El Fiduciario podrá rescatar los Papeles Comerciales si así lo permiten
los Documentos Complementarios, siguiendo la forma y los plazos que
para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se
respete lo dispuesto en Legislación Aplicable, según éstas puedan ser
modificadas, derogadas o sustituidas.

1.2. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

La transacción consiste en: (i) la constitución del Patrimonio Fideicometido; (ii) la transferencia en dominio
fiduciario, del Aporte Inicial, por parte del Originador al Patrimonio Fideicometido; y (iii) establecer los
términos y condiciones que regularán las colocaciones de Papeles Comerciales bajo el Programa, así como
las Inversiones (incluyendo la compra de los Activos) y Endeudamientos Permitidos.

El Patrimonio Fideicometido emitirá Papeles Comerciales de acuerdo a las características generales

detalladas en el Acto Constitutivo y en particular en cada Acto Complementario. Los fondos provenientes
de la colocación de los Papeles Comerciales obtenidos en cada Fecha de Emisión serán depositados por
el Agente Colocador, en la Cuenta Emisiones que corresponda para que el Fiduciario pueda aplicar los
recursos a la compra de los Activos.

El siguiente cuadro resume la presente estructura de titulización:

1.2.1 Descripción del negocio del Transferente inicial y las Cuentas por Cobrar

a) Breve descripción del Transferente inicial

El Transferente pertenece al Grupo Económico de Telefónica, S.A., empresa española dedicada al negocio
de telecomunicaciones. El Grupo Económico Telefónica está conformado por Telefónica, S.A. y diversas
empresas que operan en más de 40 países. Las principales empresas del Grupo de cara al mercado
peruano son Telefónica, S.A., Telefónica del Perú S.A.A, Media Networks LatinAmerica S.A.C., Telxius
Torres Perú S.A.C., Telxius Cable Perú S.A.C. y Servicios Globales de Telecomunicaciones S.A.C..

El Transferente es una empresa privada de telecomunicaciones cuyo objeto social es la prestación y

comercialización de servicios de telecomunicaciones y está autorizada a prestar los mismos de acuerdo a
los Contratos de Concesión detallados en el literal b) siguiente.

b) Descripción de las Concesiones del Transferente inicial

El Transferente inicial actualmente es titular de las siguientes concesiones:

(i) Servicio público de telefonía fija:

Contrato de Concesión para la Prestación del Servicio Portador, Servicio Telefónico Local y Servicio
de Larga Distancia Nacional e Internacional en la República del Perú, celebrado entre el Ministerio
de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción de la República del Perú – MTC - y la
Empresa Nacional de Telecomunicaciones del Perú S.A. – ENTEL S.A.- de fecha 16 de mayo de
1994, (en adelante, el Contrato de Concesión Larga Distancia). Aprobado mediante Decreto
Supremo N. 11-94-TCC. El plazo de concesión es hasta el año 2027. El 19 de diciembre de 2013

16
 el Transferente presentó ante el MTC una nueva solicitud de renovación gradual del Contrato de
Concesión antes mencionado por cinco años adicionales (a contarse desde el año 2027),
procedimiento que se encuentra en curso.

a) Contrato de concesión para la prestación del servicio portador y servicio telefónico local en
las ciudades de Lima y Callao que celebran el MTC y la Compañía Peruana de Teléfonos
S.A. – CPT- de fecha 16 de mayo de 1994 (en adelante, el Contrato de Concesión Local).
Aprobado mediante Decreto Supremo N. 11-94-TCC. El plazo de concesión es hasta el año
2027. El 19 de diciembre de 2013 el Transferente presentó ante el MTC una nueva solicitud
de renovación gradual del contrato de concesión antes mencionado por cinco años
adicionales (a contarse desde el año 2027), procedimiento que se encuentra en curso.

c) Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía fija local en todo
el Perú, celebrado el 10 de agosto de 1999, por el plazo de 20 años y aprobado mediante
Resolución Ministerial N° 243-99-MTC/15.03. El 2 de mayo de 2017 el Transferente
presentó ante el MTC una solicitud de renovación total del contrato de concesión antes
mencionado por veinte años adicionales, procedimiento que se encuentra en curso.

b) Contrato de concesión para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones en

Lima y Callao (Banda 450 Mhz), celebrado el 3 de marzo de 2008, por el plazo de 20 años
y aprobado mediante Resolución Ministerial N° 217-2008-MTC/03.

e) Contrato de concesión para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones en

Lima y el resto del territorio nacional (Banda 900 Mhz), celebrado el 3 de marzo de 2008,
por el plazo de 20 años y aprobado mediante Resolución Ministerial N° 216- 2008-MTC/03.

(ii) Servicio público de telefonía móvil:

a) Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en Lima y
Callao, celebrado en mayo de 1991, por el plazo de 20 años y aprobado mediante
Resolución Ministerial N° 373-91-TC/15.17. Mediante Adenda de fecha 21 de marzo 2013
aprobada por Resolución Ministerial N° 091-2013-MTC/03 se renovó el plazo de la
concesión por 18 años y 10 meses, contados desde el 26 de mayo de 2011 hasta el 26 de
marzo de 2030, del cual el periodo de 2 años y 1 mes tiene carácter de provisional.

b) Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en todo el
Perú (excepto Lima), celebrado el 13 de febrero de 1992, por el plazo de 20 años y aprobado
mediante Resolución Ministerial N° 055-92-TC/15.17. Mediante Adenda de fecha 21 de
marzo 2013 aprobada por Resolución Ministerial N° 091- 2013-MTC/03 se renovó el plazo
de la concesión por 18 años y 10 meses, contados a partir del 13 de febrero de 2012 hasta
el 13 de diciembre de 2030; de la cual el periodo de dos 2 años, 2 meses y 24 días tiene el
carácter de provisional.

d) Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en Lima y
Callao, celebrado el 28 de junio de 1991, por el plazo de 20 años y aprobado mediante
Resolución Ministerial N° 440-91-TC/15.17. Mediante Adenda de fecha 21 de marzo 2013
aprobada por Resolución Ministerial N° 091-2013-MTC/03 se renovó el plazo de la
concesión por 18 años y 10 meses, contados a partir del 28 de junio de 2011 hasta el 28 de
abril de 2030, del cual el periodo de 2 años y 1 mes tiene carácter de provisional.

e) Contrato de concesión única para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones

y asignación del bloque A de la banda 1,710 -1,770 MHz Y 2,110-2,170 MHz a nivel nacional
celebrado el 10 de octubre de 2013, por el plazo de 20 años y aprobado mediante
Resolución Ministerial N° 616-2013-MTC/03.

f) Contrato de concesión única para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones

y asignación del bloque C de la banda 698 – 806 MHz a nivel nacional, celebrado el 20 de
julio de 2016, para la prestación de servicio de comunicaciones personales (PCS) con
tecnología LTE, por el plazo de 20 años y aprobado por Resolución Ministerial N°529-2016-
MTC/01.03.

g) Contrato de concesión para la prestación del servicio público de telefonía móvil en todo el
Perú (excepto Lima y Callao), celebrado el 1 de junio de 1998, por el plazo de 20 años y
aprobado mediante Resolución Ministerial N° 250-98-MTC/15.03. El 30 de mayo de 2016 el
Transferente presentó ante el MTC una solicitud de renovación total del contrato de
concesión antes mencionado por veinte años adicionales, procedimiento que se encuentra
en curso.

17
(iii) Servicio público portador de larga distancia nacional e internacional:

a) Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador de larga distancia
nacional en todo el Perú, celebrado el 4 de febrero de 1999, por el plazo de 20 años y
aprobado mediante Resolución Ministerial N° 021-99-MTC/15.03.

b) Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador de larga distancia
internacional en todo el Perú, celebrado el 4 de febrero de 1999, por el plazo de 20 años y
aprobado mediante Resolución Ministerial N° 022-99- MTC/15.03.

c) Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador de larga distancia
nacional e internacional en todo el Perú, celebrado el 6 de febrero de 2002, por el plazo de
20 años y aprobado mediante Resolución Ministerial N° 582-2001- MTC/15.03.

(iv) Servicio público portador local:

a) Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador local en las ciudades
de Lima y Callao, celebrado el 30 de diciembre de 1996, por el plazo de 20 años y aprobado
mediante Resolución Ministerial N° 688-96-MTC/15.17. El 22 de diciembre de 2014 se
presentó ante el MTC la solicitud de renovación del plazo de este contrato por 20 años
adicionales, procedimiento que se encuentra en curso.

b) Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador local en Ica y Junín,
celebrado el 18 de julio de 2000, por el plazo de 20 años y aprobado mediante Resolución
Ministerial N° 245-2000-MTC/15.03.

c) Contrato de concesión para la prestación del servicio público portador local en Arequipa, La
Libertad, Lambayeque, Piura y Puno, celebrado el 13 de mayo de 2002, por el plazo de 20
años y aprobado mediante Resolución Ministerial N° 119- 2002-MTC/15.03.

(v) Servicio público de distribución de radiodifusión por cable:

a) Contrato de concesión única para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones

en todo el territorio de la República del Perú, de fecha 24 de noviembre de 2008. El mismo
que vence el 28 de marzo de 2032. Este contrato incluye: (i) el Contrato de concesión para
prestar el servicio público de distribución de radiodifusión por cable en Lima y Callao,
celebrado el 12 de mayo de 1993, aprobado por Resolución Ministerial No. 108-93-
TCC/15.17 de fecha 12 de marzo de 1993, y (ii) el Contrato de concesión para prestar el
servicio público de distribución de radiodifusión por cable en provincias, celebrado el 10 de
julio de 1996, aprobado por Resolución Ministerial No. 030-96-MTC/15.17 de fecha 11 de
enero de 1996.

b) Contrato de concesión única para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones,

aprobado por Resolución Ministerial 794-2009-MTC/03, firmado el 21 de enero del 2010. El
mismo que vence el 20 de marzo de 2033.

d) Descripción de las Cuentas por Cobrar

Las Cuentas por Cobrar serán detalladas de forma adicional en los Documentos Complementarios
correspondientes. Dichas Cuentas por Cobrar se originan de los Contratos Comerciales celebrados por el
Transferente inicial con los Clientes.

Sin perjuicio de lo anterior, por decisión de la Asamblea General o, en su defecto, por el Originador en caso
no existan Titulares de Papeles Comerciales en determinado momento, el Patrimonio Fideicometido podrá
adquirir cuentas por cobrar de otra Persona distinta a Telefónica del Perú S.A.A.

Dicho nuevo transferente de cuentas por cobrar podrá pertenecer a distintos sectores de la economía como
son telecomunicaciones, generación, transmisión y/o distribución eléctrica, agua y saneamiento, gas,
televisión por cable, internet y en general cualquier otro que genere la prestación suministro de servicios de
ejecución continua a favor de Personas en general.

En dicho caso las Partes deberán suscribir una adenda al Acto Constitutivo y actualizar este Prospecto,
para reflejar los cambios que correspondan.

18
1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR

El Originador se denomina BBVA Sociedad Titulizadora S.A. y tiene su domicilio en Av. República de
Panamá N° 3055, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 209 1000.

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario es BBVA Sociedad Titulizadora S.A. y tiene su domicilio en Av. República de Panamá N° 3055,
distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 209 1000.

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR

El Emisor será el Patrimonio Fideicometido específicamente constituido para emitir Papeles Comerciales
con cargo a los Activos que serán adquiridos a su vez por el Patrimonio Fideicometido y que respaldarán
las Emisiones, y que se encontrará debidamente representado por BBVA Sociedad Titulizadora S.A., con
domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
Perú. Su central telefónica es (511) 209 1000.

1.6. DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora es Banco BBVA Perú.

1.7. DENOMINACIÓN DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador es BBVA S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con Registro Único de Contribuyentes Nº
20342020870, con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, piso 2, San Isidro, Lima 27, Perú.
Teléfono: (511) 209-2380.

1.8. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

Es CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio N°143, Oficina N°501, San Isidro, provincia y departamento
de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200.

1.9. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir en los Papeles Comerciales, los potenciales Inversionistas
Institucionales deberán considerar, sobre la base de su propia situación financiera, sus objetivos y políticas
de inversión, toda la información contenida en la sección “Factores de Riesgo” de este Prospecto.

1.10. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO

El Originador y Fiduciario es una sociedad titulizadora, constituida bajo la forma societaria de una sociedad
anónima de acuerdo a la legislación peruana, que se encuentra autorizada por la SMV, mediante Resolución
CONASEV N° 028-99-EF/94.10, para actuar como fiduciario en operaciones de fideicomiso de titulización
y, consecuentemente, para la administración de uno o más patrimonios fideicometidos cuya finalidad sea
emitir valores mobiliarios con cargo a dicho patrimonio. El Originador y Fiduciario, en su calidad de sociedad
titulizadora, se encuentra bajo la supervisión de la SMV.

1.11. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador es una sociedad agente de bolsa, constituida bajo la forma societaria de sociedad
anónima de acuerdo a la legislación peruana, que se encuentra autorizada por la SMV para realizar todas
las operaciones correspondientes al objeto social de las sociedades agentes de bolsa. El Agente Colocador
se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores mobiliarios en uno o más mecanismos
centralizados de negociación; así como a desarrollar todas las demás operaciones permitidas a las
sociedades agentes de bolsa con arreglo a las normas que regulan el mercado de valores.

19
El Agente Colocador, en su calidad de sociedad agente de bolsa, se encuentra bajo la supervisión de la
SMV.

20
 II. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO

Los potenciales compradores de los Papeles Comerciales que se emitirán a través del presente Programa
deberán tener en cuenta la información relativa a los estados financieros, y las notas que los acompañan,
del Originador y Fiduciario. Dicha información se incorpora por referencia en el Anexo A del presente
Prospecto, pues se encuentra disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV
(www.smv.gob.ope), así como se podrá solicitar al Fiduciario. Los documentos incorporados por referencia
incluyen: Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto,
Estado de Flujo de Efectivo, sus anexos correspondientes y las Notas a los Estados Financieros que los
acompañan.

21
 III. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir en los Papeles Comerciales, los potenciales Inversionistas
Institucionales deberán considerar cuidadosamente la información contenida en el presente Prospecto,
sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.

Cada Emisión que se realice dentro del marco del Programa no tendrá recurso contra el Originador ni el
Fiduciario, siendo los Bienes Fideicometidos el único recurso para el inversionista en los Papeles
Comerciales.

Los Prospectos Complementarios podrán contener Factores de Riesgo adicionales a los aquí mencionados,
dependiendo de los factores específicos que afecten a cada Emisión.

Asimismo, los riesgos descritos más adelante no son los únicos que pueden afectar al Patrimonio
Fideicometido o los Papeles Comerciales. Es posible que existan riesgos e incertidumbres adicionales que
se desconoce al momento de elaboración del presente documento.

FACTORES RELATIVOS AL PAÍS

Riesgo país

Desde la década de 1990, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estabilización con el objetivo
de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de
una economía de libre mercado, conforme a los principios recogidos en la Constitución Política de 1993. El
riesgo para el inversionista en los Papeles Comerciales está constituido por la posibilidad de cambio en
alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como de que el gobierno de turno pudiera dar una
orientación distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operación del
Patrimonio Fideicometido o su gestión.

En el pasado, el Perú ha experimentado periodos de grave recesión económica, devaluaciones de la

moneda y alta inflación. Asimismo, el Perú ha experimentado periodos de inestabilidad política, que han
llevado a consecuencias económicas adversas. No se puede garantizar que el Perú no experimente
condiciones adversas similares en el futuro ni de qué manera ello pueda afectar de manera negativa los
resultados económicos del Patrimonio Fideicometido.

Riesgo macroeconómico

La generación de los flujos a favor del Patrimonio Fideicometido depende sustancialmente del nivel de la
actividad económica de los Clientes que en su mayoría son personas naturales y empresas locales y sus
operaciones se realizan en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el
producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, las tasas de interés, la inversión
y el ahorro, el consumo, el gasto, el ingreso fiscal, el empleo u otros, podrían afectar el desarrollo de su
economía y, por lo tanto, influir en los pagos derivados de las Cuentas por Cobrar al Patrimonio
Fideicometido y, por ende, en el pago de los Papeles Comerciales.

Riesgo de devaluación de la moneda

En el Perú los controles al tipo de cambio han desaparecido desde marzo de 1991. Asimismo, desde esa
fecha y hasta la actualidad, no existen controles a los flujos de capitales hacia y desde el país, con excepción
de los referidos a la regulación internacional y local contra el lavado de dinero. Sin embargo, debe evaluarse
la posibilidad de que dichos controles pudieran volver a aplicarse.

Asimismo, en los últimos años, la moneda peruana ha mostrado una marcada tendencia a apreciarse
producto de la estabilidad macroeconómica alcanzada por el Perú en dicho período. La fortaleza que recibe
el Sol es un reflejo de la evolución favorable que se ha observado durante los últimos años de diversas
variables económicas.

No se puede asegurar que el ritmo de depreciación/apreciación de la moneda nacional no varíe en el futuro

y debe evaluarse la posibilidad de que, eventualmente, las restricciones o controles al tipo de cambio

22
puedan volver a aplicarse, y que ambos hechos podrían generar consecuencias adversas en los resultados
económicos del Patrimonio Fideicometido.

Riesgo de terrorismo o vandalismo

En el pasado el Perú experimentó niveles significativos de terrorismo, la cual incrementó sus acciones de
violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los ochenta e inicios de
la década de los noventa. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe
la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro y que ello afecte los pagos derivados
de las Cuentas por Cobrar al Patrimonio Fideicometido.

Riesgos de cambios en la legislación vigente

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación contable o

tributaria, no puedan afectar el pago de las Cuentas por Cobrar o la forma en la que el Patrimonio
Fideicometido es administrado y en que se desarrollará y que tales cambios no vayan a tener un efecto
adverso en la capacidad de generación de flujos a favor del Patrimonio Fideicometido.

Riesgo relacionado por movimientos telúricos, clima extremo y otros desastres naturales.

El Perú está ubicado en un área con actividad sísmica y algunas veces se ve afectada por movimientos
telúricos. Tales condiciones pueden ocasionar daños en general a los Clientes, lo que podría afectar los los
pagos derivados de las Cuentas por Cobrar al Patrimonio Fideicometido.

De igual modo, el Perú también ha sufrido condiciones climáticas adversas (debido al cambio de clima u
otros) y patrones meteorológicos adversos, tales como el fenómeno de El Niño, que es un fenómeno
atmosférico y oceánico que origina calentamiento en el Océano Pacífico produciendo así intensas lluvias
en la costa del Perú y potenciales inundaciones. Las condiciones climáticas adversas, fuera de nuestro
control, pueden tener un efecto sustancialmente adverso en la economía peruana, afectando a los Clientes,
y, por ende, los pagos derivados de las Cuentas por Cobrar al Patrimonio Fideicometido.

Riesgos relacionados a la pandemia de COVID-19 y al Estado de Emergencia y crisis sanitaria

De acuerdo al Reporte de Perspectivas de la Economía Mundial (informe WEO, por sus siglas en inglés), a
abril del 2020, del Fondo Monetario Internacional (FMI), la pandemia de COVID-19 está infligiendo enormes
y crecientes costos humanos a nivel global. Para proteger vidas y permitir que los sistemas sanitarios
puedan hacer frente a la situación ha sido necesario recurrir a aislamientos, confinamientos y cierres
generalizados con el fin de frenar la propagación del virus. Dado que la crisis sanitaria está repercutiendo
gravemente en la actividad económica, la capacidad de pago de los Clientes podría verse afectada por
dicho motivo.

Existe una extrema incertidumbre sobre el pronóstico de crecimiento mundial. Las consecuencias
económicas dependen de factores cuyas interacciones son difíciles de predecir, como por ejemplo la
trayectoria de la pandemia, la intensidad y eficacia de los esfuerzos de contención, el grado de las
perturbaciones en la oferta, las repercusiones del endurecimiento drástico de las condiciones en los
mercados financieros mundiales, variaciones de los patrones de gasto, cambios de comportamiento,
efectos en la confianza y volatilidad de los precios de las materias primas. Muchos países se enfrentan a
crisis con múltiples aristas, que comprenden un shock sanitario, perturbaciones económicas internas,
derrumbe de la demanda externa, cambios de sentido de los flujos de capital y colapso de los precios de
las materias primas. Predominan los riesgos de que los resultados sean peores.

En el mes de abril pasado del presente año, el presidente ejecutivo de Telefónica del Perú, Pedro Cortez,
anunció que los clientes del Transferente pueden fraccionar hasta por 12 meses el pago de los recibos de
marzo y del tiempo que dure el estado de emergencia nacional decretado por el gobierno para frenar el
avance del coronavirus, el cual por el momento se encuentra hasta el 30 de setiembre de 2020.

Habilitaciones como esta, de fraccionar los recibos, podría repercutir en la oportunidad de cobro de las
Cuentas por Cobrar que adquiera el Patrimonio Fideicometido.

FACTORES RELATIVOS AL TRANSFERENTE Y AL SERVIDOR

Riesgos relacionados al Transferente

El Emisor adquirirá principalmente las Cuentas por Cobrar que respaldarán los Papeles Comerciales al
Transferente, quien es Telefónica del Perú S.A.A.. Sin perjuicio de ello, el Emisor también podrá realizar
otras inversiones de conformidad con lo indicado en la Política de Inversiones del Acto Constitutivo.

23
El Emisor ha determinado las características de las Cuentas por Cobrar en base a la información que el
Transferente ha proporcionado respecto de las mismas. En tal sentido, en caso dicha información no sea
veraz o exacta, ello podría afectar los pagos derivados de las Cuentas por Cobrar al Patrimonio
Fideicometido y, por ende, en el pago de los Papeles Comerciales.

Riesgos relacionados al Servidor

El Servidor recaudará los Flujos de las Cuentas por Cobrar y transferirá los mismos al Patrimonio
Fideicometido.

En caso el Servidor no pueda cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Recaudación
correspondiente, ello podría afectar la transferencia de los pagos derivados de las Cuentas por Cobrar al
Patrimonio Fideicometido y, por ende, en el pago de los Papeles Comerciales.

FACTORES RELATIVOS A LAS CUENTAS POR COBRAR

Riesgos relacionados a los Clientes

Existe el riesgo de que el Cliente incumpla con sus obligaciones de pago bajo los Contratos Comerciales,
lo cual podría afectar la transferencia de los pagos derivados de las Cuentas por Cobrar al Patrimonio
Fideicometido y, por ende, en el pago de los Papeles Comerciales.

No obstante lo anterior, cabe indicar que las características asociadas a las Cuentas por Cobrar que se
cederán por el Transferente al Patrimonio Fideicometido están vinculadas a Clientes de menor riesgo de
mora, los cuales deberán tener una permanencia mayor a doce (12) meses bajo los Contratos Comerciales
y, además, deberán tener el mejor score de comportamiento de pago de acuerdo al comportamiento de
pago que maneja el Transferente (“Score Bueno”). El score de comportamiento de pago de los Clientes
que maneja el Transferente categoriza las Cuentas por Cobrar en 3 grupos bajo los siguientes criterios:

- Score Bueno: pago por parte del Cliente de las últimas 6 facturas antes del corte del servicio (el ratio
de cobro real alcanza aproximadamente el 99% de recupero)
- Score Irregular: en los último 6 meses, el Cliente se retrasa en pagar como máximo 2 facturas antes
del corte del servicio (el ratio de cobro real alcanza aproximadamente el 90% de recupero)
- Score Malo: en los último 6 meses, el Cliente se retrasa en pagar más de 2 facturas antes del corte del
servicio (el ratio de cobro real alcanza aproximadamente el 70% de recupero)

Cabe precisar que la mora a noventa (90) días de los Clientes subió a 4.24% en el mes de abril 2020, y
2.05% en el mes de mayo 2020; sin embargo, en el mes de junio 2020 cayó a niveles históricos de 0.17%.
Los meses de abril y mayo fueron atípicos debido a la declaración del estado de emergencia sanitaria en el
país a raíz del Covid-19.

Riesgos de cambios en la Legislación Aplicable

La operación de titulización descrita en el presente Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos

Complementarios se encuentra relacionada con la normativa aplicable al cobro de las Cuentas por Cobrar.
Así, cualquier norma que limite, restrinja o condicione el cobro puntual de las Cuentas por Cobrar podrá
afectar el pago de los Papeles Comerciales.

No se puede garantizar que el marco regulatorio de los cobros bajos los Contratos Comerciales o la forma
como éste es interpretado o aplicado por las Autoridades Gubernamentales competentes se mantengan
inalterados en el futuro, de manera que no afecten negativamente la operación de titulización descrita en el
presente Prospecto Marco.

FACTORES RELATIVOS A LOS PAPELES COMERCIALES Y AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

No existencia de recurso contra el Originador y/o el Fiduciario

El Originador y el Fiduciario han asumido únicamente obligaciones bajo el Acto Constitutivo y Acto
Complementario correspondiente, por lo que no existirá recurso en contra de ellos por obligaciones de pago
de las Cuentas por Cobrar u otras no contempladas dentro de dichos documentos. En tal sentido, la
evaluación del riesgo crediticio es de exclusiva responsabilidad del Inversionista Institucional.

Los Papeles Comerciales no constituyen una deuda o pasivo del Originador ni del Fiduciario. Por lo tanto,
ante un incumplimiento de pago del capital y del Cupón correspondiente de los Papeles Comerciales, ni el
Originador ni el Fiduciario tendrán responsabilidad alguna.

24
Riesgo de insolvencia del Patrimonio Fideicometido

Los Bienes Fideicometidos del Patrimonio Fideicometido serán la única fuente de pago para el capital y el
Cupón de los Papeles Comerciales. Existe el riesgo de que los recursos del Patrimonio Fideicometido no
sean suficientes para atender las obligaciones del Patrimonio Fideicometido.

Sin perjuicio de lo anterior, el valor de mercado de los Papeles Comerciales estará sujeto a diversos
factores, independientes de la capacidad crediticia del Patrimonio Fideicometido tales como:

i. El pago puntual de las Cuentas por Cobrar por parte de los Clientes bajo los Contratos
Comerciales.
ii. La capacidad de recaudación y cobranza del Servidor.
iii. Otros aspectos económicos, operativos, políticos, entre otros.

Riesgo de incumplimiento de pago de los Papeles Comerciales

Al ser los Flujos provenientes de los Activos la fuente de pago para el capital y Cupón de los Papeles
Comerciales, el cumplimiento de pago de dichos conceptos se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba
los fondos suficientes para cumplir con el pago oportuno.

En ese sentido, los Titulares de los Papeles Comerciales asumen los riesgos asociados con la falta de pago
por parte de los Clientes de cualquier suma a cargo de éstos a favor del Patrimonio Fideicometido y, en
consecuencia, asumen también el riesgo de insolvencia del Patrimonio Fideicometido producto del
incumplimiento de los Clientes de sus obligaciones de pago. El Fiduciario no asume obligación ni ofrece
garantía alguna respecto al pago de capital y/o Cupón de los Papeles Comerciales, salvo respecto de la
aplicación de los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, de acuerdo a lo establecido en el Acto
Constitutivo.

Asimismo, los derechos de los Titulares de los Papeles Comerciales no serán afectados por la situación
económica y/o financiera del Fiduciario, pues, de conformidad con la Legislación Aplicable, los Activos
transferidos al Patrimonio Fideicometido permanecerán exentos de acciones individuales y/o colectivas de
los acreedores del Fiduciario. Las obligaciones derivadas de los Papeles Comerciales no constituyen una
deuda o pasivo del Originador, por lo que, en caso de incumplimiento en el pago del capital y/o del Cupón
de los Papeles Comerciales por insuficiencia de fondos en el Patrimonio Fideicometido, el Originador no
tendrá obligación alguna de transferir a Fiduciario los fondos para cumplir con dichas obligaciones, ni los
Titulares de los Papeles Comerciales tendrán recurso alguno contra el Originador. De producirse una
situación de insolvencia del Patrimonio Fideicometido, el pago de las obligaciones derivadas de los Papeles
Comerciales quedará sujeto a la ejecución y liquidación de los Bienes Fideicometidos conformantes y
existentes del Patrimonio Fideicometido.

Riesgo de inaplicación de la Ley General del Sistema Concursal

El Patrimonio Fideicometido es un patrimonio autónomo distinto al patrimonio del Originador y del Fiduciario,
que se encuentra conformado única y exclusivamente por los Bienes Fideicometidos. Por lo tanto, de
conformidad con lo dispuesto por el numeral 2.2 del artículo 2 de la Ley No. 27809, Ley General del Sistema
Concursal, ante una situación de insolvencia del Patrimonio Fideicometido, dicha ley, así como los
procedimientos contenidos en ésta no resultarán aplicables.

Riesgo del Fiduciario del Patrimonio Fideicometido

Al ser el Patrimonio Fideicometido un patrimonio autónomo constituido en virtud del Acto Constitutivo con
la finalidad principal de servir de respaldo de la emisión de los Papeles Comerciales, éste no cuenta con un
historial con respecto a la emisión de valores mobiliarios.

Sin embargo, el Patrimonio Fideicometido constituido en virtud del Acto Constitutivo será administrado por
el Fiduciario, cuyo objeto exclusivo es dedicarse a la administración de fideicomisos de titulización y es
supervisada por la SMV. Sin perjuicio de ello, existe el riesgo de que el Fiduciario no cumpla cabalmente
con las instrucciones impartidas o las ejecute incorrectamente, aun cuando haya sido instruido para la
administración del Patrimonio Fideicometido en virtud al Acto Constitutivo. En tales supuestos el Fiduciario
estará sujeto a las responsabilidades que en razón de su cargo de conformidad con el Acto Constitutivo y
la Legislación Aplicable le sean aplicables.

Variación de la clasificación de riesgo

25
La Clasificación de Riesgo representa la opinión de la Clasificadora acerca del nivel de riesgo crediticio
asociado con los Papeles Comerciales a ser ofertados en la Emisión o Emisiones como parte del Programa.
Se trata, por lo tanto, de una valoración de la probabilidad de que los inversionistas reciban los pagos que
les corresponden en las fechas predeterminadas y en las condiciones originalmente planteadas.

La Clasificación de Riesgo tiene en cuenta la estructura del Programa y de las Emisiones que se realicen
en el marco de éste, los aspectos legales del Programa, las características del Patrimonio Fideicometido,
la naturaleza y las características de los Activos transferidos al Patrimonio Fideicometido y la regularidad y
continuidad de los Flujos.

No se puede garantizar que en el futuro la Clasificación de Riesgo de los Papeles Comerciales se

mantengan en un nivel igual o superior al de la clasificación inicial, o que ésta no se reduzca si –a juicio de
la Clasificadora- las circunstancias así lo ameritan.

La clasificación de un valor no es una recomendación para comprar, vender o conservar el valor, y puede
estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por la Clasificadora. Asimismo, debe tenerse en cuenta
que, de acuerdo con la Legislación Aplicable, las clasificaciones de riesgo de los Papeles Comerciales están
sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Papeles Comerciales.

Limitación de la cobertura otorgada por los Activos del Patrimonio Fideicometido

El Patrimonio Fideicometido no contará con Activos o recursos diferentes de los señalados en el Acto
Constitutivo y Acto Complementario correspondiente de la Emisión. En consecuencia, el Fiduciario – en
ejercicio del dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido y con cargo a los fondos de éste último –
atenderá los pagos que correspondan a la amortización de cada una de las Emisiones de los Papeles
Comerciales conforme a las Fechas de Pago que correspondan a cada uno de ellos, la mecánica
establecida en la Cláusula Sexta del Acto Constitutivo y los Documentos Complementarios.

Sin perjuicio de lo anterior, si bien los pagos de cada Emisión de los Papeles Comerciales serán efectuados
en sus respectivas Fechas de Pago, en principio con fondos provenientes de los Activos correspondientes
adquiridos con el producto de la Emisión respectiva, conforme a la mecánica establecida en la Cláusula
Sexta, las demás disposiciones del Acto Constitutivo y los Documentos Complementarios, en caso de
liquidación del Patrimonio Fideicometido, todos los Titulares de Papeles Comerciales de todas las
Emisiones en circulación y todos los acreedores de los Endeudamientos Permitidos con deudas vigentes,
tendrán la misma preferencia en el pago entre ellos, el mismo que será pari passu y a prorrata entre todos
ellos.

Ni el Originador ni el Fiduciario asumen obligación alguna respecto del pago del capital ni el Cupón, de ser
el caso, de los Papeles Comerciales.

Cambios en la legislación que pudieran afectar a las titulizaciones

No puede asegurarse que en el futuro no se den cambios en la legislación peruana aplicable a los procesos
de titulización que puedan causar contingencias no registradas o esperadas a la fecha, para el Originador,
el Fiduciario o el Patrimonio Fideicometido.

Riesgo de oponibilidad de la transferencia de los Bienes Fideicometidos al Patrimonio

Fideicometido

De conformidad con el segundo párrafo del artículo 313 de la Ley y el Reglamento, el dominio fiduciario de
los Bienes Fideicometidos sólo surte efectos frente a terceros (oponibilidad) a partir de la inscripción del
Acto Constitutivo en virtud del cual se produce dicha transferencia en el registro público correspondiente. A
la fecha del presente Prospecto, el Acto Constitutivo se encuentra en proceso de inscripción ante el Registro
Mobiliario de Contratos.

Riesgo de Mercado

Debido a la volatilidad de ciertos factores de mercado ajenos al control del Originador o de el Fiduciario,
tales como niveles de las tasas de interés, de la tasa de inflación, entre otros factores inherentes al mercado
de capitales del Perú, podrían generarse una disminución en la cotización de los Papeles Comerciales a
niveles que podrían afectar su rentabilidad.

Representación de los valores mediante anotaciones en cuenta y el régimen relativo a su titularidad

26
Los Papeles Comerciales se encontrarán representados en anotaciones en cuenta e inscritos en el registro
contable de CAVALI. Los suscriptores del presente Prospecto Marco no se responsabilizan por la actuación
de CAVALI respecto del adecuado registro de la titularidad de los Papeles Comerciales.

Cambios en el marco jurídico que pudieran afectar las Emisiones

Sin perjuicio de no constituir una oferta pública, la operación de titulización descrita en el presente Prospecto
Marco se encuentra sometida al marco regulatorio de los procesos de titulización en el Perú, en particular
la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos.

No se puede garantizar que el marco regulatorio de los procesos de titulización o la forma como éste es
interpretado o aplicado por las autoridades gubernamentales competentes se mantengan inalterados en el
futuro, de manera que no afecten negativamente la operación de titulización descrita en el presente
Prospecto Marco.

Posibilidad de modificación de las cláusulas de una Emisión

El Acto Constitutivo prevé que la Asamblea Especial puede modificar por acuerdo con el Originador, los
términos y condiciones de la Emisión de los Papeles Comerciales establecidos en el Acto Complementario
respectivo, siempre que dicha modificación no implique la variación de los términos y condiciones del Acto
Constitutivo y/o del correspondiente Programa, o repercuta o afecte a otras Emisiones, en cuyo caso se
requerirá que la Asamblea apruebe la modificación respectiva. Un Inversionista podría verse obligado a
aceptar estas modificaciones sin que necesariamente esté de acuerdo.

Riesgo tributario

No puede asegurarse que las normas tributarias descritas en la sección “Tratamiento Tributario” del numeral
7.1.17 del presente Prospecto Marco no sean modificadas durante el plazo de vigencia de los Papeles
Comerciales o que la vigencia de las exoneraciones descritas en dicha sección sea ampliada.

Factores de Riesgo relacionados a los Endeudamientos Permitidos

Con la finalidad de que el Patrimonio Fideicometido pueda adquirir los Activos correspondientes bajo cada
Emisión, el Patrimonio Fideicometido asumirá Endeudamiento Permitido conforme a las características
determinadas en el Acto Constitutivo y el Acto Complementario correspondiente. Si bien el capital y el
Cupón, de ser el caso, de cada Emisión, de conformidad con la Cláusula Sexta del Acto Constitutivo, se
pagará antes que el Endeudamiento Permitido, el plazo de vigencia de cada Endeudamiento Permitido
podrá ser mayor al plazo de la Emisión y podrían coexistir más de un Endeudamiento Permitido. Cualquiera
de los acreedores bajo los Endeudamientos Permitidos podrían iniciar acciones legales contra el Patrimonio
Fideicometido en caso éste incumpla con realizar los pagos de capital e intereses correspondientes bajo
dichos Endeudamientos Permitidos.

Riesgo de asunción del Endeudamiento Permitido

El Patrimonio Fideicometido asumirá un Endeudamiento Permitido para pagar en parte la adquisición de

los Activos. Al respecto, no es posible asegurar que el Patrimonio Fideicometido será capaz de acceder a
alternativas de financiamiento o, de hacerlo, que el acceso a estas alternativas sean en condiciones
favorables para el Patrimonio Fideicometido. La capacidad del Patrimonio Fideicometido de acceder a tales
fuentes de financiamiento depende de varios factores, incluyendo factores que escapan de su control, tales
como las condiciones locales y/o globales de los mercados financieros.

Aun en el caso que pudiera acceder a tales fuentes de financiamiento, existe el riesgo que las condiciones
de acceso no sean las más favorables. De presentarse cualquiera de esos supuestos, ello podría afectar la
situación financiera y resultados del Patrimonio Fideicometido.

Riesgo de que el Patrimonio Fideicometido incumpla sus obligaciones bajo el Endeudamiento

Permitido

En caso el Patrimonio Fideicometido incumpla alguna de sus obligaciones bajo los documentos del
Endeudamiento Permitido, existe el riesgo de que se configure un evento de incumplimiento y/o aceleración
de la deuda que podría generar acciones legales por parte del acreedor contra el Patrimonio Fideicometido.

27
 IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Conforme a lo establecido en el Acto Constitutivo y Acto Complementario, los recursos captados mediante
cada Emisión y Colocación de los Papeles Comerciales serán aplicados a (i) adquirir los Activos que
respaldarán el pago de capital y Cupón de dicha Emisión, y, (ii) realizar el pago de los costos y gastos del
Patrimonio Fideicometido con relación a dicha Emisión.

28
 V. DESCRIPCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

La descripción que se realiza en esta sección pretende resumir las características generales del Patrimonio
Fideicometido a ser constituido al amparo del presente Programa. Esta sección deberá leerse de manera
conjunta con el texto completo del Acto Constitutivo y Acto Complementario correspondiente al Patrimonio
Fideicometido que respalde la Emisión que sea de interés al Inversionista.

5.1. Descripción General de la Estructura de Titulización

5.1.1. Proceso de Titulización

A través de la presente Titulización, se emitirán Papeles Comerciales, los cuales serán colocados mediante
oferta privada dirigida a Inversionistas Institucionales, conforme a los términos y condiciones establecidos
en el Acto Constitutivo, con cargo a los Activos que serán adquiridos a su vez por el Patrimonio
Fideicometido con los ingresos de cada Emisión y que respaldarán el pago de capital y Cupón de dicha
Emisión, siendo por tanto ésta la única fuente de pago.

5.1.2. Colocación de los Papeles Comerciales y Adquisición de los Activos a nombre del
Patrimonio Fideicometido.

La adquisición de los Activos a nombre del Patrimonio Fideicometido se realizará con los fondos obtenidos
en la Emisión correspondiente, de acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo y Acto Complementario
correspondiente.

5.2. Descripción General del Patrimonio Fideicometido

5.2.1. Administración de los Activos del Patrimonio Fideicometido

Respecto del Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario es el encargado de mantener y administrar los Bienes
Fideicometidos del Patrimonio Fideicometido. El Fiduciario ejercerá el dominio fiduciario sobre los Bienes
Fideicometidos con plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición y reivindicación,
conforme a lo establecido en el Acto Constitutivo y Acto Complementario correspondiente.

5.2.3 Operatividad y asignación de los flujos recaudados por cada Patrimonio Fideicometido

La operativa de administración y manejo de los Flujos de cada Emisión es establecida en forma general en
el Acto Constitutivo. No obstante, para cada Emisión, las Cuentas del Patrimonio Fideicometido podrán
comprender, cuando menos, las que se señalan a continuación:

i. Cuenta Aporte Inicial

Es la cuenta dineraria en Soles o Dólares, según corresponda, que el Fiduciario abrirá y

administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que el Originador deberá
depositar el Aporte Inicial dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Cierre.

Los fondos depositados en la Cuenta Aporte Inicial serán utilizados para cubrir Gastos del
Patrimonio Fideicometido.

ii. Cuenta Emisiones

Es cada cuenta dineraria en Soles o Dólares, según corresponda, correspondiente a una Emisión,
que el Fiduciario abrirá y administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la
que recibirá los flujos provenientes de cada Emisión de Papeles Comerciales que corresponda.

Los fondos depositados en la Cuenta Emisiones correspondientes a una Emisión, junto con los
fondos obtenidos a través del Endeudamiento Permitido correspondientes a dicha Emisión,
servirán proporcionalmente para que el Fiduciario pueda invertir los recursos captados en la
adquisición de los Activos detallados para dicha Emisión en los Documentos Complementarios
correspondientes.

Sin embargo, cabe precisar que, en todos los casos, la tasa de descuento que determine la
contraprestación a pagar al Transferente por los Activos a ser adquiridos en cada Emisión, deberá

29
 incorporar en su cálculo, el rendimiento (costos del financiamiento del Patrimonio Fideicometido),
el factor de riesgo (equivalente al promedio simple de la morosidad histórica de los últimos seis (6)
meses de las Cuentas por Cobrar correspondientes) y los costos y gastos del Patrimonio
Fideicometido y de la Emisión correspondiente previstos en el numeral 6.5.3. de la Cláusula Sexta
del Acto Constitutivo.

El remanente, luego de invertir los recursos captados en la adquisición de los Activos deberá ser
transferido a la Cuenta Recaudadora correspondiente.

iii. Cuenta de Desembolsos

Son las cuentas dinerarias en Soles o Dólares, según corresponda, correspondiente a una
Emisión, que el Fiduciario abrirá y administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio
Fideicometido, en la que recibirá los recursos de las operaciones de Endeudamiento Permitido del
Fideicomiso conforme a lo establecido en el Título IX del Acto Constitutivo, de ser el caso.

Los fondos recibidos en la Cuenta de Desembolsos derivados del Endeudamiento Permitido

correspondiente a una Emisión, así como los flujos provenientes de dicha Emisión depositados en
la Cuenta Emisiones, servirán proporcionalmente para que el Fiduciario pueda invertir los recursos
captados en la adquisición de los Activos detallados para dicha Emisión en los Documentos
Complementarios correspondientes.

Sin embargo, cabe precisar que, en todos los casos, la tasa de descuento que determine la
contraprestación a pagar al Transferente por los Activos a ser adquiridos en cada Emisión, deberá
incorporar en su cálculo, el rendimiento (costos del financiamiento del Patrimonio Fideicometido),
el factor de riesgo (equivalente al promedio simple de la morosidad histórica de los últimos seis (6)
meses de las Cuentas por Cobrar correspondientes) y los costos y gastos del Patrimonio
Fideicometido y de la Emisión correspondiente previstos en el numeral 6.5.3. de la Cláusula Sexta
del Acto Constitutivo.

El remanente de esta cuenta, luego de invertir los recursos captados en la adquisición de los
Activos, deberá ser transferido a la Cuenta Recaudadora correspondiente.

iv. Cuenta de Servicio de Deuda

Son las cuentas dinerarias en Soles o Dólares, según corresponda, correspondiente a una
Emisión, que el Fiduciario abrirá y administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio
Fideicometido, en la que se transferirán de la Cuenta Recaudadora correspondiente, los importes
para el pago de los siguientes conceptos y conforme al siguiente orden:

(i) Pago del capital y del Cupón (en cada caso, según sea aplicable de acuerdo a los
Documentos Complementarios) correspondientes a una Emisión de Papeles Comerciales,
en la Fecha de Pago de la Emisión correspondiente.

(ii) Pago del Endeudamiento Permitido incurrido para adquirir Activos para la Emisión en
particular, el pago del capital, intereses y comisiones que correspondan a dicho
Endeudamiento Permitido, deberá realizarse únicamente después de realizado el íntegro
del pago referido en el numeral (i) anterior, correspondiente a los Papeles Comerciales de
la Emisión respectiva. En caso no existan fondos suficientes en la Cuenta de Servicio de
Deuda para realizar el pago total del Endeudamiento Permitido correspondiente, el pago
del remanente del Endeudamiento Permitido correspondiente deberá realizarse a más
tardar en la fecha indicada en los Documentos Complementarios correspondientes a dicha
Emisión.

v. Cuenta Recaudadora

a) El Fiduciario deberá abrir y mantener plenamente operativa la Cuenta Recaudadora (en Soles o
Dólares) correspondiente a una Emisión de Papeles Comerciales.

b) En estas Cuentas Recaudadoras el Servidor o cualquier otra Persona designada como agente de
recaudación y cobranza, depositará los Flujos de las Cuentas por Cobrar, conforme a lo acordado
en el Contrato de Recaudación correspondiente.

c) Los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora correspondiente servirán para realizar los
siguientes pagos, en el orden detallado a continuación:

(i) Gastos por los Tributos de cargo del Patrimonio Fideicometido, si fuera el caso, o los que
pudiesen ser de aplicación al Fiduciario como consecuencia de la administración del

30
 Patrimonio Fideicometido, entendiéndose excluidos los tributos que por ley son de cargo
del Fiduciario y del Originador.

(ii) Gastos administrativos y operativos derivados de las actividades del Patrimonio

Fideicometido, incluyendo gastos derivados de las emisiones y colocaciones, del manejo
de las Cuentas del Fideicomiso y fondos, tales como comisiones internas y bursátiles,
gastos bancarios (cheques, comisiones de transferencia, entre otros), gastos por
representación de los Titulares de Papeles Comerciales, gastos de las Asambleas y,
gastos, costos y costas relacionados a la defensa y protección del Patrimonio
Fideicometido, y en general, cualquier gasto relacionado con la administración del
Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo dispuesto en el Acto Constitutivo.

(iii) Retribuciones, comisiones y gastos del Fiduciario , de los auditores externos, del Servidor
y de toda otra entidad participante en el presente proceso de titulización de activos y
programa de emisión de valores con cargo al Patrimonio Fideicometido, de conformidad
con lo dispuesto en el Acto Constitutivo.

(iv) Los fondos necesarios, depositados en la Cuenta Recaudadora correspondiente a una

Emisión, deberán ser transferidos por el Fiduciario a la Cuenta Servicio de Deuda
correspondiente, como máximo con dos (2) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de
Pago de la Emisión correspondiente, de manera que sean destinados a la realización de
los pagos referidos en el Numeral 6.4(i) del Acto Constitutivo.

(v) Para el pago del Endeudamiento Permitido incurrido para adquirir Activos para la Emisión
en particular, el remanente de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora
correspondiente deberá ser transferido por el Fiduciario a la Cuenta de Servicio de Deuda
correspondiente para cubrir el pago del capital financiado, así como los intereses y
comisiones del Endeudamiento Permitido respectivo que haya suscrito el Fideicomiso
correspondiente a una Emisión. Los fondos correspondientes deberán ser transferidos por
el Fiduciario desde la Cuenta Recaudadora correspondiente, a la Cuenta Servicio de Deuda
correspondiente, como máximo con dos (2) Días Hábiles de anticipación a las fechas de
pago determinadas en el cronograma correspondiente de dicho Endeudamiento Permitido;
a efectos de realizar el pago del capital, intereses y comisiones, según corresponda.

(vi) En caso de existir algún fondo remanente en la Cuenta Recaudadora correspondiente a

una Emisión, dichos fondos deberán ser transferidos a la Cuenta Remanentes.

El Fiduciario no se encuentra obligado a cubrir con recursos propios ningún gasto de cualquier
clase o naturaleza que fuere de cargo del Patrimonio Fideicometido.

vi. Cuenta Remanentes

Es la cuenta dineraria en Soles o Dólares, según corresponda, que el Fiduciario abrirá y

administrará en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que el Fiduciario deberá
depositar los fondos remanentes de cada Cuenta Recaudadora correspondiente a una Emisión.

Los fondos depositados en la Cuenta Remanentes podrán ser utilizados por el Fiduciario para
cubrir Gastos del Patrimonio Fideicometido hasta la liquidación del Patrimonio Fideicometido, o
hasta el momento en que el Originador determine otro uso o destino de dichos fondos.

5.2.4. Obligaciones del Originador

El Originador se encuentra obligado a realizar todos aquellos actos y suscribir todos aquellos documentos
que fueran necesarios a efectos de que quede debidamente constituido cada Patrimonio Fideicometido a
ser constituido al amparo del presente Programa y cumplir en todo momento con la Legislación Aplicable a
sus actividades.

5.3.5 Denominación del Originador, Fiduciario y Factor Fiduciario

El Originador se denomina BBVA Sociedad Titulizadora S.A. y tiene su domicilio en Av. República de
Panamá N° 3055, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 209 1000.

El Fiduciario se denomina BBVA Sociedad Titulizadora S.A. y tiene su domicilio en Av. República de
Panamá N° 3055, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 209 1000.

31
Los Factores Fiduciario para el presente Programa serán Marcela Eliana de Romaña Amoros, Bruno
Viacava Hooker y Gonzalo Rojas Fernández. El domicilio de los Factores Fiduciarios se ubica en Av.
República de Panamá 3055, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central
telefónica es (511) 209 1000.

5.3.6 En relación a los Factores Fiduciarios

El Fiduciario designa a los Factores Fiduciarios, quienes asumen la conducción y la responsabilidad por la
realización de las operaciones y contratos que se relacionan con el mismo.

En caso de sustitución o remoción de los Factores Fiduciarios, el Fiduciario deberá nombrar a el

(los)Factor(es) Fiduciario(s) sustituto(s) que considere conveniente, de lo cual informará inmediatamente
por escrito a las demás partes. En todos los casos el Patrimonio Fideicometido deberá contar siempre con
al menos un (1) Factor Fiduciario.

5.3.7 Relaciones o vinculaciones entre los participantes

BBVA Sociedad Titulizadora S.A., BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. y Banco BBVA Perú son
integrantes del Grupo Económico BBVA.

5.3.8 Descripción de los Bienes Fideicometidos

Los Activos del Patrimonio Fideicometido son los siguientes:

j) Aporte Inicial
Es el monto equivalente a S/. 1.00 (Un y 00/100 Sol) aportado por el Originador para constituir el
Patrimonio Fideicometido. El Aporte Inicial se realizará dentro de los tres (3) Días Hábiles
posteriores a la Fecha de Cierre, mediante depósito en la Cuenta Aporte Inicial, de acuerdo con lo
señalado en el numeral 6.1 del Acto Constitutivo.

k) Las Cuentas del Fideicomiso y todos los saldos acreditados en ellas, incluyendo rendimientos
financieros

l) Los Activos transferidos al Patrimonio Fideicometido

Son:
(i) las Cuentas por Cobrar: Son los derechos de crédito presentes y/o futuros, determinados o
determinables que otorguen legitimidad para exigir, demandar y recibir el pago, incluido el derecho
a percibir intereses compensatorios o moratorios, penalidades u otros conceptos sobre los Flujos
asociados a los Contratos Comerciales. Se encuentran también comprendidos dentro de la
presente definición, los montos dinerarios recaudados como consecuencia de procesos judiciales
o extrajudiciales o cualquier otra acción necesaria o reclamo efectuado por el Servidor o el
Fiduciario contra los Clientes para recuperar las sumas de dinero adeudadas en virtud de las
Cuentas por Cobrar.
(ii) los Flujos: Son las sumas de dinero que le corresponde o le pueda corresponder percibir al
Patrimonio Fideicometido, derivadas de las Cuentas por Cobrar que adquiera, incluyendo
penalidades, moras, intereses y cualquier tipo de suma dineraria que sea aplicable por el retraso
en el pago o por cualquier otro concepto.

m) Las Inversiones y el producto de las mismas

Se refiere a la adquisición de las Cuentas por Cobrar y/o los Flujos, así como en cualquier otra
inversión indicada en la Política de Inversiones, en cada caso, de conformidad con lo indicado en
los Documentos Complementarios correspondientes.

n) Los recursos líquidos obtenidos por facilidades crediticias o cualquier otra forma de
Endeudamiento Permitido
Son las líneas de crédito, préstamos, créditos o facilidades crediticias bancarias de entidades del
sistema financiero nacional o del exterior, obtener financiamientos por la vía de pagarés o en
general cualquier tipo de financiamiento bancario, siempre que dichas operaciones tengan como
finalidad servir de fuente de financiamiento para adquirir en propiedad los Activos de cara a la
realización de una Emisión.

o) Los demás bienes y derechos que adquiera el Fiduciario en su condición de fiduciario del
Patrimonio Fideicometido y que conformarán el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo
establecido en el Acto Constitutivo

32
 p) Todos los recursos líquidos, así como los accesorios, frutos y rendimientos relacionados con los
bienes descritos en los numerales anteriores

q) Todos los derechos de crédito que pudiera tener el Patrimonio Fideicometido bajo los Documentos
de cada Operación

r) Otros para el normal desarrollo del Fideicomiso.

5.3.10 Costos y gastos a ser asumidos por cada Patrimonio Fideicometido

Son los costos y gastos que asume cada Patrimonio Fideicometido relacionados a la Emisión que éste
respalde, los cuales incluyen, pero no se limitan a los siguientes:

(i) Gastos por los Tributos de cargo del Patrimonio Fideicometido, si fuera el caso, o los que
pudiesen ser de aplicación al Fiduciario como consecuencia de la administración del Patrimonio
Fideicometido, entendiéndose excluidos los tributos que por ley son de cargo del Fiduciario y del
Originador.

(ii) Gastos administrativos y operativos derivados de las actividades del Patrimonio Fideicometido,
incluyendo gastos derivados de las emisiones y colocaciones, del manejo de las Cuentas del
Fideicomiso y fondos, tales como comisiones internas y bursátiles, gastos bancarios (cheques,
comisiones de transferencia, entre otros), gastos por representación de los Titulares de Papeles
Comerciales, gastos de las Asambleas y, gastos, costos y costas relacionados a la defensa y
protección del Patrimonio Fideicometido, y en general, cualquier gasto relacionado con la
administración del Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo dispuesto en el Acto
Constitutivo.

(iii) Retribuciones, comisiones y gastos del Fiduciario, de los auditores externos, del Servidor y de
toda otra entidad participante en el presente proceso de titulización de activos y programa de
emisión de valores con cargo al Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo dispuesto en
el Acto Constitutivo.

5.3.11 Posibilidad de modificar el Acto Constitutivo y Contrato(s) Complementario(s).

El Acto Constitutivo prevé que la Asamblea Especial puede modificar por acuerdo con el Originador, los
términos y condiciones de la Emisión de los Papeles Comerciales establecidos en el Acto Complementario
respectivo, siempre que dicha modificación no implique la variación de los términos y condiciones del Acto
Constitutivo y/o del correspondiente Programa, o repercuta o afecte a otras Emisiones, en cuyo caso se
requerirá que la Asamblea apruebe la modificación respectiva.

5.3.12 Efectos de la adquisición de los Activos en los estados financieros del Originador y del
Fiduciario

La adquisición de los Activos que realizará el Fiduciario, en nombre de cada Patrimonio Fideicometido, no
producirá efecto alguno en los estados financieros del Originador ni del Fiduciario.

5.3.13 Contabilidad

Cada Patrimonio Fideicometido tendrá contabilidad independiente, elaborada por el Fiduciario y llevada a
cabo de conformidad con la normatividad contable vigente.

5.3.14 Disolución y liquidación del Patrimonio Fideicometido

El Emisor efectuará la disolución y liquidación de un Patrimonio Fideicometido, cuando se produzcan

cualquiera de los eventos señalados en el Acto Constitutivo y Acto Complementario.

Para tal efecto, el Emisor deberá proceder conforme al procedimiento de disolución y liquidación previsto
en el Acto Constitutivo y Acto Complementario del Patrimonio Fideicometido que corresponda.

33
 VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

Las condiciones aplicables a una Emisión se regirán conforme a lo previsto en el Acto Constitutivo y Acto
Complementario de cada Emisión que corresponda. Tales condiciones serán puestas, además, en conocimiento
de los Inversionistas Institucionales mediante las respectivas Cartas de Invitación.

34
 VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

A continuación, se presentan los términos y las condiciones generales del Programa. Esta mención no tiene
propósito de ser exhaustiva.

7.1 Características del Programa

7.1.1 Denominación del Programa

El Programa se denomina “Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados - Advance - CxC Utilities".

7.1.2 Tipo de Instrumento

Papeles Comerciales de Titulización.

7.1.3 Clase

Los Papeles Comerciales serán valores mobiliarios nominativos, indivisibles, de una única clase, representados
por títulos físicos o por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable de Cavali y se sujetarán a lo
dispuesto en el artículo 5 de la Ley.

7 .1.4 Moneda

Los Papeles Comerciales de cada Emisión podrán ser emitidos en Dólares o en Soles, según se establezca en
los Documentos Complementarios. Los Papeles Comerciales bajo la misma Emisión estarán expresados en la
misma moneda.

7.1.5 Monto del Programa

Hasta por un importe total máximo en circulación de S/100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Soles) o su
equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América.

7.1.6 Emisiones y Series

Los Papeles Comerciales se podrán emitir a través de una o más Emisiones dentro del marco del Programa.
Asimismo, cada una de las Emisiones podrá comprender una o más Series, según se detalle en los Documentos
Complementarios.

7.1.7 Valor Nominal

El valor nominal será de S/1,000.00 (Mil y 00/100 Soles), cada uno.

7 .1.8 Precio de la Colocación

Los Papeles Comerciales serán colocados bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado al momento
de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Acto Complementario.

7.1.9 Fecha de Colocación

Es la fecha en la cual se colocan los Papeles Comerciales, la cual será determinada por el Emisor, en
coordinación con el Estructurador y el Agente Colocador, e informada a los Inversionistas Institucionales a través
de la Carta de Invitación.

El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación
de los Papeles Comerciales (incluso luego de haber enviada la Carta de Invitación) y sin necesidad de expresar
causa alguna, la colocación de una o más de los Papeles Comerciales. Sin embargo, se deja constancia que
para el ejercicio de este derecho, el Emisor deberá haber previamente coordinado y acordado con el
Estructurador y el Agente Colocador.

7.1.10 Amortización de los Papeles Comerciales

35
Las amortizaciones de los Papeles Comerciales se realizarán conforme a lo establecido en los Actos
Complementarios.

7.1.11 Fecha de Emisión

Será determinada por el Emisor, en coordinación con el Estructurador y el Agente Colocador e informada a
través de la Carta de Invitación respectiva.

7.1.12 Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de
Vencimiento son aquellas en las que se pagará el capital y el Cupón (en cada caso, según sea aplicable de
acuerdo a los Documentos Complementarios). Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán
establecidas por el Originador y el Fiduciario en los Documentos Complementarios e incorporadas en la Carta
de Invitación correspondiente.

En caso la Fecha de Redención y/o la Fecha de Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente
será efectuado en el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención
y/o la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de Papeles Comerciales tengan derecho a percibir intereses
o compensaciones por dicho diferimiento.

7.1.13 Pago de los Papeles Comerciales

Los pagos del capital y del Cupón de los Papeles Comerciales serán realizados a través del Agente de Pago, y
atendidos exclusivamente con los fondos que oportunamente proporcionará el Fiduciario, conforme a lo
establecido en el presente Acto Constitutivo y con cargo a la Cuenta de Servicio de Deuda correspondiente.

No existe obligación alguna del Agente de Pago, el Originador o el Fiduciario de efectuar algún pago con sus
propios recursos. En tal sentido, ni el Agente de Pago, el Originador o el Fiduciario asumirán responsabilidad
alguna en caso no pueda cumplirse con poner a disposición del Agente de Pago los fondos necesarios en las
fechas que corresponda por no existir fondos suficientes en la Cuenta de Servicio de Deuda correspondiente.

Para efectos del pago, se reconocerá a los Titulares de Papeles Comerciales cuyas operaciones hayan sido
liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que corresponda.

7.1.14 Garantías

No existen garantías. Los Papeles Comerciales sólo estarán respaldados por los Activos del Patrimonio
Fideicometido. El Originador no estará obligado a entregar fondos propios al Patrimonio Fideicometido que
corresponda, en caso éste no cuente con los fondos necesarios para el pago de las Obligaciones Respaldadas.

7.1.15 Normas Aplicables

Es la Constitución Política del Perú, cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto
supremo, resolución, directiva y en general, cualquier otra norma legal o disposición aplicable de carácter
general, vigente en la República del Perú.

7.1.16 Eventos de Incumplimiento.

Conforme lo señalado en la Cláusula Trigésimo Quinta del Acto Constitutivo, los siguientes eventos calificarán
como Eventos de Incumplimiento:

35.1 Las partes acuerdan que la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos previstos podrá dar
lugar a que se declare un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso se procederá de conformidad con
lo establecido en la Sección 35.2 del Acto Constitutivo:

35.1.1 Incumplimiento en el pago oportuno del capital y/o el Cupón (de ser el caso) de los Papeles
Comerciales, en sus respectivas Fechas de Pago.

36
 35.1.2 Incumplimiento de las obligaciones del Originador detallada en la Cláusula Décimo Tercera
del presente Acto Constitutivo, sujeto al periodo de cura establecido en el numeral 35.2
siguiente.

35.1.3 Que se compruebe la falsedad, inexactitud u omisión de cualquiera de las declaraciones, o

información proporcionada por el Originador en el marco de los Documentos el Programa.

35.1.4 Que el Originador destine los recursos captados en la colocación de los Papeles
Comerciales a fines distintos a los establecidos en los Documentos del Programa.

35.1.5 Si (i) el Originador se acogiese, por iniciativa propia, a un convenio concursal, proceso de
insolvencia o convenio de liquidación y, en general, a cualquiera de los procedimientos
concursales, de quiebra, insolvencia o reestructuración patrimonial regulados bajo la
Legislación Aplicable, o (ii) el Originador fuese comprendido, por iniciativa de terceros, en
un procedimiento concursal, proceso de insolvencia o convenio de liquidación o, en general,
en cualquiera de los procesos concursales previstos por la Legislación Aplicable en algún
otro mecanismo que implique la reestructuración o refinanciación de sus pasivos, y, en los
casos a los que se refiere este numeral (ii), dicho procedimiento no es declarado inadmisible,
improcedente o se archiva dentro de los treinta (30) días siguientes de haber tomado
Conocimiento el Originador, del inicio de dicho procedimiento.

35.1.6 Que se declare un evento de incumplimiento por el Patrimonio Fideicometido de cualquier

obligación de pago distinta a los Papeles Comerciales, cuando ésta exceda individualmente
o en conjunto de S/1’000,000.00 (Un Millón y 00/100 Soles) que el Patrimonio Fideicometido
mantenga con terceras partes, bajo cualquier contrato (incluyendo los Endeudamientos
Permitidos), acuerdo, compromiso o título valor (cross default) y dicho incumplimiento no es
dispensado o subsanado en el plazo establecido en el respectivo contrato, acuerdo,
compromiso o título valor, o dicho incumplimiento genera la aceleración de la obligaciones
de pago por el importe antes indicado, de manera que el plazo para su cumplimiento se dé
automáticamente por vencido conforme a respectivo contrato acuerdo, compromiso o título
valor (cross acceleration).

35.1.7 Si se incumple algún fallo judicial, laudo arbitral o resolución administrativa que hubiese
quedado consentida o ejecutoriada en última instancia y que implique una decisión
desfavorable para el Patrimonio Fideicometido, siempre que genere un Cambio
Sustancialmente Adverso.

35.1.8 Que el Acto Constitutivo y/o el Acto Complementario sean declarados nulos o inválidos
mediante un fallo definitivo e inapelable de una Autoridad Gubernamental competente.

35.1.9 Que se declare la nulidad, inexigibilidad o terminación anticipada de los Documentos de la

Operación mediante un fallo definitivo e inapelable de una Autoridad competente.

35.1.10 Que se produzca una reducción de dos (2) o más niveles (“notches”) en la Clasificación de
Riesgo inicial otorgada a los Papeles Comerciales, ya sea en el transcurso del tiempo o en
un solo momento.

35.2 Los Eventos de Incumplimiento se entenderán configurados según se indica a continuación:

35.2.1 Los Eventos de Incumplimiento distintos a los indicados en el numeral 35.2.2 siguiente, en
el mismo día de su ocurrencia.

35.2.2 Los Eventos de Incumplimiento descritos en la Sección, 35.1.2 veinte (20) Días Hábiles
desde la ocurrencia del evento, salvo que se subsanen previamente de manera satisfactoria.

Queda expresamente establecido que para el caso de los Eventos de Incumplimiento distintos al
incumplimiento de las obligaciones de pago del Patrimonio Fideicometido, se entenderá que el
Fiduciario ha tomado conocimiento cuando (i) haya sido debidamente notificada sobre ello por el
Originador, quien deberá cursar dicha notificación en el mismo día de ocurrencia del Evento de
Incumplimiento correspondiente; o, (ii) haya sido debidamente comunicada sobre ello por uno o más
Titulares de Papeles Comerciales.

37
 En el supuesto detallado en el numeral (ii) del párrafo anterior, el Fiduciario, convocará a Asamblea
con la finalidad de que éste órgano decida si se ha configurado o no un Evento de Incumplimiento. En
caso la Asamblea, declare la configuración de un Evento de Incumplimiento, se procederá según lo
establecido en esta Cláusula Trigésimo Quinta y Trigésimo Sexta siguiente.

35.3 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en la Sección 35.1, con excepción del previsto
en la Sección 35.1.1 (al cual le será aplicable lo señalado en la Sección 35.4); se aplicará lo siguiente:

35.3.1 Configurado un Evento de Incumplimiento, ya sea por su simple ocurrencia o por el

vencimiento del plazo de subsanación previsto en la Sección 35.2. sin que se haya subsanado
el mismo: (i) el Fiduciario, una vez que haya tomado conocimiento de la ocurrencia del mismo
por alguno de los medios señalados en la Sección 35.2, informará de ello al Originador; y (ii)
convocará a Asamblea correspondiente, a fin que ésta decida lo establecido en la Cláusula
Trigésimo Sexta. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles
siguientes a la configuración del Evento de Incumplimiento, ya sea por su mera ocurrencia o
por el vencimiento del plazo de subsanación sin que se haya subsanado el Evento de
Incumplimiento, conforme a lo previsto en la Sección 35.2.

35.3.2 El Fiduciario deberá comunicar por escrito al Originador a más tardar el Día Hábil siguiente
de celebrada la Asamblea correspondiente, lo que ésta hubiera acordado con relación al
Evento de Incumplimiento. En caso el plazo de subsanación del Evento de Incumplimiento
haya sido ampliado, y hubiese transcurrido dicho plazo ampliatorio sin que se haya subsanado
el Evento de Incumplimiento, se darán por vencidos los plazos de pago de los Papeles
Comerciales, tanto en lo que respecta a principal como a los intereses correspondientes,
deviniendo todas las obligaciones en exigibles, sin necesidad de declaración judicial o
extrajudicial.

35.4 Respecto del Evento de Incumplimiento descrito en la Sección 35.1.1, se aplicará lo siguiente:

35.4.1 Se entiende configurado el Evento de Incumplimiento previsto en la Sección 35.1.1, en la

fecha que se produzca el incumplimiento de pago del capital y/o el Cupón de los Papeles
Comerciales de una o todas las Emisiones. En concordancia con lo dispuesto por el artículo
329° de la Ley General, se establece que los Titulares de Papeles Comerciales cuyo Cupón
haya sido objeto del Evento de Incumplimiento, podrán mediante acuerdo de Asamblea
Especial, acordar cualquiera de las medidas señaladas en la Cláusula Trigésimo Sexta. Dicha
Asamblea Especial será convocada por el Fiduciario a más tardar a los tres (3) Días Hábiles
siguientes de verificado tal Evento de Incumplimiento.

35.4.2 Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, en caso (i) la Asamblea Especial haya
acordado dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisión, (ii) la Asamblea Especial
haya otorgado un plazo adicional para el pago y no se haya cumplido con dicho pago en la
fecha prevista, o (iii) no se haya cumplido con convocar o no se haya llevado a cabo la
Asamblea Especial o ésta no haya llegado a un acuerdo; el Fiduciario deberá convocar a la
Asamblea General a efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago
de las demás Emisiones del Programa, de ser el caso, o si se adoptará alguna otra medida
que la Asamblea General estime conveniente. Los Titulares de Papeles Comerciales no
podrán ejercer su derecho de cobro de los Papeles Comerciales mientras que la Asamblea
General o la Asamblea Especial, según corresponda, no hayan definido las medidas a tomar
en relación con el Evento de Incumplimiento ocurrido.

35.4.3 El Fiduciario notificará por escrito al Originador lo acordado en la Asamblea General o

Asamblea o Especial, según corresponda, con relación al Evento de Incumplimiento, a más
tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la respectiva Asamblea.

7.1.17 Tratamiento tributario

A continuación, encontrarán el resumen tributario aplicable a los Papeles Comerciales emitidos por oferta
privada, el cual ha sido elaborado sobre la base de las leyes tributarias del Perú vigentes a la fecha de la
expedición del presente Prospecto Marco.

Sin perjuicio de ello, y dado que la base normativa está sujeta a modificaciones, precisiones e interpretaciones,
los Inversionistas Institucionales deberán asesorarse con sus propios consultores en materia fiscal sobre las

38
implicancias tributarias que se derivarían por la compra, tenencia o disposición de los valores mobiliarios que
se emitirán por oferta privada.

A. Impuesto a la Renta

1. Ganancia derivada de la enajenación de Papeles Comerciales

1.1 Persona natural y/o jurídica domiciliada en Perú. -

La Ley del Impuesto a la Renta (en adelante, Ley del IR) establece que dicho impuesto grava las ganancias de
capital. A tales efectos, se considera ganancia de capital, entre otros supuestos, la enajenación, redención o
rescate, según sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión,
certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, certificados
de participación en fondos mutuos de inversión en valores, obligaciones al portador y otros valores mobiliarios.

En este escenario, cuando se trate de personas naturales, la ganancia de capital constituirá una renta de
segunda categoría que se encontrará gravada con una tasa efectiva de cinco por ciento (5%) sobre la renta
bruta, la cual estará determinada por la diferencia entre el valor de mercado de los Papeles Comerciales y el
costo computable (costo de adquisición) que corresponda, siendo que el impuesto respectivo deberá -de ser el
caso- ser retenido por quién redima, rescate y/o adquiera los Papeles Comerciales.

En el supuesto que CAVALI S.A. ICLV (en adelante, CAVALI), en el marco de su actividad, efectúe la liquidación
en efectivo en operaciones con valores mobiliarios, esta actuará como agente de retención del impuesto.

Ahora bien, por su parte, las personas jurídicas domiciliadas en el Perú también tributan por las ganancias de
capital derivadas de la venta de valores mobiliarios como los Papeles Comerciales -no es aplicable el sistema
de retenciones, aun cuando CAVALI efectuara la liquidación en efectivo en operaciones con valores mobiliarios-
, razón por la cual, las personas jurídicas domiciliadas deberán considerar la ganancia de capital -la cual también
se determinará por la diferencia entre el valor de mercado de los Papeles Comerciales y el costo computable
(costo de adquisición) que corresponda- para efecto de determinar su pago del IR anual con la tasa de 29.5%,
así como para la determinación de sus respectivos pagos a cuenta mensuales, como cualquier ingreso de
tercera categoría.

1.2 Persona natural y/o jurídica no domiciliada en Perú. -

La Ley del IR determina que los sujetos no domiciliados en el Perú sólo tributan por sus rentas de fuente
peruana. En tal sentido, califica como renta de fuente peruana, entre otros supuestos, las obtenidas por la
enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de
inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias,
obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades,
fondos de inversión, fondos mutuos de inversión en valores o patrimonios fideicometidos que los hayan emitido
estén constituidos o establecidos en el Perú.

De acuerdo con ello, las personas naturales y jurídicas no domiciliadas se encuentran gravadas con el IR por
sus rentas de fuente peruana derivadas de la enajenación de valores mobiliarios bajo comentario -como sería
el caso de los Papeles Comerciales- con una tasa de 30%; sin embargo, si los Papeles Comerciales se
encontraran inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y fueran enajenados a través de mecanismo
centralizado de negociación supervisado por la Superintendencia del Mercado de Valores (como sería el caso
de la Bolsa de Valores de Lima) la tasa aplicable sería de 5%.

La tasa antes referida se aplica sobre la diferencia entre el valor de mercado de los Papeles Comerciales y el
costo computable (costo de adquisición) que corresponda. Sobre el particular, respecto del costo computable
(costo de adquisición), es prudente precisar que, en la enajenación de valores mobiliarios que se realice a través
de mecanismos centralizados de negociación en el Perú (como sería el caso de la Bolsa de Valores de Lima) o
en el rescate/redención anticipada de valores efectuados por el emisor de los mismos o en las enajenaciones
liquidadas en efectivo por CAVALI, no se requerirá de la certificación de recuperación de capital invertido para

39
la deducción del referido costo; sin embargo, en caso contrario, sí será necesaria la referida certificación de
recuperación de capital invertido.

Ahora bien, hasta el 31 de diciembre de 2022, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 2 de la Ley N° 30341
-Ley que fomenta la liquidez e integración del Mercado de Valores- están exoneradas del IR las rentas
provenientes de la enajenación de valores representativos de deuda, siempre que se llegara a verificar
concurrentemente lo siguiente: (i) que los valores representativos de deuda sean enajenados a través de un
mecanismo centralizado de negociación supervisado por la Superintendencia del Mercado de Valores (como
sería el caso de la Bolsa de Valores de Lima) y, (ii) que los valores representativos de deuda tengan una
presencia bursátil de no menos de 5%.

Es importante dejar indicado que si después de aplicar la exoneración, el emisor deslista los valores del Registro
de Valores de la Bolsa, total o parcialmente, en un acto o progresivamente, dentro de los 12 meses siguientes
de efectuada la enajenación, se perderá la exoneración que hubiera aplicado respecto de los valores
deslistados, salvo los supuestos de excepción establecidos en el Artículo 7-A incorporado al Decreto Supremo
N° 382-2015-EF a través de la Primera Disposición Complementaria Modificatoria del Decreto Supremo N° 264-
2017-EF.

Así, entre otros supuestos de excepción, de conformidad con el literal a) del numeral 3 del Artículo 7-A del
Decreto Supremo N° 382-2015-EF, el contribuyente no perderá la exoneración cuando -siendo el deslistado del
Registro de Valores de la Bolsa generado por una solicitud del emisor- no haya tenido la capacidad para
controlar la decisión del órgano competente de la entidad emisora para solicitar el deslistado de los valores
transferidos.

No obstante. es importante referir que, para efectos de los Papeles Comerciales correspondientes al presente
Programa, los mismos no se encuentran registrados en el Registro Público del Mercado de Valores, ni se cotizan
a través de un mecanismo centralizado de negociación supervisado por la Superintendencia del Mercado de
Valores (como sería el caso de la Bolsa de Valores de Lima).

2. Intereses derivados de la tenencia de los Papeles Comerciales

2.1 Persona natural y/o jurídica domiciliada en Perú. -

La Ley del IR establece que se encuentran gravados con el referido impuesto los intereses originados en la
colocación de capitales, así como los incrementos o reajustes de capital, cualquiera sea su denominación o
forma de pago, tales como los producidos por títulos, cédulas, debentures, bonos, garantías y créditos
privilegiados o quirografarios en dinero o en valores.

En este escenario, los referidos intereses constituyen rentas de capital para las personas naturales domiciliadas
en el Perú gravadas con una tasa efectiva de 5%. Cabe mencionar que dicha renta será objeto de retención a
través de CAVALI en la medida que ésta sea la que efectúe la respectiva liquidación.

En el caso de las personas jurídicas domiciliadas en el Perú, los intereses derivados de la tenencia de Papeles
Comerciales constituyen un ingreso ordinario que deberá ser considerado para efecto de determinar su pago
del IR anual con la tasa de 29.5%, así como para la determinación de sus respectivos pagos a cuenta
mensuales.

2.2 Persona natural y/o jurídica no domiciliada en Perú. -

Tal y como ya lo hemos mencionado, los sujetos no domiciliados en Perú sólo tributan por sus rentas de fuente
peruana. En tal sentido, califica como renta de fuente peruana, entre otros supuestos, las rentas producidas por
capitales, así como los intereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos,
créditos u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económica-mente en el país;
o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el país. Asimismo, también califican como renta de fuente
peruana, los intereses de obligaciones, cuando la entidad emisora ha sido constituida en el país, cualquiera sea
el lugar dónde se realice la emisión.

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Bajo este contexto, las personas naturales y jurídicas no domiciliadas se encuentran gravadas con el IR por sus
rentas de fuente peruana derivadas de los intereses que provengan, entre otros supuestos, de los Papeles
Comerciales con una tasa de retención de 4.99%. Ahora bien, la tasa de retención aplicable será de 30% si:

(i) Tratándose de personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas, cuando exista

vinculación con la emisora o cuando los intereses deriven de operaciones realizadas desde o a
través de países o territorios no cooperantes o de baja o nula imposición; o con sujetos que
obtengan rentas, ingresos o ganancias sujetos a un régimen fiscal preferencial por dichas
operaciones

(ii) Tratándose de personas jurídicas no domiciliadas, cuando exista vinculación con la emisora o
cuando exista propósito de encubrir una operación de crédito entre partes vinculadas, así como -
de corresponder- en los demás supuestos en los que no se cumplan los requisitos establecidos
en el inciso a) del Artículo 56 de la Ley del IR.

B. Impuesto General a las Ventas

1. Ganancia derivada de la enajenación de los Papeles Comerciales

La Ley del Impuesto General a las Ventas (en adelante, Ley del IGV) grava, entre otros supuestos, la venta de
bienes muebles en territorio nacional. A tales efectos, la referida norma determina que los documentos
pendientes de cobro, valores mobiliarios y otros títulos de crédito (como es el caso de los Papeles Comerciales)
no califican como bienes muebles; en consecuencia, la enajenación de Papeles Comerciales se encontraría
inafecta del IGV debido a que no se encuentra dentro del supuesto de hecho que genera la obligación del pago
del IGV.

2. Intereses derivados de la tenencia de los Papeles Comerciales

El literal t) del Artículo 2 de la Ley del IGV establece que están inafectos (no gravados) los intereses generados
por valores mobiliarios (como es el caso de los Papeles Comerciales) emitidos mediante oferta pública o privada
por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país.

En tal sentido, en tanto los Papeles Comerciales serían emitidos por la Sociedad Titulizadora -con cargo al
patrimonio fideicometido-, los intereses derivados de los mismos no se encontrarán gravados con el IGV en
tanto sean emitidos mediante oferta privada o pública.

C. Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

La Ley N° 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, creó el Impuesto a las Transacciones Financieras (en
adelante, ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier
tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional.

En tal sentido, los pagos que reciban los tenedores de los Papeles Comerciales por concepto de capital e
intereses, que impliquen la realización de alguna de las operaciones detalladas en el Artículo 9 de la Ley del
ITF, se encontrarán gravados con la tasa de 0.005%. En dichos casos, la entidad financiera en la que el
inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF correspondiente.

En cualquier caso, todo lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema y cada inversionista deberá
buscar asesoría específica de parte de sus asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las
consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar
su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Papeles Comerciales.

41
 VIII. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO

8.1. DATOS GENERALES DEL ORIGINADOR Y FIDUCIARIO

8.1.1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO

El Originador y Fiduciario de cada Patrimonio Fideicometido es BBVA Sociedad Titulizadora S.A., identificada
con Registro Único de Contribuyentes No. 20425641761, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055,
distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, con número de teléfono 209 1000 y número de fax 209
1595.

8.1.2. CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS

El Originador y Fiduciario se constituyó como sociedad anónima bajo los alcances de la Ley del Mercado de
Valores, mediante Escritura Pública de fecha 02 de febrero de 1999, extendida por el Notario Público de Lima,
el Dr. Ricardo Fernandini Barreda, y que consta debidamente inscrita en la Partida Electrónica N° 11084241 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.

El Originador y Fiduciario fue autorizado por Resolución CONASEV N° 028-99-EF/94.10 para actuar como
fiduciario y originador en operaciones de fideicomiso de titulización y, consecuentemente, para la administración
de uno o más patrimonios fideicometidos cuya finalidad sea emitir valores mobiliarios con cargo a dicho
patrimonio.

El Originador y Fiduciario se encuentra inscrito en la partida electrónica No. 11084241 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

8.1.3. GRUPO ECONÓMICO

BBVA Sociedad Titulizadora S.A. forma parte del Grupo económico de BBVA.

8.1.4. CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA

A la fecha del presente Prospecto Marco, el capital social del Originador y Fiduciario asciende a la suma de S/.
2, 515,306.00 (Dos millones quinientos quince mil trescientos seis y 00/100 Soles), representado por 2, 515,306
acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Soles) cada una. El accionista único del Fiduciario es
Banco BBVA Perú.

BBVA Sociedad Titulizadora S.A. es una empresa inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores. En
consecuencia, para una mayor información sobre dicha sociedad, los interesados pueden revisar tanto la
información financiera como los hechos de importancia comunicados a la SMV en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV.

8.1.5. ORGANIZACIÓN

Los órganos societarios del Fiduciario son: (i) La Junta General de Accionistas, representada por su único
accionista, Banco BBVA Perú; y, (ii) El Directorio.

8.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

8.2.1. DETALLE DEL OBJETO SOCIAL

El Originador y Fiduciario está constituido bajo la modalidad de sociedad anónima de acuerdo con la Legislación
y se encuentra autorizado para actuar como fiduciario en operaciones de fideicomisos de titulización de activos
y, en consecuencia, para la administración de uno o más patrimonios fideicometidos.

8.2.2. PLAZO DE DURACIÓN

El plazo de duración del Fiduciario es indefinido, de conformidad con su estatuto social.

42
8.2.3. RESEÑA HISTÓRICA DEL FIDUCIARIO

En diciembre del año 2007 BBVA Sociedad Titulizadora S.A se convirtió en Fiduciario de un patrimonio originado
por el Banco BBVA Perú denominado “Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Titulo XI Instrumentos de Titulización
Hipotecaria del Banco Continental – Primera Emisión” el cual emitió Instrumentos de Titulización Hipotecaria,
Preferentes por US$ 23 750 000 y Junior por US$ 1 250 000.

En el año 2008 se convirtió en el Fiduciario del patrimonio denominado “Patrimonio en Fideicomiso D.S. 093-
2002 EF Aero-puertos del Perú”, por S/. 107 MM. En el año 2012 se crea el Patrimonio denominado “Patrimonio
en Fideicomiso D.S. 093- 2002 La Chira” por S/. 250 MM.

En el año 2015 se crea un nuevo Patrimonio “Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Título XI Los Portales -
Negocio Inmobiliario - Segundo Programa” el cual emitió bonos de titulización por US$ 20 065 M a ser
administrado por el Fiduciario.

En el año 2016 se crean 3 patrimonios “Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Título XI Los Porta-les - Negocio
Inmobiliario - Segundo Programa – Segunda Emisión” el cual emitió bonos de titulización por US$ 20 MM
“Patrimonio en Fideicomiso D.S. 093-2002 Titulo XI Emisión La Chira” por S/. 253 MM.

A la fecha de suscripción del presente Prospecto Marco la sociedad administra 11 patrimonios:

1 Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Titulo XI Odebrecht Inversiones Inmobiliarias – Edificio Las Palmeras.
2 Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Titulo XI Edificio Pardo y Aliaga.
3 Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Titulo XI Emisión La Chira.
4 Patrimonio en Fideicomiso D.L. 861 Titulo XI Los Portales – Negocio Inmobiliario – Segundo Programa –
Primera Emisión.
5 Patrimonio en Fideicomiso DL 861 Titulo XI Centro Empresarial San Isidro Primer Programa.
6 Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo N° 861, Título XI – Fideicomiso de Titulización para
Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME.
7 Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Supremo N° 093-2002-EF- Título XI – Concesionaria Desaladora del
Sur S.A.
8 Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Bonos Estructurados CLN Investment
Grade.
9 Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Arte Express
10 Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo N° 861, Bonos Estructurados BEST – CLN Investment
Grade Global.
11 Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo N° 861, BONOS ESTRUCTURADOS - EQUITY
AUTOCALL IIQ19.

8.2.4. MARCO LEGAL

Las actividades del Fiduciario se encuentran reguladas por la Ley y las normas las reglamentarias emitidas por
la SMV.

8.2.5. SITUACIÓN TRIBUTARIA

El detalle tratamiento tributario general aplicable al presente Programa se incluye en el numeral 7.1.17 del
presente Prospecto.

8.2.6. PERSONAL

El Originador y Fiduciario cuenta con el soporte técnico y administrativo tanto en personal como en
infraestructura lo que le permite realizar las obligaciones y responsabilidades a las que se ha comprometido en
virtud del Acto Constitutivo y a las que se comprometa en los Actos Complementarios correspondientes a cada
Emisión.

8.2.7. RELACIONES ECONÓMICAS

A la fecha del presente Prospecto Marco, el Fiduciario no registra relación económica con otra Persona en razón
de préstamos o garantías que, en conjunto, comprometan más del 10% su patrimonio.

43
8.3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Los procesos judiciales en los que el Originador/ Fiduciario ha participado, a la fecha del presente Prospecto
Marco, están relacionados y se derivan de las actividades y operaciones que la sociedad habitualmente
desarrolla, de acuerdo a su objeto social.

En consecuencia, su carácter es rutinario, no previéndose ningún impacto significativo sobre las operaciones o
sus resultados. No se vislumbra el inicio de nuevos procesos de orden y naturaleza distintos a los antes
señalados. El Fiduciario no ha participado en ningún proceso administrativo o arbitral que merezca ser
destacado o tenga incidencia significativa en sus resultados.

8.4. EXPERIENCIA EN ANTERIORES PROCESOS DE TITULIZACIÓN

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Fiduciario ha llevado a cabo 11 (once) procesos de
titulización de activos, de los cuales 2 (dos) se han llevado a cabo mediante oferta pública y los 9 (nueve)
restantes mediante oferta privada.

8.5. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO EN RELACIÓN A LAS EMISIONES

La función del Fiduciario en relación a las Emisiones es no discrecional y se sujeta a lo establecido en cada
Acto Constitutivo y Acto Complementario y en el Prospecto Complementario de cada Emisión, según
corresponda.

44
 Anexo A
Estados Financieros de BBVA Sociedad Titulizadora S.A.
Originador y Fiduciario

45
46
 BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
Estado de Situacion Financiera
Al 30 de Junio 2020
(Expresado en Soles)

Al 30 de Junio Al 30 de Junio
ACTIVO 2020 PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2020

PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos 5,286,323 Provisiones por pagar 581,586

Cuentas por cobrar comerciales 447,770 Otras cuentas por Pagar 94,192
Otras Cuentas por cobrar 210,819
Credito Fiscal 294,764
Gastos pagados por anticipado 10,064
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 6,249,739 TOTAL PASIVO CORRIENTE 675,778

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

Activo Intangibles 75,178 Ganancias diferidas 485,109

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 75,178 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 485,109

TOTAL PASIVO 1,160,887

PATRIMONIO NETO

Capital Social 3,528,287

Reserva Legal 266,150
Resultado Acumulados 921,782
Resultado del Ejercicio 447,810
TOTAL PATRIMONIO NETO 5,164,029

TOTAL ACTIVO 6,324,917 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 6,324,917

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 BBVA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

Estado de Resultados
Al 30 de Junio 2020
(Expresado en Soles)

INGRESOS OPERACIONALES
Ventas Netas (ingresos operacionales) 602,985
TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 602,985

COSTOS OPERACIONALES
Gastos de Administracion (109,085)
Intereses de obligaciones emitidas por titulización
Costo neto de venta de activos titulizados
Otros costos operacionales
TOTAL COSTOS OPERACIONALES (109,085)
RESULTADO OPERACIONAL 493,900

OTROS INGRESOS (GASTOS)

Ingresos financieros 28,745
Gastos financieros
Venta de valores
Diferencia de cambio Neto 115,714
Otros ingresos (gastos) P&M (3,167)
Resultado por exposición a la inflación
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 635,192

Impuesto a la renta (187,382)

RESULTADO ANTES DE PARTIDAS EXTRAORDINARIAS 447,810

Ingresos extraordinarios
Gastos extraordinarios
RESULTADO DEL EJERCICIO 447,810

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