Nacimiento y Extinción de la Personalidad jurídica de las sociedades

comerciales.
Una sociedad pasa, a lo largo de su vida por distintas etapas sucesivas
que se manifiestan en el siguiente esquema:

Son actos jurídicos

S Constitución Inscripción Disolución Partición S

S S
C I D P
S C
S

Sociedad en Sociedad en Liquidación

Formación Plenitud
Sociedad Sociedad
Persona Tipo

Son períodos
o etapas

Como lo demuestra el gráfico, en un primer momento, los socios (S) se

encuentran por separado y se unen para realizar un acuerdo de voluntades del
que nacerá una sociedad. Este primer momento se llama constitución, y a
partir de allí podemos decir que “nace” toda sociedad comercial, sea del tipo
que fuere.
Luego, para que una sociedad sea típica, es decir esté constituida, pero
de acuerdo a alguno de los tipos establecidos en la L.S.C., el instrumento se
debe redactar por escrito, con las formalidades que establece la Ley para cada
tipo social y debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Es a partir del
momento de la inscripción que la sociedad puede oponer a terceros y aún
entre los socios los beneficios que tiene cada tipo social (por ejemplo, si se
trata de una S.R.L., los socios podrán limitar su responsabilidad).
Pero, suele suceder que, entre el momento de presentación de todos los
papeles necesarios para la inscripción y la efectiva inscripción de la sociedad
en el R.P.C., exista un período más o menos prolongado en el tiempo. En este
período decimos que la sociedad está en formación, permitiéndole la Ley
desarrollar solamente aquellos actos tendientes a la inscripción.
 Luego de la inscripción, la sociedad se encuentra constituida
regularmente y podemos decir que la misma se halla funcionando en plenitud,
es decir, que puede desarrollar todos los actos que su objeto le permita.
Una vez que transcurre el tiempo y la sociedad se desempeña en el
mundo externo, la misma puede entrar (en algún momento va a entrar) en
alguna de las causales de disolución previstas en el art. 94 de la L.S.C. (estas
causales, así como el fenómeno de la disolución, serán analizadas en la
siguiente Unidad).
La disolución es el comienzo de la muerte de la sociedad, ya que, a
partir de allí, la misma entra en una etapa muy particular, cual es la etapa
liquidatoria.
Cuando la sociedad entra en liquidación sólo podrá desarrollar aquellos
actos tiendientes a hacer líquido sus activos (convertirlos en efectivo), para
cancelar el pasivo del ente y, luego, si queda un remanente, distribuirlo entre
los socios, en función del capital aportado. Esta distribución del capital a los
socios se denomina técnicamente partición, y se dice que los socios se llevan
su cuota de partición cuando se hace efectivo el retiro (estos temas serán
también analizados más adelante en el correr del programa).
Luego de la partición, el órgano encargado de liquidar la sociedad
cancelará la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio.
Pero la sociedad no “muere” con la cancelación de la inscripción en el
R.P.C. Pensemos por ejemplo que, con posterioridad a la cancelación, pueden
aparecer nuevos acreedores que no han sido satisfechos, estos acreedores no
pueden quedar sin garantía y será la sociedad deudora la que deberá
satisfacerlos; pues la existencia de deudas implica la subsistencia de ese
patrimonio autónomo que tiene la sociedad. El sujeto de derecho sociedad no
puede considerarse extinguido mientras subsista alguna manifestación de su
voluntad.