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PROYECTO DE INVESTIGACION
“LEY DE SOCIEDADES”
AUTORES
ASESOR
AULA: B-206
TURNO: Noche
Lima – Perú
2019
2
Dedicatoria
A nuestros hijos por darnos la fuerza y valentía, de
seguir adelante, a nuestros padres por su apoyo, en cada
paso que damos, y desear lo mejor por este camino difícil
y arduo de la vida. Gracias por ser como son, porque su
presencia y persona han ayudado a construir y forjar las
personas que ahora somos.
Agradecimiento
Presentación
Los Autores
5
Índice General
Dedicatoria --------------------02
Agradecimiento --------------------03
Presentación --------------------04
Indice General --------------------05
Resumen --------------------07
Abstract -------------------07
Introducción --------------------07
CAPITULO I. PROBLEMA DE INVESTIGACION --------------------08
1.1 Misión --------------------08
1.2 Visión --------------------08
1.3 Valores --------------------09
1.4 Organigrama de la Organización --------------------09
CAPITULO II. DIAGRAMA DE PROCESOS DIVISION
DESARROLLO DE LA ORGANIZACION --------------------10
2.1 Mapa de Procesos --------------------10
2.2 Despliegue de Procesos --------------------11
2.2.1 Procesos de Gestión --------------------11
2.2.2 Procesos Operativos --------------------12
2.2.3 Procesos de Apoyo --------------------13
CAPITULO III. FLUJOGRAMA DE PROCESO – PRINCIPAL /
SUBPROCESOS --------------------13
3.1 Procesos de Gestión --------------------13
3.2 Procesos Operativos --------------------14
3.3 Procesos de Apoyo --------------------14
CAPITULO VI. TABLERO DE CONTROL CON LOS INDICADORES
DE GESTION DE PROCESOS - PRINCIPAL /
SUBPROCESOS --------------------15
4.1 Tablero de control con los indicadores --------------------15
CAPITULO V. RECURSOS HUMANOS, MATERIALES Y DE
INFRAESTRUCTURA NECESARIOS PARA EL
PROCESO PRINCIPAL --------------------16
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Resumen
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el
año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman
parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos y reglas para un mejor
manejo societario.
Abstract
Law No. 26887 - General Law of Companies - in force since 1998, and with some
modifications, is a conglomeration of legal rules that form part of the commercial order
seeking as an end to a formal and appropriate behavior of the various corporate forms.
The New General Corporation Law - hereinafter LGS - a difference from the previous
Mercantile Company Law, establishes important and new institutes and rules for a better
corporate management.
Introducción
ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los
sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su
formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo
detallado de la regulación para las empresas
Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para cualquier
persona que tenga planes de constituir o crear una empresa.
Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas, y éstos podemos ser cualquiera de nosotros.
En la primera parte de este trabajo está lo básico esto es el concepto de sociedades en dos
ámbitos, el ámbito jurídico y el ámbito económico.
En la segunda parte, nos hemos enfocado íntegramente en los tipos de sociedades que se
encuentran vigentes, aquí detallaremos punto por punto que significa cada una de ellas, su
características, los requisitos, su constitución, los órganos de la sociedad, las obligaciones y
derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley Nº 26887) entre otras.
Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones más importantes que hemos
considerado detallar.
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e
intelectuales. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad.
Las sociedades pueden estar organizadas, en función de ese criterio, o con una base personal
o por interés o con una base capitalista.
Dentro de las primeras, están: las sociedades colectivas y civiles; en las segundas: las
sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada; constituyen las formas mixtas, las
comanditarias. La clasificación puede ampliarse, en cuanto a matices: la sociedad anónima
cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales, pero híbridas
(combinadas); tienen componentes de sociedades de personas. E igual, las comanditarias por
acciones, son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de
capitales.
La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor
transparencia a la organización societaria, posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que
contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en
general.
Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:
A. Sociedad Anónima.
Que a su vez puede adoptar la modalidad de:
a. Sociedad Anónima Abierta
b. Sociedad Anónima Cerrada.
B. Sociedad Colectiva.
C. Sociedad en Comandita.
Que a su vez puede ser una:
a. Sociedad en Comandita Simple.
b. Sociedad en Comandita por acciones.
D. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
F. Sociedad Civil.
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable
la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no será necesario el
Programa de constitución y su publicación.
Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir
acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio:
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación
mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule
que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a
su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pública.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de
constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
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3.1.3.4 Organización
d) Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el
Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo
indefinido, salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga
por un plazo expresamente establecido.
Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en
que se lo nombre; de lo contrario, se presume que está facultado para ejecutar
cualquier actividad de la empresa.
Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. En caso
contrario, éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social,
así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. Y así la empresa se vería
obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos
cláusulas que la afecten. Además, el Gerente podría disponer libremente del
patrimonio de la compañía, abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa.
3.1.3.5 Duración
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad
se disuelve de pleno derecho.
3.1.3.6 Otros
a) Utilidades:
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
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Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de
utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos
últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a
compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios
siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
b) El patrimonio Social:
El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste responde por
las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal
de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
c) Las Acciones:
Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles, tienen
el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula
de acciones.
La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a
participar e intervenir en la sociedad.
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley.
d) Características:
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social
se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico
propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la
sociedad.
El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas.
Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social, con la indicación Sociedad
Anónima o las siglas "S.A.".
El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas.
Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad
a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de Leasing,
Sociedades de capital riesgo, Sociedades anónimas deportivas, Actividades bancarias,
Televisión, Agencia de valores y/o reconversión.
También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a
requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones.
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b) Directorio:
Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a él
incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominación en
el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde
se constituya la empresa.
El número de directores será fijado en el Estatuto, que es el documento en el que se
establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en su defecto, será
determinado por la Junta General. El número de directores no podrá ser menor de tres.
El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para
la administración de la sociedad.
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c) Gerente:
Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la
sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.
d) Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Está facultado para intervenir en
forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.
3.2.4 Duración
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
3.2.5 Otros
3.2.5.1 Características:
Es una persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea
su objeto social.
La S.A.C. se regirá en forma supletoria por las normas de la S.A., en cuanto le sean
aplicables.
B. Sociedad Colectiva
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento
de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en
cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
3.3.3 Organización
La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la
existencia de un capital social mínimo.
La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en
el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia.
El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios, o de
alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía", sin
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3.3.4 Duración
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo
establecido en el artículo 275.
El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se
refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la
inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.
Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio
deudor en un lapso no mayor a tres meses.
3.3.5 Otros
Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de
la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de
los demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de
constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las
participaciones.
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus
fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social
disponga de manera distinta.
En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros
por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la
sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el
voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la
exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante
demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios)
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta
el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa
hereditaria del causante.
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C. Sociedades En Comandita
La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la
coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden ilimitadamente de
las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no
participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.
Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y, en este
sentido, los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en
aquélla, viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios
comanditarios o capitalistas. Son sociedades poco frecuentes.
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por
acciones.
En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y
deberá estar constituida por, al menos, 2 socios.
Cuando sólo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responderá personalmente
de las deudas sociales como socio colectivo.
3.4 Características Principales de Su Constitución
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas,
así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no
colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por
Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.
3.5 Sociedades En Comandita Simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro título negociable;
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2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o
en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración;
y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de
los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por
capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales.
Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente
establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
En los estatutos se hará constar, al menos:
La denominación de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeración correlativa.
El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos
establecidos en esta Ley.
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.
3.9 Organización
Está conformado por:
a) Junta General de Socios:
Representa a todos los socios de la empresa.
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se
extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del
resultado.
Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso
de auditores de cuentas.
Modificación de los estatutos sociales.
Aumento o reducción del capital social.
Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
Disolución de la sociedad.
b) Gerente:
Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las facultades
generales y especiales de representante procesal.
Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:
No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que
constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos
(que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por
la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden
del día.
Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las
sociedades anónimas.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán
establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.
c) Sub - Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
3.10 Duración
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
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3.11 Otros
a) Características:
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios esta
limitada a su aporte.
En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles.
El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse
la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo
utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla
S.R.L.
b) Los aportes:
Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de
ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta
dividido en participaciones sociales.
F. Sociedad Civil.
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de
que hayan sido concluidas
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la
indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
3.14 Organización
a) La Administración:
La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social
sólo puede ser revocada por causa justificada
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada
en cualquier momento
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3.15 Duración
Se encontrará inscrita dentro del pacto social
3.16 Otros
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la
celebración del pacto social.
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la
ley para las sociedades mercantiles.
3.17.1 Definición
Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden
personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales
y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción de sus aportes.
3.18.1 Definición
A diferencia de la anterior, en esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no
responden personalmente por las deudas sociales.
más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada “S. civil” o
“Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión “S. civil de R.L.”
3.19.2 Administración
La administración se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social solo
puede ser evocada por causa justificada.
La administración conferida a uno o más socios sin tal co0ndicion puede ser revocada en
cualquier momento.
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la administración.
Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o
ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los
periodos señalados, y a falta de estipulación trimestralmente.
Estas también son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separación de los socios mediante aviso anticipado.
Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.
La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando
éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad; y,
Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le
otorgue.
Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito
en el Registro.
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas
en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al término
de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado
un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.
Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo
interés económico, cancela la inscripción de la sucursal. La cancelación de la inscripción de
la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de
aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento
de representante legal permanente.
La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. Su
inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando
un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a
su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en
el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el
extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de
origen;
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social
competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus
actividades en el país; la declaración de que tales actividades están comprendidas
dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de por lo
menos un representante legal permanente en el país; los poderes que le confiere; y su
sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la
sucursal en el país.
Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el
Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad
principal, y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones
necesarias para la liquidación.
Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene
establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:
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Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por
la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad
o de la sociedad absorbente, en su caso.
Por la escisión (ruptura, rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o
más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades
ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de
la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.
Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más
bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
Otras formas de reorganización son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
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2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado
o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia,
o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto
o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita, son:
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de
los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los
herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la
sociedad continúe entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la
participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas
que regulan el derecho de separación.
La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio
comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido
sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios
nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de
administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. El
administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados
no han aceptado el cargo.
41
Aquélla, fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.7.80 vigente
desde el 1.1.82 (reglamentada por D.S. 059-90-TR)- que sí contiene mayor cantidad de
normas promocionales -; y, finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5.11.91, siempre
que sus normas se le opongan, las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.1.85 (Ley de
Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú, ente
que, en la práctica, se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias
afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta, en donde el " paisanaje" y el parentesco se
confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante.
De este modo, y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14.9.76 ), se crea en el
Perú - en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas - la EMPRESA
INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, tras aguardar varios lustros como
solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una
sola persona.
De cualquier forma, con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban
dentro del sistema jurídico comercial peruano, ya que al no contar el micro o pequeño
empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones, se desnaturalizaba el carácter y
esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada, las que
se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente)- como eje a uno sólo de los socios
como el único que hacía las veces de "titular", siendo los demás participes " pseudosocios" o
testaferros que asentían - por amistad, conveniencia o indiferencia - en prestarse a la
ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma pues- como decimos - el empresario
individual era el soporte único de la " sociedad ".
La E.I.R.L. recoge dos características importantes, conocidas ya en las sociedades
comerciales consagradas por Ley, a saber: Primero, una persona jurídica de derecho privado,
distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa,
señalándose ciertas excepciones a la regla.
Con el transcurrir de los años, y si bien la E.I.R.L se mantiene como principal forma
empresarial del comercio o industria a pequeña escala- al haber sido uno de los objetivos para
su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida, su ámbito ha rebasado los limites
impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala.
Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter
promocional, hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto, pues aquélla no contenía
ningún beneficio, aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario, financiero,
administrativo, etc.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial.
6.4 Domicilio:
La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú, y tener su domicilio en
territorio peruano.
La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no
desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país. En este caso,
lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los
beneficios que la norma peruana le alcanza.
Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el
Perú y luego escoger otro país para ejercerla.
Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero,
pueda desarrollar sus negocios en el Perú. En este último caso, dada la heroica interpretación
que debe hacerse de la Ley 21621, debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el
Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé.
Consentimos en el hecho que si un peruano (nato o nacionalizado) constituye una
E.I.R.L. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su
nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa
constituida en territorio peruano.
Es decir, cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus
proyectos empresa-riales; pero, ello no debe impedir otros actos que lindarían con la
violación a otros derechos elementales como el de la libertad.
Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al final, son las vitales.
d) Adjudicación en pago.
En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las
reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial.
En la sucesión mortis causa - siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento
del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso-
pueden presentarse tres situaciones:
1.- Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, ésta adquiere la calidad de Titular
de la Empresa.
2.- Si los sucesores fuesen varias personas naturales, el derecho pertenece a todos bajo la
forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la
sucesión.
Sin embargo, esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos
ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del
causante durante el cual, por otra ficción legal, se consideran a los condóminos como una
sola persona natural.
Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la
empresa a uno solo de ellos, luego de la división y partición correspondiente; transferir en
conjunto su derecho a una persona natural; o, transformar la empresa en una Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y
los sucesores, de presentarse el caso, deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada.
3.- Que, la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de
la empresa, constituyéndola como su patrimonio, adopten la forma jurídica de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas, la Ley concede treinta días para
inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa, bajo
apercibimiento de disolución de la E.I.R.L.
Finalmente, y como cuestión aparte a lo expuesto, debe remarcarse una propiedad básica
respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado
al capital de la empresa; asimismo, indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser
gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas, estas no inciden sus derechos
como órgano de la Empresa, es decir, las facultades de administración aún más si el Titular es
al mismo tiempo Gerente, permanecen incólumes.
• Gerencia. • Gerencia.
Capital social En dinero o El capital es Los aportes pueden hacerse Los aportes pueden
bienes muebles o representado por en moneda nacional y/o hacerse en moneda
inmuebles. participaciones y extranjera, y en contribuciones nacional y/o extranjera,
cada participa- tecnológicas intangibles. El y en contribuciones
ción deberá estar capital es representado por tecnológicas
paga- da por lo acciones y deberá estar intangibles. El capital
menos en suscrito completamente, y cada es representado por
acción debe ser paga- da en acciones y deberá
25% por lo menos estar suscrito
. completamente, y cada
25%. acción deberá ser paga-
da en por lo menos
25%.
48
CAPITULO VII.CONCLUSIONES
La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado a regir los derechos
de los contratantes) que se celebra entre dos o más personas y del cual surge un ente distinto
de los socios que lo forman, que también se denomina “sociedad”. Es de la esencia de la
sociedad que la ganancia o beneficio que la misma obtenga del desarrollo de la actividad se
distribuya entre los socios y también que los socios estén totalmente dispuestos a soportar las
perdidas, en caso de que las mismas ocurran.
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el
año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman
parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles, consagra importantes reglas para un mejor manejo societario.
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada una de las
formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú: La Sociedad Anónima (en sus
modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta),
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en
Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).
SUNAT
Inscripción al RUC - Empresas
Registro Único de Contribuyentes - RUC
Si a partir del año 2018, se inscribe al RUC por primera vez afectándose al Régimen Especial, el Régimen
MYPE Tributario o Régimen General, tendrá la condición de emisor electrónico a partir del primer día
calendario del tercer mes siguiente a su inscripción
MUNICIPALIDAD
1. Número de RUC de la empresa.
2. DNI del representante legal de la empresa.
3. Vigencia de poder de representante legal (máximo 30 días de vigencia).
4. Declaración Jurada de Inspección Técnica de Seguridad en Edificaciones (ITSE), antes conocido como
Certificado de Defensa Civil.
Existen tres tipos de ITSE:
Básico
Detallado
Multidisciplinario
5. Adicionalmente, de ser el caso, permisos sectoriales dependiendo del giro del negocio.
Si se trata de un establecimiento de salud, permiso del Ministerio de Salud, si se trata de un centro de
estudios, permiso del Ministerio de Educación, y, en caso de que se trate de un predio con valor histórico o
patrimonial, permiso del Ministerio de Cultura.
SUNARP
1. Búsqueda y reserva del nombre
2. Elaboración de la minuta
3. Elevar la minuta a escritura pública
4. Elevar la escritura pública en la Sunarp
50
NOTARIA
CAPITULO X. BIBLIOGRAFIA
• Ley General de Sociedades. LEY Nº 26887 y sus modificatorias D. LEG. Nº 1061 – 1071 –
Ediciones Normas Jurídicas Actualizado 2011
• Ley General de Sociedades Comentada
http://peru.smetoolkit.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 Consultas
http://www.constituyetuempresa.com/carydif.htm Consultas
http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf Criterios de Clasificación de Sociedades
https://www.pqs.pe/emprendimiento/sunarp-pasos-para-inscribir-tu-empresa
51
CONCLUSIONES
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RECOMENDACIONES
Las sugerencias propuestas, con la finalidad de contribuir aún más al Desarrollo
Organizacional de Procesos de la Empresa, son las siguientes:
Implementar en el Manual de Políticas y Procedimientos un ítem relacionado a una
Oficina de Control de Calidad, con el objetivo de dar la revisión necesaria a los
Expedientes Técnicos que se presenten, con el fin de contar con cada vez menos
observaciones de parte de las Instituciones que la contraten, lo que conllevará en una
reducción considerable de plazo para la aprobación de éstos Expedientes y
consecuentemente se facture en el menor plazo posible para así recibir el pago
prontamente.
Analizar al detalle los Curriculums Vitae de los Ingenieros Asistentes para determinar su
experiencia y capacidad de liderazgo para de esta forma conducir correctamente a los
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técnicos y obreros en campo, esto con el fin que las tomas de muestra sean realizados
acorde a lo establecido en los Términos de Referencia y por ende cumplir con lo
estipulado en el Contrato.
Realizar anualmente exámenes médicos al personal en general, es decir a los Ingenieros
Civiles, Ingenieros Asistentes, Técnicos de Laboratorio, Choferes, Personal
Administrativo y Obrero, con el fin de agilizar su designación a los trabajos
encomendados a la empresa, ya que el personal para salir a campo requiere contar con
exámenes médicos actualizados y aprobados y no enterarnos a último momento que éstos
cuentan con problemas médicos que retrasarían el inicio de los trabajos. Se sugiere
efectivizar este proceso interno, mediante la implementación de indicadores de gestión,
con la finalidad de evitar posibles anomalías de último momento que pudieran afectar el
normal desempeño de las operaciones de la institución.