UNIVERSIDAD PERUANA

LOS ANDES
FACULTAD DE CIENCIAS
ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES
Escuela Profesional de Administración y Sistemas

CONTRATOS
EMPRESARIALES

ASIGNATURA: LEGISLACION EMPRESARIAL

DOCENTE: Mg. DORIS ISABEL ALVARADO CANTURIN
INTEGRANTES:
 Arroyo Huaira ,Bryan
 Vargas Orrego, Isabel
 Villa Riccapa , Luz

SEMESTRE: VII

TURNO: MAÑANA

SALON: A1-104 Ingeniería

HUANCAYO-PERÚ
2018
A nuestros padres, por su amor, trabajo
y sacrificio, Gracias a ellos hemos
logrado llegar hasta aquí́ y convertirnos
en lo que somos.
 AGRADECIMIENTO

Agradecemos en primer lugar a nuestros padres que nos han brindado su apoyo para
el desarrollo de nuestra etapa universitaria semestre tras semestre; que con su
esfuerzo y con el nuestro podemos llegar a ser grandes profesionales de éxito y así
ser un orgullo para ellos
INDICE

Contenido

EL ARRENDATARIO EL BANCO........................................................................ 33

ANTECEDENTES ................................................................................................... 34

DEFINICIONES ....................................................................................................... 35

OBJETO DEL CONTRATO ..................................................................................... 36

PLAZO DEL CONTRATO ....................................................................................... 36

CARACTERES DEL CONTRATO ........................................................................... 36

CUOTAS Y PAGOS ................................................................................................ 37

FISCALIZACIÓN, CONTABILIDAD Y CONTROL ................................................... 38

ASISTENCIA TÉCNICA .......................................................................................... 39

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE....................................... 40

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO ........................................ 40

CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO .................................................. 42

OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO ........................................... 43

CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA ................................................................ 43

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY ................................................................ 44

COMPETENCIA ARBITRAL .................................................................................... 44

CAPITULO I: DEL FACTORING.............................................................................. 48

CAPITULO II: DEL CLIENTE .................................................................................. 50

CAPITULO III: DEL PRECIO Y LAS RETRIBUCIONES ......................................... 50

CAPITULO IV: RESPONSABILIDAD DE LA COBRANZA Y DEL RIESGO

CREDITICIO ............................................................................................................ 51
CAPITULO V: PLAZO ............................................................................................. 51

CAPITULO VI: DISPOSICIONES VARIAS .............................................................. 51

EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO .............................................................. 59

 INTRODUCCIÒN

El objetivo principal del presente trabajo es profundizar los temas tratados en el aula
de clases. De tal forma que se pueda comprender y utilizar como una herramienta de
apoyo para la mejor comprensión de lo aprendido en clases.

Este trabajo se realizó con fin de ampliar más los conocimientos acerca de los
Contratos Empresariales, de lo cual se mencionara concepto y características del
mismo, de la misma manera se mencionara una amplia lista de tipos de contratos
pero en este presente trabajo nos enfocaremos en los siguientes: El Contrato de
Arrendamiento Financiero, Franchising, Joint Venture, Leasing, Factoring, Know-how
y Fideicomiso.

Finalmente se agradece a la Mg. Doris Isabel Alvarado Canturin, por permitirnos

desarrollar el presente trabajo también por el apoyo constante de los conocimientos
que nos inculca.
 CAPÍTULO I

CONTRATOS EMPRESARIALES

1. CONCEPTO

Contrato de empresa es cada contrato estipulado por el empresario en el ejercicio de

su actividad. Contrato de empresa, agrega el citado autor, es también aquel con el cual
el empresario propone al público la adquisición de sus productos. Según
BUONOCORE

En términos generales, podemos decir que entendemos por contrato empresarial aquel
negocio jurídico de contenido patrimonial celebrado entre empresas, o una de ellas
con los particulares. En estos contratos ambas partes contractuales son empresas o,
cuando menos, una de ellas lo es. De lo mencionado resulta que es suficiente que una
de las partes sea una empresa para configurar un contrato de empresa. Estos
contratos, normalmente, son utilizados como instrumentos para exteriorizar y
desarrollar la actividad económica empresarial.

Estos contratos empresariales, que tienen una naturaleza atípica e innominada, son
producto de la evolución de la sociedad y de todos sus componentes, puesto que tal
cual la sociedad evoluciona, lo hace a su vez el derecho los contratos de los que nos
ocupamos indistintamente. Por la naturaleza del presente no nos ocuparemos
exactamente de cada uno de ellos, reservándonos ello para desarrollar en la tesis
misma.

Los contratos empresariales a los que nos referimos son los siguientes:
  FRANCHISING  ENGINEERING  MERCHANDING
 KNOW HOW  COUNTERTRAE  COMMODITES
 FACTORING  BARTER  COMPRA-VENTA
 UNDERWRITIG  CONCESION INTERNACIONAL
 JOIN VENTURE  DISTRIBUCION  CONSULTING
 LEASING  MANAGEMENT  AGENCY
 FIDEICOMISO  CORRETAJE  CONTRATOS
 SWAP POOL  SPONSORSHIP INFORMATICOS
 RENTING  CREDIT CARD  SECURITIZACION
 CONTRATOS
ELECTRONICOS
 OUTSORCING

2. CARACTERISTICAS CONTRATOS EMPRESARIALES

La caracterización de todo negocio jurídico, en especial el de contenido patrimonial,

como lo es el contrato, se hace tomando como punto de referencia sus dos aspectos
básicos: el sustancial o funcional (contenido y finalidad) y el estructural (forma). Desde
el punto de vista del primero, el contrato se manifiesta como entidad instrumental;
desde el segundo, más estrictamente, como entidad técnica jurídica.

3. CARACTERISTICAS ESTRUCTURALES:
A) Atípicos
Con excepción del leasing, el joint venture, el fideicomiso, que son típicos, el
resto de los contratos de empresa son atípicos, es decir, son contratos que, no
obstante tener identificación propia y reunir los requisitos necesarios para ser
típicos, no han merecido aún recepción legislativa mediante una disciplina
particular. En el caso, por ejemplo, del contrato de factoring, de underwrting, de
franchising, de reporto, de engineering, de sponsoring, de securitization, etc.
B) Consensuales
El derecho moderno, a diferencia del derecho romano, germano e inglés, que
se caracterizaban por un riguroso formalismo, se desarrolla sobre la base del
principio consensualista o espiritualista.
 Los contratos de empresa no escapan a esta práctica, aun cuando debemos
reconocer que habitualmente ellos vienen muy documentados; pero aquí, entre
otras razones, la forma se utiliza con la finalidad de conciliar la simplicidad y la
rapidez, necesarias siempre en el tráfico empresarial, con la seguridad jurídica,
necesaria siempre en todo ordenamiento legal.
C) Principales
Cada contrato de empresa no depende ni lógica ni jurídicamente de otro, pues
él se presenta y se ejecuta independientemente de cualquier otro.
D) Onerosos
Los contratos de empresa son onerosos porque en ellos cada parte no está
dispuesta a dar sino es a condición de recibir.
E) Conmutativos
Son conmutativos porque la estimación del respectivo sacrificio o ventaja, esto
es, del riesgo, puede hacerse en el momento mismo de la celebración de los
contratos; es decir, cada una de las partes conoce con antelación cual es el
valor económico que tiene para ella el contrato.
F) De duración
En estos contratos las prestaciones se van escalonando en el tiempo, durante
el lapso prolongado. Dilatar o prolongar la ejecución de las prestaciones en el
tiempo, es condición para que estos contratos produzcan el efecto querido por
las partes y se satisfagan, al mismo tiempo, las necesidades que los indujo a
contratar.
G) De prestaciones recíprocas
Se caracterizan por el hecho que cada una de las partes está obligada a una
prestación, es decir, hay una prestación y, respectivamente, una
contraprestación.
H) A cláusulas generales
En estos contratos el destinatario no tiene derecho alguno de modificar los
términos de la oferta; solo le resta aceptarla o rechazarla en su totalidad.
4. CARACTERISTICAS FUNCIONALES:
A) De cambio
Estos contratos, por la función económica y social que desempeñan, tienden
como objetivo primario, a favorecer la circulación de la riqueza, la que se logra
con sacrificio económico de ambas partes (a título oneroso), o solamente de
una de las partes (a título gratuito).
B) De financiación
Un significativo número de contratos analizados han sido concebidos, gestados
y desarrollados para responder a las nuevas exigencias crediticias de la
actividad empresarial.
Financiación es la consecución de dinero para la empresa. Mediante estos
contratos, el dinero o fondos que necesita la empresa para el desarrollo de su
actividad pueden ser proporcionados por sus propios socios o accionistas, o por
personas ajenas a ella, como obligacionistas o entidades bancarias o
financieras.
C) De colaboración o cooperación
En sentido amplio, se puede considerar que los contratos de empresa son
también de colaboración empresarial; para ejemplos baste el leasing y la
securitization, que para su celebración y ejecución convergen empresas
distintas a las que son parte en la relación contractual. En sentido estricto, sin
embargo, debemos darle el crédito a determinados contratos, a saber, agencia,
distribución, concesión, franchising, etc.
5. TIPOS DE CONTRATOS EMPRESARIALES

5.1. CONTRATO LEASING

El contrato de leasing es un contrato de financiamiento en el que una
persona natural o jurídica paga un precio determinado para el uso de un bien
durante un periodo de tiempo limitado.

5.1.1 OPCIONES DEL ARRENDATARIO

 Compra del bien
 Alargamiento del contrato
 Venta del bien
 Retorno del bien

5.1.2 CARACTERISTICAS
 Independencia
 Contrato conmutativo
 Contrato consensual
 Contrato de cambio

5.1.3 ELEMENTOS
 Arrendado
 Arrendatario
 Proveedor

5.1.4 TIPOS DE LEASING

a) Leasing financiero:
Es una forma de leasing que permite al arrendatario utilizar el bien
para un largo plazo, para la vida útil promedio. El arrendatario lleva el
riesgo y los gastos del mantenimiento. (Ejemplo: software)
b) Leasing operativo:
El leasing operativo es solamente temporal y no son bienes
especiales sino bienes comunes. (Ejemplo: carro)
c) Leaseback:
Una empresa vende un bien de su propiedad a una empresa de
leasing. La empresa de leasing autoriza la empresa vendedora utilizar
el bien durante un plazo determinado y ejecutar el derecho de compra
al final. (Ejemplo: edificio de oficina)

5.1.5 BENEFICIOS
 Flexibilidad de pago
  Reducción del riesgo de obsolescencia
 Beneficios tributarios
 Mejor control de costos

5.2. CONTRATO DE FRANCHISING

Es un contrato mercantil en los que una de las partes (el franquiciador)

otorga a la otra (el franquiciado), a cambio de una remuneración, el derecho
a desarrollar una actividad comercial (actividad de franquicia) en el ámbito
de la red de franquicia del franquiciador, para la venta de determinados
productos en el nombre y por cuenta del franquiciado, y en los que el
franquiciado tiene el derecho y la obligación de utilizar el nombre comercial
y la marca del franquiciador, así como otros derechos de propiedad
intelectual, el know-how y el método empresarial.

1.1. TIPOS DE CONTRATO DE FRANQUICIA

d) FRANQUICIA INDUSTRIAL O DE PRODUCCIÒN

En la que el franquiciado adquiere el derecho a fabricar los mismos
productos que fabrica el franquiciador.

e) FRANQUICIA COMERCIAL O DE DISTRIBUCIÒN

En la que el franquiciado adquiere el derecho a vender determinados
productos, ya se trate de productos fabricados por el franquiciador o
por tercero vinculado jurídico o económicamente con él -franquiciador
productor-, ya se trate de productos fabricados por terceros
independientes -franquiciador seleccionador de los productos.

f) FRANQUICIA EMPRESARIAL O DE SERVICIOS

En la que le franquiciado adquiere el derecho a prestar los mismos
servicios que presta el franquiciador.
 1.2. DURACIÒN

En el contrato de franquicia suele preverse la duración del mismo -

normalmente el término varía entre 5 – 10 años, con o sin posibilidad de
prórroga o renovación.
En general se establece prorroga automatica en aquellos contratos con
duración inferior a diez años, aunque puede no haberla, mientras que en los
contratos cuya duración se fija en veinte años no suele admitirse la
renovación; también puede pactarse la franquicia por tiempo indefinido, en
cuyo caso podrá preverse el derecho de denuncia unilateral para las partes
-la práctica totalidad de los contratos celebrados por tiempo indeterminado
y los celebrados por tiempo determinado para el caso de que no sean
renovados a su vencimiento contienen cláusulas de denuncia ad nutum.

1.3. CUANDO FINALIZA EL CONTRATO DE FRANQUICIA

Estos contratos se extinguen por el mutuo disenso de las partes o por la

muerte o declaración de fallecimiento del distribuidor.

En el tráfico mercantil, cuando se estipula la duración indefinida -o la posible

falta de renovación al vencimiento cuando se pacta la duración determinada-
, la inmensa mayoría de los contratos de concesión incorporan la cláusula
de desistimiento libre (ad nutum) que permite a las partes denunciar
unilateralmente el contrato en cualquier tiempo.

2. CONTRATO DE JOINT VENTURE

2.1. DEFINICIÒN
 El contrato de riesgo compartido es un instrumento contractual que responde
a la necesidad de movilizar capitales en búsqueda de alta rentabilidad y
correlativa reducción de riesgos, en el que las partes se juntan con un criterio
de coparticipación.
Es utilizado para una cantidad ilimitada de proyectos e inversiones.

2.2. CLASIFICACIÒN

 Incorporated Joint Venture, se crea la sociedad ad hoc, subsidaria de

las partes.

 Non Incorporated Joint Venture, no se forma una sociedad, solo

compraten los riesgos.

2.3. CARACTERISTICAS

 Contrato de colaboración
 Carácter ad hoc
 Consensual
 Se concurre en pérdidas en general
 Participación en utilidades
 Reciprocidad
 Relación Fiduciaria

2.4. DIFICULTADES PARA INVERSIONISTAS

 Falta de precisión en las normas

 Obstáculos, demoras burocráticas
 Falta de personal
  Obtención de financiamiento local
 Sistemas contables incompatibles
 Adaptación de mano de obra local y conflicto con gremios, sindicatos
 Alta presión tributaria
 Repatriación de inversiones, remisión de utilidades
 Falta de transparencia de los mercados de capitales locales

2.5. PORQUE FRACASAN

 Productos, tecno o plantas obsoletas
 Interpretación equivoca de necesidades
 Elevación de costos
 Depresión de precios
 Cambios imprevistos
 Acciones gubernamentales negativas
 Problemas internos
2.6. FORMAS DE CONTROL

 Acuerdos formales:
Gran variedad de documentos acuerdo de accionistas, existencia de
contratos paralelos, aparte hay acuerdos entre el joint venture y
empresas extranjeras.

 Personal gerencial y técnico:

Importante desde el punto de vista del control del joint venture, y se
realiza teniendo su propio personal dentro de la empresa conjunta.

 Control positivo y negativo:

 En el positivo incluye técnicas o mecanismos para llevar a la empresa
a cierta dirección; y en negativo supone la habilidad de un socio para
frenar o paralizar por completa alguna acción negativo o perjudicial.

3. CONTRATO DE FACTORING

3.1. DEFINICIÒN

Es un tipo de contrato muy complejo, utilizado entre pequeñas y medianas

empresas que consiste en que una empresa financiera compra las cuentas
a cobrar que una empresa posee contra sus clientes y la empresa financiera
se encarga del cobro posterior de las mismas.

3.2. CARACTERISTICAS

 Es un contrato complejo regulado por el Código de Comercio, en el

que las deudas de los clientes aún no están vencidas y que son
compradas para ejecutar el cobro en el futuro, cuando venzan.
 La empresa que adquiere los créditos se llama "empresa factor"
mientras que la empresa que los vende se llama "empresa cliente".
 La empresa factor recibe un porcentaje sobre el crédito comprado al
facilitar el dinero previamente a la empresa cliente.
3.3. ELEMENTOS

 EL FACTOR:

Es la entidad que presta el servicio de factoring, la cual está sometida

a la disciplina e intervención de las entidades de crédito y su actividad
está reservada a los denominados Establecimientos Financieros de
Crédito, que han sustituido a las antiguas Entidades de Crédito de
ámbito operativo limitado.

 EL CLIENTE:

Es el empresario que transmite en exclusiva los créditos que frente a

terceros tiene como consecuencia de su actividad mercantil al factor.

 EL DEUDOR:

Es el deudor del cliente cuyo crédito se cede al factor. En

consecuencia no es parte en el contrato de factoring pero no le es
indiferente el contrato aun cuando sólo sea porque cambia la persona
del acreedor por lo que hay que notificarle la cesión, no como
requisito de validez o eficacia de la cesión, que opera al margen del
consentimiento o conocimiento del deudor cedido sino que en tanto
no se notifique al deudor éste no queda obligado con el nuevo
acreedor.
3.4. TIPOS DE FACTORING

1. En atención al riesgo que asume el factor, debe distinguirse entre

factoring sin recurso y factoring con recurso.
En el primero, el factor asume el riesgo de insolvencia de los deudores
de su cliente. En el segundo, es el cliente quien asume el riesgo de la
insolvencia de los deudores.

2. En función del momento del pago de los créditos por el factor al cliente
se distingue, por un lado, el factoring con pago al cobro y el factoring con
pago al cobro con una fecha límite; por otro, factoring con pago al
vencimiento o a una fecha previamente establecida.
En el factoring con pago al cobro, el factor paga al cliente una vez ha
cobrado la deuda de los deudores del cliente. En el factoring con pago al
cobro fecha límite, el factor debe abonar el importe del crédito al cliente
en la fecha límite convenida o cuando cobre al deudor si se produce el
abono con anterioridad a esa fecha límite.
En el factoring con pago al vencimiento, el factor paga al cliente en la
fecha de vencimiento de los créditos o a un vencimiento medio y en el
factoring a una fecha previamente establecida, el pago se efectúa en la
fecha determinada que normalmente es el vencimiento medio de las
facturas que integran la remesa.

3. Por la financiación, se distingue el factoring con y sin anticipo, según el

cliente reciba o no anticipos sobre los créditos cedidos a los que se aplica
el oportuno interés por el adelanto de las cantidades, que variará en
función del plazo del anticipo, del riesgo que se asuma, esto es, de la
solvencia del deudor, y del importe del crédito en relación al de la deuda.

4. Por último, se distingue entre factoring nacional y factoring internacional.

En el factoring nacional todos los elementos personales residen en el
mismo país mientras que es internacional, también conocido como
 factoring de exportación, cuando el cliente y el deudor residen en
distintos Estados.

4. CONTRATO DE KNOW-HOW

4.1. DEFINICIÒN

Es entendido como aquél por virtud del cual se transmite un tipo de

información secreta, que tiene valor comercial por el hecho de ser secreta,
y que ha sido objeto de las medidas necesarias para mantenerla
secreta, pone a disposición de su titular los medios y garantías suficientes
para impedir que terceros se apropien de él o lo usen
ilegítimamente, penalizándoles en caso contrario, lo que de un modo u otro
permite conservar la ventaja competitiva y aumentar el nivel de retorno
económico que se espera del esfuerzo invertido en innovación. Una
innovación, en este caso, que se produce de forma casi invisible y sin hacer
ruido, precisamente porque lo que se genera es siempre un conocimiento
útil del que se sirve el titular para el desarrollo cotidiano de su actividad.

4.2. CARACTERISTICAS

 Permite el aprovechamiento de técnicas, que han sido fruto

posiblemente de grandes esfuerzos intelectuales y fuertes
inversiones en investigación.

 El Know how designa la serie de conocimientos o métodos con

posibles aplicaciones industriales o mercantiles.
  El contrato de licencia de know-how es un negocio jurídico por el que
una parte (transferente) se compromete a poner a disposición de la
otra (adquirente o receptor) los conocimientos técnicos constitutivos
del know-how

 El informe consiste en presentar el origen, la definición, tipos,

funciones, importancia, y procesos, entre otros temas del contrato de
know-how.

4.3. TIPOS DE KNOW-HOW

 Contrato de Know How puro:

En el que una empresa cede a otra la asistencia o conocimientos
técnicos necesarios para el proceso de producción. En este caso, los
conocimientos trasferidos nos son propiedad de quien los vende, sino
que en principio dichos conocimientos pueden ser utilizados
comercialmente por cualquier persona experta en la materia.

 Contrato de Know How mixto:

En el que una empresa, además de la transmisión de tecnología cede
a otra el derecho a la utilización de patentes, marcas, rótulos,
nombres comerciales, etc. En estos casos, quien transfiere los
conocimientos tiene un derecho exclusivo de propiedad sobre ellos,
es decir, que es titular de un derecho de patente sobre dichos
conocimientos. Es lo que se denomina tecnología patentada. Existen
tantos contratos de transferencia de tecnología como objetos se
pretendan.

4.4. ELEMENTOS
 Las partes contratantes:
Los sujetos intervinientes en este contrato son el transferente,
transmitente o licenciante y el adquiriente o licenciatario.
Evidentemente, puede tratarse de personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras. Respecto a estas últimas, habrá que tener
en cuenta las disposiciones sobre importación de tecnología
contenidas en la Decisión Nº 291 de la Comisión de Cartagena,
siempre que sea extranjero al transferente de la tecnología.

 El objeto de la prestación(el conocimiento):

La principal motivación para celebrar ese tipo de contrato es la
adquisición de conocimientos para su uso comercial o industrial. No
obstante, hay que preguntarse que tipo de conocimientos es materia
de cesion. Al respecto BOHME señala que este contrato abarca todos
los terrenos del saber industrial especializado, descartando las
invenciones patentadas. En su opinión es, pues. Un saber no
protegido por una patente, pero es esencial, ante todo, que ese saber
industrial sea secreto. STUMPF agrega que es un saber no protegido
por los derechos de tutela industriales. Por lo común existe un
secreto, pero esto no es una condición pues lo que interesa en si es
el beneficio del know-how tendría o no acceso a ese saber de no
mediar un contrato. Finalmente, ARIAS-SCHREIBER señala que el
objetivo de la prestación reúne, por lo general, los siguientes
elementos: primero, que sean conocimientos no protegidos por la
legislación industrial; tercero, que sean conocimientos secretos; y,
cuarto, que sean conocimientos con valor patrimonial.

 Cláusula de reserva sobre los conocimientos brindados

En el contrato de know-how adquiere especial relevancia la
obligación de guardar secreto impuesta al receptor de los
 conocimientos técnicos, pues si bien el secreto industrial, vinculado a
la clientela, ha merecido la protección en el Derecho contemporáneo,
y en base a ello se ha desarrollado una corriente doctrinal que lo
reputa un bien jurídicamente tutelado, el secreto industrial constituiría
un bien material. La cláusula de reserva deberá extenderse más alla
de la vigencia del contrato como un deber del licenciado para evitar
un abuso de su parte de los conocimientos que le fueron brindados
por el desarrollo del negocio.

 Asistencia técnica:
El contrato no solo implicara en la mayoría de los casos, el brindar
información reservada sino debe involucrar que dicha información
pueda ser plasmada en la realidad del negocio. Por ello se requiere
de una asesoría para el desarrollo de la información que se brinda.

 Plazo de duración del contrato:

Generalmente, este contrato tiene duración indeterminada. Se
resolverá en el caso que se produzca una modificación esencial del
objeto del contrato (desaparición o extinción del valor know-how a
consecuencia del progreso tecnológico, extinción del carácter
secreto, etc.) o un cambio en las personas (por fusión, asunción.
Concentración, etc) debido a que este contrato es intuito personae.

5. CONTRATO DE FIDEICOMISO

5.1. DEFINICIÒN
 Es un contrato en el cual una o más personas transmiten bienes, cantidades
de dinero o derechos de su propiedad a otra persona para que administre o
invierta los bienes en beneficio propio o de un tercero.

5.2. QUIENES INTERVIENEN

• Fideicomitente o Fiduciante
• Fiduciario
• Fideicomisario
• Factor Fiduciario

5.3. TIPOS DE FIDEICOMISO

5.3.1. Fideicomiso de Garantía

El Fideicomiso de garantía, consiste en la transmisión de bienes

muebles, inmuebles o derechos que hace el Fideicomitente,
transmitiendo su propiedad a un Fideicomiso, en el que al Fiduciario
se le encomienda la realización de un fin y destino específico de
dichos bienes, esto es otorgar Garantía Fiduciaria, respecto de sus
obligaciones a una o más personas físicas o morales

5.3.2. Fideicomiso de administración

El fideicomitente puede transmitir determinados bienes al fiduciario

para que realice todos los actos inherentes a su administración, como
son recaudación de rentas, pago de tributos, revaluación, y destinar
las ventas o recursos obtenidos a una determinada finalidad
establecida con exclusividad.
 ANEXOS

1. CONTRATO DE LEASING

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una donde conste el contrato

de leasing financiero , que celebran de una parte el Banco AAA, identificado con
R.U.C. Nº ..........., inscrito en la partida electrónica N° ........... del Registro de Personas
Jurídicas de .........., con domicilio en ................, debidamente representado por su
gerente general don .................., identificado con D.N.I. Nº .........., con poderes
inscritos en el asiento ........ de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL BANCO; y, de otra parte BBB, identificado con R.U.C. Nº .............,
inscrito en la partida electrónica N° ........... del Registro de Personas Jurídicas de
............, con domicilio en ....................., debidamente representado por su gerente
general don ..............., identificado con D.N.I. Nº ................, con poderes inscritos en
el asiento N° ............... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL ARRENDATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:

ANTECEDENTES:
CLÁ USULA PRIMERA.- EL BANCO es una persona jurídica de derecho privado,
constituida bajo el régimen de la sociedad anónima abierta, autorizada por la
Superintendencia de Banca y Seguros para organizarse y funcionar como empresa en
el sistema financiero y, como tal, se encuentra facultada a efectuar las operaciones y
servicios propios de tales empresas según la ley de la materia. En tal sentido, EL
BANCO realiza habitualmente, entre otras actividades, operaciones de arrendamiento
financiero.

CLÁ USULA SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho

privado, constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto
social dedicarse al servicio de transporte público en la ciudad de............,
encontrándose para tal efecto autorizada por el Ministerio de Transportes,
Comunicaciones, Vivienda y Construcción. En tal sentido, con la finalidad de ampliar
sus actividades, EL ARRENDATARIO, a través de la modalidad de leasing financiero,
requiere contar con........... Vehículos, marca ............., modelo ..., año .........., chasis
Nº ... y motor Nº ....., color ..........., ......... puertas, .......... cilindros , los mismos que son
de propiedad de la empresa .................... S.A., a la cual en el presente contrato se
denominará como proveedor.

OBJETO DEL CONTRATO:

CLÁ USULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL BANCO se obliga a adquirir los
bienes descritos en la cláusula segunda; obligándose posteriormente a ceder en uso
y disfrute dichos bienes en favor de EL ARRENDATARIO. En contraprestación, EL
ARRENDATARIO se obliga a pagar en calidad de renta el monto precisado en la
cláusula quinta, en la forma y oportunidad convenidas.

PLAZO DEL CONTRATO:

CLÁ USULA CUARTA.- El plazo del presente contrato es de........... (...) meses
forzosos para ambas partes, cuyo término comenzará a computarse desde la fecha de
entrega de los bienes a EL ARRENDATARIO o con el primer desembolso total o
parcial por parte de EL BANCO al proveedor, lo que ocurra primero.

RETRIBUCIÓN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO:

CLÁ USULA QUINTA.- Las partes acuerdan que en calidad de contraprestación, EL
ARRENDATARIO, durante el plazo de duración del presente contrato, pagará a EL
BANCO una renta mensual ascendente a US $................ (................ dólares
americanos). Dicha renta deberá pagarse íntegramente en dinero en cualquiera de las
agencias y/o sucursales de EL BANCO.

La primera de las rentas mensuales de arrendamiento será pagada por EL

ARRENDATARIO a los... días siguientes de suscrito el acta de entrega referido en la
cláusula sexta del presente documento. Las posteriores rentas mensuales serán
pagadas en los días establecidos en el calendario de vencimiento de pagos, que en
anexo se adjunta a este documento.
En caso de que EL ARRENDATARIO opte por ejercer el derecho opcional previsto en
la cláusula sétima, deberá pagar en calidad de valor residual el monto descrito en dicha
cláusula.

ENTREGA DE LOS BIENES:

CLÁ USULA SEXTA.- Todo lo concerniente a la entrega de los bienes materia del
presente contrato deberá realizarse de común acuerdo entre EL ARRENDATARIO y
el proveedor. Sin embargo, en el momento de la entrega de los bienes, EL
ARRENDATARIO y el proveedor deberán suscribir un acta de entrega en la cual se
señale la fecha y el estado de los bienes. Asimismo, el proveedor deberá entregar
copia del acta de entrega a EL BANCO.

Asimismo, queda convenido que el retraso de la entrega de los bienes por el proveedor
o en la entrega incompleta del mismo, no ocasionará modificación en los montos ni en
las fechas de pago de las rentas mensuales previstos en el calendario de vencimiento
de pagos.

La posesión y los futuros riesgos por pérdidas o averías de los bienes materia del
contrato quedarán asumidos por EL ARRENDATARIO desde el momento de la
suscripción del acta.

OPCIÓN DE COMPRA-VALOR RESIDUAL:

CLÁ USULA SÉTIMA.- EL BANCO otorga a favor de EL ARRENDATARIO la opción
de compra de los bienes materia del presente contrato, el mismo que es equivalente a
US $..................... (............... dólares americanos).

Se entiende que para ejercitar esta opción, EL ARRENDATARIO deberá haber

cancelado todas las rentas mensuales estipuladas en el contrato y cualquier deuda
generada directa o indirectamente por el presente contrato.

Será de cuenta de EL ARRENDATARIO todos los gastos que importen la

transferencia. La opción de compra solo podrá ser ejercitada globalmente, o sea por
los... vehículos materia de este contrato.

RENOVACIÓN DEL CONTRATO:

CLÁ USULA OCTAVA.- Si al vencimiento del plazo del contrato, EL ARRENDATARIO
no hiciese uso de la opción de compra ni devolviera los bienes, se producirá la
renovación automática del contrato. En el caso de renovación de contrato, la renta
mensual será equivalente al... por ciento (...%) de la renta establecida en la cláusula
quinta.

La renovación será por plazo indeterminado. En ese sentido, cualquiera de las partes
podrá ponerle fin previa comunicación a la otra vía mediante carta notarial con un
anticipación no menor de treinta días; o cuando EL ARRENDATARIO haga uso de la
opción de compra o devolución de los bienes.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES:

CLÁ USULA NOVENA.- EL ARRENDATARIO declara haber seleccionado libremente
y sin ninguna intervención de EL BANCO los bienes materia del contrato del stock
ofrecido por el proveedor. En tal sentido, EL BANCO está eximido de cualquier
repercusión que dicha elección pueda ocasionar, así como de defectos o falta de
idoneidad de dichos bienes para el uso que desee darle EL ARRENDATARIO.

CLÁ USULA DÉCIMA.- EL BANCO cede a EL ARRENDATARIO todas las garantías

otorgadas por el proveedor sobre el buen funcionamiento de los bienes estipulados en
el contrato de compraventa de los mismos, facultando a EL ARRENDATARIO a hacer
uso de estos derechos exigiéndolos directamente al proveedor.

CLÁ USULA UNDÉCIMA.- Los bienes serán destinados a uso exclusivo de EL

ARRENDATARIO, obligándose este a utilizarlos solamente en el servicio público de
pasajeros en la ciudad de...

CLÁ USULA DUODÉCIMA.- EL ARRENDATARIO no podrá efectuar inserciones,

alteraciones, supresiones y en general cualquier modificación en los bienes, ni
disponer su traslado a lugar distinto al lugar donde desenvuelve la actividad propia de
su giro, salvo en los necesarios para conservar sus fines principales y características
de funcionamiento y calidad.
Cualquier modificación a lo previsto en el párrafo anterior deberá realizarse mediante
autorización escrita de EL BANCO, siendo todos los gastos que estas modificaciones
irroguen por cuenta de EL ARRENDATARIO.

Asimismo, todas las mejoras, adiciones, etc., que voluntariamente efectúe EL

ARRENDATARIO, serán de exclusiva y plena propiedad de EL BANCO para todos
los efectos contractuales y legales, renunciando expresamente EL ARRENDATARIO
a todo o cualquier derecho de indemnización al respecto.

CLÁ USULA DÉCIMO TERCERA.- EL ARRENDATARIO no podrá solicitar reducción

en el monto de la cuota de arrendamiento, ni suspender su pago oportuno por la no
utilización de los bienes, cualquiera que sea su causa (deterioro o averías), ni por las
interrupciones debidas a reparación, traslado y conservación.

CLÁ USULA DÉCIMO CUARTA.- De no ejercitarse la opción de compra y para que

no se entienda renovado el contrato, EL ARRENDATARIO deberá devolver a EL
BANCO los bienes descritos en la cláusula segunda, en un plazo que no excederá de
........ (....) días hábiles contados a la fecha de vencimiento del contrato.

Los bienes serán devueltos por EL ARRENDATARIO a EL BANCO en el mismo buen

estado en que los recibió, salvo el desgaste derivado de su uso normal.

CLÁ USULA DÉCIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL BANCO, en cualquier
momento, podrá inspeccionar los bienes arrendados verificando las condiciones
establecidas en el presente contrato sobre garantías, mantenimiento, uso, estado de
conservación y funcionamiento, así como todo accidente acontecido.

CLÁ USULA DÉCIMO SEXTA.- Todos los pagos o compromisos adeudados por EL
ARRENDATARIO a terceros en razón del presente contrato, serán cumplidos por este
de inmediato, reservándose EL BANCO el derecho de exigir la presentación del
respectivo comprobante de pago.
CLÁ USULA DÉCIMO SÉTIMA.- Los pagos de las rentas mensuales y todos los otros
pagos que correspondan a EL ARRENDATARIO deberán ser efectuados por este en
la fecha de vencimiento, quedando automáticamente constituido en mora al día
siguiente a cada fecha de vencimiento estipulado. Los intereses compensatorios y
moratorios a cobrar por parte de EL BANCO serán los que correspondan a la máxima
tasa de interés y comisiones permitidas por la ley para las empresas bancarias en sus
operaciones activas.

CLÁ USULA DÉCIMO OCTAVA.- EL BANCO queda autorizado por EL

ARRENDATARIO para que cualquier suma que este le adeudase, originaria o
derivada, directa o indirectamente, del presente contrato, le sea cargado en su cuenta
corriente.

CLÁ USULA DÉCIMO NOVENA.- EL ARRENDATARIO bajo expresa

responsabilidad, guardará y mantendrá los bienes arrendados en perfectas
condiciones de uso y operación, tal cual les fueran entregados, excluido el desgaste
natural, obligándose también a tomar cualquier providencia para el mantenimiento,
servicio y reparación que fueran necesarios.

Ocurrido el desgaste, desaparición, extinción, destrucción, extravío u otra forma de

inutilización de cualquier parte o accesorio que pertenezca al bien arrendado, EL
ARRENDATARIO por cuenta propia sustituirá tal parte o accesorio a la mayor
brevedad y de la misma calidad o que tenga una calidad mínima equivalente.

SEGUROS:
CLÁ USULA VIGÉSIMA.- Con la intención de contar con las mejores condiciones de
cobertura frente a eventuales daños sobre los bienes, estos deberán estar cubiertos
por seguros específicos y obligatorios durante todo el plazo de vigencia del presente
contrato, los mismos que correrán por cuenta de EL ARRENDATARIO. Dicha
cobertura de seguros, deberá ser efectuada por los montos, límites y condiciones a
plena satisfacción de EL BANCO, en una compañía aseguradora constituida en el
país. EL ARRENDATARIO autoriza a EL BANCO a contratar los seguros en donde
constará que EL BANCO es el único beneficiario de los mismos, derivados de la
suscripción de las pólizas.

En caso que EL BANCO no asuma directamente la suscripción de las pólizas, EL

ARRENDATARIO, queda en la obligación de contratar los seguros, siendo todos los
gastos recurrentes por su cuenta, entregando a EL BANCO el original de la póliza o
endose del seguro.

EL BANCO, ocurrido el siniestro, tendrá derecho exclusivo a recibir toda o cualquier

indemnización a pagar por la compañía aseguradora.

Ocurrido el siniestro amparado por el seguro, EL ARRENDATARIO deberá tomar las

providencias necesarias indicadas en las condiciones generales y particulares de las
pólizas de seguros.

El riesgo por la pérdida de los bienes, en cualquier caso, cuando no estén cubiertos
por la póliza de seguros, correrá por cuenta de EL ARRENDATARIO,
independientemente de dolo o culpa, a partir del momento de la entrega del bien hasta
su devolución en condiciones consideradas satisfactorias por EL BANCO.

TRIBUTOS:
CLÁ USULA VIGÉSIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar o
reembolsar a EL BANCO, si fuera el caso, todos los impuestos, tasas y contribuciones
de cualquier naturaleza presente o futuros, tales como multas, moras y otros
emergentes del presente contrato, en razón de los pagos de las rentas mensuales, o
de la propiedad, disponibilidad o uso de los bienes o por su transporte o envío.

CLÁ USULA RESOLUTORIA EXPRESA:

CLÁ USULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por
EL

ARRENDATARIO en las cláusulas décimo primera y décimo segunda del presente

contrato, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo
1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando EL BANCO comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere
valerse de esta cláusula.

CLÁ USULA VIGÉSIMO TERCERA.- El derecho de EL BANCO de resolver el

presente contrato es sin perjuicio de exigir a EL ARRENDATARIO el pago de las
sumas de las cuotas vencidas actualizadas, las no vencidas y las sumas que este le
adeuda por cualquier concepto de intereses que autorice a cobrar el Banco Central de
Reserva del Perú, computándose las máximas tasas que están rigiendo en la
oportunidad de reembolso, más los gastos e impuestos a que hubiera lugar, así como
los daños y perjuicios que el incumplimiento de EL ARRENDATARIO hubiese
ocasionado a EL BANCO.

RESPONSABILIDAD POR DAÑOS:

CLÁ USULA VIGÉSIMO CUARTA.- En caso de ocurrencia de cualquier evento que
implique responsabilidad civil por daños físicos y/o materiales y/o pecuniarios
causados a terceros y derivados directa o indirectamente de la posesión, transporte,
reparación, instalación u operación de los bienes arrendados, corresponderá única y
exclusivamente a EL ARRENDATARIO la responsabilidad emergente de tales
eventos, quedando EL BANCO exento de toda o cualquier obligación o
responsabilidad relativa a esos mismos eventos. Si ocurriese esta circunstancia, EL
ARRENDATARIO deberá comunicar a EL BANCO cualquier reclamo, citación, carta
o documento que recibiera.

CLÁ USULA ARBITRAL:

CLÁ USULA VIGÉSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno
al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo
por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ........... días de producida la controversia no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas
reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

DOMICILIO:
CLÁ USULA VIGÉSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y
notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan
como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento.
El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de
comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.

Sírvase usted, señor notario público, insertar la introducción y conclusión de ley y

cursar partes al Registro de la Propiedad Inmueble para la correspondiente inscripción.

Firmado en la ciudad de ..., a los ......... días del mes de ............ de 20....

EL ARRENDATARIO EL BANCO

2. CONTRATO DE FRANQUICIA

Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran de una parte
AAA, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ...
del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en
................................................................., debidamente representada por su gerente
general don ..........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con
poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrónica, a quien en lo
sucesivo se denominará EL FRANQUICIANTE; y, de otra parte BBB, identificada con
R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de
Personas Jurídicas de .............., con domicilio en

................................................................., debidamente representada por su gerente

general don ..........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con
poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica, a quien en lo
sucesivo se denominará EL FRANQUICIADO; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE es una persona jurídica de derecho privado

constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la
explotación de restaurantes, los cuales se especializan en la preparación de platos
típicos españoles preparados por EL FRANQUICIANTE en base a recetas especiales
desarrolladas por éste.

En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan y sistema

empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al público
un alto estándar de servicio, eficiencia, cortesía y limpieza; utilizando una identificación
distintiva por medio de estándares, métodos, conocimientos, habilidades e información
relativa al desarrollo y operación de una determinada actividad económica. Este
conjunto de conocimientos e información especializada han contribuido a lograr el éxito
empresarial de EL FRANQUICIANTE, lo que ha permitido expandir su sistema a
diversos lugares.

SEGUNDA.- EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y excluyente del

uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y
adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos distintivos,
utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos signos
distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento.

TERCERA.- EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado constituida bajo

el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es el de
brindar servicios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autorizado por EL
FRANQUICIANTE para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por éste,
lo que involucra también la licencia de sus signos distintivos.

DEFINICIONES

CUARTA.- Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los términos
establecidos en esta sección tendrán el significado indicado a continuación:

“Marcas Registradas” (3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos
industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL FRANQUICIANTE. Asimismo,
el término “Marcas” también incluye los derechos de autor y todos los derechos de
propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos.

“Marcas en Licencia”, término referido a la o las marcas de propiedad de EL

FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y Regulaciones u
otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo.

“Manual de Operaciones”, es el manual escrito en idioma español, que contiene todas

las directivas que normarán la administración y manejo del sistema, así como secretos
comerciales y otra información confidencial de propiedad de EL FRANQUICIANTE,
relevante para la operatividad del negocio, la que podrá ser revisada y modificada por
él mismo cada cierto tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente
documento.
“Reglas y regulaciones”, son las normas, especificaciones y estándares, entregados
por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma español y de las cuales EL
FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y regulaciones se adjuntan
como anexo al presente documento.

OBJETO DEL CONTRATO

QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a autorizar a EL

FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido en la cláusula primera en el
área geográfica que corresponde a la provincia de AREQUIPA, lo que implica la
licencia de los signos distintivos del negocio, la licencia del know how contenido en los
manuales operativos, y la entrega de toda la información necesaria, así como
capacitación permanente, que coadyuven la satisfactoria instalación y operación del
negocio licenciado. En contraprestación, EL FRANQUICIADO se obliga a

Pagar a EL FRANQUICIANTE las regalías previstas en el presente contrato.

PLAZO DEL CONTRATO

SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente
contrato, el cual será de cinco años, los mismos que se computarán a partir de la fecha
de suscripción de este documento.

CARACTERES DEL CONTRATO

SÉTIMA.- EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna relación

laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En consecuencia, EL
FRANQUICIADO actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se
originen a propósito del presente contrato.

OCTAVA.- Queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del
presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL FRANQUICIADO, sin
perjuicio del respectivo control y fiscalización que tiene derecho EL
FRANQUICIANTE.

NOVENA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la

cláusula quinta comprende la provincia y todo el distrito de Arequipa – Perú.

CUOTAS Y PAGOS

DÉCIMA.- En virtud a los derechos licenciados en el presente contrato,

EL FRANQUICIADO deberá pagar a EL FRANQUICIANTE los siguientes montos no

reembolsables:

a.- Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al sistema, que
involucra la licencia de las marcas registradas y del método operativo e información
confidencial; la misma que será de: US $ 10 000,00 (Diez mil 00/100 Dólares
Americanos).

b.- Una regalía que se determinará en función a sus ingresos netos equivalente al 3%
mensual.

Dichos montos deberán cancelarse mediante pagos a cuenta mensuales el último día
hábil del mes que se cancela, íntegramente en dinero y en la cuenta corriente N° 215-
234567890 del Banco de Crédito del Perú que EL FRANQUICIANTE ha aperturado
para tal fin.

FISCALIZACIÓN, CONTABILIDAD Y CONTROL

DÉCIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE controlará la calidad de los productos y

servicios a través de una supervisión regular que realizará dos veces al año, en los
meses de Junio y Diciembre ; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las
que podrá asistirse por técnicos expertos en la materia.

DÉCIMO SEGUNDA.- A fin de determinar el importe exacto de las regalías, EL

FRANQUICIANTE controlará e inspeccionará el volumen de negocios de EL
FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO deberá ajustar su contabilidad
a las normas del plan contable proporcionado por EL FRANQUICIANTE, ello sin
perjuicio, de llevar su propia contabilidad.

Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizará dos veces al año, sin previo aviso,

auditorías encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio de

EL FRANQUICIADO.

DÉCIMO TERCERA.- Queda expresamente establecido que EL FRANQUICIANTE

determinará las condiciones de la comercialización o actividad empresarial, horarios,
directivas de promoción, realización de campañas promocionales y de difusión.

Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionará o aprobará la ubicación y dimensiones

del establecimiento franquiciado, así como comprobará sus condiciones y aptitudes
para los fines propios del sistema. Asimismo, verificará que esté conforme con el plan
estratégico de expansión del sistema, y en este orden, controlará y autorizará los
traslados y nuevas aperturas de establecimientos.

DÉCIMO CUARTA.- EL FRANQUICIANTE establecerá los precios máximos y

mínimos de los productos o servicios.

Las partes convienen que el volumen mínimo de ventas exigido a EL FRANQUICIADO

deberá ser no menor a US $ 20 000,00(Veinta mil 00/100 Dólares Americanos),
volumen que se ha determinado en orden al mantenimiento de los niveles de
rentabilidad y el cálculo de los márgenes internos de beneficio.

DÉCIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO se someterá a los controles de calidad

establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborará con éste en la defensa y
mantenimiento de los derechos registrados.

ASISTENCIA TÉCNICA

DÉCIMO SEXTA.- EL FRANQUICIANTE deberá asistir a EL

FRANQUICIADO en la gestión financiera y comercial de los recursos, seleccionando

los métodos y técnicas de producción y comercialización.

DÉCIMO SETIMA.- EL FRANQUICIANTE o su designado, proporcionará

entrenamiento y capacitación inicial a EL FRANQUICIADO y sus principales
ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL FRANQUICIANTE brindará, además,
capacitación permanente a EL FRANQUICIADO y su personal en la aplicación del
método operativo contenido en el Manual de Operaciones.
Estos programas de entrenamiento se realizarán dos veces al año, en los meses de
MARZO Y OCTUBRE.

DECIMO OCTAVA.- EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar también al personal

nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del pago por concepto de
honorarios que deberá realizar EL FRANQUICIADO por el entrenamiento.

DECIMO NOVENA.- Los principales directivos de EL

FRANQUICIADO deberán asistir al programa de capacitación inicial en el centro de
entrenamiento de EL FRANQUICIANTE, el mismo que durará como máximo 8 horas
lectivas.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE

VIGÉSIMA.- EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripción del presente

documento, proporcionará a EL FRANQUICIADO el Manual de Operaciones y las
Reglas y Regulaciones para la operación del negocio.

VIGÉSIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE tiene derecho a supervisar y controlar

la aplicación y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO

VIGÉSIMO SEGUNDA.- EL FRANQUICIADO deberá respetar y ceñirse a todas las

instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por EL
FRANQUICIANTE. Asimismo, deberá disponer de los recursos necesarios para el
correcto desarrollo del método empresarial.

VIGESIMO TERCERA.- EL FRANQUICIADO sólo podrá comercializar los productos

licenciados en el área geográfica prevista en el presente contrato.

VIGESIMO CUARTA.- EL FRANQUICIADO deberá mantener en secreto y evitar la

divulgación del método operativo y las regulaciones contenidas en el Manual.

VIGESIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO podrá promocionar el negocio en forma

diligente, para lo cual hará uso de avisos impresos, promociones, figuración en guías
telefónicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos
deberán ser autorizados y aprobados por EL FRANQUICIANTE.

VIGESIMO SEXTA.- EL FRANQUICIADO tiene la obligación de respetar la imagen del

sistema, lo que implica:

- Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE en el

establecimiento, haciendo figurar en todos los elementos publicitarios y demás
materiales de promoción, dichas marcas con los característicos estándares distintivos
del sistema, de tal modo, que el negocio sea fácilmente reconocido por el público en
general como integrante de la cadena.

- Contribuir a la buena reputación comercial y éxito de EL FRANQUICIANTE a

través del adecuado mantenimiento del establecimiento.

- Respetar los estándares de calidad en la presentación, administración y

comercialización que establece EL FRANQUICIANTE.
CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

VIGESIMO SÉTIMA.- Constituirá causal de resolución del presente contrato, al

amparo del artículo 1430° del Código Civil, si EL FRANQUICIADO:

- Solicita ante la autoridad competente su declaración de insolvencia.

- No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la

oportunidad convenida.

- Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el

consentimiento y autorización de EL FRANQUICIANTE.

- Revela o divulga cualquier información confidencial que le haya sido entregada

por el FRANQUICIANTE.

- Incumple con alguno de los estándares de calidad, administración,

presentación, establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y
Regulaciones licenciadas.

- No utiliza en la forma señalada en el contrato las marcas registradas y en

licencia.

- No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL

FRANQUICIANTE.

- Viola la obligación de no competencia

En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL

FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL
FRANQUICIADO que quiere valerse de esta cláusula.

OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO

VIGESIMO OCTAVA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL

FRANQUICIADO cesarán de inmediato, por lo que deberá:

- Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y en licencia.

- Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que
contenga dichos signos distintivos.

- Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE.

- Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas y

regulaciones, el software y toda la información confidencial licenciada, sin
guardar ninguna copia.

VIGESIMO NOVENA.- EL FRANQUICIADO no podrá al vencimiento del contrato

hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE, ni de la información
confidencial licenciada.

TRIGESIMA.- EL FRANQUICIADO no podrá iniciar ningún negocio dedicado a la

misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un año.

CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA

TRIGESIMO PRIMERA.- En caso de que EL FRANQUICIADO incumpliera lo
estipulado en las cláusulas cuadragésimo octava, cuadragésimo novena y
quincuagésima, deberá pagar en calidad de penalidad compensatoria un importe
ascendente a US $ 15 000,00 (QUINCE MIL 00/100 Dólares Americanos), así como
deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

TRIGESIMO SEGUNDA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,

ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código
Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

TRIGESIMO TERCERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado
por tres expertos en la materia, uno de ellos designados por cada una de las partes, y
entre los dos nombrados eligirán éstos al tercero quien lo presidirá.

Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de
Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas
serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
Arequipa, a los 20 días del mes de setiembre del 2006.

EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIADO

3. CONTRATO DE JOINT VENTURE

SEÑOR NOTARIO: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la

cual conste el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran de una parte EL
BANCO 1 con R.U.C. 1022220000 , debidamente representado por su Gerente
.................... Identificado con Documento Nacional de Identidad Nº.................... Y con
domicilio en.................... Y a quien en adelante se llamará EL BANCO 1; y, de otra
parte, EL BANCO 2 con R.U.C. 1011100000, debidamente representado por su
Gerente.................... Identificado con Documento Nacional de Identidad
Nº.................... Y con domicilio en.................... Y a quien en adelante se llamará EL
BANCO 2; bajo las condiciones y términos siguientes:
PRIMERO.- EL BANCO 1 es una Institución financiera que tiene su sede social en la
ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº.................... Del Registro de Personas Jurídicas,
Libro de Sociedades de Lima.
EL BANCO 2 es una Institución financiera que tiene su sede social en la ciudad de
Lima, inscrita en la ficha Nº.................... Del Registro de Personas Jurídicas, Libro de
Sociedades de Lima.

SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan asociarse en riesgo

compartido con la finalidad de participar en forma conjunta y sindicación en el estudio,
evaluación, aprobación, seguimiento y recuperación de la solicitud de crédito
presentada por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y
JOHNSTON S.A.A. al amparo de lo dispuesto por el
Art. 221º, inciso 8 de la Ley General del Sistema Financiero.

TERCERO.- Ambos Bancos han acordado aprobarle un crédito en sindicación a favor

de UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. por la
suma de US $ 1 000 000,00 (Un millón y 00/100 dólares americanos), mediante la
emisión de un pagaré con vencimiento a 90 días fecha, renovable a su vencimiento
con un mínimo del 20%, sujeto a las siguientes tasas: 16% anual de interés
compensatorio computado desde la fecha de desembolso del crédito hasta su total
cancelación. En caso de moratoria se acuerda un interés del 5% anual. El pagaré
estará sujeto a las siguientes cláusulas: a. Renovación automática.
b. Sin protesto

c. Sometimiento del deudor a las Leyes y Fuero judicial de la ciudad de Lima.

d. Pago de la obligación únicamente en moneda pactada.

CUARTO.- EL BANCO 1 se encargará de la gestión administrativa, técnica y gerencial

de las operaciones pactadas en este contrato, participando en el crédito aprobado con
el 60% equivalentes a US$ 600 000,00 (seiscientos mil y 00/100 dólares americanos).
EL BANCO 2 contribuirá con el aporte de US$ 400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100
dólares americanos), equivalentes al 40% de la deuda.
QUINTO.- Se faculta al BANCO 1 para que en su condición de Banco gestor y
gerencial, reciba el pagaré único emitido por la empresa UNION DE CERVECERIAS
PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. en las condiciones antes referidas, y se
encargue de su cobro ordinario, extrajudicial y judicial si fuera el caso.

SEXTO.- El presente crédito será otorgado previa constitución de las siguientes

garantías:
a. Hipoteca hasta por US$ 600 000,00 sobre el inmueble de propiedad de EL CLIENTE
ubicado en.....

b. Prenda Global y flotante de cajas plásticas, envases plásticos y de vidrio, chapitas

y etiquetas, hasta por la suma de US$ 2 000, 000,00.
c. Aval solidario, ilimitado e irrenunciable del señor.......

Dichas garantías serán otorgadas en forma específica para responder por el crédito
otorgado a favor de ambos Bancos.

SEPTIMO.- Se faculta al BANCO 1 para que en caso de incumplimiento ejecute el

pagaré judicialmente, y realice las garantías otorgadas.

OCTAVO.- Todo pago que efectúe EL CLIENTE por cualquier concepto será
distribuido entre ambos Bancos en la proporción que participan en el presente contrato,
asumiendo con este porcentaje los riesgos propios que genere su incumplimiento.

NOVENO.- El plazo por el que se conviene la presente asociación de riesgo compartido

es por todo el tiempo que fuera necesario la total recuperación del crédito concedido.

DECIMO.- Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que aparece en la
introducción del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio.

UNDECIMO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura

pública, así como los gastos notariales y registrales, serán por cuenta de EL CLIENTE.

Usted señor Notario agregará las demás cláusulas de ley y pasará los partes
respectivos para su inscripción en los Registros Públicos.
 Fecha,

4. CONTRATO DE FACTORING

SEÑOR NOTARIO: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, un

contrato de FACTORING que celebran de una parte, EL BANCO, con Registro Unico
del Contribuyente N° 1001000000, inscrito en la Ficha N° .................... Del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por.................... Debidamente
facultados de acuerdo a los poderes que corren inscritos en la Ficha N°....................
Del Registro Mercantil de los Registros Públicos de Arequipa, con domicilio para los
efectos de este contrato en.................... al que en adelante se le denominará EL
FACTOR, y de la otra parte, EL CLIENTE con Registro Único del Contribuyente N°
10020000, persona jurídica que corre inscrita en la Ficha Nº 2100 del Registro de
Personas Jurídicas de Arequipa, debidamente representada por su Gerente General,
señor .................... Identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 29300000,
según poderes otorgados por
Escritura Pública de fecha...................., extendida ante Notario Público,
doctor...................., que corre inscrita en el asiento 4-c, de la Ficha Nº 2000C del
Registro de Personas Jurídicas de Arequipa, con domicilio para los efectos de este
contrato en.................... a quien en adelante se le denominará EL CLIENTE, en los
términos y condiciones siguientes:

CAPITULO I: DEL FACTORING

ARTICULO 1º.- Por el presente contrato EL FACTOR adquiere, a título oneroso, de EL
CLIENTE, instrumentos de contenido crediticio, prestando en algunos casos servicios
adicionales a cambio de una retribución. El Factor asume por el riesgo crediticio de los
deudores de los instrumentos adquiridos, en adelante Deudores.
ARTICULO 2º.- Los instrumentos con contenido crediticio, deben ser de libre
disposición del Cliente. Las operaciones de factoring no podrán realizarse con
instrumentos vencidos u originados en operaciones de financiamiento con empresas
del sistema financiero.

Los instrumentos objeto de factoring pueden ser facturas, facturas conformadas y

títulos valores representativos de deuda, así definidos por las leyes y reglamentos de
la materia. Dichos instrumentos se transfieren mediante endoso o por cualquier otra
forma que permita la transferencia en propiedad al Factor. Dicha transferencia
comprende la transmisión de todos los derechos accesorios.

ARTICULO 3º.- EL CLIENTE se obliga en poner en conocimiento de los Deudores,

dentro de las 24 horas de endosado, un instrumento de la operación del factoring.

Se presumirá que los Deudores conocen del factoring cuando se tenga evidencia de
la recepción de la notificación correspondiente en sus domicilios legales o en aquellos
señalados en los instrumentos, o cuando mediante cualquier otra forma se evidencie
indubitablemente que el Deudor conoce del factoring.

ARTICULO 4º.- Son derechos mínimos del Factor:

1. Realizar todos los actos de disposición con relación a los instrumentos adquiridos;
y,
2. Cobrar una retribución por los servicios adicionales que se hayan brindado.

ARTICULO 5º.- El Factor asume, por lo menos, las siguientes obligaciones:

1. Adquirir los instrumentos de acuerdo a las condiciones pactadas;

2. Brindar los servicios adicionales pactados;

3. Pagar al Cliente por los instrumentos adquiridos; y,

4. Asumir el riesgo crediticio de los Deudores.

ARTICULO 6º.- El Factor se obliga a brindar al Cliente, servicios adicionales en

investigación e información comercial, gestión y cobranza, servicios contables,
estudios de mercado, asesoría integral y otros de naturaleza similar.
CAPITULO II: DEL CLIENTE

ARTICULO 7º.- El Cliente tiene los siguientes derechos:

1. Exigir el pago por los instrumentos transferidos en el plazo establecido y conforme

a las condiciones pactadas; y,
2. Exigir el cumplimiento de los servicios adicionales que se hubiesen pactado.

ARTICULO 8º.- El Cliente tiene las siguientes obligaciones:

1. Garantizar la existencia, exigibilidad y vigencia de los instrumentos al tiempo de

celebrarse el factoring;
2. Transferir al Factor los instrumentos en la forma acordada o establecida por la ley;

3. Notificar la realización del factoring a sus Deudores, cuando sea el caso;

4. Recibir los pagos que efectúen los Deudores y transferirlos al Factor, cuando así lo
haya convenido con éste;
5. Informar al Factor y cooperar con éste para permitir la mejor evaluación de su propia
situación patrimonial y comercial, así como la de sus Deudores;
6. Proporcionar toda la documentación vinculada con la transferencia de instrumentos;
y, 7. Retribuir al Factor por los servicios adicionales recibidos.

CAPITULO III: DEL PRECIO Y LAS RETRIBUCIONES

ARTICULO 9º.- EL FACTOR se obliga a pagar a EL CLIENTE el precio equivalente al
82% del valor del instrumento, de la siguiente forma:

1. El 50% del precio a las 24 horas de entregado el instrumento debidamente

endosado.
2. El saldo a las 24 horas de cancelado por el deudor.

ARTICULO 10º.- En caso de cancelación del valor del instrumento dentro de los 8 días
de su vencimiento, el CLIENTE tendrá derecho a una bonificación extraordinaria del
8% del valor del instrumento. Pasado dicho plazo, EL CLIENTE perderá todo derecho
a mayor precio.
ARTICULO 11º.- EL FACTOR no tendrá derecho a ninguna retribución por los servicios
que se obliga a prestar a favor del CLIENTE.

CAPITULO IV: RESPONSABILIDAD DE LA COBRANZA Y DEL RIESGO

CREDITICIO
ARTICULO 12º.- EL FACTOR asume única y exclusivamente toda responsabilidad de
realizar la cobranza a los Deudores, y el riesgo crediticio de los Deudores, a partir de
la aceptación del instrumento por parte del FACTOR.

ARTICULO 13º.- Para estos efectos EL FACTOR deberá evaluar los instrumentos
endosados por EL CLIENTE, y tendrá 48 horas para rechazar cualquier instrumento.
Vencido dicho plazo se considerará aceptado el instrumento por parte del FACTOR.

CAPITULO V: PLAZO
ARTICULO 14º.- El presente contrato tendrá una duración de UN AÑO, y concluirá sin
necesidad de aviso previo alguno.

ARTICULO 15º.- Cualquiera de las partes podrá ponerle término al presente contrato
antes de su vencimiento, para lo cual, se cursará una carta notarialmente con una
anticipación de 30 días a la fecha prevista.

CAPITULO VI: DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 16º.- Para efectos de cualquier notificación judicial o extrajudicial, las
partes señalan como sus domicilios los que aparecen en la introducción de la presente
minuta, en los cuales se les considerará siempre presentes para los efectos de
cualquier notificación. Todo cambio domiciliario deberá tener lugar dentro del radio
urbano del Cercado de la ciudad de Arequipa y deberá ser comunicado a las otras
partes dentro de las cuarentiocho (48) horas de ocurrido éste. De no cumplirse estos
requisitos, el cambio domiciliario se tendrá por no hecho y surtirán todos sus efectos
las comunicaciones o notificaciones que se dirijan a los domicilios que aparecen
indicados en la introducción de esta minuta.

ARTICULO 17º.- A criterio de EL FACTOR, cualquier controversia, discrepancia, litigio,

disputa, reclamo o diferencia que se origine en relación con la ejecución, validez,
existencia, aplicabilidad, nulidad, anulabilidad, resolución, terminación o interpretación
de este contrato, o de cualquier otra materia vinculada a, o contenida en él, será
resuelta definitivamente mediante un arbitraje de Derecho, de conformidad con el
Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio de
.................... (En adelante “las reglas”).

El arbitraje tendrá lugar en.................... y se celebrará en idioma español. Todos los

documentos que se presenten estarán traducidos a este idioma.

Las partes contratantes aceptan de manera expresa que el laudo arbitral será definitivo
y obligatorio, renunciando a interponer cualquier otro recurso impugnatorio contra el
laudo arbitral. En caso que alguna de las partes interpusiera el Recurso de Anulación
a que se refiere el artículo 61º del Decreto Ley N° 26572, serán competentes los jueces
y tribunales de la ciudad de .................... Perú. Para la interposición de este recurso,
se acompañará una carta fianza bancaria, solidaria, irrevocable, incondicionada, de
realización automática y sin beneficio de excusión a favor de la parte que no impugna
el laudo arbitral, por la suma de US$ 0,0000.00 dólares americanos), la misma que
tendrá una vigencia no menor de doce meses.

El tribunal arbitral que se constituya estará integrado por tres árbitros, que
obligatoriamente deberán ser abogados. Cada parte nombrará un árbitro, quienes a su
vez designarán un tercero, que actuará como Presidente del tribunal. Si los árbitros
designados por las partes no se pusieran de acuerdo en la designación del tercer
árbitro, éste será designado conforme a lo establecido en “las reglas”.

La nacionalidad o domicilio de los árbitros podrá ser cualquiera, sin importar quién sea
la entidad que los designe.

El tribunal arbitral decidirá por mayoría sobre la materia objeto del arbitraje. A tal efecto
emitirá un laudo arbitral por escrito, en el plazo máximo de ciento veinte (120) días a
partir de la fecha de inicio del arbitraje, justificando la resolución adoptada.

El tribunal arbitral determinará la forma en que deberán satisfacerse los gastos

relacionados con el arbitraje.
La Ley aplicable a la validez, efectos y cualquier otro asunto vinculado al presente
arbitraje y a la materia del mismo será la Ley peruana.

Las partes en general, harán todos los esfuerzos para que se mantenga vigente el
presente compromiso arbitral, respondiendo por los perjuicios de su incumplimiento.
Asimismo, renuncian a cualquier acción o excepción destinada a limitarlo o anularlo.

Usted señor Notario, se servirá agregar las cláusulas de ley y elevar a Escritura Pública
la presente minuta. Fecha,

5. CONTRATO DE KNOW HOW

Conste por el presente documento el contrato de licencia de secreto industrial que

celebran de una parte, AAA, identificada con R.U.C. Nº ..........., inscrita en la partida
electrónica Nº ... del Registro de Personas Jurídicas de ......, con domicilio en
......................, debidamente representada por su gerente general don … ......,
identificado con D.N.I. N° ......., con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida
partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL LICENCIANTE; y, de
otra parte, BBB, identificada con R.U.C. Nº ......, inscrita en la partida electrónica Nº
..... del Registro de Personas Jurídicas de ........, con domicilio en .....................,
debidamente representada por su gerente general don ....................., identificado con
D.N.I. N°..............., con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida
electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL LICENCIATARIO; en los
términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES:
CLÁ USULA PRIMERA.- EL LICENCIANTE es una persona jurídica de derecho
privado constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto
social es la fabricación de sistemas computarizados de escritura digital conformados
por monitores interactivos provistos de sensores ópticos y por un lapicero electrónico,
los cuales al ser utilizados en conjunto permiten introducir información a la
computadora escribiendo directamente sobre el monitor.
Dichos avances tecnológicos han permitido la especialización en la producción de
sistemas computarizados de escritura digital; razón por la cual, actualmente es la única
empresa que proporciona dichos equipos en el mercado.

CLÁ USULA SEGUNDA.- EL LICENCIATARIO es una empresa constituida bajo el

régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación de computadoras;
domiciliada en el territorio de la República, que gozará a partir de la firma de este
contrato de la autorización de EL LICENCIANTE para utilizar y aplicar en la fabricación
de computadoras, la tecnología industrial por este desarrollada; actividad que deberá
realizarse solo en el territorio que comprende la ciudad de Lima en la República de
Perú.

OBJETO DEL CONTRATO:

CLÁ USULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL LICENCIANTE otorga a EL
LICENCIATARIO la autorización para la utilización y aplicación de las técnicas y
procedimientos de fabricación de sistemas de escritura digital para computadoras.
El LICENCIANTE aclara que la tecnología que será materia de licencia es de
naturaleza eminentemente industrial y que al no haber sido de interés de su titular el
patentarla, deberá seguir manteniéndose en secreto.

CLÁ USULA CUARTA.- En contraprestación, EL LICENCIATARIO se obliga a

pagarle a EL LICENCIANTE la cantidad de US $................. (........... Dólares
Americanos), que se cancelará en la forma siguiente:

- US $..................... (............................. Dólares Americanos), a la firma de este

documento.
- US $..................... (................. Dólares Americanos) dentro de los ...... días contados
a partir de la fecha de este contrato, para lo cual en este acto EL LICENCIATARIO,
acepta la letra de cambio N°
....... por igual importe.

Adicionalmente, EL LICENCIATARIO pagará a EL LICENCIANTE una regalía de $...

mensual. Esta regalía se hará efectiva mediante pagos trimestrales.

EJECUCIÓN Y PLAZO DEL CONTRATO:

CLÁ USULA QUINTA.- Ambas partes acuerdan que el contrato, tendrá una duración
de... años, el cual empezará a regir en forma inmediata desde la fecha de la firma por
ambas partes; vencido el cual cesarán los efectos de este acto, salvo que las partes
acuerden la prórroga del plazo.

CARACTERES DEL CONTRATO:

CLÁ USULA SEXTA.- La licencia materia del presente contrato, se otorga en
condiciones de exclusividad a EL LICENCIATARIO, en virtud de lo cual, podrá prohibir
a EL LICENCIANTE la celebración de contratos con terceros que transmitan la
información que se le está licenciando, en el territorio asignado.

ASISTENCIA TÉCNICA:
CLÁ USULA SÉTIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a poner a disposición de EL
LICENCIATARIO el personal técnico necesario para implementar el sistema de
escritura digital para computadoras.

CLÁ USULA OCTAVA.- El personal técnico dispuesto por EL LICENCIANTE

capacitará a los técnicos de la empresa de EL LICENCIATARIO, por un período de
...... meses, término en el que se encontrarán habilitados para desarrollar la tecnología
y aplicarla en la fabricación de los equipos señalados en la cláusula duodécima. Si
transcurridos los tres meses, el licenciatario necesitara un período de capacitación y/o
entrenamiento adicional, podrá solicitarlo al licenciante, y previo pago de una
retribución de ..........
procederá a dar inicio al programa.

CLÁ USULA NOVENA.- EL LICENCIANTE se obliga además, a proporcionar al

LICENCIATARIO toda la información referente a la producción de los equipos; la
misma que consta de... Manuales, y... discos digitales, soportes físicos que contienen
en forma detallada todas las técnicas y procedimientos de fabricación industrial de los
equipos.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL LICENCIANTE:

CLÁ USULA DÉCIMA.- EL LICENCIANTE se reserva el derecho, conforme a sus
planes de fabricación, de introducir modificaciones en sus productos, cesando en la
fabricación de algunos de modelos que considere han caído en obsolescencia y/o
introduciendo nuevos modelos o versiones, así como de utilizar nuevos componentes
en la fabricación de los productos.

CLÁ USULA UNDÉCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a otorgar en forma exclusiva

al licenciatario, la autorización para el desarrollo y aplicación industrial de la tecnología
licenciada, solo en el territorio asignado. Dicha exclusividad implica la imposibilidad de
que terceras personas puedan ser autorizadas a explotar la tecnología licenciada en
la zona asignada; así como tampoco podrá el licenciante explotarla por sí mismo.

CLÁ USULA DUODÉCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a garantizar el óptimo

funcionamiento de los equipos de aire acondicionado para automóviles fabricados con
los conocimientos técnicos e industriales licenciados.

OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO:

CLÁ USULA DÉCIMO TERCERA.- EL LICENCIATARIO no podrá fabricar o utilizar
sus productos elaborados con la tecnología licenciada en territorio asignado a otro
licenciatario.
CLÁ USULA DÉCIMO CUARTA.- EL LICENCIATARIO deberá utilizar solamente los
signos distintivos de EL LICENCIANTE o la presentación determinada por este para
distinguir el producto bajo licencia durante el período de vigencia del acuerdo.

CLÁ USULA DÉCIMO QUINTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a aplicar en la

fabricación de los sistemas de escritura digital para computadoras solamente la
tecnología otorgada por EL LICENCIANTE. Esta obligación implica abstenerse de
celebrar otros contratos, que transmitan tecnología, con terceros mientras se
mantenga vigente el vínculo contractual con EL LICENCIANTE.

CLÁ USULA DÉCIMO SEXTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comunicar a EL

LICENCIANTE durante el transcurso del contrato, así como a su vencimiento, las
ventajas o mejoras que la aplicación del secreto industrial le hubiera proporcionado. Si
así ocurriera, EL LICENCIATARIO quedará autorizado a explotar toda patente
desarrollada por las mejoras obtenidas en la producción.

CLÁ USULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comprar a EL

LICENCIANTE las materias primas que servirán para fabricar los productos que
fabricará con el know how licenciado, así como los equipos necesarios y otros servicios
que coadyuven al mismo fin.

CLÁ USULA DÉCIMO OCTAVA.- EL LICENCIATARIO se obliga a mantener en

secreto y estricta reserva toda la información y conocimientos transmitidos en virtud
del contrato. El incumplimiento de esta cláusula acarrea como consecuencia inmediata
la resolución del contrato y el pago de la siguiente penalidad
.........., más el daño ulterior.
CLÁ USULA DÉCIMO NOVENA.- EL LICENCIATARIO no revelará información
relevante directa o indirectamente a ningún competidor, por sí mismo, o a través de
terceras personas.

OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO:

CLÁ USULA VIGÉSIMA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL
LICENCIATARIO cesarán de inmediato; y EL LICENCIATARIO pagará todas las
sumas adeudadas a EL LICENCIANTE, de ser el caso.

CLÁ USULA VIGÉSIMO PRIMERA.- EL LICENCIATARIO se obliga a no utilizar los

conocimientos obtenidos a través de la ejecución del contrato de licencia de know how
en su propio y exclusivo beneficio ni de terceros, una vez terminado el contrato;
debiendo abstenerse de explotar el know how a que tuvo acceso en virtud del contrato
durante el lapso de un año, luego de finalizado este.

CLÁ USULA RESOLUTORIA EXPRESA:

CLÁ USULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por
EL

LICENCIATARIO en las cláusulas cuarta, décimo sétima, décimo octava y décimo

novena, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo
1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando EL LICENCIANTE comunique, por carta notarial, a EL LICENCIATARIO que
quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:

CLÁ USULA VIGÉSIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el
presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Decreto
Legislativo Nº 823 , Ley Nº 26122, Código Civil y demás del sistema jurídico que
resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL:
CLÁ USULA VIGÉSIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en
torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo
por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de............ (...) días de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas
reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de…, a

los...… Días del mes de… Del 20...

EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO

6. CONTRATO DE FIDEICOMISO

Señor Notario
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de FIDEICOMISO que
celebran de una parte el señor.................... Con Documento Nacional de Identidad
Nº...................., domiciliado en...................., a quien se llamará EL FIDEICOMITENTE;
de la otra parte el Banco, inscrito a fojas.................... Del Registro Mercantil de Lima,
con RUC Nº.................... Representado por su Gerente General señor....................
Con domicilio en.................... Y a quien se llamará EL BANCO; y finalmente el
señor...................., con Libreta Electoral Nº...................., con domicilio en....................
Y a quien se llamará EL FIDEICOMISARIO, en los términos y condiciones contenidos
en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: EL FIDEICOMITENTE es propietario del inmueble ubicado en la calle Misti

Nº 106 del distrito de Alto Selva Alegre, Provincia y Departamento de Arequipa, el cual
con su historial, área y linderos figura inscrito a su nombre en la Ficha Nº 9999 del
Registro de la Propiedad Inmueble de Arequipa, y está valorizado comercialmente en
la suma de CINCUENTA MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS), (US$ 50 000,00);

SEGUNDA: Por el presente instrumento EL FIDEICOMITENTE transfiere a favor de

EL BANCO el inmueble descrito en la cláusula anterior, a efectos de que sea
administrado en fideicomiso de inversión por EL BANCO, de conformidad con las
disposiciones contempladas en la Ley Nº 26702 y su Reglamento la Resolución SBS
Nº 1010-99, de acuerdo con las indicaciones que contempla el presente instrumento.
EL FIDEICOMITENTE declara que los bienes que aporta no están sujetos a ningún
gravamen, carga ni limitación y que no tiene herederos forzosos que impidan la
disposición que hace de sus citados bienes.

TERCERA: El beneficiario de este fideicomiso es el señor.................... Quien interviene

en este instrumento para expresar su aceptación, sin condicionamiento ni afectación u
onerosidad alguna.

CUARTA: EL BANCO, a su vez, también acepta el encargo que se le hace para actuar
como fiduciario y declara expresamente que el bien que le ha sido aportado está en la
condición de bienes de propiedad imperfecta y temporal y que no puede disponer del
mismo, teniendo únicamente el derecho de administrarlo en la forma más conveniente,
obteniendo de él la mayor rentabilidad posible y entregando regularmente el producto
de la renta, menos los gastos correspondientes, a EL
FIDEICOMISARIO.
QUINTA: El plazo de este fideicomiso de inversión es de VEINTE AÑOS contados a
partir de la fecha de la escritura pública, al vencimiento de los cuales, los bienes dados
en fideicomiso deberán ser entregados en propiedad a EL FIDEICOMISARIO.

SEXTA: EL FIDEICOMITENTE declara que este contrato está siendo otorgado con la
finalidad de contribuir a la educación y régimen de vida de EL FIDEICOMISARIO, quien
es hijo suyo.

SEPTIMA: Por su parte, EL BANCO por concepto de retribución por el encargo que ha
asumido recibirá el UNO POR CIENTO (1%) de la renta neta que se obtenga y además
se resarcirá de los gastos que surjan como consecuencia de su administración, siendo
entendido que los entregará respaldados documentariamente. La liquidación trimestral
de dichos gastos se entregará a EL FIDEICOMITENTE, con copia para EL
FIDEICOMISARIO.

OCTAVA: Sin perjuicio de las demás obligaciones que asume por este instrumento y
las que señala la ley, EL BANCO pondrá la mayor diligencia para la conservación y
buena administración de los bienes que le han sido aportados, los que constituyen un
patrimonio aparte del patrimonio de EL BANCO y no responden por las obligaciones
directas de este último, debiendo llevarse contabilidad separada, conforme lo señala
la Ley Nº 26702.

NOVENA: De conformidad con lo que dispone la Ley Nº 26702, EL BANCO designa

como factor fiduciario al señor.................... Quien es funcionario de EL BANCO. Esta
designación será puesta en conocimiento de la Superintendencia de Banca y Seguros
y frente a EL FIDEICOMITENTE y EL FIDEICOMISARIO el factor fiduciario asume
responsabilidad solidaria con EL BANCO por los actos que realice en el desempeño
de sus funciones.

DECIMA: EL BANCO deberá llevar el inventario y la contabilidad del fideicomiso y

cumplirá las demás obligaciones que señala la Ley Nº 26702 incluyendo
aseguramiento de los bienes que recibe, la entrega regular de balances y estados
financieros cuando menos una vez al semestre, así como un informe o memoria anual
que será enviada a EL FIDEICOMITENTE con copias a EL FIDEICOMISARIO, y a la
Superintendencia de Banca y Seguros, bajo responsabilidad.
EL BANCO deberá guardar la mayor confidencialidad respecto de los actos,
operaciones, documentos e información que origine la administración del fideicomiso,
salvo mandato judicial expreso.

DECIMO PRIMERA: Todos los gastos e impuestos que genere la administración de

EL FIDEICOMISO serán cargados a la cuenta del mismo, incluyendo el costo de esta
escritura y los de su inscripción registral.
Agregue usted, señor Notario, las cláusulas que son de ley y sírvase pasar partes al
Registro de la Propiedad Inmueble, para la inscripción del aporte del inmueble
mencionado en esta escritura. Fecha,
WEBGRAFIA

http://institutorambell.blogspot.com/2013/10/los-contratos-empresariales-
modernos.html

https://es.slideshare.net/danieslash/contratos-empresariales-2653772

https://prezi.com/3bfhsesw4ofg/contratos-empresariales/?webgl=0

https://cspfinanciero.wordpress.com/category/contratos-empresariales/

https://www.gestiopolis.com/tipos-de-contratos-empresariales/

https://actualicese.com/2017/05/24/know-how-concepto-y-caracteristicas/

https://agustingrau.com/franquicias-franquicia/

https://www.tuabogadodefensor.com/sabes-contrato-franquicia/

https://debitoor.es/glosario/definicion-de-contrato-de-factoring

http://www.expansion.com/diccionario-economico/contrato-de-factoring.html

http://www.clarkemodet.com/es/actualidad/blog/2014/12/en-que-consiste-un-contrato-
de-know-how-y-como-puede-ayudarte-a-proteger-tu-negocio#.XA2rJdtKi1s

https://prezi.com/h7j3nwwwiqfz/contrato-de-know-how/

https://prezi.com/rafnkkc6xa_n/contrato-de-fideicomiso/