ACTA NUMERO

En la ciudad de Mérida, capital del Estado de Yucatán, Estados unidos

mexicanos, al primer día del mes de febrero del año dos mil tres, ante mi,
Abogado Fernando Sauri Sánchez, Notario Público del Estado, en ejercicio,
con residencia en esta Capital, Titular de la Notaria Pública número Doce,
comparecieron:
I.- HERNAN ALFREDO DE JESÚS CASTELLANOS ZOREDA, casado,
comerciante, de cincuenta y tres años de edad, por haber nacido en esta
ciudad el día treinta y uno de diciembre del año de mil novecientos cuarenta y
nueve, con domicilio en el predio marcado con el número ciento ochenta y
seis de la calle treinta de la colonia García Ginerés, con Registro Federal de
Contribuyentes CAZH-491231-3Y0 (cuatro, nueve, uno, dos, tres, uno, guión,
tres, y, cero).
II.- ANDREA BERTELE MARTIGNONI, casado, Empresario de cuarenta y
un años de edad, por haber nacido en Milano, Italia, el día cuatro de
noviembre del año de mil novecientos sesenta y uno, con domicilio en
cuatrocientos ochenta y nueve Ocean Shore Boulevard, Ormond Beach, treinta
y dos mil ciento setenta y seis, Florida, Estados Unidos de América y de paso
por esta ciudad.
El señor HERNAN ALFREDO DE JESÚS CASTELLANOS ZOREDA,
comparece en este acto en su carácter de Administrador Único de la sociedad
denominada “INMOBILIARIA S.E.F. DEL SURESTE” SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, la cual tiene su domicilio social en esta ciudad de
Mérida, Yucatán, dicha personalidad la acredita el compareciente con el
testimonio de la escritura pública número ciento treinta y seis, de fecha
veintinueve de mayo del año dos mil dos, pasada ante la fe de la Licenciada
Verónica del Carmen Moguel Esperón, Notario Público Número treinta y cuatro,
relativa a la Constitución Social de la persona moral denominada
“INMOBILIARIA S.E.F. DEL SURESTE” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, por lo cual yo el Notario, compulso en lo conducente copia
fotostática debidamente certificada al apéndice de esta escritura, y declara,
bajo protesta de decir verdad, que la representación que ostenta en esta
escritura no le ha sido revocada ni limitada en forma alguna y que su
representada es una sociedad mercantil mexicana, legalmente constituida,
con cláusula de admisión de extranjeros; y a quien en lo sucesivo se le
denominará como “LA PARTE ARRENDADORA”.
El señor ANDREA BÉRTELE MARTIGNONI, comparece en este acto en
su carácter de Administrador Único de la sociedad denominada “SUBLISTYLE
MEXICO” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la cual tiene su
domicilio social en esta ciudad de Mérida, Yucatán, dicha personalidad la
acredita el compareciente con el Testimonio de la escritura pública número
ciento cincuenta y seis, de fecha veintitrés de octubre del año dos mil dos,
pasada ante la fe del Abogado Fidel Federico Pérez del Valle Cunille, Notario
Público Número noventa y dos, relativa a la Constitución Social de la persona

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moral denominada “SUBLISTYLE MEXICO” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, inscrito en el folio mercantil electrónico número ciento ochenta y
nueve de fecha once de noviembre del año dos mil dos, por lo cual yo el
Notario, compulso en lo conducente copia fotostática debidamente certificada
al apéndice de esta escritura, y declara, bajo protesta de decir verdad que la
representación que ostenta en esta escritura no le ha sido revocada ni limita
en forma alguna y que su representada es una sociedad mercantil mexicana,
legalmente constituida, con cláusula de admisión de extranjeros; y a quien en
lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE ARRENDATARIA”.
El señor HERNAN ALFREDO DE JESÚS CASTELLANOS ZOREDA, es de
nacionalidad mexicana por nacimiento e hijo de padres de la misma
nacionalidad y origen; el señor ANDREA BÉRTELE MARTIGNONI, es de
nacionalidad Italiana, y me acreditó su legal estancia en el país como no
inmigrante, autorizado para desempeñar el cargo de Administrador Unico de
“SUBLISTYLE MÉXICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con el
documento migratorio número ------------------ el cual me exhibe original y
solicita le sea devuelto por lo cual yo, el notario, agrego en copia certificada
del mismo y, previo el cotejo respectivo, la agrego al legajo de documentos de
esta escritura.
Los comparecientes son conocidos de mi, el notario de lo cual doy fe,
con capacidad legal para obligarse y contratar; y dijeron: que comparecen a
efecto de formalizar una promesa irrevocable de un contrato de
arrendamiento de bienes muebles, de conformidad con las estipulaciones
consignadas en las siguientes cláusulas:
CLAUSUL AS:
PRIMERA.- De los muebles arrendados.- LA ARRENDADORA
expresamente manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que es la legal y
legitima propietaria de los bienes muebles que se relacionan inmediatamente,
garantizando el perfecto funcionamiento de los mismos, y se compromete la
ARRENDADORA, bajo los términos de este contrato, a celebrar el contrato de
arrendamiento definitivo con “LA ARRENDATARIA".
-------------------
-------------------
SEGUNDA.- Entrega de los bienes muebles.- Simultáneamente a la
firma de la presente escritura, "LA ARRENDADORA" entrega los bienes
muebles a "LA ARRENDATARIA", quien los recibe sujeto a verificar su debido y
correcto funcionamiento.
TERCERA.- Uso de los bienes muebles arrendados.- “LA
ARRENDATARIA” usará los bienes muebles para el uso de las oficinas y de la
producción de la nave industrial ubicada en el predio número quinientos de la
calle sesenta diagonal del parque industrial Yucatán, no pudiendo sacar
ninguno de los bienes arrendados de dicho predio, sin autorización previa de
la parte “ARRENDADORA”.

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 CUARTA.- Plazo.- El plazo de este arrendamiento es de tres años
forzosos para ambas partes contratantes, que se computan a partir del día
primero de febrero del año dos mil tres y terminarán, por tanto, el día último
del mes de enero del año dos mil seis, fecha en la cual "LA ARRENDATARIA"
deberá hacer entrega a "LA ARRENDADORA" de los bienes muebles, en el
mismo buen estado en que se encuentran salvo por el deterioro natural por su
uso y paso del tiempo, y sin necesidad de requerimiento alguno.
El plazo pactado en esta cláusula podrá ser prorrogado por otros tres
años más contados a partir del día primero de febrero del año dos mil seis,
bajo las siguientes condiciones: a) que "LA ARRENDATARIA" solicite dicha
prórroga, por escrito a "LA ARRENDADORA" sesenta días naturales antes del
vencimiento del plazo pactado en esta cláusula; b) que LA ARRENDATARIA", al
inicio de dicha prórroga, en caso de solicitarla, se encuentre al corriente en el
pago de la renta pactada en este contrato y en el cumplimiento de las demás
obligaciones a su cargo derivadas de este propio contrato; c) que la renta,
para el primer año de vigencia de la prórroga correspondiente, se incremente
en un porcentaje igual a la inflación verificada en los Estados Unidos de
América durante los [treinta y seis] meses anteriores a la fecha de inicio del
nuevo período de vigencia, conforme al Indice de Precios al Consumidor
publicado por el Departamento de Estadísticas Laborales del Gobierno Federal
de los Estados unidos de América y d) que se prorrogue por el mismo término
el contrato de arrendamiento del bien inmueble número quinientos de la calle
sesenta diagonal del fraccionamiento Parque Industrial, Yucatán, de esta
ciudad de Mérida, Yucatán, que con esta misma fecha se han obligado a
celebrar. Las partes acuerdan que en caso de que la vigencia del Contrato de
Arrendamiento de inmueble referido en el párrafo anterior sea prorrogada, la
vigencia del Contrato de Arrendamiento de Bienes Muebles definitivo que
celebran las partes conforme a lo aquí establecido, será automáticamente
prorrogado.
QUINTA.- Renta.- La renta convenida entre las partes, pagadera
mensualmente durante el plazo de tres años de este contrato, será de la
siguiente forma:
Durante los primeros cinco meses del presente año, “LA
ARRENDATARIA” pagará una renta mensual de dos mil doscientos
cincuenta dólares, moneda de los Estados Unidos de América, o su
equivalente en moneda nacional al tipo de cambio libre a la venta en
ventanilla publicado por Banco Nacional de México, S.A., Grupo Financiero
Banamex Accival.
Durante el segundo semestre del presente año y hasta el treinta y uno
de enero del año dos mil cuatro, “LA ARRENDATARIA” pagará una renta
mensual de tres mil seiscientos dolares monda de los Estados Unidos
de América, o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio libre a la
venta en ventanilla publicado por Banco Nacional de México, S.A., Grupo
Financiero Banamex Accival.

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 A partir del primero de febrero del año dos mil cuatro y hasta el treinta
y uno de enero del año dos mil cinco, “LA ARRENDATARIA” pagará un renta
mensual de tres mil novecientos sesenta dolares, moneda de los
Estados Unidos de América, o su equivalente en moneda nacional al tipo
de cambio libre a la venta en ventanilla publicado por Banco Nacional de
México, S.A., Grupo Financiero Banamex Accival.
A partir del primero de febrero del año dos mil cinco y hasta el treinta y
uno de enero del año dos mil seis, “LA ARRENDATARIA” pagará una renta
mensual de cuatro mil ciento veintiocho dolares, moneda de los
Estados Unidos de America, o su equivalente en moneda nacional al tipo
de cambio libre a la venta en ventanilla publicado por Banco Nacional de
México, S.A., Grupo Financiero Banamex Accival.
La renta deberá ser pagada por "LA ARRENDATARIA" a "LA
ARRENDADORA", por meses anticipados, dentro de los diez primeros días
naturales de cada mes, en el domicilio de "LA ARRENDADORA", en la cuenta
bancaria que ésta pueda designar por escrito, o donde ésta le indique, a partir
del día primero de febrero del año dos mil tres. La falta de pago puntual de la
renta convenida hará incurrir a "LA ARRENDATARIA" en el pago de intereses a
"LA ARRENDADORA", mensualmente, a la tasa del "Prime Rate" publicada en
los Estados Unidos de América por Bank of America, en la fecha de la mora,
mas cinco puntos de sobretasa, sobre el importe de la renta convenida.
En caso de que en la fecha en que un pago de la renta deba ser
efectuado, el valor del peso, Moneda Nacional respecto del dólar, moneda de
los Estados Unidos de América, haya tenido una devaluación de más del 10%
(diez por ciento), tomando como base para determinar dicha devaluación el
tipo de cambio utilizado en la fecha del pago efectivo de la renta del mes
inmediato anterior comparado con el tipo de cambio utilizado en la fecha de
pago de la renta para el mes que corresponda, “LA ARRENDATARIA” podrá
elegir entre pagar la renta base mensual conforme a lo que se prevé
anteriormente o pagar lo que resulte mayor de:
(i) Una cantidad igual a la renta en pesos, Moneda Nacional, del mes
inmediato anterior, más un 10% (diez por ciento); o
(ii) Una cantidad equivalente a la renta en pesos, Moneda Nacional,
del mes inmediato anterior, más un incremento igual al
porcentaje, durante dicho mes, de incremento en el Índice
Nacional de Precios al Consumidor, en comparación con el mes
inmediato anterior.
Si “LA ARRENDATARIA” paga la renta de la manera antes mencionada,
entonces deberá continuar pagando la renta en pesos, Moneda Nacional, en
una cantidad igual a la cantidad en pesos, Moneda Nacional, pagada en el mes
inmediato anterior, sujeto a ajustes de conformidad con los incisos (i) y (ii)
anteriores, hasta que la cantidad a pagar en pesos, Moneda Nacional, sea
igual a la cantidad de la renta en dólares, moneda de los Estados Unidos de
América, convertidos a pesos, Moneda Nacional, aplicando el tipo de cambio

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vigente al momento y hasta que “LA ARRENDADORA” haya sido enteramente
compensado por la pérdida total sufrida por “LA ARRENDADORA” durante el
periodo en que los pagos de la renta base mensual hechos por “LA
ARRENDATARIA” en pesos, Moneda Nacional, hubieren tenido un valor menor
a la cantidad de la renta base mensual exigible en dólares, moneda de los
Estados Unidos de América. Con posterioridad, el pago de la renta base
mensual será realizado de conformidad con los primeros párrafos de esta
Cláusula Quinta.
SEXTA.- Depósito.- “LA ARRENDATARIA”, depositará a “LA
ARRENDADORA”, una cantidad equivalente a un mes de renta, para garantizar
que al término del contrato nos deberá entregar la totalidad de los bienes
muebles en buen estado y funcionando (salvo por desgaste natural derivado
de su uso o del paso del tiempo), cantidad que se le devolverá a “LA
ARRENDATARIA” en dólares, moneda de los Estados Unidos de América o su
equivalente en moneda nacional al tipo de cambio libre a la venta en
ventanilla publicado por Banco Nacional de México, S.A., Grupo Financiero
Banamex Accival, en la fecha en que la ARRENDADORA reciba dichos bienes
muebles, en la inteligencia de que cualquier desperfecto o daño que se
detectara en cualquiera de los bienes será reparada con cargo a “LA
ARRENDATARIA”.
Esta cantidad se incrementará durante todo el plazo que dure el
contrato, en la misma proporción en que aumente la renta, para que sea una
cantidad equivalente a un mes de renta y para tal efecto “LA ARRENDATARIA”
se compromete a completar el depósito en los términos de esta cláusula, cada
vez que aumente la renta mensual.
SEPTIMA.- Impuesto al Valor Agregado y Servicios.- Por lo que toca
al Impuesto al Valor Agregado correspondiente a las rentas convenidas, éste
será trasladado, por separado del precio de la renta, por "LA ARRENDADORA"
a "LA ARRENDATARIA" quien se obliga a cubrir dicho impuesto o el equivalente
al mismo que, en su caso, se estableciera en el futuro.
OCTAVA.- Mantenimiento.- "LA ARRENDADORA" reparará cualesquiera
defectos que por vicios ocultos aparecieren en los muebles arrendados o que
impidan su uso normal.
Por su parte "LA ARRENDATARIA" se obliga a dar el mantenimiento y
reparación necesario para la conservación y funcionamiento de los bienes
muebles arrendados, obligándose a reparar o reponer los bienes muebles que
sufrieran algún daño o desperfecto por causas atribuibles a “LA
ARRENDATARIA”, salvo en aquellos casos en que, aun cuando “LA
ARRENDATARIA” hubiere dado el mantenimiento adecuado a dichos bienes,
éstos dejen de funcionar por haber expirado su vida útil. Las partes acuerdan
que durante el tiempo que dure la reparación de dichos bienes “LA
ARRENDATARIA” no podrá disminuir la renta mensual pactada, ni rescindir el
contrato de arrendamiento, salvo en aquellos casos en que la reparación de

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dichos bienes sea imposible derivado de actos u omisiones de “LA
ARRENDADORA”.
NOVENA.- “LA ARRENDATARIA” exime de toda responsabilidad fiscal y
laboral a “LA ARRENDADORA” que se pudiera suscitar, con motivo de la
relación laboral que existiera entre la primera y sus trabajadores, obligándola
a resanar cualquier daño material o económico que “LA ARRENDADORA”
sufriera por esa relación de trabajo. Por su parte, “LA ARRENDADORA” se
obliga a mantener en paz y a salvo a “LA ARRENDATARIA” respecto de
cualquier responsabilidad, reclamación o demanda que se relacione con los
bienes arrendados por cualesquiera causas distintas al uso incorrecto o
inapropiado que “LA ARRENDATARIA” haga de los mismos, incluyendo, en
particular, cualquier responsabilidad o demanda relacionada con la propiedad
de dichos bienes.
DECIMA.- Entrega de los bienes muebles. Al término del plazo de
tres años pactado en este contrato o de su prórroga, "LA ARRENDATARIA" se
obliga a devolver a "LA ARRENDADORA" los bienes muebles arrendado sin
necesidad de requerimiento alguno, en el mismo buen estado en que
reconoce haberlo recibido, salvo por desgaste natural derivado de su uso o del
paso del tiempo.
DECIMA PRIMERA.- Pena.- Las partes acuerdan que en caso de que “LA
ARRENDATARIA” decida rescindir o terminar anticipadamente el plazo de este
arrendamiento, sin que medie causa imputable a “LA ARRENDADORA”, pagará
a ésta como sanción o pena por su incumplimiento aquí previsto, una cantidad
equivalente a seis meses de la renta mensual pactada en la cláusula quinta.
El pago de esta pena también será aplicable en el caso de que "LA
ARRENDADORA" rescinda anticipadamente el plazo de este contrato por causa
imputable a "LA ARRENDATARIA".
DECIMA SEGUNDA.- Modificaciones a este contrato.- Ninguna
modificación o alteración a este contrato o renuncia a cualquiera de los
acuerdos aquí tomados tendrá fuerza o efecto, excepto sí se ha acordado por
escrito firmado por "LA ARRENDADORA" y "LA ARRENDATARIA".
DECIMA TERCERA.- Causas de rescisión.- El incumplimiento por
cualquiera de las partes a cualesquiera de las obligaciones que cada una
asume en términos de este contrato, o bien la terminación o rescisión del
contrato de arrendamiento del bien inmueble marcado con el número
quinientos de la calle diagonal del fraccionamiento Parque Industrial Yucatán,
de esta ciudad, que con ésta misma fecha se comprometieron a celebrar “LA
ARRENDATARIA” y “LA ARRENDADORA”, dará derecho a la parte que no se
encuentre en incumplimiento, para rescindir anticipadamente, en forma
unilateral y sin responsabilidad, el presente Contrato o, en su caso, Contrato
de Arrendamiento Definitivo que las partes se comprometen a celebrar, con
todas sus consecuencias legales.
DECIMA CUARTA.- Leyes aplicables y autoridades competentes.-
Para todo lo relativo a este contrato, su interpretación y cumplimiento, se

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aplicarán las disposiciones relativas del Código Civil vigente en el Estado de
Yucatán; y los contratantes se someten al efecto, de manera expresa, a los
Jueces y Tribunales competentes del Primer Departamento Judicial del Estado
de Yucatán y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto que les
competa por razón de domicilio o vecindad.
DECIMA QUINTA.- Domicilios para avisos y notificaciones.- Los
contratantes designan expresamente como domicilio convencionales suyos,
para cualesquiera avisos y notificaciones relacionadas con este contrato los
siguientes:
“LA ARRENDADORA”.- Calle siete número cuatrocientos treinta y cinco
por cuarenta y ocho de la colonia Pensiones de esta ciudad de Mérida,
Yucatán.
“LA ARRENDATARIA”.- Calle veintitrés número trescientos setenta por
treinta y cuatro y treinta y seis del fraccionamiento La Florida, de esta ciudad
de Mérida, Yucatán.
DECIMA SEXTA.- Cumplimiento de la promesa del contrato de
arrendamiento.- “LA ARRENDATARIA” y “LA ARRENDADORA”, de común
acuerdo establecen que se comprometen en un plazo no mayor de noventa
días contados a partir de la presente fecha, y con las condiciones estipuladas
en esta promesa, para firmar el contrato de arrendamiento definitivo. “LA
ARRENDADORA” acepta que, en caso de que, una vez terminado el Contrato
de Fideicomiso al que se encuentra afecto el inmueble objeto del Contrato de
Promesa de Arrendamiento que consta en la escritura pública número ______,
otorgada ante la fe del formaliza la presente escritura, y dicho inmueble le
haya sido adjudicado, o bien se niegue o no celebre el Contrato de
Arrendamiento Definitivo, el presente servirá para que “LA ARRENDATARIA”
acredite su calidad de arrendataria para todos los efectos legales.
DECIMA SEPTIMA.- Gastos y honorarios.- Todos los gastos, impuestos,
derechos y honorarios que se causen por esta promesa irrevocable y el
contrato definitivo, así como los que se originaren por exigir su rescisión o
demandar su cumplimiento, de cualquiera de los contratos señalados, por
causa imputable a “LA RRENDATARIA”, son y serán a cargo y de cuenta
exclusiva de ésta.
Yo, el Notario, hago constar: que se cumplió con lo que dispone el
artículo cuarenta y cinco de la Ley del Notariado en vigor; que se agregará al
apéndice de esta escritura el certificado de no adeudar contribuciones del
predio de que se trata y la patente de ley; que les leí a los comparecientes la
presente escritura con cuyo tenor quedaron conformes. Con relación al pago
del Impuesto Sobre la Renta, los comparecientes, manifestaron: que tanto
ellos en lo personal como sus representadas, si lo causan y están al corriente,
pero en virtud de que no me lo acreditaron, yo el Notario, los instruí de las
penas en que incurren las personas que declaran con falsedad. En cuyo
testimonio así lo dijeron, otorgan y firman los comparecientes, conmigo el
Notario autorizante.- Doy fe.-

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