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MAURICIO BONETT BRIEVA

Contador Publico
Abogado
Especialista en Revisoría Fiscal y Contraloría
Especialista en Gestión de Proyectos

Empresas y Tipos de Sociedades

1. Empresas conceptualización
2. Sociedad
3. Sociedad colectiva
4. Responsabilidad limitada
5. Sociedad en comandita
6. Sociedad en comandita simple
7. Sociedad en comandita por acciones
8. Sociedad anónima simplificada S.A.S.
9. Sociedades de economía mixta
10. Diferencias y similitudes de las sociedades
11. Diferencias y similitudes de los tipos de sociedades

CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN DE EMPRESA


Concepto fundamental: Se entiende como empresa toda actividad económica organizada para la
producción, transformación, circulación, administración, custodia de bienes o para la prestación de
servicios.
Dentro de la organización empresarial existen tres tipos de factores necesarios para realizar sus
operaciones, estos son las personas que se encuentra representado por los propietarios, los gerentes, los
administradores y todos los empleados que laboran en los procesos administrativos y operativos de la
empresa, el capital que esta constituido por los aportes que hacen los propietarios de la empresa y puede
estar representado en dinero en efectivo, en mercancías, en maquinaria, en muebles o en cualquier otro
aporte de bienes y el trabajo que es la actividad que realizan las personas para lograr el objetivo
primordial de la empresa que puede ser la producción de bienes, la comercialización de mercancías o la
prestación de algún servicio. Las empresas se pueden clasificar según los siguientes criterios:
Por la actividad que realizan, por su tamaño, por el origen de su capital, su tamaño, conformación de su
capital, por la explotación y conformación de su capital, por los impuestos, por el número de propietarios,
por la función social.

POR LA ACTIVIDAD

Extractivas:
Son las empresas cuyo objetivo primordial es la explotación de recursos que se encuentran en el subsuelo,
como ejemplo están las empresas de petróleos, auríferas, de piedras preciosas y de otros minerales.
Comerciales: Son las empresas que se dedican a la compra y venta de productos naturales, semielaborados
y terminados a mayor precio del comprado, obteniendo así una utilidad. Un ejemplo de este tipo de
empresa es un supermercado.
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Industriales: Son las dedicadas a transformar la materia prima en productos terminados o semielaborados
como las fábricas de telas, de muebles, de calzado, etc.

Servicios: Son las que buscan prestar un servicio para satisfacer las necesidades de la comunidad, ya sea
de salud, educación, transporte, recreación, servicios públicos, seguros y otros varios.

Agropecuaria: Son aquellas que explotan en grandes cantidades los productos de origen agrícola y
pecuario. Dentro de los más comunes encontramos las granjas agrícolas, las granjas porcinas, avícolas,
apícolas, invernaderos, haciendas de producción agrícola etc.

POR SU TAMAÑO

Es la de mayor organización, posee personal especializado en cada una de las áreas de trabajo, se observa
una gran división del trabajo y las actividades mercantiles se realizan en un porcentaje elevado.

Mediana: En este tipo de empresa se observa una mayor división y delimitación de funciones
administrativas y operacionales. La inversión y los rendimientos obtenidos son mayores que los de la
pequeña empresa.
Pequeñas empresas: Son aquellas que manejan muy poco capital y poca mano de obra, se caracteriza
porque no existe una delimitación clara y definida de funciones entre el administrador y/o el propietario
del capital de trabajo y los trabajadores; por ello existe una reducida división y especialización del
trabajo. Se dividen a su vez en:
· Pequeña: Su capital, número de trabajadores y sus ingresos son muy reducidos.
· Micro: Su capital, número de trabajadores y sus ingresos solo se establecen en cuantías muy personales.
· Famiempresa: Es un nuevo tipo de explotación en donde la familia es el motor del negocio
convirtiéndose en una unidad productiva.

POR EL ORIGEN DEL CAPITAL

Oficiales o Públicas: Su capital proviene del Estado.


Privadas: Son aquellas en que el capital proviene de personas particulares.
Economía Mixta: El capital proviene una parte del Estado y la otra de personas particulares.

POR LA EXPLOTACIÓN Y CONFORMACIÓN DE SU CAPITAL.

Multinacionales: En su gran mayoría el capital es extranjero y explotan la actividad en diferentes países


del mundo (globalización).

Grupos Económicos: Estas empresas explotan uno o varios sectores pero pertenecen al mismo grupo de
personas o dueños.

Nacionales: El radio de atención es dentro del país normalmente tienen su principal en una ciudad y
sucursales en otras.

Locales: Son aquellas en que su radio de atención es dentro de la misma localidad.

POR EL NÚMERO DE PROPIETARIOS

De un solo propietario:
También denominadas empresas unitarias o de propietario único. Aunque una persona es la dueña, la
actividad de la empresa se puede extender a más personas quienes pueden ser familiares o empleados
particulares. En la legislación colombiana existe el concepto jurídico de empresa unipersonal (E.U.). La
Empresa Unipersonales puede ser constituidas por personas naturales o jurídicas que reúna las calidades
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exigidas para ejercer el comercio, las cuales podrán destinar parte de sus activos para la realización de
una o varias actividades de carácter mercantil, a través de la Empresa Unipersonal. (Esta figura
empresarial desaparece cuando entra en vigencia la ley 1258 de 2008 con la entrada de las SAS)

Sociedades:
Son aquellas constituidas por dos o más personas llamados socios que se agrupan por medio de un contrato
de sociedad y son responsables del negocio. Sin embargo hay un tipo de sociedad que legalmente permite
que exista con un solo socio

EMPRESA UNIPERSONAL

Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para
ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de
carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona
jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla
"E.U".

Características
 Solo para comerciantes.
 Que sea persona natural o jurídica.
 Podrá destinar parte de activos para la realización de una o varias actividades
de carácter mercantil
 Una o varias actividades igualmente mercantiles
 Tiene personería jurídica.
Asociación
La empresa unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “empresa unipersonal”, o de su
sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la
empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación
de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura
pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los
registros correspondientes
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus
administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos
los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá
realizar actos y contratos a nombre de la empresa unipersonal.
PAR.-Las cámaras de comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya la
empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artículo o cuando a la
diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.
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EMPRESAS ASOCIATIVAS DE TRABAJO


Atendiendo lo dispuesto por ley 10 de 1991 y el Decreto 1100 de 1992 se entiende por Empresas
Asociativas de trabajo a las organizaciones económicas productivas, cuyos asociados aportan su capacidad
laboral por tiempo indefinido y otros, entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza, u
otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa, los cuales serán: la
producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación por
parte de sus miembros de servicios individuales o conjuntos. La razón social deberá ir acompañada de la
denominación de "Empresa Asociativa de Trabajo" o "E.A.T".
Son organizaciones económicas productivas, cuyos asociados aportan su capacidad laboral, por tiempo
indefinido y algunos además entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza, u otros
activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa. Son entes jurídicos con capacidad
legal para desarrollar actividades establecidas en la ley y generar excedentes líquidos para distribuir entre
los asociados en proporción al aporte de cada uno.

Características
 Son organizaciones de carácter comercial.
 Los asociados deben ser siempre personas naturales.
 Las aportaciones de estos socios van desde capital hasta organizar y trabajar en la empresa

ASOCIACIÓN

Pueden constituirse por documento público o privado debidamente reconocido y autenticado las firmas de
los socios ante notario. Para su nacimiento se requiere de un acta de constitución y de sus estatutos, los
cuales pueden ir en documentos separados o en uno solo. En el evento de venir en documentos separados,
en el acta de constitución se indicará en forma precisa: nombre, domicilio y documento de identificación
de las personas que van a constituir la empresa asociativa, al igual que el nombre, domicilio, objeto de la
misma; la designación del director ejecutivo y los demás nombramientos que estén previstos en los
estatutos con la constancia de aprobación de éstos y del acta. Dicha acta será firmada por el presidente y
el secretario designados para tal fin. Se integran con un número no inferior de tres ni mayor de diez
asociados para la producción de bienes y, cuando se trate de empresas de servicios, el número máximo
será de veinte socios.

TIPOS DE SOCIEDADES
Sociedad es la reunión de dos o más personas que por medio de un contrato (escritura), o mediante el
acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de
los contratos civiles, “obligándose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes
apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad
social. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados”. ( C. De Co. Art. 98)
Según el contenido del art. 2085 del código civil, a una sociedad se le da el carácter de comercial, cuando
es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es comercial cuando se crea con fines
culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia. Según la clase de sociedad, puede estar sometida a
la Superintendencia Bancaria o a la Superintendencia de Sociedades.
En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se obligan en
común acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o industria), con el ánimo de repartir entre sí las
ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupación de personas para la realización de
actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
El concepto amplio de sociedad, en contraposición al concepto tradicional, entiende que esa puesta en
común de bienes, esa estructura creada entre dos o más personas, puede no estar destinada
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esencialmente a obtener un lucro, no siendo este ánimo un elemento esencial del referido contrato, por
cuanto existen sociedades que pueden responder a un interés particular distinto de sus socios.
"Sociedad" en conceptos económicos es un sinónimo de empresa o corporación, y especialmente en
contextos jurídico-económicos, de figura o persona jurídica:
 Sociedad Colectiva
 Sociedad Responsabilidad limitada
 Sociedad anónima
 Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S
 Sociedad en comandita

SOCIEDAD COLECTIVA
Una sociedad colectiva, en Derecho mercantil, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata
de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus
socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los
socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades como la
sociedad anónima o de responsabilidad limitada, el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la
sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir
todas las deudas (lo que normalmente la llevará a un procedimiento concursal) concursal (quiebra,
suspensión o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas
pendientes a los acreedores.
El art. 303 del código de comercio, indica que la razón social se formará con el nombre completo o el solo
apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u
otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.

No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de
las personas que hubieren contratado con la sociedad.

En las sociedades colectivas el capital está compuesto por partes de interés social.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


La responsabilidad limitada es un concepto por el que la responsabilidad financiera de una persona se
limite a una suma fija, lo más comúnmente posible el valor de la inversión de una persona en una
compañía o sociedad de responsabilidad limitada

Las sociedades limitadas denominadas en el Código de Comercio colombiano como sociedades de


responsabilidad limitada, son un tipo de unión mercantil en la que como bien lo dice su nombre, la
responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de
constituir la compañía; esta condición lo que quiere decir es que si en algún caso eventual, la empresa no
puede pagar con sus propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá
comprometido será el correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio
personal para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto Tributario, en el caso de las
deudas por impuestos, los socios deberán responder solidariamente independientemente del mondo de sus
aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también tienen derechos y
obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre la empresa y no sobre sus socios.
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Características de una sociedad limitada:

Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios.

El Código de Comercio estableció en el artículo 356 que el número máximo de socios de una sociedad
limitada será 25; sin embargo no dijo específicamente el número mínimo de socios; por lo cual, de la
interpretación de la norma, valiéndose de que todo el título V “de la sociedad de responsabilidad
limitada” se refiere a “los socios” puede deducirse que no será válida una sociedad anónima de un solo
socio, sino de mínimo 2 de ellos.

Denominación o razón social: Deberá ser diferente de otros entes, por lo que su denominación o razón
social deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda”; en el caso en
que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad. (Artículo 357 del Código de Comercio)

Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando haya sido previamente
establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser menos (Artículo 353 del Código de
Comercio). (Esta condición no aplica para efectos fiscales. Artículo 794 E.T.)

Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas de interés social de igual valor que resultarán
del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de la sociedad. (Artículo 354
del Código de Comercio).

Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las decisiones se tomarán con el
respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes en que se encuentre dividido el capital de la sociedad
(Artículo 359 del Código de Comercio)

SOCIEDAD EN COMANDITA
Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados “Gestores” y “Comanditarios”
y su límite mínimo es: un gestor y un comanditario; el máximo es ilimitado de cualquier clase de socios.
Los aportes pueden ser en dinero, trabajo o especie de los socios gestores, los cuales se denominan
“partes de interés “ y, en dinero o en especie de los comanditarios de los cuales se llamarán “cuotas”. En
ningún caso el socio comanditario puede ser socio industrial. La responsabilidad social de los socios
gestores es solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responden hasta el límite de sus aportes.

La administración de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores, quienes podrán ejercerla
directamente o delegarla en terceras personas. Los comanditarios no podrán administrar, sólo podrán
servir como delegados de los socios gestores y para negocios determinados, advirtiendo siempre que
actúan por poder, pues al omitir esto último tendrán que responder solidariamente con los gestores por
las operaciones que ejecute. Cada comanditario tendrá derecho a un voto por cada cuota o acción que
posea en la sociedad, para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas sólo las
tomaran los socios gestores.
Son causales de disolución los provistos en el art. 218 C. De Co.; cuando desaparezca alguna de las
categorías de los socios; o cuando ocurra alguna de las causales especiales de las sociedades colectivas,
respecto a los socios gestores. Existen dos clases de sociedades en comandita: simple o por acciones.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.


Estas se asimilan a las sociedades limitadas. La razón social será el nombre y apellido, o apellido de uno o
varios de los socios gestores, seguidos de la denominación “Sociedad en comandita”, o “S. en C.” Tal
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clase de sociedad no está obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal. La sociedad en comandita simple
se disuelve también cuando haya pérdidas de las dos terceras partes o más del capital social.

Denominación: El nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores y la expresión “y
compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de la indicación abreviada “S. en C.”

Constitución Por escritura otorgada por los gestores con o sin intervención de los comanditarios,
especificando nombres, domicilios y nacionalidades de éstos, así como el aporte de cada socio.

Accionistas Mínima: Un socio gestor, se rige como sociedad colectiva y Un comanditario reglamentado
por la legislación de la sociedad Limitada. Máxima: Sin límite

Responsabilidad: El gestor responde ilimitadamente por las operaciones sociales. Los comanditarios hasta
el monto de sus respectivos aportes.
Hasta el límite de su respectiva responsabilidad, todos responden solidariamente por obligaciones que
emanen del contrato de trabajo.
Todos responden solidariamente por impuestos, actualización e intereses a cargo de la sociedad, a
prorrata de sus aportes y durante el tiempo del período gravable en el cual los hubiere poseído.

Decisiones: En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno. Las decisiones
relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los
estatutos.

Administración: Estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus
delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.
Representación Los comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad sino como
delegados de los socios colectivos y para negocios determinados.

Distribución Utilidades: Se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en
el contrato. A falta de estipulación, se repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas,
pagando previamente el beneficio de los socios gestores

Revisoría fiscal Es obligatoria en sociedades cuyos activos brutos equivalen a 5.000 salarios mínimos y/o
sus ingresos brutos en el año anterior son o exceden de 3.000 salarios.

Causales de Disolución y Liquidación


 Por las causales dispuestas en el artículo 218 del Código de Comercio.
 Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios
gestores.
 Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
 Por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.


Se asimila a las sociedades anónimas y su denominación será: el nombre y apellido, o apellido de uno o
varios de los socios gestores, seguidos de la denominación “Sociedad en comandita por acciones” o, “ S en
C por A”.
Es obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus utilidades como las
sociedades anónimas. La sociedad en comandita por acciones se disolverá también por pérdidas que
reduzcan a menos del 50% su capital social.
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Las Sociedades en Comandita por Acciones


se conforman por dos tipos de socios, uno que es el denominado socio gestor el cual asume una
responsabilidad ilimitada en la sociedad y otro que es denominado el socio comanditario el cual sólo
asume una responsabilidad hasta el monto de sus aportes.

Denominación El nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores y la expresión “y
compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de la indicación abreviada “S. en C.” o de las
palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S. C. A.”, si es por acciones, para todos
los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva.

Constitución De conformidad con el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, podrán constituirse mediante un
documento privado aquellas sociedades con una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o
activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes

Accionistas Mínima: Un socio gestor, se rige como sociedad colectiva y cinco accionistas reglamentado
por la legislación de la sociedad Anónima. Máxima: Sin límite Capital Social Se representa en títulos
valores corporativos o de participación de igual valor nominal que se llaman acciones. Estas deben ser
siempre nominativas. Cuando se constituye la sociedad hay que pagar por lo menos la tercera parte del
valor de cada acción que se suscriba. Y para pagar el saldo puede estipularse hasta un año, contado a
partir de la fecha de la suscripción.

Aportes: Los comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que tengan valor
apreciable en dinero. Los gestores aportan básicamente industria, pero tal aporte no forma parte del
capital social.

Decisiones En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de acciones de cada uno. Las decisiones relativas a la
administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.
Administración Estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus
delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.

Representación: Los comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad sino


como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados.

Distribución Utilidades: Se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en
el contrato. A falta de estipulación, se repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas,
pagando previamente el beneficio de los socios gestores

Revisoría fiscal: Es obligatoria en sociedades cuyos activos brutos equivalen a 5.000 SMMLV y/o sus
ingresos brutos en el año anterior son o exceden de 3.000 SMMLV.

Causales de Disolución y Liquidación:


 Por las causales dispuestas en el artículo 218 del Código de Comercio.
 Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios
gestores.
 Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
 Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
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SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S


Las sociedades anónimas simplificadas son un tipo especial de sociedad comercial, pues a diferencia de las
que fueron antes expuestas, estas pueden ser constituidas incluso por un socio único.
Origen La ley 1258 del 5 de Diciembre del 2008, da nacimiento a las sociedades por acciones
simplificadas.

Naturaleza.
La naturaleza de estas sociedades siempre deberá ser de carácter comercial, independientemente de su
objeto social. Se regirá por las mismas reglas que se rigen las sociedades anónimas.
Cuando se traten de efectos tributarios. Las acciones y valores no podrán ser negociadas en la bolsa, ni
ser inscritas en el registro nacional de valores y emisores.

Constitución Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o jurídicas.
En el momento en el que se inscriban en el registro mercantil, se conformara una persona jurídica
diferente a sus accionistas.
La constitución de la sociedad se realizará por medio de un contrato o acto unilateral, inscrito en el
registro mercantil de la cámara de comercio del lugar en el cual se establezca el domicilio principal.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. son un modelo legal para la constitución de personas
jurídicas, que tuvo su origen en la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008; ésta Ley opera de forma
independiente, puesto que no introdujo ninguna modificación en el Código de Comercio.
Con la entrada en vigencia de dicha normatividad, el gobierno nacional estableció que ya no podrían
seguirse constituyendo Sociedades Unipersonales y a cambio ofreció un nuevo modelo, el de las S.A.S.
que ha generado varias ventajas en términos económicos y administrativos, representados en su
constitución y aval de su información financiera.

En general las S.A.S. son un modelo jurídico para la constitución de empresas en Colombia, que tiene
ciertas ventajas que han hecho que este tipo de sociedad sea la preferida para conformar nuevas
organizaciones; en el siguiente cuadro se observan los aspectos más importantes de las S.A.S.

Denominación Las S.A.S deben tener un nombre único que las distinga de otros entes económicos; su
nombre debe ir acompañado de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de las letras “S.A.S.”
(Numeral 2º del artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

Constitución: Las S.A.S. se constituyen por medio de un documento privado debidamente autenticado,
sin embargo en los casos en que los aportes de los socios requieran de escritura pública para poder ser
transferidos, la constitución de la compañía también deberá realizarse por medio de escritura pública.
(Artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

Accionistas: El mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar una S.A.S es de uno y el
tope máximo es ilimitado. (Artículo 1 de la Ley 1258 de 2008)
Responsabilidad Las personas naturales o jurídicas que constituyan una S.A.S son responsables solamente
hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto que según el artículo 2 de la Ley 1258 de 2008 las
S.A.S constituirán una persona jurídica independiente y diferente de la personería de sus accionistas;
esto pasará cuando la sociedad esté debidamente inscrita en el Registro Mercantil (Artículo 1 de la Ley
1258 de 2008)

Acciones: Las acciones y demás títulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser negociadas en bolsas
de valores ni tampoco inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (artículo 4º de la Ley 1258)

Decisiones: Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea
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Se tendrá quórum cuando haya presencia de por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas (en
los estatutos se puede pactar un quórum inferior).
Las decisiones se aprobarán con el voto favorable de los accionistas que representen como mínimo la
mitad más uno de acciones presentes (la mayoría decisoria pude ser diferente en los casos en los que se
haya indicado en los estatutos).
En lo concerniente a la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas
podrán fraccionar su voto (artículo 22 y 23 de la Ley 1258 de 2008)

Revisoría fiscal: Gracias a lo indicado en el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, las S.A.S no van a
requerir tener revisor fiscal en todos los casos. Dicha obligación nacerá en situaciones específicas
previamente estipuladas por la Ley, como la indicada en parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990,
que exige nombrar revisor fiscal cuando las sociedades comerciales superen cierto nivel de activos o
ingresos brutos.

Causales de Disolución y Liquidación: Una S.A.S se verá obligada disolverse y liquidarse cuando:
 Finalice el término de duración previsto en los estatutos (esta causal puede evitarse si
antes de la fecha de expiración, se hubiera registrado una prórroga ante la Cámara de
Comercio correspondiente)Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en
su objeto social
 Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
 Por las causales previstas en los estatutos
 Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.
 Por orden de autoridad competente
 Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito.

SOCIEDADES ANONIMAS
Aspectos generales de la sociedad anónima
La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas, y está
conformada por un número plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un máximo
ilimitado, es decir, que mínimo debe tener 5 socios.

La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.

Capital en las sociedades anónimas


El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título
negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Consulte: Capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y
pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad
anónima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mínimo
$150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000.

Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.


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Empecemos por definir estos conceptos tan importantes para entender la estructura del patrimonio de
una sociedad naciente.

Capital autorizado.
Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como límite
máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las
proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito.
Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se
puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya
pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción
del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado.
Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad.
Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

Constitución de la sociedad anónima


La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento
de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio.

Requiere también la inscripción en el Registro mercantil en la respectiva cámara de comerio.

Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la
respectiva acción.

Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a
más de una persona, ésta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción,
deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión
de la acción.

Derechos de los accionistas


Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;

El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;

El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de
la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores
a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y

El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado
el pasivo externo de la sociedad.

Acciones de goce
MAURICIO BONETT BRIEVA
Contador Publico
Abogado
Especialista en Revisoría Fiscal y Contraloría
Especialista en Gestión de Proyectos

Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo,
conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda
obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en
la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras
tanto, no serán negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;

) Participar en las utilidades que se decreten, y


3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante
el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Acciones privilegiadas y ordinarias


Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos
esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los
siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor
nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada,
acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus
derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Dirección y administración
La sociedad anónima cuenta con los siguientes órganos de administración considerados por el código de
comercio colombiano.

Asamblea general de accionistas


La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los
accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes
designarán la junta directiva.

Funciones
La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:

1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;


2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el
revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las
acciones presentes en la reunión;
6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas
señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las
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cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a
las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus
representantes durante los quince días anteriores a la reunión.

Quórum y mayorías decisorias


La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una
de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5 y 455 del Código
de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las
sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum
diferente o mayorías superiores a las indicadas.

Junta directiva
La junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los
miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de socios.

Atribuciones
Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del
objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante legal
El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si así lo
establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser
reelegido indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita en el registro
mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable ante tercero para
todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Pago de dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la sociedad.
Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados
financieros fidedignos. Antes de la distribución de dividendos, se debe primero apropiar lo
correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de impuestos.

Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso,
se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no
existir tal aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a quien así voluntariamente lo acepte.

La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o más del las acciones. Si no se consigue
esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las
utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

Sociedades de Economía Mixta.


Con este nombre se hace referencia a aquellas sociedades creadas por la ley o autorizadas por esta,
formadas con capital estatal y capital privado que desarrollan actividades de índole industrial o
comercial conforme a las reglas del derecho privado. Se trata pues de una especie particular de
asociación ubicada a mitad de camino entre las sociedades de capital totalmente privado y las que por
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el contrario han sido formadas con dineros de las entidades públicas. Entre las Características De Las
Sociedades De Economía Mixta tenemos: En sus estatutos, es necesario indicar su pertenencia a los
órdenes Nacional, Departamental o municipal, según la naturaleza y ámbito de los servicios o
actividades que les corresponde desarrollar, la proporción de las participaciones y la intención de sus
creadores. Si el aporte de las entidades estatales es inferior al 90% de su capital quedan sometidas al
régimen común de las sociedades comerciales, salvo normas especiales consagradas en la ley; en
cambio si los aportes estatales igualan o exceden del 90% del capital social, se sujetara a los preceptos
legales propios de las empresas industriales y comerciales del estado, sin perjuicio de la aplicación del
régimen común en lo que fuere compatibles con aquellos- Las sociedades de economía mixta deben
estar sujetas a tutela gubernamental de acuerdo con lo dispuesto por sus estatutos o la ley, con el fin
de asegurar la coordinación de sus actividades con la política general del gobierno.

a- En las sociedades de economía mixta si un socio particular desea enajenar su participación social
deberá ofrecerla previamente a las entidades estatales que sean socias de esta, como vemos pues
hay un derecho de preferencia en favor de las entidades oficiales que sean socias de aquellas.

b- Podrá ordenarse la expropiación de las acciones o cuotas pertenecientes a particulares, cuando


en la respectiva sociedad de economía mixta tenga la nación separada o conjuntamente con otras
entidades oficiales, el 50% o más del capital social, siempre y cuando se cumpla uno cualquiera de
los siguientes requisitos:

e.1. Ser la actividad social y sus productos y servicios indispensables para la seguridad y defensa
del estado.

e.2-Consistir el objeto social en la explotación de recursos naturales .

e.3. Desarrollar la compañía actividades de interés público o beneficio social.

e.4.Requerir la sociedad aumento de su capital, negándose los socios particulares a efectuar los
correspondientes aportes.

e.5- Existir la urgencia de integrar la actividad de la compañía con la de otras entidades públicas.
f-Los actos y hechos de las sociedades de economía mixta, están sujetos a las reglas del derecho
privado y a la jurisdicción ordinaria, a menos que se trate del cumplimiento de funciones
administrativas que hubiesen sido confiadas a la respectiva entidad por una norma legal.

c- Los representantes del gobierno en las juntas directivas de las sociedades de economía mixta del
orden Nacional son agentes del presidente de la república, de su libre nombramiento y remoción y
si es el orden departamental, serán agentes de gobernador de su libre nombramiento y remoción
lo mismo a nivel municipal. h- Los aportes oficiales en estas sociedades podrán consistir, entre
otros, en beneficios o ventajas financieras o fiscales, suscripción de bonos que ellas emitan,
auxilios especiales, concesiones etc. Las consideraciones anteriores están consagradas en las
siguientes normas Arts. 461 al 468 del C de Co; Decretos 1050 y 3130 de l.968, Decretos 128 y 130
de 1.976, Ley 489 de l.998.

DIFERENCIAS Y SIMILITUDES DE LAS SOCIEDADES


 Como en la sociedad anónima y limitada, la sociedad mercantil del tipo colectiva debe cumplir
ciertos requisitos y compromisos con la administración pública para iniciar sus operaciones como
emprendimiento comercial o mercantil.
 En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se dividen en
dos grandes grupos: Sociedades de capital y Sociedades de personas Se llaman sociedades de
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capital aquellas sociedades en las que lo que importa son los aportes económicos, las acciones y
no las personas (Predomina el elemento “intuitus rei”). Para este tipo de sociedades no importa
en manos de quien están sus acciones.
Entre las sociedades en la que predomina el elemento del “intuitus rei” se tienen:

Sociedad anónima
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad de economía mixta
En cambio, se consideran sociedades de personas (Predomina el elemento “intuitus personae”),
aquellas sociedades donde lo más importante son sus las personas que la conforman, su socios, y
por lo general éstas sociedades están conformadas por miembros de una familia o por amigos muy
cercanos. Entre las sociedades en la que predomina el elemento del “intuitus personae” se tienen:
Sociedad limitada
Sociedad colectiva
Sociedad en comandita simple
Sociedad unipersonal
Cooperativas

 La responsabilidad de las diferentes sociedades difiere según el tipo de sociedad. En


algunas, la responsabilidad de los socios se limita monto de sus aportes, y en otras, los
socios responden con su patrimonio solidaria e ilimitadamente. En otras como en las
sociedades en comandita, se puede presentar tanto la responsabilidad limitada como la
ilimitada

DIFERENCIAS Y SIMILITUDES DE LOS TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDA EN
SOCIEDAD EN SOCIEDAD DE
SOCIEDAD COMANDITA SOCIEDAD
COMANDITA RESPOSABILIDA
TIPO SOCIAL COLECTIVA POR ANONIMA
SIMPLE D LIMITADA
ACCIONES

TIPO SOCIOS Socios. Dos categorías Dos categorías Accionistas Socios


de socios: de socios:
a) colectivos a) colectivos o
o gestores: gestores:
administran la administran la
sociedad sociedad
b) b)
comanditarios comanditarios
: no : no
intervienen intervienen en
en la la
administració administració
n de la misma n de la misma

CAPITAL SOCIAL El capital se El capital se El capital se El capital se El capital se


divide en divide en divide en divide en divide en cuotas
partes de cuotas de Acciones de acciones de de igual valor.
interés cuyo interés de igual valor. igual valor.
valor puede igual valor Se integra con Las acciones en
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ser desigual. que confieren los aportes de circulación


Cada socio un voto a capital de los corresponden al
tiene un cada una. socios capital parado
voto, sin Se integra con comanditarios por los El aumento o
importar el los aportes de (cuotas de accionistas. disminución del
valor de su capital de los interés) y de Se pueden capital social
participación. socios los emitir acciones requiere
El aumento o comanditarios colectivos privilegiadas, reforma
disminución (cuotas de (partes de acciones de estatutaria.
del capital interés) y de interés) (si goce o
social los estos aportes industria,
requiere colectivos (si existen). acciones con
reforma estos aportes El aumento dividendo
estatutaria. existen). del capital preferencial y
(partes de autorizado sin derecho a
interés) requiere voto, y bonos
El aumento o reforma obligatoriament
disminución Estatutaria. e convertibles
del capital en acciones.
social
requiere
reforma
estatutaria

Mínimo un
Mínimo dos Mínimo un socio gestor y Mínimo 5
socios y no socio gestor y 5 accionistas y no
Mínimo 2
NUMERO SOCIOS hay Límite máximo 25 comanditarios hay límite
máximo 25
O ACCIONISTAS máximo. socios , y no hay máximo
comanditarios límite máximo

Hasta el
Solidaria e monto de sus
Solidaria e ilimitada la aportes, la de Hasta el monto
Hasta el monto
RESPONSABILIDAD ilimitada de los socios los socios de sus aportes.
de sus aportes.
SOCIOS gestores Comanditarios
.

Asamblea
Junta de Junta de Asamblea de
general de Junta de socios
socios socios asociados
accionistas Representante
ORGANOS Representant Representante Representante
Junta de socios Legal
SOCIALES e Legal Legal Legal
Representante
Legal
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Los socios
comanditarios
pueden ceder
sus cuotas Las acciones
Las acciones
libremente. son
son libremente Existe derecho
autorización Los socios libremente
negociables, de preferencia.
expresa gestores negociables,
salvo que se
de los requieren salvo que se
CESION DE pacte derecho
consocios. autorización pacte derecho
PARTICIPACIONE de
Requiere expresa de los de
S SOCIALES preferencia. No requiere
reforma demás preferencia.
No requiere reforma
estatutaria comanditarios No requiere
reforma Estatutaria
. reforma
Estatutaria
Requiere Estatutaria.
reforma
estatutaria.

En la Suscribir el
escritura de Pagar la 50% del Pagar la
Suscribir el 50%
constitución totalidad del capital totalidad del
del capital
de la capital en el autorizado y capital en el
autorizado y
sociedad los momento de pagar la momento de la
PAGO CAPITAL pagar la tercera
socios se la tercera constitución de
parte del
obligan a constitución parte del la sociedad
capital suscrito
hacer un de la sociedad capital
aporte. suscrito
No requiere No requiere Requiere Requiere No requiere
REVISOR FISCAL

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