Actividad Integradora 2: módulo 3 – unidades 5 y 6

Ejercitemos los contratos de distribución comercial.

- Lea atentamente la situación propuesta.
Un productor frutihorticola de la localidad de Clorinda pretende expandir la
comercialización de sus productos en la ciudad de Córdoba y otras ciudades del
interior provincial a cuyo efecto lo consulta sobre el tipo contractual que puede resultar
más adecuado. Su expectativa es mantener una relación directa con los clientes
(minoristas) a los cuales suministre y efectuar las entregas en forma directa ya que
posee una importante flota de camiones con cámaras frigoríficas destinadas a
asegurar la mejor conservación de frutas y hortalizas.
El distribuidor local tendría como función la promoción y conclusión de las ventas en
su nombre y representación, pero señala que no está dispuesto a compartir clientela
con otros productores.

- Seguidamente redacte las cláusulas requeridas:

Tipo de operatoria comercial que el fabricante autoriza a desarrollar.
Pautas que el fabricante impone al distribuidor (ventas, descuentos, clientes, )
Obligaciones que asume distribuidor (gastos de gestión, personal, promoción).

Para este caso considero que el tipo contractual que mejor se adapta a las
necesidades del productor frutihorticola es el Contrato de Agencia, que es aquel en
virtud del cual una persona natural o jurídica, denominada agente, se obliga frente a
otra de manera continuada o estable a cambio de una remuneración, a promover
actos y operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y concluirlos por
cuenta y en nombre ajenos, como intermediario independiente, sin asumir, salvo pacto
en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones. El agente cumplirá el encargo
que se le ha confiado al tenor de las instrucciones recibidas, y rendirá al empresario
las informaciones relativas a las condiciones del mercado en la zona asignada, y las
demás que sean útiles a dicho empresario para valorar la conveniencia de cada
negocio.
En Alta Gracia, a los 29 días del mes de septiembre de 2014.
REUNIDOS
De una parte el Sr. Lautaro Ponce de León, con documento de identidad número
30.789.456, domiciliado en Juncal Nº 45, actuando como Agente, en nombre y
representación de la entidad Frutas y hortalizas El Mirador S.A.
De otra parte LA EMPRESA Frutas y Hortalizas El Mirador S.A, con número 59508/12,
ubicado en Clorinda actuando como Principal, en nombre y representación de la
entidad el Sr. Roberto de la Fuente documento de identidad 25.123.098.
ESTIPULACIONES
1. La empresa Frutas y Hortalizas El Mirador S.A nombra al Sr. Lautaro Ponce de
León agente, el cual será su representante para expandir la comercialización de los
productos de la empresa en la provincia de Córdoba y en las localidades del interior
de la misma, conforme a las siguientes instrucciones: a) la empresa va a mantener
una relación directa con los clientes (minoristas) a los cuales suministre y va a
efectuar las entregas en forma directa. b) el distribuidor local tendrá como función la
promoción y conclusión de las ventas en su nombre y representación.
2. El Sr. Lautaro Ponce de León se obliga frente a la empresa Frutas y Hortalizas El
Mirador S.A a promover y concluir por cuenta ajena las obligaciones a las cuales se
compromete.
3. El agente se obliga a actuar lealmente y de buena fe velando por los intereses del
empresario por cuya cuenta actúa, en el ejercicio de la actividad encomendada.
4. El Sr Lautaro Ponce de León se obliga a comunicar a la empresa Frutas y
Hortalizas El Mirador S.A toda la información de que disponga, cuando sea necesaria
para la buena gestión de los actos u operaciones cuya promoción y conclusión se le
encomienda por el presente contrato, así como, en particular, la relativa a la solvencia
de los terceros con los que existan operaciones pendientes de conclusión o ejecución.
5. El agente se obliga a desarrollar su actividad conforme a las instrucciones
señaladas en el apartado primero del presente contrato y aquellas recibidas de la
empresa, siempre que no afecten a su independencia.
6. El agente se obliga a recibir en nombre del empresario toda clase de reclamaciones
de terceros sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos y de
los servicios prestados como consecuencia de las operaciones promovidas, aunque
no se hubiesen concluido.
7. La empresa Frutas y Hortalizas El Mirador S.A se obliga a facilitar al agente todas
las informaciones necesarias para el desempeño por el agente de la actividad
encomendada.
8. La empresa Frutas y Hortalizas El Mirador S.A abonará al agente como
remuneración la cantidad de $ 10.000 más una comisión consistente en el 20% de las
cantidades obtenidas por la empresa como consecuencia de las operaciones
concluidas gracias a la intervención del agente durante la vigencia del presente
contrato con personas, respecto a las cuales se hubieran promovido y en su caso
concluido una operación de naturaleza análoga.
9. Por las operaciones concluidas tras la terminación de la vigencia del presente
contrato, el agente tendrá derecho a la comisión cuando concurra alguna de las
circunstancias siguientes:
Que el acto u operación se deban principalmente a la actividad desarrollada por el
agente durante la vigencia del contrato, siempre que se hubieran concluido dentro de
los tres meses siguientes a partir de la extinción del contrato.
Que la empresa Frutas y Hortalizas El Mirador S.A o el agente hayan recibido el
encargo o pedido antes de la extinción del contrato de agencia, siempre que el agente
hubiera tenido derecho a percibir la comisión de haberse concluido el acto u operación
de comercio durante la vigencia del contrato. Que la comisión no corresponda a un
agente anterior, salvo que, en atención a las circunstancias concurrentes, fuese
equitativo distribuir la comisión entre ambos agentes.
10. La empresa Frutas y Hortalizas El Mirador S.A se obliga a abonar al agente los
gastos que le originen el desempeño de la actividad encomendada, siempre que
medie factura o recibos justificativos.
11. El presente contrato de agencia se pacta con una duración de 2 años a contar
desde la fecha de hoy. Si tras la finalización del plazo de duración, las partes siguen
ejecutando el presente contrato, se entenderá que se transforma el mismo en contrato
de duración indefinida.
12. El presente contrato se extinguirá por muerte o declaración de fallecimiento del
agente.
13. A la extinción del presente contrato de agencia, si el agente hubiese aportado
nuevos clientes a la empresa o incrementado sensiblemente las operaciones con la
clientela preexistente, tendrá derecho a una indemnización si su actividad anterior
puede continuar produciendo ventajas sustanciales a la empresa Frutas y Hortalizas
El Mirador S.A y resulta equitativo según las circunstancias concurrentes, sin que
pueda la indemnización exceder del importe medio anual de las remuneraciones
percibidas por el agente durante el periodo de duración del contrato.
14. La acción para reclamar la indemnización por clientela prescribe al año a contar
desde la extinción del presente contrato.
15. Para la resolución de cualquier problema que surja en la interpretación o
aplicación del presente contrato será competente el Juez del domicilio del agente.
Manifestando su conformidad, firma el Sr Roberto de la Fuente como gerente de la
empresa Frutas y Hortalizas del Mirador S.A y el Sr. Lautaro Ponce de León en
carácter de Agente, por duplicado y a un solo efecto, el presente contrato de
AGENCIA, en la Ciudad de Alta Gracia a los 29 días del mes de septiembre de 2014.

- Lea atentamente la situación propuesta.

Un productor de indumentaria muy selecta le consulta sobre las posibilidades de
expandir su negocio. Es su intención, mantener un nivel selecto de clientes, por ello
intenta que la oferta de sus productos mantengan la línea ya probada en su local de
calle Alvear en la ciudad de Buenos Aires. Considera que Córdoba ofrece un buen
mercado (inexplotado) en la zona del Cerro de las Rosas, pero teme que si no
establece férreas pautas de control financiero-contable, estético, logístico, de
marketing, sus productos pierdan valor agregado. Ante el ofrecimiento de una
boutique local de adquirir sus productos, contraofertó sugiriendo adquiera el derecho
de licencia sobre un emprendimiento previamente diseñado para la zona.

- Seguidamente redacte las cláusulas requeridas:

Derechos adquiridos por el distribuidor. Exclusividad.
Inversión original. Gastos de instalación. Pautas edilicias.
Contraprestación estipulada a favor del fabricante.
Riesgos que asume el distribuidor.

Reunidos:
El Sr. Jeremías Altamirano, DNI 23.981.748, gerente de la empresa The Best Glam en
lo sucesivo empresa, constituida en escritura pública otorgada ante el Sr Mario
Miranda, Escribano Registro Nº de 1234, e inscrita en Ciudad Autónoma de Buenos
Aires con fecha de 14 de febrero de 1985, libro 5678/85, tomo 5, folio 11, y con
domicilio social en Avellaneda Nº 3456, en lo sucesivo franquiciadora, de una parte; y
de otra parte, el Sr José Manuel Beltrán, de profesión comerciante textil, con DNI
número 28. 365.087 y domicilio en la ciudad de Córdoba, calle Ambrosio Olmos
Nº4329, en lo sucesivo franquiciado.

ACUERDAN
Celebrar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA, de acuerdo con las siguientes,
ESTIPULACIONES
1. Por el presente contrato la empresa The Best Glam franquiciadora se obliga a
permitir al franquiciado el uso de sus signos distintivos, consistentes en logo de la
marca, colores distintivos y ambientación del local donde se exhiben los productos,
para su actividad comercial de venta de indumentaria femenina casual y deportiva.
2. El Sr José Manuel Beltrán, franquiciado, se obliga al pago de la cantidad de
$250.000 iniciales, que abona el día de hoy, y al pago mensual de un porcentaje del 5
% más IVA de los ingresos obtenidos cada mes, en los cinco primeros días del mes
siguiente.
3. El Sr José Manuel Beltrán se obliga por el presente contrato a la aplicación de los
sistemas de comercialización del franquiciador conforme a las siguientes
instrucciones, obligándose a acondicionar el local con un mínimo
de 40 mts disponibles, decorarlo y equiparlo de acuerdo a las pautas que se describen
en el Manual de Operación de la Franquicia, pudiendo contratar su propio arquitecto y
proveedores de material, así como solicitar al franquiciante que le recomiende los que
llevan a cabo la instalación de los demás negocios de la cadena.
Para iniciar las operaciones, el franquiciado deberá tener concluido el arreglo y la
decoración de todo el local de franquicia.
El franquiciado debe instalar un equipo informático conforme a las instrucciones de la
empresa. La instalación del software del sistema es con cargo al franquiciado por el
franquiciante. Es obligatorio que el franquiciado tenga seguros contra incendio, daños
y perjuicios, accidentes de trabajo, robo e incluso seguros de vida.
Los gastos de amoblamientos, decoración, y habilitación municipal, o la que
corresponda, serán a exclusivo cargo del franquiciado, el Sr José Manuel Beltrán.
4. La empresa The Best Glam se obliga a prestar al franquiciado la asistencia técnica
necesaria para que utilice su sistema de comercialización, consistente en Permitir el
uso por parte del franquiciado de los derechos de propiedad intelectual e industrial,
tales como la marca, el emblema, patente y productos. Colocar a disposición del
franquiciado las mercancías o inventarios que componen su surtido, determinar las
políticas y estrategias de mercadeo en cuanto a posicionamiento, variables del
producto (marca, empaque, precio), variables de comunicación (publicidad,
promociones), investigación de mercados y fondo de promociones y publicidad.
Otorgar formación, capacitación y asistencia técnica al franquiciado en los campos
técnicos, comercial, financiero, contable, fiscal y de gestión en la iniciación de la
franquicia y durante la explotación de las unidades de venta por los franquiciados.
5. El Sr José Manuel Beltrán se obliga a mantener un stock de productos adecuado
para el perfecto desempeño de su actividad comercial, así como los medios
necesarios para ello.
6. La empresa suministrará mensualmente, en los cinco primeros días de cada mes,
los productos que el franquiciado le haya solicitado para completar los faltantes de su
stock.
7. El franquiciado se obliga a observar las instrucciones del franquiciador conforme a
la cláusula tercera del presente contrato.
8. La empresa se reserva el derecho de supervisar y controlar la actividad del
franquiciado en su actividad comercial para cuidar de que se mantenga el nivel de
calidad habido hasta el día de hoy.
8. El franquiciado se obliga a informar a la empresa sobre la marcha de su actividad
mensual con la periodicidad que la empresa estime conveniente.
9. Cesión de derechos: el franquiciado no podrá ceder el contrato, sino con
autorización escrita del franquiciante.
10. Causales de terminación anticipada: el franquiciante podrá en
Cualquier tiempo dar por terminado el contrato de manera unilateral, informando con
una antelación de 45 días.
11. Cláusula penal: Si cualquiera de las partes incumpliere una cualquiera de
las obligaciones a su cargo, deberá pagar a la otra la suma de 50.000 pesos ($
50.000) a título de pena derivada de dicho incumplimiento.
12. Para resolver cualquier cuestión derivada del presente contrato las partes se
someten expresamente a los Tribunales II de Córdoba Capital, con renuncia del fuero
propio.
Firman el presente contrato de franquicia El Sr. Jeremías Altamirano, DNI 23.981.748,
gerente de la empresa The Best Glam, y El Sr José Manuel Beltrán, en dos
ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto.

Ciudad de Córdoba a los 30 días del mes de septiembre.

Firmas.

- Lea atentamente la situación propuesta.

Un productor de vehículos livianos de carga le sugiere la posibilidad de ampliar su red
de distribución en la zona del noroeste argentino.
Ante las diversas variantes planteadas, le indica que resulta imprescindible para su
negocio el ofrecimiento de servicios post venta y que es distintivo de su marca la
prioridad otorgada por sus distribuidores zonales a la completa satisfacción del cliente,
tarea que delega en el distribuidor. Asimismo quiere asegurar que el distribuidor
adquiera un mínimo de stock (unidades y repuestos), quisiera poder efectuar
auditorias semestrales, implementar un sistema de contabilidad, manejo de personal,
publicidad y marketing homogéneo. Sinceramente quiere evitar cualquier conflicto con
eventuales clientes, con quienes mantendrá una relación mediata.

- Seguidamente redacte las cláusulas requeridas:

Tipo de operatoria comercial que el fabricante autoriza a desarrollar.
Pautas que el fabricante impone al distribuidor (mínimo de ventas, stock, servicio de
post venta).
Retribución que se fija a favor del distribuidor.
En este caso se vuelve a repetir la operatoria anterior de la franquicia, debido a que el
productor desea expandir su negocio y para ello requiere de un distribuidor que
adquiera sus productos (unidades y repuestos) para tener stock con el que hacer
frente a las necesidades de los clientes, con los cuales el productor va a tener una
relación cercana.
Esta modalidad de contratación se basa en tres supuestos:
- negocio y marca exitosa
- la transmisión de "know-how" (saber cómo hacerlo) y
- la asistencia permanente del franquiciante al franquiciado.

En la ciudad de Salta capital, a los 2 días del mes de octubre de 2014.

Reunidos:
El Sr. Ramiro Torres, DNI 12.001.002, gerente de la empresa El Progreso Truck S.A
en lo sucesivo empresa, constituida en escritura pública otorgada ante el Sr Fernando
Cobo, Escribano Registro Nº de 1298, e inscrita en Ciudad Rio Cuarto con fecha de 4
de julio de 1972, libro 2033/72, tomo 1, folio 13, y con domicilio social en Av. María
Paz Nº 31, en lo sucesivo franquiciadora, de una parte; y de otra parte, el Sr Víctor
Cisneros, de profesión Lic. En logística y comerciante, con DNI número 20. 309.007 y
domicilio en la ciudad de Salta, calle Vicente López Nº290, en lo sucesivo
franquiciado.

ACUERDAN
Celebrar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA, de acuerdo con las siguientes,
ESTIPULACIONES
1. Por el presente contrato la empresa El Progreso Truck S.A franquiciadora se obliga
a permitir al franquiciado el uso de sus signos distintivos, consistentes en logo de la
marca, colores distintivos y ambientación del local donde se exhiben los productos,
para su actividad comercial de venta de vehículos livianos de carga.
2. El Sr Víctor Cisneros, franquiciado, se obliga al pago de la cantidad de $600.000
iniciales, que abona el día de hoy, y al pago mensual de un porcentaje del 10 % más
IVA de los ingresos obtenidos cada mes, en los cinco primeros días del mes
siguiente.
3. El Sr Víctor Cisneros se obliga por el presente contrato a la aplicación de los
sistemas de comercialización del franquiciador conforme a las siguientes
instrucciones, obligándose a acondicionar el local con un mínimo
de 100 mts disponibles, decorarlo y equiparlo de acuerdo a las pautas que se
describen en el Manual de Operación de la Franquicia, pudiendo contratar su propio
arquitecto y proveedores de material, así como solicitar al franquiciante que le
recomiende los que llevan a cabo la instalación de los demás negocios de la cadena.
Para iniciar las operaciones, el franquiciado deberá tener concluido el arreglo y la
decoración de todo el local de franquicia.
El franquiciado debe instalar un equipo informático conforme a las instrucciones de la
empresa. La instalación del software del sistema es con cargo al franquiciado por el
franquiciante.
Es obligatorio que el franquiciado tenga seguros contra incendio, daños y perjuicios,
accidentes de trabajo, robo e incluso seguros de vida.
Los gastos de amoblamientos, decoración, y habilitación municipal, o la que
corresponda, serán a exclusivo cargo del franquiciado.
4. La empresa El Progreso Truck S.A se obliga a prestar al franquiciado la asistencia
técnica necesaria para que utilice su sistema de comercialización, consistente en
Permitir el uso por parte del franquiciado de los derechos de propiedad intelectual e
industrial, tales como la marca, el emblema, patente y productos. Colocar a
disposición del franquiciado las mercancías o inventarios que componen su surtido,
determinar las políticas y estrategias de mercadeo en cuanto a posicionamiento,
variables del producto (marca, empaque, precio), variables de comunicación
(publicidad, promociones), investigación de mercados y fondo de promociones y
publicidad. Otorgar formación, capacitación y asistencia técnica al franquiciado en los
campos técnicos, comercial, financiero, contable, fiscal y de gestión en la iniciación de
la franquicia y durante la explotación de las unidades de venta por los franquiciados.
5. El Sr Víctor Cisneros se obliga a mantener un stock de productos adecuado para el
perfecto desempeño de su actividad comercial, así como los medios necesarios para
ello.
6. La empresa suministrará mensualmente, en los cinco primeros días de cada mes,
los productos que el franquiciado le haya solicitado para completar los faltantes de su
stock.
7. El franquiciado se obliga a observar las instrucciones del franquiciador conforme a
la cláusula tercera del presente contrato.
8. La empresa se reserva el derecho de supervisar y controlar la actividad del
franquiciado en su actividad comercial para cuidar de que se mantenga el nivel de
calidad habido hasta el día de hoy.
8. El franquiciado se obliga a informar a la empresa sobre la marcha de su actividad
mensual con la periodicidad que la empresa estime conveniente.
9. La empresa exige al franquiciado un mínimo de ventas de 15 vehículos al mes sin
importar la variedad de los modelos.
10. La empresa El Progreso Truck exige el acondicionamiento completo del taller
donde se realizaran los services de los vehículos comprados; esta clausula es muy
importante y el incumplimiento de la misma es causal de disolución del contrato.
11. Cesión de derechos: el franquiciado no podrá ceder el contrato, sino con
autorización escrita del franquiciante.
12. Causales de terminación anticipada: el franquiciante podrá en
Cualquier tiempo dar por terminado el contrato de manera unilateral, informando con
una antelación de 45 días, en cualquiera de los siguientes eventos: a) Insolvencia del
franquiciado; b) Ineficiencia en la prestación de servicios de Postventa, y c) Violación
a cualquiera de las cláusulas del presente contrato.
13. Cláusula penal: Si cualquiera de las partes incumpliere una cualquiera de
las obligaciones a su cargo, deberá pagar a la otra la suma de 150.000 pesos ($
150.000) a título de pena derivada de dicho incumplimiento.
14. Para resolver cualquier cuestión derivada del presente contrato las partes se
someten expresamente a los Tribunales I de Salta Capital, con renuncia del fuero
propio.
Firman el presente contrato de franquicia El Sr. Ramiro Torres, DNI 12.001.002,
gerente de la empresa El Progreso Truck S.A, y El Sr Víctor Cisneros, de profesión
Lic. En logística y comerciante, con DNI número 20.309.007 , en dos ejemplares de un
mismo tenor y a un sólo efecto.
Firmas.