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EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
CAPÍTULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN I
DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD
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El artículo a que venimos aludiendo hace expresa referencia al concepto de
organización. Esta mención resulta importante, no sólo por lo que ella implica como
noción ínsita en las especificidades del contrato de sociedad y por su relación con la
idea económica de empresa –que constituye la actividad normal de las sociedades
mercantiles-, sino también porque brinda referencia del complejo de intereses
comunes, que para el logro del objeto societario, se unen en el organismo
económico patrimonial. A la consolidación, unidad y duración de esa organización
jurídica están destinadas no pocas soluciones del proyecto. En este sentido son de
señalar la subsanación de requisitos esenciales no tipificantes a que se refiere el
art. 17 y la posibilidad de reconstituir el supuesto pluripersonal en los casos
regulados por los arts. 93 y 94, inc. 8º.
En lo demás, con el concepto de la plurilateralidad del contrato constitutivo se
admite, por definición, la posible participación de dos o más partes que asumen,
todas ellas, tanto derechos como obligaciones. La circunstancia de que los socios
puedan ser sólo dos, no disminuye la caracterización indicada, toda vez que en los
contratos de cambio se excluye, por naturaleza, la pluralidad de partes.
Se exige que las sociedades persigan la producción o intercambio de bienes o
de servicios. En este sentido, la Comisión estimó prudente hacerse eco de la críticas
que en el derecho italiano se hicieron a la formula “actividad económica” en mérito
a que ésta, si bien implica una actividad patrimonial, no significa necesariamente la
finalidad de lucro. Por otro lado, la locución adoptada obvia todo problema cuando
la actividad no sea productiva en sentido económico, como sería el caso de las
sociedades constituidas para la mera administración o conservación de bienes, o
para la investigación técnico-industrial.
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reconoce como medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el
fin lícito que se propone. Con esta norma la ley posibilita, en fin, una amplia
elaboración de las consecuencias de la personalidad jurídica, y también de
soluciones para aquellos casos en que este recurso técnico sea empleado para fines
que excedan las razones de su regulación.
Lo expresado justifica el mantenimiento del precepto aun ante el nuevo texto
del art. 33 del Cód. Civil (ley 17.711): ello porque si bien en una primera
apreciación podría aparecer como una reiteración, la significación de la norma va
más allá que el precepto citado del Código Civil al limitar la calidad de sujeto del
derecho a los alcances fijados en la ley. Esto se explica si se tiene en consideración
que mientras las sociedades constituidas regularmente gozan en principio de
capacidad plena, existen respecto de ellas limitaciones que obedecen a
circunstancias de distinta naturaleza; tal la prohibición para las sociedades
anónimas y las en comandita por acciones de integrar otras sociedades que
sociedades por acciones, lo que comporta un límite fijado por la ley a la plenitud de
la atribución de la personalidad jurídica. Otros casos paralelos pueden verse en la
calidad limitada y precaria que como sujeto de derecho invisten las sociedades no
constituidas regularmente (arts. 21 y ss.), y en la solución incorporada por el art.
361 al negar la calidad de sujeto de derecho a las sociedades accidentales o en
participación.
SECCIÓN II
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judiciales, de necesario cumplimiento para que la sociedad quede legítimamente
constituida, encuadran en la categoría de instrumentos públicos (art. 979, Cód.
Civil). Se estimó jurídica y prácticamente superfluo exigir la elevación a escritura
pública de instrumentos que ya revestían esa categoría, máxime cuando el control
de legalidad compete, en forma exclusiva y excluyente, al órgano jurisdiccional
(art. 6º) y que en el caso de las sociedades por acciones media la intervención
previa del organismo estatal de contralor (arts. 167 y 168), y teniendo en cuenta
además que la inscripción se hará, en el caso de que el contrato constitutivo se
otorgare en documento privado, previa ratificación ante el juez de registro o
cumplido el requisito de autenticación de firmas (art. 5º).
Dispone esta sección que la sociedad sólo se considerará regularmente
constituida con la inscripción en registro publico (art. 7º), en razón del carácter
constitutivo que en materia de sociedades tiene la publicidad que se efectúa a
través del Registro Público de Comercio. Por tal causa y siguiendo también a la
doctrina elaborada en torno a las facultades del juez de registro en las actuales
disposiciones del Código de Comercio, se establece el control de legalidad, aunque
sin efectos saneatorios. Conviene aclarar que si bien la regularidad depende de la
inscripción y que con ella se adquiere la personalidad plena, se reconoce, no
obstante, una capacidad limitada a la sociedad irregular (art. 26).
Es obvio que las disposiciones que contiene el proyecto relativas a la
registración de las sociedades, a las modificaciones de su contrato constitutivo y a
la formación de un legajo que asegurará la concentración y claridad de sus actos,
comportarán la necesidad de regular las funciones de los registros públicos de
comercio en consonancia con un régimen ágil y eficaz.
A este respecto y en referencia a las funciones atribuidas en el proyecto al
juez de inscripción y a la autoridad de contralor, y en general al resultante
mecanismo para la constitución de sociedades y otros trámites, algunos de los
miembros de la comisión estiman adecuado reunirlos a todos ellos en la autoridad
de contralor, transfiriendo el Registro Público de Comercio a su dependencia, y
estableciendo un recurso judicial ante la Cámara de apelaciones del fuero comercial
de su jurisdicción. Entienden que ello redundaría en una economía de los trámites
y facilitaría el procedimiento.
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limitada y a las por acciones. Se explica el mantenimiento de este criterio en razón
de la vinculación que existe entre esta forma de conocimiento y la limitación de la
responsabilidad de los socios. A este respecto no se modifican los plazos de
publicación que resultan del decr. ley 1793/56.
4.- También esta sección contiene (art. 13) la regulación de las estipulaciones
nulas. Las sanciones establecidas son las tradicionales y se explican por sí mismas.
Sin embargo conviene destacar las que resultan de los incs. 4º y 5º desde que
implican un apartamiento de las contenidas en el art. 1654 del Código Civil, según
texto de la ley 17.711, y por supuesto de su redacción original. Con respecto al
primero, si bien fue derogado el inc. 3º del art. 1654 del Código Civil, por la
modificación resultante de dicha ley se ha estimado prudente mantener
explícitamente la nulidad del pacto para evitar cualquier interpretación que ante el
silencio legal pudiera, aun por vía indirecta, validarlo. En lo que al inciso 5º la
Comisión ha entendido que no obstante el nuevo texto del inc. 4º del art. 1654 del
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Cód. Civil y la referencia que allí se efectúa al principio de la excesiva onerosidad
sobreviniente admitida por el nuevo art. 1198 del código citado, la cuestión en
materia mercantil debía ser solucionada distintamente, en mérito a las
características de las sociedades comerciales y para asegurar la máxima protección
de la seguridad jurídica. En este sentido se han receptado los principios admitidos
por la jurisprudencia comercial, por lo que se ha reemplazado el concepto de justo
precio contenido en el inc. 5º del art. 13 del anteproyecto por el de valor real, en la
inteligencia de que este concepto vinculado al requisito de la diferencia notable al
tiempo de hacer efectivo el precio, permitirá la aplicación de criterios más estrictos
y objetivos.
SECCIÓN III
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En tal sentido, y modificando el contenido del art. 16 del anteproyecto aunque
manteniendo sustancialmente su solución, se establece que la nulidad, anulabilidad
o resolución del contrato no se producirá cuando la nulidad o anulación afecte el
vínculo de alguno de los socios, salvo que la participación o la prestación, con
arreglo a las circunstancias, deba considerarse esencial. Es decir, que si la sociedad
es de sólo dos socios caerá el contrato por carecer, de acuerdo con el art. 1º, de la
exigencia del mínimo de dos socios (conf. arts. 93 y 94, inc. 8º), y lo propio
acontecerá cuando la prestación sea fundamental para el logro del objeto social.
Por el art. 17 se prevé un régimen de subsanación de la nulidad que cubre la
omisión de cualquier requisito esencial no tipificante, que de suyo haga anulable el
contrato. En este aspecto el proyecto ha buscado asegurar la vigencia del principio
de conservación de la empresa, que resulta también del art. 100, en la convicción
de que no importa ventaja alguna el impedir la subsanación del vicio mientras no
medie impugnación judicial. La solución contraria pecaría de antieconómica, toda
vez que no conjugaría los distintos tipos de intereses que convergen en el
fenómeno societario y que deben ser tutelados coherentemente.
2.- con relación a la ilicitud del objeto social el art. 18 si bien mantiene la
nulidad estableciendo que es de naturaleza absoluta, modifica para las sociedades
mercantiles las disposiciones de los arts. 1659 y 1660 del Cód. Civil. Al respecto
en tal sentido se aparta de las normas citadas en cuanto establece que la
liquidación se efectuará por quien designe el juez y que una vez realizado el activo
y satisfechos el pasivo y los daños irrogados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para fomento de la educación común. La última parte de la norma
proyectada coincide con el art. 1661 del Cód. Civil aunque ampliando sus
consecuencias y sanciones: los administradores y quienes actúen como tales en la
gestión social responderán en forma ilimitada y solidaria con los socios por el
pasivo social y los perjuicios causados.
En el art. 19 se prevé una situación especial cual es la de la sociedad que con
objeto lícito realice actividades ilícitas. No es ésta la oportunidad de señalar la
distinción entre objeto y actividad que el proyecto recepta para este y otros
supuestos (conf. art. 64, párr. 1º, inc. a; art. 66). En principio del propio termino
“actividad”, resulta que para la tipificación del supuesto previsto en el art. es
menester la existencia de reiteración, aunque por la trascendencia de un acto
aislado puede el juez calificarlo así en razón de sus características. Para la
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situación especial que consideramos, si bien se extienden las soluciones dadas por
el art. 18 para el supuesto de objeto ilícito, se atenúan sus consecuencias al
establecer que los socios que acreditaren su buena fe quedarán excluidos de los
dispuesto en los párrafo tercero y cuarto del art. 18, o sea que tendrán derecho a
que su participación resultante no ingrese al patrimonio estatal y a que no se les
aplique la responsabilidad ilimitada y solidaria.
SECCIÓN IV
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Deben hacerse notar que al haberse estructurado un régimen específico para
las sociedades queda delineado con mayor claridad el fenómeno de la irregularidad,
el que a tenor del art. 21 se presenta cuando existe sociedad de hecho con objeto
comercial o sociedad constituida conforme a alguno de los tipos permitidos pero
afectada por vicios en la constitución.
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a) Los efectos de la decisión de retirarse sólo se producen, con respecto a
terceros, desde que se haya inscripto la disolución (art. 98), sin perjuicio de que
entre los socios procedan desde que fuera notificada fehacientemente (art. 22).
b) Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de terceros o entre sí
derechos o defensas nacidos del contrato social, mas la sociedad podrá ejercer los
que resultaren de contratos celebrados (art. 23), con lo que se acepta la
interpretación que la doctrina y jurisprudencia han hecho de disposiciones
literalmente contradictorias como son los arts. 41, 294, 297 y 296 del Cód. de
Comercio.
c) La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba (art. 25), por supuesto con sujeción al derecho común.
d) Las relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los
socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si las sociedad fuere regular, con
excepción de los bienes cuyo dominio requiere registraron (art. 26).
SECCIÓN V
DE LOS SOCIOS
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razonamiento inverso se consideró que en las sociedades con responsabilidad
limitada no mediaban los inconvenientes antes señalados, y que además, en ellas,
la estructuración de los órganos disminuye la posible incidencia de factores que
puedan alterar el normal desarrollo de las relaciones matrimoniales.
Dispone también el art. 27 que cuando cualquiera de los cónyuges
adquiera la calidad de socio del otro en una sociedad de tipo vedado por el párrafo
primero, deberá procederse en el plazo de seis meses a transformarla en otro de
tipo autorizado, o a ceder, cualquiera de ellos, su parte en la forma que el mismo
establece.
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de formación similar al nuestro. El resultado de la compleja consideración ha sido
el art. 30 que limita la capacidad de las sociedades anónimas y en comandita por
acciones para formar sociedades de otros tipos. Sólo podrán integrar sociedades
por acciones.
Los arts. 31, 32 y 33 del proyecto encaran, por primera vez en nuestro
ordenamiento legal, la delicada cuestión de las participaciones recíprocas y de las
sociedades controladas y vinculadas.
En primer término hay que tener en consideración que el objeto social
constituye el medio convenido para lograr el cumplimiento de las actividades
económicas a que el ente está destinado; por ello es que el art. 11, inc. 3º, exige
no sólo la designación del objeto sino que el mismo sea preciso y determinado. El
objeto es el medio para lograr la finalidad buscada, y su importancia es tal que para
importantes sectores de la doctrina determina la capacidad del sujeto y la de sus
administradores. Esta aclaración resulta útil si tenemos en cuenta que el art. 31
establece una pauta de incapacidad para tomar o mantener participación en otras
sociedades fundada, precisamente, en el objeto. Expresa, en efecto, que salvo
aquellas en que el mismo sea exclusivamente financiero o de inversión no pueden
tomar o mantener participación en otra o otras sociedades por un monto superior a
sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.
La Comisión adoptó este temperamento porque está persuadida de que las
participaciones en otras sociedades deben ser limitadas cuando el objeto social no
es financiero ni de inversión. Fijó tal límite, en atención a que las participaciones
que lo excedan importarían una deformación de las actividades que realmente
deberían cumplirse en consonancia con un objeto no exclusivamente financiero o de
inversión. Ello, además de desnaturalizar el objeto social, implicaría que tal
actividad fuera prevalente en la consecución del mismo, y por ende que solamente
pudiera ser cumplida por sociedades especialmente estructuradas con ese objeto, y
por ello controladas en esa actividad.
El proyecto prevé que en caso de infracción las partes de interés, cuotas y
acciones que excedieran tales límites deben ser enajenadas dentro de los tres
meses siguientes a la fecha del balance del que resulte que el límite ha sido
superado. Esta disposición resulta confirmada por el párrafo siguiente, en virtud de
la cual su incumplimiento determina, además de las responsabilidades
consiguientes, la pérdida de los derechos de voto y de las utilidades que
correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con la
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enajenación. Es ésta una solución similar a la adoptada por la ley de sociedades por
acciones de la República Federal Alemana vigente desde el 1º de enero de 1966.
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66, inc. 6º), normas todas destinadas a la máxima publicidad de la gestión social y
a posibilitar la mejor información de los accionistas y de los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.
6. – Esta sección finaliza con las normas relativas al socio aparente (art.
34, parte 1ª), al socio oculto (art. 34, parte 2ª) y a los partícipes del socio (art.
35), previsiones todas coincidentes con las proporcionadas por la legislación en
vigor (arts. 299, 298, párr. último, y 418 del Cód. de Comercio, respectivamente),
aunque explicitando en mejor modo las consecuencias de la intención legal.
SECCIÓN VI
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sociedades por acciones. Es de notar que el régimen de exclusión aquí regulado
presenta diferencias con el general del art. 91.
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Con relación al aporte de fondos de comercio el art. 44 establece que se
procederá al previo inventario y valuación y que deberá cumplirse con las
disposiciones legales que regulen su transferencia.
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la valoración del aporte. La segunda parte de este precepto regula otro método
para establecer el valor de los aportes en especie cuando son efectuados por los
socios comanditarios de las sociedades en comandita simple y los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada. En el artículo siguiente (52) se determina el
sistema de impugnación de la valuación por el socio afectado.
Con relación a las sociedades por acciones, el art. 53 legisla el sistema
especial de valuación de los aportes no dinerarios haciéndolo de un modo que se
considera claro y sencillo, a la vez de ajustado a la necesidad de tutelar la
integridad del capital social.
11. – Por el art. 54, párr. 1º, se incorpora una solución tradicional y
coincidente con los arts. 413 del Cód. de Comercio y 1725 del Cód. Civil. Resulta
innecesario abundar en razones explicativas de la norma.
El párrafo 2º de este artículo reitera lo dispuesto por el art. 415 del Cód.
de Comercio, aunque se suprime el último párrafo de la disposición legal citada. Se
omite también la referencia que luce en la primera parte del artículo vigente en
punto al consentimiento de los consocios. Resulta obvio que la sanción contenida en
la segunda parte del art. 54 no excluiría, en su caso, la aplicación del art. 91.
SECCIÓN VII
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1. – La Comisión entendió innecesario reproducir preceptos que
constituyen derecho común, lo que implicaría, por ejemplo, la reiteración de lo
establecido por el art. 1711 del Cód. Civil; o de declaraciones obviamente
comprendidas en las consecuencias lógicas del carácter de sujeto atribuido por el
art. 2º del proyecto y el art. 33 del Cód. Civil.
En esa inteligencia, las disposiciones se limitan a establecer, de acuerdo
con los procedentes jurisprudenciales, los efectos que en torno a la responsabilidad
de los socios produce la sentencia dictada contra la sociedad (art. 56) y la
inejecutabilidad de la parte de interés por los acreedores del socio (art. 57). Ello sin
perjuicio de reconocerles, a este último respecto, el derecho a cobrarse sobre las
utilidades o cuotas de liquidación y la imposibilidad de prorrogar la sociedad si no
se satisface al acreedor embargante. La segunda parte del art. 57 admite, dentro
del mismo tenor, la ejecución forzada de las cuotas de las sociedades de
responsabilidad limitada y de las acciones.
SECCIÓN VIII
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
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con la realidad nacional y con los motivos que en aquella oportunidad decidieran a
la Comisión a proponer tal texto.
En primer lugar, extendiendo el criterio que para las sociedades colectivas
admite el art. 302, parte última, del Código vigente, se establece la ilimitación
respecto de terceros de las facultades del administrador, salvo que se trate de
actos notoriamente extraños al objeto social.
Por otra parte (art. 58 in fine) la norma implica un apartamiento de lo
establecido en la segunda parte del art. 410 del Cód. de Comercio, al establecer la
inoponibilidad a terceros de la organización plural de la representación –sin
perjuicio de la responsabilidad interna del infractor- cuando se trate de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios. Queda a salvo el caso en que el
tercero tuviera conocimiento efectivo de que el vínculo se establecía en violación de
la representación plural.
Esto implica en buena medida un apartamiento radical del régimen vigente.
La solución no podía ser otra, teniendo en cuenta la conjugación necesaria que
debe hacerse entre los intereses de los terceros y de los socios, por un lado, y la
tónica actual del tráfico mercantil, por la otra, connotada por su celeridad. No cabe
a este respecto sino amparar en aras de la seriedad del comercio y de la seguridad
de las relaciones jurídicas los derechos de quienes contratan con las sociedades a
través de formas, que como las indicadas están inicialmente destinadas a facilitar la
rapidez de las transacciones. Esta situación se da en el caso de obligaciones
documentadas en títulos circulatorios, en los que la naturaleza de los derechos que
confieren están en contradicción con una investigación, no pocas veces compleja,
de la capacidad del representante de la sociedad que suscribe un libramiento, un
endoso o un aval. El caso se da también y por similares razones y efectos en las
contrataciones a distancia y en las formas modernamente habituales de los
contratos de adhesión o concluidos mediante formularios.
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Fija un standard de conducta, una pauta legal que permitirá al juez en el
caso concreto establecer o desechar esa responsabilidad.
SECCIÓN IX
DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD
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estático y dinámico, o sea, tanto en su faz económica presente, como en su
perspectiva. Sin embargo hemos de señalar, de acuerdo con la doctrina
actualmente unánime, que el art. 72 establece que la aprobación de los balances no
implica la liberación de los administradores ni de los síndicos.
Puede decirse, en resumen, que por la regulación contenida en esta
sección, la legislación argentina se adecuará a la más evolucionada técnica que
presenta el derecho comparado. Ya el Congreso de Derecho Comercial de 1940
señaló la conveniencia de establecer para la sociedad anónima normas sobre la
formación de balances e inventarios. Es lo mismo que propiciara el anteproyecto
redactado por los doctores Malagarriga y Aztiria y que contenían las conocidas
provisiones de la ley alemana de sociedades de 1937 y contienen el Código Civil
italiano de 1942 y sus proyectos de reforma en trámite, la ley de sociedades por
acciones de la República Federal Alemana de 1965 y la legislación francesa
recientemente sancionada.
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en el texto reformado en 1955 del art. 34 del Cód. de Comercio venezolano. La
fijeza del asiento global se ratifica en consideración a que deberá existir el respaldo
documental impuesto por el art. 43 del Cód. de Comercio, obviamente aplicable.
Las circunstancias apuntadas destinadas a dar fijeza y seguridad a ciertas
registraciones contables se presentan aún con mayor nitidez en el inventario y en el
balance, dada la trascendencia que estos documentos tienen y en razón de que su
confección anual, como regla, no provocará inconvenientes.
En una palabra, se ha tratado de conciliar la seguridad jurídica con la
adopción de medios técnicos imprescindibles en la moderna contabilidad y
actualmente en uso sin respaldo legal.
La exigencia de la autorización previa para el empleo de medios mecánicos
u otros, se explica en función de que los métodos, en todo caso, deben asegurar la
posibilidad de verificación y la imposibilidad de cambio, adulteración o sustitución
de las registraciones. Debe, al mismo tiempo, tenerse muy presente la
trascendencia que en campos distintos al de la ley de sociedades comerciales, pero
que integran el derecho vigente, tiene la seriedad de los registros contables, tales
el régimen de la quiebra (arts. 10, 23, 47, 55, 169, inc. 12, 170, inc. 8º, etc., de la
ley 11.719) y la materia penal, en este caso, para configurar delitos
específicamente previstos y reprimidos (arts. 173, inc. 7º,, 176 a 180, 300, inc. 3º
y 301 del Cód. Penal).
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a) Será función del legislador producir las adecuaciones que la práctica y el
avance de la técnica contable requieran.
b) La experiencia de los países que han adoptado similar técnica
legislativa demuestra su conveniencia.
c) En nuestro régimen institucional la remisión de las bases para la
confección de esa documentación a un sistema reglamentario implicaría la
posibilidad de criterios dispares que crearían, sin duda, un mosaico de disposiciones
reglamentarias.
SECCIÓN X
DE LA TRANSFORMACIÓN
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Por supuesto que no podían quedar inermes los socios, y por ello los arts.
77 y 79 regulan detalladamente los requisitos y la forma del ejercicio de sus
derechos, buscando una conciliación, en la medida de lo posible, de las distintas
situaciones que se puedan presentar.
SECCIÓN XI
DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN
SECCIÓN XII
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DE LA RESOLUCION PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN
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5. – La ley reglamenta la disolución por quiebra (art. 94, inc. 6º); declara
expresamente que esa causal cesa en sus efectos si se celebra un avenimiento o
acuerdo resolutorio; es decir, ratifica la situación actual armonizándola con las
soluciones de la quiebra.
10. – El art. 98 fija los requisitos tradicionales, por lo demás, para que la
disolución surta efectos con respecto de terceros. El art. 99 establece las
facultades, deberes y la responsabilidad de los administradores en el supuesto que
se produzca la disolución (por vencimiento del plazo, acuerdo, etcétera).
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conservación de la empresa, que inspira todo su articulado y particularmente esta
parte (arts. 94, incs. 6º, 8º y 9º, etcétera). Se establece así una solución técnica
análoga a las que en materia de interpretación de contratos de cambio establece el
art. 218 del Cód. de Comercio, especialmente en su inc. 3º. Con este principio, en
modo alguno se lesionan la libertad individual ni el principio de la autonomía de la
voluntad, sino que la ley fija una pauta para resolver una duda de interpretación y
lo hace a favor de la perduración de la sociedad.
SECCIÓN XIII
DE LA LIQUIDACIÓN
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atribuyendo a los accionistas que representen el décimo del capital social el derecho
a requerir que se proceda de este modo, potestad que se extiende a cualquier socio
en los otros tipos.
SECCIÓN XIV
DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL
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2. – La importancia de esta medida y la consecuencia que frecuentemente
produce, imponen que su procedencia deba ser apreciada con criterio restrictivo por
el juez (art. 114). Se completa con la obligación del juez de fijar la misión,
atribuciones y término de la intervención y se sanciona la obligatoriedad de la
prestación de contracautela (arts. 115 y 116).
La resolución que admite la intervención será apelable al solo efecto
devolutivo (art. 117). Aunque estas disposiciones de los arts. 116 y 117 son una
consecuencia lógica de la naturaleza de medida cautelar, se ha creído prudente
establecerlo expresamente para evitar discrepancias en la interpretación.
3. – Las disposiciones de los arts. 224 y ss. del Cód. de Procedimientos, ley
17.454, y las de los códigos procesales locales se aplicarán subsidiariamente y sólo
en cuanto a las normas procesales ahí contenidas.
SECCIÓN XV
2. – El art. 118 clarifica la interpretación de los arts. 285 y 287 del Cód. de
Comercio. Como no podía ser de otra manera, considera que constituir sociedad en
la República no es acto aislado. En este aspecto, y si bien a la luz del art. 8º del
Cód. de Comercio podría tipificarse así, sería contrario a la realidad, puesto que en
todo régimen de responsabilidad del socio, de capacidad y de aplicación de las
consecuencias de las previsiones establecidas en punto a sociedades vinculadas o
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controladas y aun del control oficial, se harían prácticamente imposibles de no
exigirse el requisito de la inscripción y el sometimiento a la ley nacional para
participar en otra sociedad. Además tendría una vía fácil para ejercer habitualmente
el comercio, eludiendo las normas legales.
De ahí las distinciones establecidas en el referido art. 118 y en el art. 123:
a) Ejercicio de actos aislados.
b) Constitución de sociedad en la República.
c) Ejercicio habitual, establecimiento de sucursal u otra representación
permanente.
CAPÍTULO II
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SECCIÓN I
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
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4. – Se precisa, a fin de superar interpretaciones encontradas, que toda
modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere
–salvo pacto en contrario- el consentimiento de todos los socios. Las demás
resoluciones sociales se podrán adoptar por mayoría (art. 131), que se calcula
sobre el capital (art. 132).
SECCIÓN II
32
Sobre este último aspecto, se destaca que ante el silencio del Código de
Comercio, la doctrina se ha mostrado vacilante, y quienes le niegan la atribución lo
han hecho movidos especialmente por el temor del eventual error por parte de
terceros. Sin embargo, no parece adecuado negar la posibilidad de que una
categoría de socios tenga derecho a impugnar o aprobar las cuentas y balances,
dado que esta atribución es de la esencia misma de la condición de socio.
SECCIÓN III
33
4. – El último artículo de la sección se remite a lo dispuesto en la sociedad
colectiva para la modificación del contrato social, resoluciones sociales y mayorías,
debiendo computarse a los efectos del voto como capital del socio industrial el del
capitalista con menor aporte.
Igualmente, y para el caso de que el socio industrial no ejerciera la
administración de la sociedad, se hace remisión a las disposiciones de la sociedad
en comandita simple, por la que se admite que el socio no administrador realice
actos urgentes requeridos para la gestión de los negocios sociales en los supuestos
de quiebra, muerte o incapacidad de todos los socios habilitados para administrar
(arts. 145 y 140).
SECCIÓN IV
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3. – La responsabilidad de garantía por los aportes en bienes no dinerarios
cesa en caso de transferencia de cuotas cuando se ha efectuado valuación por
pericia judicial (art. 149 in fine).
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9. - Las resoluciones sociales podrán adoptarse en reuniones o asambleas
de socios o por consultas por escrito. Todo ello deberá preverse en el contrato
social.
Cuando los socios sean veinte o más se aplicará obligatoriamente el
régimen asambleario de la sociedad anónima, excepto en cuanto a la convocatoria
que se hará con la citación personal dirigida al último domicilio comunicado a la
sociedad (art. 159).
SECCIÓN V
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I
GENERALIDADES
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Si bien las innovaciones introducidas en la parte general son de indudable
importancia y algunas de ellas han tenido muy en cuenta a este tipo de sociedad
(régimen contable de balance, memoria, etc.), la creciente trascendencia que esta
clase de sociedad tiene para el desarrollo de la economía del país, unida a la
prudencia con la que debe examinarse la experiencia extranjera en la materia para
analizar sus resultados, han impuesto circunspección en las innovaciones
propuestas a fin de adecuarlas a las necesidades actuales y las previsibles en un
futuro más o menos inmediato. No debe alarmar que el régimen propuesto pueda
requerir su modificación dentro de un plazo relativamente breve, porque la rápida
evolución pueda exigirlo; es preferible esto, a introducir instituciones con miras a
un estado económico social más evolucionado y que ahora y para un futuro
inmediato puede importar perturbaciones para un desarrollo ordenado. La
experiencia extranjera lo demuestra: la ley alemana de 1937, presentada en su
tiempo como un modelo de ordenación legislativa, ha debido ser reemplazada por
la ley de 1965; la regulación del Código italiano de 1942, está en proceso de
reforma, así como la ley española de 1951, sin contar con la legislación francesa,
cuya ley de 1867, que fuera objeto de múltiples modificaciones, ha sido
reemplazada por la ley de 1966; la ley inglesa de 1948 ha sido parcialmente
reformada en 1967, y se anuncian mayores modificaciones.
37
régimen de responsabilidad, que busca ser incentivo eficaz para una administración
prudente.
e) La sindicatura, que conserva sus amplias atribuciones actuales, con una
estructura que juzgamos podrá subsanar su inocuidad.
f) Facultativamente, el consejo de vigilancia para el control de la gestión
del directorio. Su organización por el estatuto conlleva la prescindibilidad de la
sindicatura.
II
38
Inglaterra, el Canadá, Alemania, etc.), y tiene la ventaja de disminuir los costos de
constitución cuando los fundadores resuelven prescindir del notario, dada la opción
otorgada por la ley.
39
introducción de los debentures convertibles en acciones (art. 326, párr. 3º), que se
regula en detalle.
b) Se prevé que las acciones expresarán su valor en moneda argentina
(arts. 185 y 11, inc. 4º). Existen quienes auspician autorizar la emisión en moneda
extranjera, a lo que se atribuye la eficacia de atraer capitales del exterior. No
obstante la autoridad de sus propugnadores, la Comisión de ha inclinado por la
negativa: 1) su aceptación, ingresen o no capitales del exterior, llevará a corto
plazo a que todos estos papeles se emitan en monedas fuertes, por mera aplicación
de la ley económica de desplazamiento de la moneda débil; 2) la emisión en
moneda argentina permite el empleo de nuestra moneda de oro para todas o para
ciertas clases de acciones –según resuelva la sociedad-, por lo que el inversor
extranjero puede hallar así la debida protección contra la desvalorización
monetaria. Señalamos que no obstante la ley 4157, se ha recurrido muy pocas
veces a esta clase de emisión; 3) el inversor extranjero puede buscar en otras
instituciones garantías suficientes: el debenture, expresamente previsto emitible en
moneda extranjera, art. 326, que le asegura interés regularmente pagado y
garantías efectivas de reembolso. Existen causas más graves, de mayor influencia,
que alejan al inversor del exterior y alientan la exportación de capitales
(clandestina o encubierta).
40
a) El contrato constitutivo se presentará a la autoridad de contralor (art.
167); las observaciones que ésta haga son recurribles judicialmente conforme el
art. 169, por lo que la decisión, en todos los casos, será judicial.
b) La conformidad de la autoridad administrativa no obliga al juez de
registro, quien puede desestimar la inscripción si el contrato no se ajusta a la ley
(art. 167, párr. 2º).
c) La protección del bien común o interés público halla amparo en las
normas legales (art. 953, Cód. Civil, y arts. 18, 19 y 20 del proyecto, así como en
las disposiciones que regulan ciertas actividades –bancos, seguros, etcétera-).
III
41
LA CONSTITUCIÓN SIMULTANEA
Salvados los defectos del régimen del Código de Comercio con las
apuntadas modificaciones sobre integración mínima en efectivo del 25%, valuación
de los aportes en especie, suscripción íntegra del capital, las modificaciones a esta
forma de constitución son más de clarificación que de cambio de estructura. Las
más importantes son:
a) Autorización a los miembros del directorio elegido para la realización de
los trámites de constitución (art. 167).
b) Responsabilidad de los fundadores y de los directores, ilimitada y
solidariamente, por los actos practicados y por los bienes recibidos, hasta finalizar
la constitución legal de la sociedad (art. 183), liberándose respecto de las
obligaciones por la constitución, cuando ésta se finiquite (art. 184).
c) Se admite que los fundadores puedan reservarse determinados
beneficios, sin poder menoscabar el capital social: pueden consistir hasta el 10% de
los beneficios por diez ejercicios (art. 185).
IV
LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA
42
El interés de los suscriptores así como la regularidad formal del
procedimiento están asegurados por:
a) Aprobación previa del programa de fundación por la autoridad de
contralor, con un contenido claramente establecido y limitado, de manera que no
avance sobre los derechos de los suscriptores al tiempo de la constitución definitiva
(arts. 168 y 170).
b) Intervención de un banco, art. 170, inc. 4º, para la recepción de las
suscripciones y anticipos, sin perjuicio de la valuación de los aportes en especie
según la regla general del art. 53.
c) Contenido y formalidades del contrato de suscripción, celebrado con
intervención del banco (art. 172).
d) Plazo para las suscripciones (tres meses desde la inscripción del
programa, art. 171); resolución del contrato si no se alcanza el monto prefijado del
capital (art. 173), facultades de la asamblea constitutiva cuando el monto suscripto
exceda del programado (art. 174).
e) Obligaciones de los promotores hasta la asamblea constitutiva y
actuación del banco designado (art. 175).
f) La asamblea constitutiva funciona con quórum de mayoría de capital
suscripto, y su no obtención pone fin a la promoción, con restitución de los fondos
percibidos, sin deducción alguna (art. 176).
En esta asamblea cada suscriptor tendrá tantos votos como acciones
hubiere suscripto e integrado conforme al contrato (art. 177); esto es, el suscriptor
moroso no tendrá derecho de voto.
Conforme al art. 322, párr. 2º, Cód. de Comercio, cada suscriptor tiene
derecho a un voto, solución conservada por el Código Civil italiano de 1942, art.
2335; parcialmente abandonada por la ley francesa de 1966, art. 82. El proyecto
aparta esa solución y se atiene a la norma general de conceder el derecho de voto
en proporción con el número de acciones suscriptas en razón de: 1) el programa de
fundación, aceptado e inmodificable por la asamblea constitutiva, fija la
coincidencia de voluntades de los suscriptores acerca de las cuestiones esenciales
de la fundación (arts. 170 y 172); 2) la valuación de los aportes en especie es sólo
provisional (art. 179, inc. 3º), ya que la definitiva debe sujetarse al art. 53.
Esto es, que las cuestiones a decidir, si importantes, no son de mayor
trascendencia que las a resolver en la vida corriente de la sociedad. No juzgamos
prudente, por respetar una solución dogmática –se trata de decisiones de quienes
43
aún no son socios-, se olvide la existencia del contrato de suscripción y la influencia
que lógicamente debe tener quien se propone invertir mayor capital, causándose
una grave traba a la constitución final de la sociedad.
g) El acta de esta asamblea se labrará por el órgano de contralor, cuya
presencia en el acto, así como la del banco interviniente, garantizan ampliamente a
los participantes (art. 179, inc. 8º).
DEL CAPITAL
44
2. – el accionista moroso tiene una doble sanción:
a) Se suspenden automáticamente los derechos inherentes a las acciones
en mora (art. 192).
b) El remedio para que la sociedad pueda obtener la integración de esas
acciones y la responsabilidad del accionista moroso por los gastos y los daños (art.
193).
45
4. – Se ha regulado detalladamente el aumento del capital por suscripción
pública, adecuando el proyecto a las disposiciones de la ley 17.811, de oferta
pública de valores.
Se prevé la nulidad de la emisión por violación de esa ley (art. 199), así
como el ejercicio de esta acción por el suscriptor, sin perjuicio de la responsabilidad
de los directores y síndicos por los daños causados (art. 200).
46
patrimonio social (art. 205). Esta reducción es obligatoria cuando las pérdidas
alcancen al cincuenta por ciento del capital y de las reservas (art. 206).
VI
DE LAS ACCIONES
47
4. – Si bien se consagra el principio de que cada acción confiere un voto
(art. 216), se autoriza la creación de clases que puedan conferir más de un voto,
hasta el máximo de cinco votos, pero en tal caso el privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales (art. 216).
La tendencia actual –tanto legislativa como en la dogmática- es contraria al
reconocimiento de esta preferencia (no obstante, arts. 174 y 175, ley francesa de
1966), pero la realidad argentina demuestra la conveniencia de su mantenimiento,
por lo menos hasta que el país alcance un grado de desarrollo, de afianzamiento
de su evolución industrial, porque actúa como incentivo y medio de garantía de
“grupos de capital”. De ahí que, como un comienzo hacia la supresión total, se
acepta la modificación introducida por el art. 9º de la ley 19.060 y en distintos
supuestos tal preferencia es inaplicable (quórum, ciertas reformas estatutarias,
etcétera).
Los poseedores de acciones ordinarias hallan garantía de la fuerza del
capital en otras normas: 1) se limita a cinco, el máximo del voto plural; 2) el
requisito del quórum computado sobre el capital (arts. 243 y 244) y para
determinadas resoluciones la mayoría se computa sobre el capital (art. 244, párr.
4º); 3) para la elección de síndico (art. 280).
48
acciones, fijando supuestos que el actual art. 343, Cód. de Comercio, no contempla
(art. 220), quedando bien aclarado que aun en los casos excepcionales y
taxativamente indicados, que no producen la reducción del capital (art. 220, inc. 2º
y 3º), tales acciones deben ser enajenadas y se suspenden los derechos
correspondientes (art. 221).
Complementariamente, la sociedad no podrá recibir sus acciones en
garantía (art. 222), cualquiera sea la forma y función de tal garantía.
49
La percepción de buena fe de dividendos distribuidos en violación de estas
normas no es repetible (art. 225), pero los directores y síndicos son responsables
solidariamente por esos pagos (art. 224, párr. 3º).
VII
DE LOS BONOS
1. – Los bonos, regulados en los arts. 227 a 232, son títulos diversos de las
acciones, representativos del derecho a participar exclusivamente en las utilidades
sociales, que se autoriza a emitir en determinados supuestos.
50
utilidades contemporáneamente con el dividendo (art. 231) y el régimen de
modificación de los derechos que otorgan tales bonos (art. 232).
VIII
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
51
La solución de este problema arduamente discutido en la doctrina, atento
los requisitos establecidos, prácticamente sólo será aplicable en las sociedades
“cerradas”, a las que se facilita su funcionamiento.
52
resoluciones, que no pueden subordinarse a mayorías ocasionales ni admiten, por
su naturaleza y razones de buen gobierno, sucesivas decisiones rectificatorias.
Justamente, la importancia especial de estas resoluciones apoyo la
concesión del derecho de receso para estos supuestos (art. 245), con alguna
distinción (fusión y aumento de capital) si las acciones se cotizan en bolsa. El
derecho de receso es claramente regulado conforme a estas normas:
a) Reembolso del valor de las acciones según el último balance aprobado.
El abandono de la formación de un balance especial ha obedecido a las graves
dificultades prácticas para el funcionamiento eficaz de este remedio.
b) Ejercicio en plazos breves: los disidentes que hagan constar su
oposición al acto, dentro de quinto día; los ausentes, de quince días desde la
clausura de la asamblea.
c) El derecho de receso no puede ser excluido ni cabe agravar las
condiciones para su ejercicio.
La institución ha sido objeto de serias impugnaciones en la doctrina,
fundadas sobre todo en su escaso empleo en la práctica. Se olvida que actúa por su
presencia en la ley, que le da una eficacia preventiva, porque evita decisiones de
mayorías escasas, en abuso de fuertes minorías, ante el temor de deber afrontar el
receso de capitales importantes con las consecuencias que acarrea para el
desarrollo de la sociedad y su crédito. Debemos señalar que no obstante esas
críticas se mantiene por el art. 2437, Cód. Civil italiano de 1942, y por el art. 85 de
la ley española de 1951.
53
a) El carácter esencial del orden del día, que fija la extensión de la
competencia de la asamblea (art. 246).
b) La posibilidad de cuarto intermedio en las deliberaciones, con el plazo
máximo, accionistas que pueden asistir y el requisito del acta de cada reunión (art.
247). La limitación de los asistentes busca impedir el tráfico del voto y mantiene el
concepto de que ambas reuniones integran una asamblea única, realizada en
pluralidad de reuniones.
c) Las actas, plazo, forma, contenido y firma (art. 249).
54
f) Régimen de la suspensión precautoria de la ejecución de la
deliberación.
g) Responsabilidad de sustituir el acuerdo impugnado por otro, conforme a
la ley y al estatuto, con previsión de las consecuencias de este nuevo acuerdo
respecto de la acción judicial promovida y la responsabilidad por los efectos ya
producidos o que puedan aún producirse.
IX
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
55
perjuicio de dejar al estatuto ámbito suficiente de libertad para adecuar la
organización a las necesidades concretas de la sociedad.
La Comisión ha previsto el consejo de vigilancia en forma optativa por la
sociedad, integrado por accionistas, para el control de la gestión del directorio y
funciones de la sindicatura, cuya supresión también se deja a la decisión de la
sociedad cuando tal consejo sea creado (arts. 280 y siguientes).
56
una práctica ya establecida en el país, que tiene la ventaja de dar representación
en el directorio a los distintos “grupos” de accionistas, muy importante en caso de
fusión o de incorporación de nuevos capitales.
b) Por acumulación del voto sobre un número menor de cargos a llenar,
que no puede exceder de un tercio: es un derecho legal, que el estatuto no puede
limitar (art. 263).
La misma normal legal fija las condiciones de ejercicio de este derecho,
que excluye cuando exista representación por clases.
La disposición persigue dar representación a la minoría en el directorio; la
posibilidad de organizar éste conforme al art. 269 excluye las consecuencias
inconvenientes que puede producir la presencia de una minoría obstruccionista en
el funcionamiento eficaz del directorio.
Debe tenerse en cuenta que si la sociedad prevé el consejo de vigilancia,
estas disposiciones se trasladan a la elección de los integrantes del mismo,
aplicándose a la elección de directores las reglas comunes o su designación por el
consejo (art. 281, inc. d).
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8. – En su funcionamiento, incumbe al directorio la administración de la
sociedad, conforme al art. 58, y a las disposiciones que por hacerlo efectivo fije el
estatuto (art. 260), pero la representación corresponde a su presidente, sin
perjuicio de que el estatuto pueda autorizar la actuación de los directores, pero
siempre sujetos a la aplicación del art. 58 (art. 267).
La sociedad tiene amplia libertad de organizar el funcionamiento del
directorio, sin que por ello varíe la responsabilidad de sus integrantes (art. 269):
a) Si bien el cargo es personal e indelegable (art. 266), el directorio puede
otorgar poderes generales o especiales, a sus integrantes o a terceros, revocables
en todo tiempo (art. 270). Y para las funciones ejecutivas de la administración.
b) Puede designarse de entre los integrantes un comité ejecutivo para la
gestión de los negocios ordinarios de la sociedad (art. 269). La noción de negocios
ordinarios dependerá del objeto de la sociedad.
Corresponde en este caso al directorio en pleno la vigilancia del comité
ejecutivo y el ejercicio de las demás atribuciones legales y estatutarias.
El art. 269 fija las normas mínimas a que se sujetará el directorio en pleno
así organizado, sin modificarse las disposiciones sobre las obligaciones y
responsabilidades de los directores.
58
por el primer párrafo del art. 271 podrán ser celebrados con autorización previa de
la asamblea (art. 271, párr. 2º).
La previsión en cada caso de las sanciones civiles correspondientes
completa las normas reglamentarias enunciadas.
59
El ejercicio de la acción de responsabilidad es regulado en los arts. 276 a
279, en los que se prevé:
1) Ejercicio por la sociedad, previa resolución de la asamblea, deliberación
que produce la remoción del director afectado e impone su reemplazo (art. 276).
2) Promoción de la acción en el plazo de tres meses. Si se omite, cualquier
accionista podrá hacerlo. Esto mismo cuando hubiere formulado oposición en el
caso del art. 275 (art. 277).
3) En caso de quiebra, la acción de responsabilidad será ejercida por el
síndico o el liquidador, y en su defecto por los acreedores individualmente (art.
278).
4) Los accionistas y los acreedores conservan el ejercicio de las acciones
de responsabilidad que les competa por el daño que sufran personalmente (art.
279).
60
d) Sus atribuciones, facultades y funciones están determinadas por el
desempeño que el precepto atribuye a este órgano, de fiscalizar la gestión del
directorio. La enunciación del art. 281 es imperativa.
La Comisión estima que esa enumeración es suficientemente amplia, pero
no existe traba para que el estatuto haga una más detallada o amplia.
e) La creación de este órgano por el estatuto torna redundante la
sindicatura. No obstante, el proyecto deja su supresión a cuanto disponga la
sociedad, pero si opta por esa supresión la impone la auditoría anual contratada por
el consejo (art. 283).
XII
DE LA FISCALIZACIÓN ESTATAL
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3. – Tales fundamentos imponen extender esta fiscalización a las subclases
regidas por la ley 17.318 –ahora incluidas en la sección VI del capítulo II de esta
ley-.
6. – La ley debe prever que estos fines de interés público no sean burlados
por el empleo de técnicas jurídicas que permitan eludir la consecución del objeto
perseguido por esta fiscalización.
62
De ahí que el art. 299, inc. 6º, prevé la extensión de esa fiscalización
cuando la sociedad controlante o la controlada se halle sujeta a la misma. Las
razones son obvias.
Concurrentemente, para este fin, dado que el recurso a la suscripción
pública puede intentarse por terceros –real o aparentemente ajenos a la sociedad-,
en el art. 305 se sanciona a los directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia, en su caso, que en conocimiento de alguna circunstancia que llama al
contralor permanente, no lo denunciaren.
Naturalmente, es indispensable que el régimen penal especial que se
establezca sancione enérgicamente la evasión a la fiscalización referida.
63
Multa a los directores y síndicos, por igual monto y sujeta a los mismo
índices de graduación.
Estas resoluciones son apelables (con efecto suspensivo las de
apercibimiento con publicación y de multa), conforme al régimen que establecen los
arts. 306 y 307.
SECCIÓN VI
SECCIÓN VII
64
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SECCIÓN VIII
DE LOS DEBENTURES
65
La regulación del régimen de los debentures se conserva dentro de las
líneas fundamentales de la ley 8875, con las clarificaciones impuestas por la
experiencia y ya receptadas en su mayoría en el anteproyecto de los profesores
Aztiria y Malagarriga y el proyecto de la Comisión revisora de 1963.
Las modificaciones más importantes son:
a) La autorización expresa de emitirse en moneda extranjera, ya que
pueden ser medio idóneo para posibilitar el ingreso de capitales financieros del
exterior, que pueden obtener por este medio garantías efectivas para el cobro de
intereses y reembolso de capital en moneda estable, como se expresó.
b) La mejor ordenación de las disposiciones, sistematizándolas.
c) El lenguaje técnico empleado, ya que se sustituye el defectuoso de
fideicomisario (que técnicamente es aplicable al beneficiario), por el fiduciario.
d) El primer fiduciario debe ser un banco, con lo que se introduce un
elemento que ha de inspirar más al ahorrista, nacional o extranjero.
e) Las atribuciones de la asamblea de debenturistas.
f) La ley proyectada ha introducido al anteproyecto de 1967 un nuevo
articulo, el 334, relativo a los debentures convertibles en acciones. El mismo se
fundamenta en la conveniencia de regular las obligaciones con esta característica,
especialmente a efectos de que los accionistas no sufran menoscabo y de que no se
afecte la integridad del capital social. Por ello, el inc. 1º del citado artículo otorga a
los accionistas preferencia para suscribir esta clase de debentures, y el 3º prohíbe
modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias, estando pendiente la
conversión; en cuanto al segundo aspecto –integridad del capital- los incs. 2º y 3º
contienen diversas prohibiciones tendientes a garantizarla.
Se persigue crear un aliciente a los grupos mayoritarios para incrementar
sus inversiones cuando las acciones se coticen por debajo de la par.
g) En relación al régimen de la quiebra, se establece por el art. 351, que
el fiduciario tendrá a su cargo las funciones que el síndico y el liquidador cumplen
en aquella regulación.
SECCIÓN IX
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1. – No obstante que parte importante de la doctrina contemporánea niega
este vínculo el carácter de sociedad y lo engloba con los demás negocios parciarios,
la Comisión resolvió regularlo como una sociedad anónima (pues carece de
personalidad jurídica, ya que no contrata como tal con los terceros), en razón de:
a) Crea entre los integrantes, esto es, en las relaciones internas, un
vínculo social.
b) Se diferencia por ello sustancialmente de los demás negocios parciarios.
CAPÍTULO III
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En cuanto a la Inspección General de Personas Jurídicas, su ley orgánica
18.805, está adecuada a las nuevas tareas que se le cometen. Las reparticiones
provinciales equivalentes deberán cumplir esa adecuación.
De ahí la disposición de que comenzará a regir en el término de ciento
ochenta días de su promulgación (art. 369), facultándose no obstante a las
sociedades que se constituyan con anterioridad a ajustarse a sus disposiciones.
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