Docente: Sustentado por:

Dra. Idaliz Lizardo Guzmán Jajaira Serra Johnson - 2009-6151

Jordan A. Mateo Valdez - 2008-6150

 “LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE”

Concepto:

“Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones”.1

“Es una sociedad personalista constituida por socios colectivos que aportan capital y trabajo y
responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales y de los socios comanditarios
que solamente aportan capital y cuya responsabilidad esta limitada a su aportación. Su denominación
social deberá estar formada por el nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos , debiéndose
añadir en este último caso , al nombre “y compañía” y en todos los casos , las palabras Sociedad en
Comandita, o su abreviatura S. En C” o “S. Com”.2

“Es la que se forma cuando dos o más personas, de las cuales o lo menos, una es comerciante, se
reúnen para objeto comercial, obligándose el uno, o unos, como socios solidariamente responsables y
permaneciendo el otro, u otros, simple administradores de capital, bajo la condición de no responder
sino con los fondos declarados en el contrato”.3

1) Ley No. 479-08. Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
(Art. 75).
2) C.C.E.
3) Guillermo Cabanella.
 HISTORIA

El origen de esta sociedad se remota a la edad media y surge a partir del Contrato de
Comando, Encomienda, por el cual un socio capitalista aportaba recursos
económicos, principalmente para la realización del comercio marítimo, más que en el terrestre, a
los fines de que la persona a quien se les confiaban esos recursos hiciese el comercio a su costo y
riesgo, y entera responsabilidad del encomendado. A partir de la realización de la
encomienda, se repartían los beneficios entre ellos, pero en caso de que la mala fortuna
acompañase tales operaciones, el socio capitalista perdía tan solo sus aportes. De este modo este
tipo de sociedades se identifica y asimila con los denominados “joint venture” de Inglaterra.

Al Igual que las sociedades en nombre colectivo, este tipo de asociación mercantil, tuvo gran
auge en el país hasta las primeras décadas del siglo XX, cuando y bajo el influjo de l ocupación
norteamericana (1916-19249, y el pase de una economía eminentemente agrícola a una economía
más capitalista, se impulsó la creación de las sociedades por acciones o sociedades
anónimas, habiendo repercutido de forma significativa la gran depresión de los años 30, que hizo
este tipo de sociedades como las S. en N. C. fuese prácticamente abandonadas.
 LOS COMANDITADOS:

Se corresponden a los socios en nombre colectivo, y como tales reputados responsables de

las deudas sociales manera subsidiaria, indefinida y solidariamente; tienen, como aquellos, la
calidad de comerciantes y son sujetos de quiebra de manera individual y personal, cuando se
produzca la cesación de pago de la sociedad.

LOS COMANDITARIOS:

No son reputados ni solidaria ni indefinidamente responsables de las obligaciones

contratadas por la sociedad. Su riesgo y responsabilidad se limita al aporte realizados, no
teniendo, ni estando obligados a responder más allá del monto de los mismos.

Nota: Los menores e interdictos pueden ser socios comanditarios representados

por su tutor.
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Socios

Comanditados Comanditarios

Su responsabilidad y
obligación con las Su responsabilidad está
deudas sociales va más limitada hasta el límite
allá de su simple aporte. de sus aportaciones.
 La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u
otros equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres
de todos los socios comanditados. A la razón social se le
agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o
su abreviatura “S. en C.”1

1) Ley No. 479-08 - Artículo 77.

Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán contener:

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderá a cada socio
comanditado o comanditario; y,

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario

en la repartición de los beneficios y en los bonos de liquidación.

1) Ley No. 479-08 - Artículo 78.

 LOS APORTES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS

 En naturaleza.

 En Efectivo.

Nota: “nunca se considerarán como tales ni los créditos ni la industria

personal”. 1

Una especie de protección a

los acreedores.

1) Ley No. 479-08 - Artículo 79.

 LA RAZÓN DE ESTA PROHIBICIÓN:

La encontramos en el hecho de que el socio Comanditario que haga su

aporte en industria, y este aporte como tal no puede ser embargado, y
por el contrario, con el socio Comanditado, poseedor de un patrimonio
personal, en caso de que los activos sociales fuesen insuficientes para el
pago de las deudas sociales, este responderá con su patrimonio
personal que sigue siendo la prenda común de sus acreedores.
La ley no fija un número en tenor al monto del Capital Social.

La no fija un número máximo de Socios Comanditados.

La ley fija con respecto a los Comanditarios (Por lo menos 3 personas)1.

1) Ley No. 479-08 - Artículo 143.

FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
Gerencia:

Se le prohíbe a los socios comanditarios intervenir en la gestión social de la

empresa.
La razón fundamental de esta prohibición, se refiere a la protección que la ley
quiere brindar a los terceros; para poder evitar que los socios comanditarios
incurran en actuaciones que puedan llamar a equivoco sobre los roles que
desempeñan los asociados.
Con la prohibición de la gerencia, esto no quiere decir que ellos no tengan
derecho a las actuaciones de la gestión interna, pues a ellos se les permite:

a) Requerir informaciones sobre la marcha de la sociedad.

b) Ser parte del consejo de vigilancia.
c) Convocar la asamblea de socios.
 Art. 81, párrafo 1: "En caso de contravención a las normas
precedentes, serán solidariamente responsables como
socios comanditados por las obligaciones de la sociedad
que resulten de los actos prohibidos. Según el numero y la
importancia de estos, podrán ser declarados responsables
por todas las obligaciones o por algunas solamente."
Decisiones Colectivas:

También la ley establece ciertos parámetros en cuanto a las decisiones

en este tipo de sociedad; y estas están regladas por el artículo 80 de la
Ley G. de S.

"Las decisiones se tomaran en las condiciones que fijen los estatutos.

La reunión de la asamblea de todos los socios será de derecho siempre
que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte
(1/4) en numero y en capital de los socios comanditarios."
Pero también cuando el socio comanditario desee cualquier
información sobre la sociedad, éste podrá hacerla conforme a lo
establecido en el artículo 36 de la misma ley de sociedades ya
citada, en la cual señala que cuando se valla a solicitar cualquier
información sobre la gestión social "el socio cuya participación
represente por lo menos el 5% del capital de la sociedad tendrá el
derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y de la
cuenta de la sociedad sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos
sociales."
Las Partes Sociales:
El artículo 85 de la Ley G. De S., en su párrafo único, establece que "las
partes sociales podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los
socios.". Y que los estatutos podrán estipular:

1) Que las partes de los socios comanditarios podrán ser libremente

cesible entre los socios.
2) Que las partes de los socios podrán ser cedidas a terceros extraño a la
sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de
la mayoría en numero y en capital de los socios comanditarios. Estas
condiciones aplica para los socios comanditados.

Nota: Esta condición también aplica para los socios comanditados.

Transmisión por Muerte:

Siempre hemos visto que la ley hace clara distinciones entre

los socios comanditados y los comanditarios, por lo que para
la transmisión de la entidad por muerte sigue imperando la
calidad propia de cada uno.

Por ejemplo en el caso en el que fallece el único socio

comanditado este hecho puede provocar la disolución de la
sociedad, sin embargo bien se puede estipular en los
estatutos sociales que la sociedad continúe pese a éste
suceso, pero con las condiciones que describe el artículo 87,
párrafo 1 de la Ley G. De S.
La sociedad puede continuar existiendo en los casos:

1) Que los herederos cuando sean mayores de edad pasen a ser socios bajo el
mismo título que el fallecido, pero si son menores no emancipados pasan a ser
socios comanditarios.

2) Si el fallecido era el único socio comanditado y sus herederos

resultaren menores de edad no emancipados, estos pasan a transformar la
naturaleza de la sociedad en el plazo de un (1) año a partir del fallecimiento del
socio.

Si es vencido este plazo y no se ha cumplido con este requisito, la sociedad se

considerará disuelta de pleno derecho.
Sin embargo en el caso de que el fallecido fuere un socio comanditario y los
sucesores fueren todos menores de edad la sociedad continuará existiendo.
La Disolución de la Sociedad en Comandita Simple:
1) No podrán continuar cuando se haya producido el fallecimiento del
único socio comanditado, pero en el caso que los asociados
deseen continuar deben regirse por lo que establece el art. 87 de la
479-08.
2) También puede ser disuelta cuando se haya declarado la interdicción
o la quiebra de uno o del único socio comanditado.
En definitiva en cuanto a este tipo de sociedad es importante señalar
que la ley atribuye derechos y obligaciones diferentes a los dos tipos de
socios.
También podemos ver que aunque en la práctica la misma es poco
existente, el legislador copiando del derecho francés, prevé una opción
mas para que las personas puedan asociarse.
 FIN
¡GRACIAS!