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SISTEMA DE UNIVERSIDAD
ABIERTA
DOCENTE : C.P.C.C. LuisOrtiz Gonzlez
E-MAIL : gol_8591@hotmail.com
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Escuela Profesional de Contabilidad
Ciclo IV
Ortiz Gonzlez, Luis. Contabilidad de Sociedades I. Universidad
Catlica Los ngeles de Chimbote. Chimbote, 2010. 177 p.
Edicin:
Lic. Mariadhela Aguilar Minchn
Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote

Leoncio Prado 453
Chimbote (Per) www.uladech.edu.pe
maguilarm@uladech.pe
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etc.-, sin el permiso previo de los titulares de los derechos
de la propiedad intelectual.
Luis Ortiz Gonzlez Contabilidad de Sociedades I
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NDICE
Presentacin 9
CAPTULO I
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y SOCIEDADES ANNIMAS
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (Ley N 26887) 11

Definicin..................................................................................... 11
Importancia... 11
Esquema estructural 12
LA SOCIEDAD.... 13
Definicin...... 13
Qu es una asociacin empresarial?................................. 14
Caractersticas..... 15
Importancia................................................................................................ 15
Diferencia entre sociedades y asociacin... 16
Clasificacin de sociedades.. 16
CONSTITUCIN DE SOCIEDADES.. 17
Definicin............. 17
Forma de organizacin empresarial........ 17
Pasos para constituir una empresa como persona jurdica. 19
Flujo de proceso de constitucin de una empresa...... 23
LA MINUTA..... 24
Concepto... 24
Elaboracin de la minuta..... 24
ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN....... 25

Elevacin de la minuta de escritura pblica.... 25
Personera jurdica u otra entidad. 26
_______________________________________________________________________________ 3
Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta
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Partes de la escritura pblica 26
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 30

SOCIEDADES ANNIMAS....... 34
Origen y evolucin de las sociedad annimas... 34
Definicin... 36
Caractersticas.. 37
Denominacin en la sociedad annima... 38
Suscripcin y pago de aportes...... 39
Constitucin de la sociedad annima... 39
Etapas de procedimiento. 41
EL PACTO SOCIAL 42
Definicin.................................................................................. 42
Contenido del pacto social.... 42
EL ESTATUTO........ 43
Definicin... 43
Contenido del estatuto.... 43
LAS ACCIONES..... 46
Concepto... 46
Creacin de acciones.. 46
EMISIN DE ACCIONES...... 47
Momento de emisin de acciones.... 47
Acciones con prima y sus condiciones.... 48
Acciones colocadas por de bajo del valor nominal.. 48
Clases de acciones..... 48
RGANOS DE LA SOCIEDAD 49
Junta general de accionistas...... 49
Directorio... 50
_______________________________________________________________________________ 4
___________________________________________________________________________________
La gerencia....... 52
MODIFICACIN DEL ESTATUTO... 55

AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL.. 56
Aumento de capital... 56
Modalidad de aumento de capital................................................................ 56
Reduccin de capital..... 57
Concepto de reduccin del capital..... 57
Modalidad para la reduccin de capital.... 57
ESTADOS FINANCIEROS...... 58
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES. 58
Memoria e informacin financiera.... 58
La memoria......... 63
RESERVAS Y DIVIDENDOS....... 65
Reserva legal... 65
Dividendos.............. 69
Dividendos obligatorios............. 71
Caducidad del cobro de dividendos..... 72
CAPTULO II
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA...... 73

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA............ 76
Adaptacin a las formas de sociedad annima que regula la ley. 80
Aspecto contable y apertura de libros de las sociedades annimas....... 82
Primer caso....... 82
Segundo caso....... 89
Tercer caso........ 91
Cuarto caso........ 93
Quinto caso. 97
_______________________________________________________________________________ 5
___________________________________________________________________________________
Sexto caso... 100

Sptimo caso... 111
Octavo caso......... 116
CAPTULO III
SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD COLECTIVA...... 125

Prrroga de la duracin de la sociedad....... 132
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social....... 133
Aspecto contable..... 134
Tratamiento contable de constitucin...... 134
Distribucin de los resultados... 136
SOCIEDAD EN COMANDITA...... 138

Origen y evolucin de la sociedad en comandita...... 138
Definicin y caractersticas........ 139
Sociedad en comandita simple......... 143
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas.... 144
Capital social de la sociedad en comandita simple 145
Clases de aportante en la sociedad en comandita simple....... 145
Administracin de la sociedad en comandita simple..... 145
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.... 146
Sociedad en comandita por acciones...... 146
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.... 147
Administracin de la sociedad en comandita por acciones......... 148
Transmisin de las acciones en las sociedades en comanditas por acciones.. 148
Tratamiento contable de una sociedad en comandita simple... 149
CAPTULO IV
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.. 151
_______________________________________________________________________________ 6
___________________________________________________________________________________
Origen y evolucin.. 151

Definicin.. 152
Naturaleza particular...... 153
Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.. 153
Denominacin. 154
Capital social 154
Administracin de los gerentes. 154
Responsabilidad de los gerentes.. 155
Caducidad de la responsabilidad. 156
Transmisin de las participaciones por sucesin...... 156
Derecho de adquisicin preferente... 157
Exclusin y separacin de los socios... 158
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social 160
Tratamiento contable...... 162
SOCIEDAD CIVIL 165

Antecedentes.... 165
Definicin.......... 165
Razn social. 167
Capital social.... 168
Administracin......... 169
Utilidad y prdidas... 169
Junta de socios.... 170
Libros y registros..... 171
Estipulaciones por convenir en el pacto social.... 171
Tratamiento contable.... 172
Referencias Bibliogrficas...................................................................................... 177
_______________________________________________________________________________ 7
___________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________ 8
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PRESENTACIN
El hombre, por su propia naturaleza para poder sobrevivir y desarrollarse, est

obligado a cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos
econmicos necesarios para su sustento, es decir, necesita trabajar ya sea en una
actividad independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual
existen muchas formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro
empresas, pequeas empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el nmero
de aportantes del capital, stas pueden constituirse como empresas individuales cuando
el dueo o el aportante del capital es una sola persona, tambin pueden constituirse
como empresas societarias o llamadas tambin sociedades cuando los dueos o
aportantes de capital son dos o ms personas naturales y/o jurdicas. En esta asignatura
nosotros abordaremos como tema central a stas ltimas, es decir, a las empresas que
se constituyen como sociedades; trataremos su aspecto legal o jurdico, el aspecto
constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formacin profesional de los

estudiantes de contabilidad, y por estrategia pedaggica, se ha optado por dividirlo en
cuatro captulos o unidades de estudio, las mismas que estn conformadas de la
siguiente manera:
Captulo I: La Nueva Ley General de Sociedades y las Sociedades Annimas,

cuyo contenido son: aspectos generales de la Nueva Ley General de Sociedades,
concepto de sociedad, clasificacin, constitucin, formas de organizacin empresarial,
pasos para organizar una empresa como persona jurdica, la Minuta, la Escritura Pblica
de constitucin, las reglas que son de aplicacin para todas las sociedades y en lo que
refiere a las sociedades annimas se tratar su origen y evolucin, caractersticas, sus
formas de constituirse, el pacto social, el estatuto, las acciones, los rganos de la
sociedad, los estados financieros y las reservas y dividendos.
Captulo II: En esta parte se tratar lo referente a las Sociedades Annimas

Cerradas, a las Sociedades Annimas Abiertas, as como el aspecto contable y la
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apertura de sus libros de las sociedades annimas en general, de igual modo se

explicar de manera prctica ocho casos que se presentan en diferentes situaciones
desde el punto de vista contable.
Captulo III: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las
Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolucin, as como sus caractersticas
y el tratamiento contable respectivo mediante la aplicacin de casos prcticos.
Captulo IV: En esta parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolucin,
sus caractersticas y el aspecto contable mediante la aplicacin de casos prcticos.
El autor.
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CAPTULO I
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LAS
SOCIEDADES ANNIMAS
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887
Definicin
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 1 de enero de 1998, promulgada
el 5 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario Oficial El Peruano el 9 de diciembre de
1997, constituye un instrumento legal que norma y regula la constitucin y
funcionamiento, as como su disolucin y liquidacin entre otros aspectos de toda
sociedad empresarial en nuestro pas (sociedades annimas, sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades
colectivas). Tambin regula el procedimiento de emisin de obligaciones, transformacin,
fusin, escisin y liquidacin de sociedades, sucursales, contratos de asociacin en
participacin y consorcios.
La nueva ley general de sociedades est conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 ttulos, tres (03) captulos, 448 artculos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.
Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas
jurdicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con
relacin a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de
las sociedades, stas existiran en una situacin de desorden y sera objeto de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generndose un caos
societario empresarial.
ESQUEMA ESTRUCTURAL:
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_______________________________________________________________________________ 12
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SOCIEDAD
Definicin
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:
quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio
en comn de actividades econmicas (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el
legislador no ha querido utilizar la expresin contrato, pero como veremos, pese a su
deseo no ha podido huir de l; porque finalmente, qu significa convenir, acaso no es
acordar?, es decir, la misma expresin que constituye la esencia del contrato.
Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armona, un entendimiento de

voluntades para crear un negocio jurdico-econmico. Solo que en el caso de la sociedad
se crea, adems, una organizacin, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros
contratos que se crean ejecutan por medio de organizaciones; pinsese en el contrato de
consorcio o en el contrato de sindicacin de acciones, en los que tambin surgen
organizaciones.
Adems, puede comprobarse que en numerosos artculos la Nueva Ley General de

Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del artculo 5 que trata del
contenido y formalidad de dicho pacto.
Qu es jurdicamente el acto de constitucin de la sociedad, si no es un contrato? No

interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador no le
es posible escapar de la naturaleza de las cosas.
Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible distinguir dos
momentos; uno, el acto de constitucin, que gran parte de la legislacin y doctrina
compara califican, y el otro, la sociedad como organizacin.
El acto de constitucin, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no podemos

negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en cuestin
si nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que pueden
participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como
consecuencia de esa fundacin, va a dar lugar a relaciones jurdicas ya no directamente
entre las personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas
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y la organizacin que alcanza una personificacin jurdica. De ah que se hable por parte
de la doctrina desde el siglo pasado de un acto conjunto de creacin, de un acto
colectivo, de acuerdo jurdico-social unilateral de fundacin, etc. Sin embargo, la
doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene
aspectos caractersticos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual,
que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral -nota que
efectivamente puede concurrir en l- si no de modo especial en ser un contrato de
organizacin, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una
organizacin que tiende a personificarse.
Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato -el de sociedad-
que tiende precisamente a crear una organizacin, que por mandato legal a su vez crea
una personalidad jurdica.
En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulacin de las sociedades se pueden

distinguir dos aspectos: el negocial y el de organizacin. Por lo pronto el negocial, esto
es, el pacto social, seria un contrato.
Qu es una asociacin empresarial?
Es un tipo de asociacin integrada por micro y pequeas empresas que a travs de una
actividad comn persigue un fin lcito, determinado y no lucrativo, sujeta a las
disposiciones del cdigo civil.
La asociacin comienza a existir como tal, el da de su inscripcin en el registro de

personas jurdicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es
independiente al de cada uno de sus asociados.
Su patrimonio est constituido por las aportaciones de los asociados. Tambin

constituyen ingresos de la asociacin, el producto de las actividades que realicen as
como las donaciones que perciban.
Los miembros de una asociacin empresarial no tienen derecho a la distribucin de

utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolucin y liquidacin de
la asociacin.
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Toda asociacin de MyPE debe llevar libro de actas, libro padrn de asociados y dems
libros contables.
Caractersticas:
Las asociaciones MyPE tienen las siguientes particularidades:
Promueven el desarrollo de las MyPE.
Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.
Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de

contratacin y oportunidades y de crecimiento.
Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al

fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus
asociados, promoviendo la ejecucin de las diversas estrategias y lneas de
accin.
Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
Participan activamente en los espacios de dilogo y concertacin referidos a las

MyPE.
Persiguen un fin no lucrativo.
Se elabora en forma gratuita la minuta de constitucin de asociaciones empresariales y

permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carcter de tarifa social.
Importancia
La sociedad empresarial desempea un rol sumamente importante en el desarrollo de los

pases y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro
pas constituyen un gran porcentaje de nuestra poblacin empresarial, ellos son parte de
la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco
nacional, promueven el desarrollo y la inversin de capitales.
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Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante econmico,

moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, est sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o ms persona natural y/o
jurdica, se constituyen como personas jurdicas, estn obligadas a llevar contabilidad
completa, su responsabilidad se limita a su capital social.
Diferencia entre sociedad y asociacin
Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la Nueva
Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo el
cdigo civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tienen fines de lucro
y slo buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como
asociaciones pueden realizar actividades econmicas y tener utilidad, pero stas se
reinvierten en beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo
mercantil, las asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.
Clasificacin de las sociedades
De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, sta lo clasifica en:
1. SOCIEDADES Sociedad Annima Regular

ANNIMAS Sociedad Annima Cerrada
Sociedad Annima Abierta
2. SOCIEDADES
COLECTIVAS
CLASES DE
SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple
EN
COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. SOCIEDAD Sociedad civil ordinaria

CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada
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CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
Definicin
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro
de un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitucin que tiene como base
las normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que
se constituyen como personas jurdicas y de manera especial las de carcter societario
siguen bsicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de

carcter societario.
b) Elaboracin de la minuta.
c) Preparacin de la escritura pblica.
d) Inscripcin de la sociedad en registros pblicos.
e) Inscripcin en el registro nico de contribuyente (obtener el RUC SUNAT ),
f) Obtencin de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podramos

decir que la constitucin de una empresa como persona jurdica es el conjunto de
pasos y trmites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la
existencia legal, capaz de realizar actividades econmicas con sus propios derechos
y obligaciones.
Formas de organizacin empresarial
Al referirnos a las sociedades como una forma de organizacin empresarial, es necesario

reconocer que sta es una sociedad con personalidad jurdica, toda vez que constituye
un contrato social con fines econmicos entre quienes lo constituyen, cuyos socios no
pueden ser menos de dos (2).
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En el mbito empresarial existen dos formas de organizacin: una como persona jurdica
y la otra como persona natural, es decir a ttulo personal.
Quin es persona natural?
Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y
contraer y cumplir obligaciones.
Qu es una empresa unipersonal?
Las empresas unipersonales son negocios de carcter individual, donde una sola
persona aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es
decir responde frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio,
si no tambin con todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitucin no
necesitan minuta, ni escritura publica de constitucin, tal como lo requiere una empresa
como persona jurdica.
Qu es una persona jurdica?
Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurdica a aquellas empresas

que se constituyen y nacen mediante una escritura pblica de constitucin, que no
tienen una apariencia fsica, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurdico
adquiriendo as sus propios derechos y obligaciones por s solas, razn por la cual toda
persona jurdica ser administrada y representada por una o ms personas naturales,
previos trmites respectivos.
Entre las principales personas jurdicas tenemos:
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Sociedad Annima (S.A.)
Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)
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Sociedad Annima Abierta (S.A.A.)
Sociedad Colectiva (S.C.)
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)
Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Pasos para constituir una empresa como persona jurdica
Para constituir una empresa como persona jurdica en nuestro pas, hay que seguir
necesariamente ciertos pasos o trmites, como los que a continuacin se detallan:
1. Reunin (de los socios)
Esta reunin lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de

constituir una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales
(Ley General de Sociedades): E.I.R.L.; S.C.R. Ltda.; S.A.C.; S.A.A.; etc.
2. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos
Este trmite se realiza en las oficinas de registros pblicos, a fin de verificar que no
exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que deseamos poner a
nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al
nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mnima de tres letras.
Una vez efectuada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o

similares, se realiza la reserva de nuestra razn social previos pagos respectivos por
dichos trmites. La duracin de la reserva es de 30 das.
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3. Elaboracin de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su

voluntad de constituir la empresa, sealando adems todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, adems de los insertos que se
puedan adjuntar a sta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.
4. Elevar la Minuta a Escritura Pblica
Una vez preparada la minuta, sta es llevada a un notario pblico para su revisin y
para elevarla a Escritura Pblica, se adjunta a la Minuta de Constitucin: la constancia
o comprobante del depsito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa, certificado de bsqueda mercantil emitido por la oficina de
Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente, con toda
esta informacin, se obtiene la escritura pblica que constituye el testimonio de
sociedad o constitucin social, prcticamente este documento representa la partida de
nacimiento de la persona jurdica.
5. Elevar la Escritura Pblica en los Registros Pblicos
Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pblica, sta se lleva a los registros
pblicos a fin de realizar los trmites respectivos e inscribir a la empresa en dicha
institucin, con lo cual se da inicio a la existencia legal de la persona jurdica
(empresa).
6. Obtencin del RUC
Para inscribirse en el RUC, el representante legal debe presentar original y copia de

los siguientes documentos:
DNI del representante legal.
Recibo de luz, agua o telfono.
Contrato de alquiler o cesin en uso del predio con firmas legalizadas

notarialmente.
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La ltima declaracin jurada del impuesto predial o autovalo de ser el

caso.
Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT

con una antigedad de no mayor de dos meses donde se seale en
domicilio que se declara a la SUNAT como domicilio fiscal.
Ficha registral o partida electrnica con la fecha de inscripcin en los

Registros Pblicos.
Escritura Pblica de la propiedad inscrita en los registros pblicos.
Partida electrnica certificada, vigencia de poder o copia literal en el

que conste el nombramiento y sus facultades del representante legal.
7. Elegir el rgimen tributario
En la misma SUNAT, al mismo tiempo que se tramita la obtencin del RUC, se debe
indicar o determinar el rgimen tributario al que se desea acoger y finalmente se
solicita y obtiene la autorizacin para la impresin de los comprobantes de pago.
8. Autorizacin de impresin de comprobantes de pago form. 806
Rgimen general.
Rgimen especial.
9. Compra y legalizacin de los libros o registros contables
En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros

contables de acuerdo al rgimen tributario elegido, luego stas sern llevadas a un
notario para su respectiva legalizacin.
10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas estn obligadas a utilizar las planillas
electrnicas (PDT 601 planilla electrnica). Asimismo, la norma excepta dicha
obligacin a los siguientes empleadores:
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Empleadores de trabajadores del hogar.
Empleadores de trabajadores de construccin civil eventuales.
Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de

cuarta categora, cuando no tengan la calidad de agente de retencin de acuerdo
al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia
podrn utilizar la planillas fsicas u hojas sueltas y sern legalizadas en el
ministerio de trabajo.
11. Inscripcin de los trabajadores en EsSalud
Actualmente ya no es necesario ir a EsSalud para registrar a los trabajadores o a sus

derechos habientes, basta con declarar toda esta informacin en el PDT planillas
electrnicas, excepto aquellas empresas que no estn obligadas a presentar planillas
electrnicas y lo hacen tradicionalmente.
12. Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito

en donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se
presenten son:
Fotocopia del RUC.
Certificado de zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial,

etc.).
Croquis de la ubicacin de la empresa.
Copia del contrato de alquiler o ttulo de propiedad.
Fotocopia de la escritura pblica.
Recibo de pago por derecho de licencia.
Formulario de solicitud.
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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
- Inscripcin RUC (SUNAT).

Formalidades
- Licencia municipal de funcionamiento.
- Registro contable legalizado de libros.

Obligaciones - Contables (dependiendo de sus ingresos).
Persona formales - Comprobante de pago.
natural - Inscripcin en EsSalud
empresa rgimen general
unipersonal - Impuesto a la renta
Obligaciones rgimen especial
tributarias rgimen general
- IGV
RUS
- ISC
- Tributos Municipales.
Simple
- Soc. en comandita
Eleccin Por acciones
de forma - EIRL S.A.A.
DECISIN sociativa - SA
S.A.C.
- SCRL.
- Sociedad Colectiva.
- Elaboracin de minuta.
- Elaboracin de escritura publica
Formalidades - Inscripcin en registro pblicos (en estos momento la
empresa adquiere personera jurdica)
Persona - Inscripcin RUC (SUNAT).
Jurdica - Licencia de funcionamiento (municipalidad distrital)
- Registros contables legalizacin de los libros contables

Otras (contabilidad completa)
obligaciones - Comprobantes de pago
- Inscripcin en EsSalud
Obligaciones - Impuesto a la renta

tributarias - IGV
sustanciales - ISC y tributos municipales
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LA MINUTA
Minuta de constitucin
Concepto
Es el extracto o en su mayora de veces una copia fiel de un contrato o actos que ha de

llevarse a escritura publica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la
escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el

notario pblico agrega la introduccin y conclusin para que esta pase a convertirse a
escritura pblica.
Este documento seala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto

que lo rige, adems de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil,
nacionalidad, ocupacin, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a. Objetivos.
b. Fines.
c. Actividades estatutos.
d. Datos personales de los socios.
Elaboracin de la minuta
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la

actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de capital
social debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta corriente de
un banco).
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
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Despus debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pblica.
Adems de ser indispensable que sta cuente con un pacto social de acuerdo al artculo
54 de la ley general de sociedades.
La minuta es un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que

en sta constar la forma por la cual le regir la empresa o sociedad.
ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN
Elevacin de la Minuta de Escritura Pblica

La escritura pblica es un instrumento que emite el notario pblico. Contiene las
disposiciones de ley, la minuta de constitucin y la conclusin de la misma con la firma de
los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender
necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes
con sus datos personales (edad, domicilio, profesin, estado, civil y nacionalidad).
La escritura pblica tiene valor jurdico y es importante porque:
Formaliza los actos jurdicos.
Origina actos jurdicos.
Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.
Testimonio de constitucin notarial (escritura pblica).
Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformacin de la

empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
Realizar un depsito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa

por el 25% del capital declarado en la minuta.
_______________________________________________________________________________ 25
___________________________________________________________________________________
Llevar la minuta a la notara, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de

los socios para que el notario elabore el testimonio de constitucin (este trmite
demora 20 das).
Los socios irn a la notaria a firmar y poner su huella digital.
Personera jurdica u otra entidad
Formulario 2119 solicitud de inscripcin o comunicacin de afectacin de

impuestos (RUC).
Formulario 2054 (llenado segn panel 2), para la inscripcin del representante
legal.
Original y copia simple del testimonio de escritura pblica de constitucin inscrita

en registros pblicos.
Original y copia simple del ltimo recibo de luz, agua, telfono y/o contrato de
alquiler. Presentar dos (2) de cualquiera de ellos.
En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesin

gratuita.
Si el trmite lo realiza un tercero, ste deber adjuntar a los documentos

sealados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el
fedatario de la SUNAT.
Partes de la Escritura Pblica: Consta de tres partes:
1. Introduccin
La introduccin expresar:
Lugar y fecha de extensin del instrumento.
_______________________________________________________________________________ 26
___________________________________________________________________________________
Nombre del notario.
Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupacin de los

comparecientes; seguida de la indicacin si proceden por su propio
derecho.
Los documentos de identidad de los comparecientes y los dems que el

notario estime conveniente.
La circunstancia de comparecer de una persona en representacin de otra,

con indicacin del documento que lo autoriza.
La circunstancia que intervenir un intrprete en el caso que alguno de los

socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.
La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se

obligan los comparecientes.
La indicacin de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.
La indicacin de intervenir una persona llevada por el compareciente en el

caso que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su
habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervencin, se le

tendr como hbil si la opinin comn as lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprender:
La declaracin de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta

autorizada por abogado, la que se insertar literalmente.
Los comprobantes que acrediten la representacin, cuando sea necesaria

su insercin.
_______________________________________________________________________________ 27
___________________________________________________________________________________
Los documentos que los comparecientes soliciten su insercin.
Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
En el caso de poderes, la trascripcin literal de las normas legales que

citen, sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de
disposicin u otorgamiento de facultades.
Otros documentos que el notario considere convenientes.
No ser exigible la minuta en los siguientes actos:
Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia de mandato.
Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por

Escritura Pblica.
Reconocimiento de hijos.
Autorizacin para el matrimonio de menores de edad, otorgada por

quienes ejercen la patria potestad.
Aceptacin expresa o renuncia de herencia.
Declaracin jurada de bienes y rentas.
Constitucin de Pequeas y Micro empresas.
3. Conclusin de Escritura Pblica
La conclusin de la escritura expresar:
La fe de haberse ledo el instrumento por el notario a los comparecientes,

a su eleccin.
_______________________________________________________________________________ 28
___________________________________________________________________________________
La ratificacin, modificacin o indicaciones que los comparecientes

hicieren, las que tambin sern ledas.
La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico.
La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la

escritura se cite sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de
disposicin u otorgamiento de facultades.
La transcripcin de cualquier documento que sea necesario y que pudiera

haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
La intervencin de personas que sustituyan a otras, por mandato,

suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginadas.
Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la
inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los
comparecientes no hayan advertido.
La correccin de algn error u omisin que se advierta en el instrumento.
La suscripcin por los comparecientes y el notario, con la indicacin de la

fecha en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.
_______________________________________________________________________________ 29
___________________________________________________________________________________
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de

Sociedades, es decir, desde el artculo 1 al 49 de la mencionada ley constituyen las
reglas bsicas para todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su
contenido trata de principios rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la
existencia de las sociedades.
La sociedad, aplicacin de la ley, formas de constitucin, pluralidad de socios y

actos constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio comn de
actividades econmicas, as como cual es el alcance de la ley general de sociedades, las
formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad, asimismo,
clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia
de toda sociedad excepto cuando el nico socio es el estado, de igual modo indica las
formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1 al 5 NLGS.)
Personalidad jurdica, actos antes de la inscripcin, convenio entre socios o con

terceros, razn social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisicin de la personalidad jurdica de la

sociedad mediante su inscripcin en el registr y conserva desde su inscripcin hasta su
extincin; de igual modo, clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a
nombre de la sociedad antes de su inscripcin; de la validez de los convenios ante la
sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; tambin refiere que
toda sociedad debe tener una denominacin o una razn social segn corresponda a su
forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad
puede hacer la reserva de la denominacin o razn social, los trmites se realizan en los
registros pblicos. (Art. 6 al 10 NLGS.)
_______________________________________________________________________________ 30
___________________________________________________________________________________
El objetivo social, la representacin, actos no obligados, nombramientos y poderes

e inscripciones.
El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u operaciones

lcitas detalladas como tal es la escritura de constitucin; la sociedad se obliga y
responde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha contratado y frente
a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los lmites y parmetros
legales, la sociedad no se obliga a responder por actos celebrados por personas no
autorizados para ejercer su representacin; el nombramiento de administradores,
liquidadores, as como cualquier representacin y el otorgamiento de poderes surte
efecto a partir de su suscripcin en los registros pblicos del lugar del domicilio de la
sociedad, cualquier socio o tercero con legtimo inters puede solicitar legalmente
mediante proceso sumarsimo el otorgamiento de la escritura pblica de la sociedad; el
plazo para la inscripcin del pacto social y el estatuto es de 30 das a partir del
otorgamiento de la escritura publica, de igual modo sucede con los dems actos o
acuerdos que requieran la inscripcin respectiva. (Art. 11 al 16 NLGS.)
Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripcin, duracin de la

sociedad, domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daos y perjuicios que se

ocasionen a la sociedad, los otorgantes o administradores, segn sea el caso como
consecuencia de la no inscripcin de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura
pblica u otras gestiones; la sociedad tiene una duracin determinada o indeterminada; el
domicilio de la sociedad es el sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde se instala su administracin; la sociedad puede
establecer sucursales u oficinas de cualquier lugar del pas o el extranjero, salvo que los
estatutos lo prohba. (Art. 17 al 21 NLGS.)
_______________________________________________________________________________ 31
___________________________________________________________________________________
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoracin, gastos necesarios,

saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y prdida antes de su
entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades est referida a lo relacionado con los
aportes que efectan los socios, as como sus obligaciones frente a la sociedad, la misma
que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de los
socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes
dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, ste debe depositarse en una
cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en
bienes no dinerarios, ste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura
Pblica en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en ttulos
valores o documentos de crdito a su cargo, ste no se considera efectuado hasta que
dicho ttulo o documento sea ntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios
deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situacin, una vez que los bienes
son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la prdida del
aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art.
22 al 30 NLGS.)
El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto social
-improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que est

representado por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad
responde frente a sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo
socio se incorpora a la sociedad, ste responde de acuerdo a la forma societaria
respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad. Luego de constituida la sociedad e inscrita la escritura pblica, el pacto
social puede declararse nulo por las siguientes razones:
Incapacidad o ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios

fundadores o faltos de pluralidad.
_______________________________________________________________________________ 32
___________________________________________________________________________________
Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilcitas o que vayan en contra del
orden pblico o buenas costumbres.
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a travs de un proceso abreviado y

dirigido contra la sociedad por un interesado de legtimo derecho, dicha accin caduca a
los dos aos de inscrita la escritura pblica en el registro. (Art. 31 al 36 NLGS.)
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y

prdidas y su distribucin, correspondencia de la sociedad, publicaciones-
incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, segn sentencia, ste no surte efecto
frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las
formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, stos se declaran nulos; la
distribucin de las ganancias o prdidas se distribuyen en proporcin a los aportes de
capital, salvo que el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribucin de
las utilidades se hace solo en mrito a los estados financieros preparados al cierre del
ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o reducido legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicar
cuando menos su denominacin completa o abreviada o su razn social y los datos
relativos a su inscripcin en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente
ser publicados, se harn en el peridico de mayor circulacin del lugar del domicilio de la
sociedad, a excepcin de aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de
lima y callao quienes los harn en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin; la superintendencia nacional de los registros pblicos, publicar en el
Diario Oficial El Peruano dentro de los quince primeros das de cada mes una relacin de
las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrito durante el mes
anterior. (Art. 37 al 44 NLGS.)
_______________________________________________________________________________ 33
___________________________________________________________________________________
Copias certificados, emisin de ttulos y documentos, arbitraje y de la caducidad.
La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mencin a copias

certificados, estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un
notario pblico o por el administrador o gerente de la sociedad, segn sea el caso, con
las respectivas responsabilidades de ley; los ttulos y documentos que alude la Nueva
Ley General Sociedades, cuando stos se emitan en lugar de firmar autgrafos, se
pueden emplear medios mecnicos o electrnicos de seguridad, en el caso de existir
controversias o discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razn, no
procede interponer acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de
Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso de conciliacin o arbitraje si as lo
establece el pacto social o el estatuto; cualquier accin legal contra la sociedad o de la
sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos aos a partir de la fecha
correspondiente al acto que lo motiva la pretensin.
SOCIEDADES ANNIMAS
Origen y evolucin de la sociedad annima
La sociedad annima, con las caractersticas actuales, surge en el siglo XVIII cuando el
capitalismo comienza a imponerse como modo definido de produccin. Durante el
periodo anterior solo se deban formar jurdicas que van a constituirse los precedentes de
la sociedad annima, y que van a servir para la formulacin terica de la misma.
Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad annima, se

conocen dos cauces histricos diversos. El cauce italiano, donde aparece esta forma
societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores; el
cauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las
indias orientales y occidentales.
Segn el tratadista espaol Joaqun Garrigues, son tres los periodos a travs de los
cuales evoluciona la sociedad annima, los que se agrupan en tres sistemas.
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___________________________________________________________________________________
Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependan

absolutamente del Estado y existan dentro de ella desigualdad de derechos, constituan
filiales del Estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El
concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece
recin con el cdigo francs de 1807.
Sistema de disposicin normativas; libera a las sociedades de a concesin previa por el

Estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitucin y
funcionamiento.
Al tratar sobre la Sociedad Annima, Joaqun Garrigues expresa que esta modalidad
societaria que acta bajo una forma jurdica, cuya vigencia hace de tres siglos,
comprende los ms heterogneos elementos y las ms contradictorias tendencias, se ha
adaptado a los fines ms dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha
salido vigorosa de los mltiples conflictos que en su estructura cada da plantea la
economa moderna. Diversos autores han sealado la necesidad de una reforma de la
sociedad annima, ya que la evolucin y transformacin de la misma, ha determinado la
caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad annima, siendo difcil conciliar el
derecho con su estatuto jurdico.
En la Sociedad Annima del siglo XIX, se constituye la junta general como rgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una accin un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la
regulacin normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.
Convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico, la Sociedad Annima
empieza a participar en el mercado mediante la colocacin de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institucin de una entidad que emite ttulos libremente negociables
que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme crecimiento y

desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la
sociedad annima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de
accionistas. Se ha dicho con razn que le revolucin tecnolgica llamada inicialmente
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___________________________________________________________________________________
revolucin industrial, no habra consumado su obra de transformacin sin las frmulas

jurdicas adecuadas. Han sido sociedades annimas las que cimentaron las grandes
empresas de produccin de acero y de mquinas, la industria qumica y la elctrica. Son
tambin sociedades annimas las que en los pases desarrollados o en proceso de
desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos tcnicos que caracterizan a
nuestra poca.
A pesar de la evolucin de la sociedad annima est siendo la modalidad ms adecuada

para aquellos grupos llmese familiares, cerrados, pequeos que quieren mantenerse
dentro de una concepcin cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones. Es as que nacen las formas especiales de sociedades
annimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico
para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos pases y ha sido recogido por nuestro
ordenamiento legal societario en la seccin del libro II de la Nueva Ley General de
Sociedades N 26887.
La Sociedad Annima Abierta se caracteriza externamente por la intervencin del estado,

por su publicidad legal y por su influjo en la actividad econmica. Como caractersticas
internas, en las sociedades annimas abiertas existen dos tipos de accionistas, unos con
affectio societatis y los otros que carecen de l, predomina el intuitus pecaniae sobre el
intuitus persona, existe separacin de la propiedad y la gestin y finalmente no existe
ninguna limitacin a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades annimas
cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el prrafo
precedente.
Definicin
La mayora de autores coinciden en definir a la sociedad annima como una forma de

sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin
social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la
responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotacin de una
actividad econmica establecida.
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___________________________________________________________________________________
Al definir a la sociedad annima como una sociedad de capitales, significa que la

organizacin interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con
respecto a la gestin, utilidades y el saldo reliquidacin patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y
en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital
social, sin importar por ello las condiciones personales del accionista. Son caractersticas
esenciales de la sociedad annima, la limitacin de la responsabilidad al aporte
comprometido y el derecho a la cesin de la accin y de los derechos y condicin de
accionistas, lo que ha permitido que se configure como instrumento mediante el cual se
ha posibilitado la concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin.
La Nueva Ley General de Sociedades N 26887, en su segundo libro est dedicada

exclusivamente a regular a la sociedad annima, mostrando la invencin de priorizar este
tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que
comprenden desde el artculo 50 hasta el 264 de la Nueva Ley General de Sociedades,
se inicia con tres disposiciones generales, para despus regular la constitucin de la
sociedad annima, el rgimen de las acciones, los rganos de la sociedad, la
modificacin de estatutos, aumento y reduccin de capital, los estados financieros, la
aplicacin de las utilidades y las formas especiales de la sociedad annima, que
constituyen las sociedades annimas cerradas y abiertas.
Caractersticas:
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad.
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
b) Divisin de capital en ttulos negociables
El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condicin de titular de las
_______________________________________________________________________________ 37
___________________________________________________________________________________
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la

sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a travs de la cual los socios

no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido, los acreedores
de la sociedad solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de
la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios
no responden por ella.
d) Situacin jurdico particular
A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad

y la gestin del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas. Dicha
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no
tienen necesariamente la gestin de la empresa. Lo expuesto de basa en tres
rganos. La junta general de accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene
a todos los accionistas as como el directorio y la gerencia, que representan rganos
de administracin los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la
empresa.
e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio
En las sociedades annimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios

efecten aportes en servicios, por la razn de que sta es una sociedad de capitales,
posibles o factibles de ser medidos en trminos econmicos y utilizables como
bienes de capital.
Denominacin en la sociedad annima
El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominacin pues est

limitada la responsabilidad de los socios. La denominacin puede ser elegida de manera
libre, al momento que se constituye la sociedad.
Adems esta establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin:
_______________________________________________________________________________ 38
___________________________________________________________________________________
Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria. sociedad annima o las siglas
S.A..
Cuando se trate de una sociedad annima especial.
Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C.
Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.
Suscripcin y pago de aportes
De acuerdo al artculo 52 de la Nueva Ley General de Sociedades, todas las acciones

que conforman el capital social deben estar suscritas cuando se constituye, o se
acuerden el aumento de capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un
mnimo del 25% de su valor nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mnimo
equivalente al 25%.
Constitucin de la sociedad annima
La constitucin de la sociedad annima, puede ser formada mediante:
1. Constitucin simultnea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la

decisin de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el
estatuto que la normar. Esta forma de constitucin con lleva a que los
fundadores suscriban la escritura pblica de constitucin, resultando sus primeros
accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Annimas

contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades.
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___________________________________________________________________________________
Fundadores en la constitucin simultnea
Son fundadores las personas que, adems de haber intervenido en la ejecucin

de los actos previos dirigidos a la constitucin de una nueva sociedad, cumplen
con la condicin de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pblica
de la constitucin social.
Es preciso destacar respecto de la funcin de los fundadores no incluye en el acto

del otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. La Nueva Ley General de
Sociedades, establece que estos deben realizar todos los actos que sean
necesarios para lograr el nacimiento de la persona jurdica, mediante su
inscripcin en el registro.
2. Constitucin por ofertas a terceros
Cuando se constituye por los socios fundadores, mediante oferta a terceros de las
acciones a travs de un programa de fundacin que otorgan los promotores o
fundadores (constitucin sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitucin por oferta a terceros cuando tenga la
condicin legal de oferta pblica.
Aspectos generales de la constitucin por oferta a terceros
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades annimas

contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades adems de la ley del mercado
de valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del
capital de la sociedad que va a constituirse.
La constitucin sucesiva mediante oferta supone una operacin primaria, pues las
acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador
de las acciones. Esta oferta primaria, por ser pblica requiere de los requisitos
exigidos por la ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la
CONASEV, as como de la propia Nueva Ley General de Sociedades.
_______________________________________________________________________________ 40
___________________________________________________________________________________
Como en el rgimen legal vigente de las sociedades annimas pueden coexistir

diversas clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede
integrarse total o parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente,
con acciones sin derecho a voto.
La emisin de acciones sin derecho a voto puede ser ms atractiva para el

inversionista, que las que estn dotadas del derecho a votar en las juntas de
accionistas, pues las primeras tiene, en compensacin a la falta de voto, un
derecho a percibir un dividendo preferencial que deber constar en el programa
de fundacin con el que se oferten pblicamente estas acciones.
Etapas del procedimiento
En esta forma de constitucin la fundacin de la sociedad se lleva a cabo mediante un

procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los
accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigindose una oferta a
los posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.
Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formacin. Su

condicin de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitucin simultnea del
derecho de suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.
A travs de esta forma de fundacin, permite facilitar el concurso de importantes

capitales, para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propsito de
proteger los derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el
procedimiento de una serie de requisitos y formalidades.
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
a) Programa de fundacin.
b) Suscripcin de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la escritura pblica.
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___________________________________________________________________________________
EL PACTO SOCIAL
Definicin
Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la constitucin de la sociedad.
Asimismo, las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.
Contenido del pacto social
El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestacin expresa de la

voluntad de los accionistas de constituir la sociedad annima. Por consiguiente, esta
declaracin constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificacin de los fundadores,
expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurdicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las
que se divide. Asimismo, la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada
accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes

datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurdica de la sociedad, a travs del
acto de inscripcin, ella se encuentra lista para iniciar sus actividades.
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___________________________________________________________________________________
EL ESTATUTO
Definicin
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de
la escritura y del funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto
Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente informacin:
a. La denominacin de la sociedad
Corresponde a la sociedad annima, la responsabilidad limitada, as como una

denominacin. En tal sentido, debe precisarse cul es la que identificar, de igual
forma, la denominacin abreviada, cuando as se decida.
b. La descripcin del objetivo social
Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisin. Es necesario, regirse

por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.
c. Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su

domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione
su administracin.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con sealar un lugar dentro de
una jurisdiccin, territorial determinada.
d. El plazo de duracin de la sociedad
La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las

sociedades, pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
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___________________________________________________________________________________
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.
e. Capital social y acciones
Debe expresarse la informacin respecto sobre el monto del capital social y las
acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el nmero de
accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada
una de las acciones suscritas.
f. Rgimen de los rganos de la sociedad
Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad

annima, consiguientemente la forma como se expresar la voluntad social, que
permite la realizacin de las actividades comerciales. Estn comprendidos dentro
de los rganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y
la Gerencia.
g. Modificacin del estatuto o del pacto social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto
social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos
celebrados respecto de la modificacin del capital, el cual puede incluir un
aumento o en su caso disminucin del capital.
h. Forma y aprobacin de la gestin operativa y su resultado
La junta obligatoria anual, est facultada para pronunciarse respecto de la gestin

social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido
la forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que
al provenir de una norma de orden pblico, resulta de cumplimiento obligatorio.
i. Norma que regula la distribucin de utilidades
En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en funcin a una proporcin, o en su caso de la prohibicin

de distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.
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j. Rgimen para la disolucin y liquidacin
Las normas que regulan la disolucin y liquidacin, deben estar contenidas en el

estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la Nueva Ley General de Sociedades.
k. Diversos pactos lcitos y convenios societarios
En el contenido del estatuto, est permitida la inclusin sobre diversos pactos

lcitos que se creen necesarios para la normal organizacin de la sociedad.
Asimismo la formulacin de convenios que obliguen a los accionistas entre s y

con la sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se

establece que los convenios pactados entre socios o entre stos y terceros le son
exigibles a la sociedad, resultando vlidos respecto a ella desde el momento en
que le son comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades,
establece que los convenios celebrados entre accionistas, modificados o
extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura Pblica de
Constitucin, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento
de modificacin estatutaria.
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LAS ACCIONES
Concepto
La accin constituye parte alcuota del capital social, representativa de una porcin del
mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
accin como ttulo.
La accin expresada como parte alcuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe
pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.
A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los dems socios
aportantes.
La accin como expresin de la condicin de socio y del conjunto de derechos y

obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condicin de tal si no que
lo hace acreedor a derechos y obligaciones recprocos, tanto patrimoniales como polticos
y administrativos.
Creacin de acciones
1. El acto de creacin de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos

utilizados con frecuencia, los mismos que estn referidos a capital autorizado,
capital suscrito y capital pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra mxima de emisin decidida por los fundadores

o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porcin de capital frente a la cual uno o ms

socios han tomado una obligacin en forma de pago.
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c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se

crean en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este
hecho, queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de
Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto
social, el monto del capital y las acciones en que se divide.
Es preciso indicar que dicha creacin de las acciones autorizadas y no suscritas

est condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado est
representado por acciones autorizadas, las cuales an no expresan, en el
sentido amplio lo que comprende una accin. Representan partes alcuotas del
capital autorizado, cuyo valor nominal se conoce. Pero an, no se expresan
plenamente la condicin de socios ni responden al concepto de accin como
ttulo representativo. Pues tal situacin, queda condicionado a la suscripcin.
EMISIN DE ACCIONES
Momento de emisin de las acciones
Solo puede emitirse una vez que haya quedado ntegramente suscritas y pagadas en por
lo menos un 25% del valor nominal de cada accin suscrita. Ese es el momento de la
emisin, con la nica excepcin de las acciones correspondientes a los aportes no
dinerarios.
Por consiguiente, los ttulos no pueden ser puestos en circulacin sin el requisito previo
de la suscripcin y pago, este ltimo al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisin de

dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de
revisin de la valorizacin de tales aportes.
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Acciones con prima y sus condiciones
Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia,
favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. Tambin se establece que a
travs de la escritura de constitucin o la junta general de accionistas son los llamados a
establecer los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser

pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor
(nominal ms las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor
nominal). Por lo tanto, ello refleja un aumento automtico del patrimonio neto de las
sociedades.
Acciones colocadas por debajo del valor nominal
En la Nueva Ley General de Sociedades, se establece que si el valor de colocacin es

inferior al valor nominal, la diferencia se refleja como una prdida de colocacin. La ley
precisa el concepto al destacar que dichas acciones se consideran ntegramente pagadas
a valor nominal, para todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocacin
Mediante esta forma de colocacin, se busca la proteccin, y a su vez el fortalecimiento

de los aportes de capital a la sociedad annima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminucin inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artculo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones

que la sociedad annima puede emitir, estn dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de sta, como por ejemplo: las acciones
con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocacin de acciones tambin pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
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Accin sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo
de su valor nominal, cuya diferencia genera una prdida para la sociedad
denominada perdida por colocacin.
RGANOS DE LA SOCIEDAD
Los rganos de la sociedad annima est conformado por:
1. La Junta General de Accionistas
La junta general de accionistas es el rgano superior de la sociedad. Los accionistas

constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum
correspondiente. Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran
participado en una reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.
Es importante precisar que la junta no solamente es un rgano de la sociedad, sino

que al mismo tiempo, constituye el rgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la

posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
mbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece

el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al inters
social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio
y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
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Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas

que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
El juez en lo casos sealados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro

de los tres (03) meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y tiene
por objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos
anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la
aprobacin o desaprobacin de la gestin y de los resultados, para lo cual la junta
tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y la
propuesta de aplicacin de las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneracin.
2. El Directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms

clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la
eleccin de dichos directores se har en junta especial.
Es rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Asimismo, constituye

un rgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad
de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el
directorio en calidad de rgano y no a ttulo personal por sus integrantes.
Cuando el directorio sea designado a distintas clases de acciones, dicha eleccin debe
realizarse en juntas especiales en las que votan nicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando

numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las
que los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicndose a cada
votacin el sistema de participacin de la misma.
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Por consiguiente, la determinacin de un nmero no proporcional de directores por

cada clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas
excluyentes sino que se aplican de la minora.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duracin
mnima es de un ao y un mximo de tres aos.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el

comercio.
Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas

cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector econmico en el que
la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participacin del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o

estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en

forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.
Remocin de los Directores.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese
sido una de las condiciones del pacto social.
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La remocin de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria

expresa.
Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayoras

calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remocin debe ser inscrito en el registro de personas

jurdicas, con arreglo a la normatividad vigente.
Nmero de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero mximo y

mnimo de directores, que en ningn caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general

elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En
el de los directores suplentes son elegidos en numero fijo su condicin de tales
permite sustituir a cualquier titular.
3. La Gerencia
Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe
ms de un gerente, debe indicarse en cual o en cules de ellos recae el ttulo de
gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en
primer lugar.
El artculo 185 de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta
general.
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Asimismo, la Nueva Ley General de Sociedades establece que el estatuto puede

reservar a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el
directorio no tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto
reserve esa facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la
junta puede nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente
reservada en el estatuto. Dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de
Sociedades, exige como condicin que la junta solo los nombres cuando ello lo
dispone el estatuto.
Duracin y remocin del cargo del gerente
El plazo de duracin del cargo de gerente puede ser establecido por el estatuto o en el
acto del nombramiento. En caso no est establecido, no se especifica; el gerente se
entiende designado por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio
por la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideracin
relacionada con el rgano del cual eman el nombramiento. Si el gerente fue
nombrado por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se
percibe que los accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo
de los gerentes, cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposicin que establezca la irrevocabilidad del cargo de

gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.
En tal sentido, la remocin de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio
como por la junta general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
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Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto

social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos

en el cdigo civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerdo decida lo contrario.
Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros

de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Responsabilidad del gerente
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.
Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la

proteccin de los activos.
La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general.
El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la

sociedad.
La conservacin de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
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El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

sociedad.
Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de

la sociedad.
Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y

oportunidad normadas en los artculos 130 y 224 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
El incumplimiento de la Nueva Ley General de Sociedades, el estatuto y los

acuerdos de la junta general y del directorio.
Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los

dos aos para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si
los hubiera, el mismo que se rige por el cdigo penal siendo la pena entre 1 ao a 4
aos mximo.
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La modificacin del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin los asuntos

cuya modificacin se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127 dejando a
salvo lo establecido en el artculo 120 de la Nueva Ley General de Sociedades.
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AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos

establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en
el registro.
El aumento del capital se traduce en la realizacin nuevos aportes de bienes o derechos

a favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de
nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El aumento de capital posibilita una mejor situacin para la empresa y garantiza frente a
terceros.
Modalidad del aumento de capital
El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevo aporte.
b) La capitalizacin de crditos contra sociedades, incluyendo la conversin de

obligaciones en acciones.
c) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de

revaluacin.
El aumento de capital lleva como consecuencia la emisin de nuevas acciones o el

aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este ltimo caso se tendr que
suscribir y pagar el incremento del valor nominal.
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Reduccin de capital
De acuerdo al artculo 215 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del

capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificacin del estatuto, consta en Escritura Pblica y se inscribe en el registro.
De acuerdo al artculo 216 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del

capital determina la amortizacin de acciones o la disminucin del valor nominal de ella.
Concepto de reduccin de capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de

capital que consta en escritura pblica.
La reduccin de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria

cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al inters
de sta o de los accionistas.
En tanto, la reduccin es obligatoria en los casos de compensacin de prdidas;

regulados a travs del artculo 176, 220, 407 de la Nueva Ley General de Sociedades.
De igual forma en los casos de los artculos 76 y 80 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
Modalidades para la reduccin del capital
A. Amortizacin del valor nominal de las acciones.
B. Entrega de importes superiores al valor nominal.
C. Condonacin de dividendos pasivos.
D. Absorcin de prdidas de la sociedad.
E. Otros medios que se pueden establecer.
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ESTADOS FINANCIEROS
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
Memoria e informacin financiera
De acuerdo al artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el

ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la
antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de
Sociedades, a consideracin de la junta obligatoria anual.
El artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que
debe presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que
son la memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y perdidas del ejercicio vencido
y la propuesta de aplicacin de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo prrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la anticipacin necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.
En el texto del presente artculo hace referencia a los estados financieros, lo cual segn
la norma de la cuarta disposicin final de la Nueva Ley General de Sociedades, son
solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y prdidas.
A. El balance desde el punto de vista societario
El balance, es el estado financiero que refleja la situacin integral del patrimonio de la

sociedad y, en consideracin, el que mejor expresa su situacin econmica y
financiera.
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A travs de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:
a.1. A travs del estado financiero, se determina la posibilidad de distribucin

de dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con
lo normado en los artculos 40, 230 y 231 de la Nueva Ley General de
Sociedades, a travs de este estado financiero, se determina la posibilidad de
distribucin de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta,
dndose esta situacin, porque se establece los montos que pueden ser
materia de distribucin o tambin indican la existencia de prdidas
acumuladas que lo impiden.
a.2. El balance permite, a travs de diversas formas o situaciones, a proteger

la integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de
los dividendos pasivos; entre otros e indicando las prdidas acumuladas
proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en
los artculos 176, 220 y 407 de la Nueva Ley General de Sociedades a su
vez sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del
capital pagado), reservas tcnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.
a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situacin econmica y

financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.
a.4. Sirve de informacin necesaria en los procesos de aumento de capital por

oferta a terceros, de conformidad con el artculo 213 de la NLGS.
a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de

reduccin del capital social sealadas en el artculo 216 de la NLGS.
a.6. Constituye el principal documento para la rendicin de cuentas del

directorio ante la junta general.
a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformacin, fusin y

escisin de sociedades, as como en las emisiones de obligaciones.
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B. El balance desde el punto de vista contable
Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales se
ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y
patrimonio neto), as como los bienes y servicios en que estn invertidos. El balance
general tiene como finalidad mostrar la posicin financiera de un negocio a una fecha
determinada y se le denomina, en ocasiones el estado de posicin financiera. La
posicin financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las
participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio.
La informacin sobre la situacin financiera (resolucin CONASEV N 103-99

EF/94.10. en sus artculos 21,22,23 y 24) dice:
Preparacin del balance general
El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y
patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente
de liquidez y las del pasivo segn la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en
forma tal que presenten razonablemente la situacin financiera de la empresa a una
fecha dada.
Para la preparacin del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al

captulo I de la seccin primera del manual, en lo que sea aplicable.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de

transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilizacin se espera que fluyan
beneficios econmicos a la empresa.
Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,

previndose que su liquidacin produzca para la empresa una salida de recursos.
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Patrimonio neto.
El patrimonio neto est constituido por las partidas que representan recursos
aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones
que realiza la empresa y otras partidas que sealen las disposiciones legales,
estatuarias y contractuales, debindose indicar claramente el total de esta cuenta.
C. El balance general y los dividendos
La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribucin de dividendos, al trmino

del ejercicio econmico como el reparto de dividendos a cuenta durante el periodo,
segn lo regulado en los artculos 40 y 230 de la Nueva Ley General de Sociedades
para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.
D. Estado de ganancias y prdidas
Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han
significado ganancia y prdidas, en la obtencin del resultado del ejercicio el cual se
muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la informacin sobre los
principales indicadores del resultado operacional del ente societario.
Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la

empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las
transacciones comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance
general que se refiere a la situacin econmica de la empresa en el momento en que
dicho estado se elabora.
La informacin sobre el rendimiento, bsicamente lo da el estado de resultado de

acuerdo al reglamento de informacin financiera (resolucin CONASEV N 103-
99EF/94.10. en sus artculos 25. 26 y 27).
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Preparacin estado de ganancias y prdidas
El estado de ganancias y prdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y

gastos, presentados segn el mtodo de funcin de gasto. En su formulario se debe
observar lo siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o
prdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o
prdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinacin de los resultados netos.
Para la preparacin del estado de ganancias y prdidas, debe tenerse en cuenta lo

dispuesto en el CAPTULO II de la Seccin Primera del Manual, en lo que sea
aplicable.
Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o

disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o
por la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen
de los aportes del capital.
Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del

activo o disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan
incrementos en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la
prestacin de servicios o por la ejecucin de otras actividades realizadas durante el
periodo, que no provienen de los aportes de capital.
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E. La propuesta de aplicacin de utilidades
El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicacin de las utilidades del

ejercicio una vez detrados los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser
caso. Se asume que tambin deben detraerse las prdidas acumuladas de la
sociedad, si las hubiese, en tanto que no es posible hablarse de utilidad total neta,
para ser repartida, si existen prdidas anteriores.
Sobre el saldo neto, se pueden aadir utilidades no distribuidas de ejercicios

anteriores, en su caso, el directorio puede proponer:
1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las

utilidades de la sociedad.
Como por ejemplo en el caso de fundadores, ttulos de participacin, acciones

sin derecho a voto o de directores o gerentes.
2. Reparto social o total de dividendos.
Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el artculo 231 de la Nueva

Ley General de Sociedades.
3. Mantenimiento de los beneficios. sin decisin inmediata. Como

utilidades no distribuidas.
4. Formacin de reservas voluntarias.
5. Capitalizacin de las utilidades o utilizacin para cualquiera de los

otros fines que permite la Nueva Ley General de Sociedades.
Este es el caso de la adquisicin de acciones de propia emisin (normado a

travs del artculo 104 de la NLGS).
La Memoria
De acuerdo al artculo 222 de la Nueva Ley General de Sociedades: En la Memoria, el

directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los
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proyectos desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as

como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
La existencia de contingencias significativas;
Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer y ;
Los dems informes y requisitos que seale la Nueva Ley General de Sociedades.
La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la

rendicin de cuentas y de informacin complementaria de los otros tres documentos
normados en el artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades.
En lneas generales, brinda informacin a la junta sobre el desenvolvimiento de la

sociedad, de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han
llevado a cabo o proponen.
Asimismo, este artculo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por

tanto, la prctica, queda a criterio del Directorio la redaccin de la memoria.
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LAS RESERVAS Y DIVIDENDOS
Reserva Legal
Reservas Jurdicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que se

excluyen de la distribucin de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a
riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en
particular; hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las
que el comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsin; y las segundas
corresponden a las llamadas legal y tcnicas que se constituyen con el porcentaje que la
ley obliga a separar de los beneficios.
Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carcter legal,
estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detraccin de
utilidades no distribuidas. Segn el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas
divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por
acuerdo de los accionistas (o socios) y, que sern destinados a fines especficos o para
cubrir eventualidades.
En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez econmica de la sociedad.
De acuerdo al artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, un mnimo del diez
por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta,
debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta
parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las utilidades o con las
reservas de libre disposicin a falta de estas se compensan con la reserva legal, sta
ltima debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores

en la forma establecida en este artculo.
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___________________________________________________________________________________
a) Definicin de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que stos

sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado,
proporcionado a la empresa una mayor solidez econmica y financiera.
A travs del artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen

los requisitos para que todas las sociedades annimas efecten el reforzamiento de
su patrimonio neto mediante la informacin de una reserva obligatoria que lleva el
nombre de reserva legal. Esta reserva se constituye por disposicin de la Nueva
Ley General de Sociedades.
b) Caracteres esenciales de la reserva.
Las caractersticas esenciales de las reservas son las siguientes:
Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los

accionistas.
Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente

del patrimonio neto de la sociedad.
Las reservas se crean para un fin determinado.
Las reservas se crean para un fin futuro.
c) Formacin de las reservas.
Para efecto, de la constitucin de las reservas, es importante precisar lo siguiente:
El rgano societario competente para formar reservas es la junta general de

accionistas.
Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.
_______________________________________________________________________________ 66
___________________________________________________________________________________
d) Finalidad de las reservas.
Para aumentar las formas de accin de la sociedad respecto a su futuro

mediato o inmediato.
Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.
Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.
e) Disolucin de las reservas.
Por desaparicin del objeto de su creacin y su respectiva transferencia a

la cuenta de utilidades por distribuir del ente societario.
Por ser destinada a la cobertura de perdidas de la sociedad.
Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a travs del

procedimiento de conversin de reservas en acciones.
f) Clasificacin de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se
crean reservas, existen distintas clasificaciones:
Reservas legales, estatuarias y voluntarias.
Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por

disposicin del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de
accionistas.
Reservas financieras y reservas de inversin.
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la

sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de accin, capital de trabajo,
compensacin de prdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
_______________________________________________________________________________ 67
___________________________________________________________________________________
dividendos. Las reservas de inversin se realizan para planes de expansin o de

adquisicin de activos.
g) Formacin de la reserva legal.
La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras

prdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.
El artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de

clculo de la reserva legal; un mnimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles
de cada ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un
tope mximo del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar
tres aspectos de la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades
distribuibles de todos los ejercicios; (2) el tope mximo de la reserva menciona al
20% del capital, asumiendo, es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto
por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese derecho; y (3) la
detraccin anual del 10% es el mnimo sealado por la Nueva Ley General de
Sociedades, por lo que la sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee.
La reserva legal y la compensacin de prdidas.
El destino principal de la reserva legal es la compensacin de prdidas que a la

sociedad le pueda ocurrir en el futuro.
Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la

sociedad tiene utilidades o reservas de libre disposicin, stas se aplican a la
compensacin de las prdidas antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal
debe ser repuesta con utilidades futuras si se emplea en la compensacin de
prdidas.
Capitalizacin y reposicin de la reserva legal.
Asimismo, el artculo 229 de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la

capitalizacin de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la
decisin de la sociedad. La reposicin de la reserva legal, segn la Nueva Ley
_______________________________________________________________________________ 68
___________________________________________________________________________________
General de Sociedades, se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores,

en las mismas condiciones referidas anteriormente.
Dividendos
De acuerdo al artculo 230 de la Nueva Ley General de Sociedades, para la distribucin

de dividendos se observa las reglas siguientes:
a. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de

reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente

pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
c. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta sin contar con la opinin

favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de

dividendos a cuenta.
De acuerdo al artculo 25 de la ley del impuesto a la renta:
No constituye renta gravable:
Los dividendos y cualquier otra forma de distribucin de utilidades.
Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computarn

para la determinacin de su renta imponible.
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___________________________________________________________________________________
a. Requisitos legales para el pago de dividendos.
A travs del inciso 1 del artculo 230 de la Nueva Ley Generales de

Sociedades, se indica que solo pueden ser pagados dividendos en razn de
utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre que el
patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposicin. Por lo

tanto, no pueden distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin
antes modificar el estatuto.
Asimismo, el inciso 1 del artculo 230 exige un ltimo requisito. No pueden

distribuirse dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del
capital social.
Ellos se explican, en razn que si el patrimonio neto es inferior al capital

significa que existen prdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una
parte de su capital.
b. Acciones con derecho a los dividendos.
El inciso 2 del artculo 230 establece, correctamente que todas las acciones
de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el
mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que
hayan sido emitidas o pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la
condicin de moroso, goza de la plenitud de sus derechos.
Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden

establecer reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las
acciones y los dividendos a que tienen derecho.
c. Dividendos a cuenta y su delegacin en el directorio.
Los incisos 3 y 5 del presente artculo regulan en forma expresa el tema de los
dividendos a cuenta. Es as que se permite la distribucin de dividendos a
cuenta durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones
normados en el artculo 40 y 230 de la Nueva Ley General de Sociedades.
_______________________________________________________________________________ 70
___________________________________________________________________________________
Tambin, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el

directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
d. Situacin de responsabilidad de los accionistas.
El inciso 4 del presente artculo, regula una explicable excepcin al principio

de la responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribucin
indebida de dividendos a cuenta.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un

dividendo sin contar con la opinin favorable del directorio, la responsabilidad
solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a
favor del acuerdo.
Dividendos obligatorios
De acuerdo al artculo 231 de la Nueva Ley General de Sociedades, es obligatoria la

distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva
legal, si as lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del
total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a
las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos.
El artculo 231 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula la obligatoria distribucin

de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de
cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo
solicitan accionistas que representen cuando menos el 20% del total de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Asimismo, este artculo seala que el reparto debe ser en dinero.
_______________________________________________________________________________ 71
___________________________________________________________________________________
La actual Nueva Ley General de Sociedades, solo permite deducir del reparto de
utilidades a distribuir, el importe de la reserva legal. Nada ms el 50% del saldo debe ser
distribuido en dinero.
El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del ltimo ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que
tengan un rgimen especial sobre dividendos.
Caducidad del cobro de dividendos
De acuerdo al artculo 232 de la Nueva Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar

el dividendo, caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era exigible
conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se

refiere el prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Este artculo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de

tres aos, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de
distribucin respectivo. El plazo es de diez aos para las sociedades annimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva

legal estuviese en su lmite mximo, esos montos no tendran la condicin de reserva
legal, de acuerdo del artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual,
procede su capitalizacin o redistribucin.
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___________________________________________________________________________________
CAPTULO II
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Sociedad Annima Cerrada
Requisitos.
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando
tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones
de una sociedad annima cerrada.
Denominacin.
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas
S.A.C.
Rgimen.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Derecho de adquisicin preferente.

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
general, quien pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das
siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de
adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y si es
persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin,
sern los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
En caso de que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compra
_______________________________________________________________________________ 73
___________________________________________________________________________________
venta, o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes
o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe
a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de
sta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
El Estado podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las
acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones.
Consentimiento por la sociedad.

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta
clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante
acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa.

Cuando la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada, se
debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de
enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado
por ellas.
_______________________________________________________________________________ 74
___________________________________________________________________________________
Transmisin de las acciones por sucesin.

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la
condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los
dems accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine,
las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran
varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a
prorrata de su participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio
por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
Ineficacia de la transferencia.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeta a lo
establecido en este ttulo.
Auditora externa anual.

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad
annima cerrada tenga auditoria externa anual.
Representacin de la junta general.

El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio
de otro accionista, su cnyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El estatuto
puede extender la representacin a otras personas.
Derecho de separacin.
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a
separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o
al derecho de adquisicin preferente.
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___________________________________________________________________________________
Convocatoria a junta de accionistas.

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea
el caso, con la anticipacin que prescribe al artculo 116 de esta ley, mediante esquela
con cargo de recepcin, facsmile, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o a la direccin designada
por el accionista a este efecto.
Juntas no presenciales.
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de
otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Sea obligatoria
la sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que
representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Directorio facultativo.
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no
tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en
esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
Exclusin de accionistas.
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales
de exclusin de acciones. Para la exclusin es necesaria el acuerdo de la junta general
adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma
estatuaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
Acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen
para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
Sociedad Annima Abierta

Definicin.
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
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___________________________________________________________________________________
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.

Ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.
Se constituya como tal o,
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin
a dicho rgimen.
Denominacin.
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas
S.A.A.
Rgimen.
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Inscripcin.
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro pblico del
mercado de valores.
Control de CONASEV.
La comisin nacional supervisora de empresas y valores est encargada de supervisar y
controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones
especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima Abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
_______________________________________________________________________________ 77
___________________________________________________________________________________
Estipulaciones no vlidas.
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima
abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas an cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
Solicitud de convocatoria por los accionistas.

En la Sociedad Annima Abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al
artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin
efectuarse la convocatoria la har la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y
Valores.
Lo establecido, en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas
especiales.
Derecho de concurrencia a la junta.

En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones
para efectos del artculo 121 es de diez das.
Qurum y mayora.
En la Sociedad Annima Abierta para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es necesario cuando
menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.
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___________________________________________________________________________________
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria la junta general se realiza en

tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones
Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en un solo
aviso dos o ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe
celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria dentro de
igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede elegir qurum ni mayora ms altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas
especiales de la sociedad annima abierta.
Publicacin de la convocatoria.
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre
una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.
Aumento de capital sin derecho preferente.

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las acciones
que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que
corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto;
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posicin accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor
al indicado en el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a
ser objeto de oferta pblica.
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___________________________________________________________________________________
Auditora externa anual.

La Sociedad Annima Abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de
Auditora.
Derecho de informacin fuera de junta.

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le solicite, fuera de la
junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital pagado,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda
ocasionar dao a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado confidencial de la informacin
resuelve la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separacin.
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado
de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma de sociedad
annima.
El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los 10 das siguientes a la fecha de
inscripcin de la adaptacin en el registro.
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA LEY
Adaptacin de la Sociedad Annima.

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad
annima cerrada se le podr adaptar esta forma societaria mediante la modificacin, en
lo que fuese necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta, tendr carcter obligatorio cuando al trmino
de un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones previstas en los
numerales 1, 2, 3 del artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado
puede solicitarla. La administracin debe realizar las acciones necesarias, y las juntas
pertinentes se celebrarn y adaptarn los acuerdos sin los requisitos de qurum o
mayoras.
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___________________________________________________________________________________
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta.

La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los
requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma
de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el
artculo anterior.
_______________________________________________________________________________ 81
___________________________________________________________________________________
ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
1. Primer caso: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 5 de mayo, se ha constituido la empresa ESTRELLA S.A. con el aporte

de los siguientes seores:
Juan Daz Lpez, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho
importe en Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/.
15,000.00 y el saldo lo har en efectivo dentro de un mes.
Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de

s/. 10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderas
valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuar dentro de un mes en efectivo.
Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/.

10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehculo
valorizado en s/. 4,500.00 y un depsito en Cta. Cte. de la sociedad por s/.
5,500.00 y la diferencia lo pagar dentro de un mes en efectivo.
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
Se efecta la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelacin y utilice caja de ser necesario.
_______________________________________________________________________________ 82
___________________________________________________________________________________
ESTRELLA S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 5 DE MAYO DEL 20...

I.- ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00
10.41 ctas ctes operativas 20,500.00
14 CTAS. POR COBRAR AL PERSONAL 70,000.00
142 accionitas (o socios) 70,000.00
14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00
142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00
142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00
142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00
20 MERCADERAS 5,000.00
201 mercaderias manufacturadas 5,000.00
20.11 mercaderias - costo 5,000.00
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00
334 equipo de transporte 4,500.00
33.41 vehiculos motorizados 4,500.00
334.11 vehiculo - costo 4,500.00
TOTAL ACTIVO 100,000.00
II.- PASIVO Y PATRIMONIO

50 CAPITAL 100,000.00
501 capital social 100,000.00
50.11 acciones 100,000.00
5011.1 Juan Diaz L. 60,000.00
5011.2 Gerardo Torres A. 20,000.00
5011.3 Mario Estrada J. 20,000.00
TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO 100,000.00
CHIMBOTE 5 DE MAYO DEL 200
CONTADOR GERENTE
_______________________________________________________________________________ 83
___________________________________________________________________________________
BALANCE DEL INVENTARIO INICIAL AL 5 DE MAYO DEL 20..

10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL 70,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00
50 CAPITAL 100,000.00
100,000.00 100,000.00
CHIMBOTE, 5 DE MAYO DEL 20...
CONTADOR GERENTE
_______________________________________________________________________________ 84
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
NMERO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS

CORRELA
T. DE LA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA OPERACIN CDIGO NMERO NMERO DENOMINACIN DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CDIGO

O CDIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
CT
NICO DE TABLA (8) SUSTN. A SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00
50.11 capital social - acciones
02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo
02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00
33.411 Vehculos motorizados - costo
02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.00

10.41 Cuentas corrientes - operativas
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00

04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.00
TOTALES 200,000.00 200,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 85
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO DEL PERU

CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
NM.
DE
CORR TRANSA
E DE MEDIOS DESCRIPCIN APELLIDOS Y C. CDIGO DENOMINACIN MOVIMIENTOS
BANC.
DE
DOCUM
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES T.
O DENOMINACI SUSTEN
COD. OPER. PAGO OPERACIN N O T. O DE DEUDOR ACREEDOR
CONT. Cta
RAZON INTERN
NICO (TABLA 1) SOCIAL O DE . sub
LA
OPERA
OPER. C. Cta.
05/ma Entrega Aport. Soc. de la
01 y 001 de soc. empresa xxx 14
14.2 suscrip. por cobr. a
1 soc. o acc. 20,500.00
TOTALES 20,500.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 86
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO DEL PERU

CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
NUM. DE
CORR TRANSA
E. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y C. CDIGO DENOMINACIN MOVIMIENTOS
BANC.
DE
DOCUM
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES T.
O DENOMINACI SUSTEN
COD. OPER. PAGO OPERACIN N O T. O DE DEUDOR ACREEDOR
CONT. Cta
UNIC (TABLA RAZN INTERN
O 1) SOCIAL O DE . sub
LA
OPER OPERA
. C. Cta.
saldo anterior 20,500.00
Entrega
05/ju Aport. Soc. de la
01 n 001 de soc. empresa xxx 14
14.2 susc. por cobr. a soc. o
1 acc. 70,000.00
TOTALES 90,500.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 87
__________________________________________________________________________________
LIBRO MAYOR
CDIGO Y/O DENOMINACIN DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21

FECHA DE NMERO DESCRIPCIN O GLOSA DE LA SALDOS Y
OPERACI CORRELATIVO OPERACIN MOVIMIENTOS
N DEL LIBRO
DEUDOR ACREEDOR
DIARIO
05/05/20xx 2 A capital 100,000.00
05/05/20xx 2 por varios 9,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. Operativas 20,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 70,000.00
100,000.00 100,000.00

N DEL LIBRO
DEUDOR ACREEDOR
DIARIO
05/05/20xx 2 Por suscripcin por cobrar a socios o 100,000.00
accionista
100,000.00

N DEL LIBRO
DEUDOR ACREEDOR
DIARIO
05/05/20xx 2 A suscripcin por cobrar a socios o 5,000.00
accionistas
5,000.00

N DEL LIBRO
DEUDOR ACREEDOR
DIARIO
05/05/20xx 2 A suscripcin por cobrar a socios o 4,500.00
accionistas
4,500.00

N DEL LIBRO
DEUDOR ACREEDOR
DIARIO
05/05/20xx 2 A suscripcin por cobrar a socios o acc. 20,500.00
05/05/20xx 2 A suscripcin por cobrar a socios o acc. 70,000.00
90,500.00
_______________________________________________________________________________ 88
__________________________________________________________________________________
Segundo caso: acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo
Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa EL SOL S.A.C. con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el

depsito en Cta. Cte. del Banco Crdito del Per a nombre de la empresa.
NOTA: El libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo

esquema y mecnica que se emplea para su preparacin.
_______________________________________________________________________________ 89
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL SOL S.A.C.
FOLIO 02
REFERENCIA DE LA
NMERO FECHA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORREL GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDIG NMER NMER
AT. DE LA OPERACIN O O O DENOMINACIN DEBE HABER
DEL DE CORRE
ASIT. OPER. LIBRO - DEL CDIGO
O O
CDIGO REGT. LATIVO DOCUT.
NICO TABLA CT
DE (8) SUSTN. A SUB
LA
OPER. CTA
01 10-jun Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 03 14

Suscripc. por cobrar a socios o
14.21 accionistas 250,000.00
01 10-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 250,000.00
02 10-jun Entrega de aporte de socios 10
10.41 Cuentas corrientes operativas 250,000.00
02 10-jun Entrega aportes de socios 14
14.21 accionistas. 250,000.00
TOTALES 500,000.00 500,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 90
___________________________________________________________________________________
Tercer caso: acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios

(mercaderas y bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30 de junio del 20.., se constituye la empresa TRUJILLO S.A.C., con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de mercaderas valorizadas en s/. 500,000.00
Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.
200,000.00 y como construccin s/. 300,000.00
Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehculos valorizados c/u. en s/.
100,000.00
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo

esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.
_______________________________________________________________________________ 91
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: TRUJILLO SAC.
FOLIO 02
NMER FEC REFERENCIA DE LA
O HA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRE DE GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDI NME NME
LAT. LA OPERACIN GO RO RO DENOMINACIN DEBE HABER
DE
DEL OPE LIBR CORR
ASIT. R. O E- DEL CDIGO
O
O REGT LATIV DOCU
CDIGO . O T.
C
NICO TABL SUSTN T
DE A (8) . A SUB
LA
OPER. CTA
30-
01 jun Inicio de actividades 03 14
14.21 accionistas 1,500,000.00
30-
01 jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 1,500,000.00

30-
02 jun Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 500,000.00

30-
02 jun Entrega de aporte de socios 03 33
33.11
Entrega de aporte de socios 03 1 Terreno - costo 200,000.00
33.21
Entrega de aporte de socios 03 1 Edificios costo de adquisicin 300,000.00
33.41
Entrega de aporte de socios 03 1 Vehculos motorizados - costo 500,000.00
30-
02 jun Entrega de aportes de socios 03 14
14.21 accionistas. 1,500,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________
TOTALES 3,000,000.00 3,000,000.00 92
Luis Ortiz Gonzales Contabilidad de Sociedades I
__________________________________________________________________________________
Cuarto caso: acciones suscritas y pagadas con entrega de ttulos valores o

documentos de crdito a su cargo.
Con fecha 1 de marzo del 20.., se constituye la empresa EL CNDOR S.A. con el
aporte de los siguientes seores.
Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo
depositados en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad y Ttulos Valores
representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y
una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con
vencimiento el 15 de marzo de 20...
Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderas valorizadas en s/.
6,000.00 y un documento de crdito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser
cobrada el 15 de marzo de 20
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo

_______________________________________________________________________________ 93
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL CNDOR SA.
FOLIO 02
CORRELA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA
T. DE LA OPERACIN CDIGO NMERO NMERO DENOMINACIN DEBE HABER
TABLA
NICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 01-mar Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 40,000.00
01 01-mar Inicio de actividades 03 50
50.11 Capital social - acciones 40,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 6,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 14
03 15-mar Ingresos a caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.3 Efectivo en trmite 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
05 15-mar Depsitos en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativos 34,000.00
05 15-mar Depsitos en cta. Cte. 14
05 15-mar Depsitos en cta. Cte. 10
TOTALES 140,000.00 140,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 94
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL CNDOR SA.

FECH
NMERO A CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y MOVIMIENTO
CORREL
AT. DE LA DESCRIPCIN DE LA OPERACIN CDIGO DENOMINACIN DEUDOR ACREEDOR
DEL
ASIT. OPER.
O Cta
CDIGO . Sub
NICO
DE Cta.
LA
OPER.
15- Efectivizacion de cheque, letra y
01 mar fact. 14
14.2 Suscripc. por cobrar a socios o
Entregadas como aporte de capital 1 acc. 30,000.00
15-
02 mar Por el depsito en cta. Cte. 10
TOTALES 30,000.00 30,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 95
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL CNDOR SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y

NM.
DE
CORR MEDIO TRANSA
E. DE S DESCRIPCIN APELLIDOS Y C. CDIGO DENOMINACIN MOVIMIENTO
BANC.
DE
DOCUM
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES T. CTA. SUB DEUD. ACREED.
O DENOMINACIO SUSNT.
CD. OPER. PAGO OPERACIN N O CTA.
CONT.
(TBL. INTERN
NICO 1) O RAZON O
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.
01 01-mar 001 Entrega aporte efect. Soc. R. Castro 14
14.21 Suscrip. X cobr. 4,000.00

Entr. en efect. de los
02 15-mar 001 ttulos valores Soc. 10
10.3 Efect. en trans. 30,000.00
TOTALES 34,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 96
__________________________________________________________________________________
Quinto caso: Constitucin con oferta a terceros.
Con fecha 20 de abril de 20.., se ha constituido la empresa JB S.A.A., suscribiendo

1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. suscriben los socios fundadores:
Jos Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a
749 accionistas que suscriben una accin cada uno. El pago del aporte se efecta en
efectivo mediante depsitos al Banco Continental por un total de s/. 174,900.00 en los
estatutos se fijan a favor de los socios fundadores una participacin en la utilidades del
2% durante los 3 primeros aos que estos los hubieran.
NOTA: El libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo

_______________________________________________________________________________ 97
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: JB SAA.
FOLIO 02
NMER FECH REFERENCIA DE LA
O A OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRE GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDI NME NME
LAT. DE LA OPERACIN GO RO RO DENOMINACIN DEBE HABER
DE
DEL LIBR CORR
ASIT. OPER. O E- DEL CDIGO
O O
CDIG REG LATIV DOCU
O T. O T.
TAB
NICO LA SUST CT
DE (8) N. A SUB
LA
OPER. CTA
01 20-abr Inicio de actividades 03 14
14.21 accionistas 174,900.00
01 20-abr Inicio de actividades 03 50
02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 10
10.41 Cuenta corriente operativa 174,900.00
02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 14
14.21 accionistas 174,900.00
TOTALES 349,800.00 349,800.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 98
_________________________________________________________________________________________________________________________________________
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: JB SAA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL

CUENTA CONTABLE
NM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS ASOCIADA SALDO Y
CORR NUM. DE DENOMINACI
E. DE MEDIOS DESCRIPCIN APELLIDOS Y TRANSAC. CDIGO N MOVIMIENTO
BANC. DE CT
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. A. SUB DEUD. ACREED.
O
CD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACIN SUSNT. O CTA.
UNIC (TABLA CONT.
O 1) O RAZN INTERNO
OPER DE LA
. SOCIAL OPER.
Deposito de los
01 20-abr 001 aportes Socio de la empresa 14 174.900.00
14.21 Suscrip...
TOTAL 174,900.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 99
___________________________________________________________________________________
Sexto caso: Aumento de capital social.
a. Acciones suscritas y totalmente pagadas.
La empresa EL BOSQUE S.A.C. cuenta con un capital suscrito y pagado de

8,000 acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital
social de s/. 200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda
realizar un aumento de capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de
acuerdo al artculo 208 de la NLGS, (aumento de capital no efectuado a prorrata
de su participacin accionaria a la fecha del acuerdo) para tal efecto se tiene la
siguiente informacin.
CAPITAL % DE AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL

INICIAL CAPITAL
N ACCIONES VALOR EN SOLES FINAL
NOMINAL
PERU S.R.L. 50,000.00 50% 1,250.00 25.00 31,250 81,250.00
LUIS LLANOS 30,000.00 30% 750.00 25.00 18,750 48,750.00
IRIS JARA 20,000.00 20% - - - 20,000.00
TOTAL 100,000.00 100% 2,000.00 - 50,000 150,000.00
El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria

MAGAN, quedando inscrito en el registro de personas jurdicas Per S.R.L. aporta s/.
31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos
aporta s/. 18,750.00 en mercaderas.
_______________________________________________________________________________ 100
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C.
FOLIO 02
REFERENCIA DE LA
DEL DE CORRE
ASIT. OPER. LIBRO - DEL CDIGO
O O
CDIGO REGT. LATIVO DOCUT.
NICO TABLA CT
DE (8) SUSTN. A SUB
LA
OPER. CTA
01 20-may Aportes aumento de capital 30 20

20.11 Mercaderas manufacturadas - costo 18,750.00
01 20-may Aportes aumento de capital 30 50
02 20-may Por ingresos a Cta. Cte. 01 10
10.41 Cuenta corriente operativa 31,250.00
02 20-may Por ingresos a Cta. Cte. 01 50
TOTALES 50,000.00 50,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 101
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL BOSQUE SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL

NM. DE
CORR MEDIO TRANSAC
E. DE S DESCRIPCIN APELLIDOS Y . CDIGO DENOMINACIN MOVIMIENTO
BANC. DE CT
O
CD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACIN SUSNT. O CTA.
UNIC (TBL. CONT.
O 1) O RAZN INTERNO
OPER DE LA
. SOCIAL OPER.
20- Depsito de los Socio de la
01 may 1 aportes empresa 50
50.1 Capital social -
1 acciones 31,250.00
TOTAL 31,250.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 102
__________________________________________________________________________________
b. Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par.
En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la

diferencia se refleja como prdida por colocacin.
La empresa EL TRIUNFO S.A.A., con fecha 20/03/20 celebra la junta general de

accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de
derecho preferente (art. 259 de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones
de un valor nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocacin
de cada accin es del 90% de su valor nominal, cancelndose el ntegro de las
mismas. El importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn
depositados en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad, el 02/04/20.
VALOR POR N DE TOTALES EN

ACCIN ACCIONES SOLES
Valor nominal de accin (100%) 30 5,000 150,000.00
Valor de colocacin al 90% de 30 (27) 5,000 (135,000.00)
3 5,000 15,000.00
_______________________________________________________________________________ 103
PERIODO: MARZO 20xx
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.
Folio 02
NMER REFERENCIA DE LA
O FECHA OPERACIN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN MOVIMIENTOS
CORRE GLOSA O DESCRIPCIN DE LA NME NME
LAT. DE LA OPERACIN CDIGO RO RO DENOMINACION DEBE HABER
DEL DEL CORR
ASIT. OPER. LIBRO E- DEL CDIGO
O
CDIG O LATIV DOCU
O REGT. O MT.
NICO TABLA SUSTE CT SU
DE (8) NT. A B
LA
OPER. CTA
Compromiso de aumento de Suscripc. por cobrar a socios o
01 02-mar capital 30 14 accionistas 150,000.00
14.2
1
Compromiso de aumento de
01 02-mar capital 30 50 150,000.00
50.1
1 Capital social - acciones
02 02-abr Depsito en Cta. Cte. 01 10

10.4
1 Cta. Cte. - operativas 135,000.00
02 02-abr Depsito en Cta. Cte. 01 14

1 accionistas 135,000.00
Prdida por colocacin de
03 20-abr acciones 01 65
65.3
1 Prdida por colocacion de acciones 15,000.00
Prdida por colocacin de
03 02-abr acciones 01 14
1 accionistas 15,000.00
TOTALES 300,000.00 300,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 104
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.

CORR MEDIO NUM. DE
E. DE S DESCRIPCIN APELLIDOS Y TRANSAC. CDIGO DENOMINACIN MOVIMIENTO
BANC. DE CT
DENOMINACI
O COD. OPER. PAGO OPERACIN N SUSNT. O CTA.
(TBL. CONT.
NICO 1) O RAZN INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.
Depsito de los aportes Socio de la
01 02-abr 001 por aumento de capital empresa 14
Suscripc. por cobrar a
14.21 socios o accionistas 135,000.00
135,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 105
__________________________________________________________________________________
c. Acciones suscritas y totalmente pagadas sobre la par.
En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor que el valor nominal, la

diferencia representa una ganancia de colocacin.
La empresa EL PUERTO S.A.A. celebra la junta general de accionista con el

propsito de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente
(segn Art. 259 de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/. 50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocacin de cada
accin fue del 120% de su valor nominal, cancelndose el integro de las mismas en
efectivo, siendo depositado en Cta. Cte. del Banco de Crdito a Nombre de la
Sociedad.
VALOR POR N DE TOTALES EN

ACCIN ACCIONES SOLES
Valor de colocacin 120% de 50 60 5,000 300,000.00
Valor nominal de accin (100%) (50) 5,000 250,000.00
Ganancia por colocacin de accin 10 5,000 50,000.00
_______________________________________________________________________________ 106
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
FOLIO 02
REFERENCIA DE LA
CORRELA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDIG
T. DE LA OPERACIN O NMERO NMERO DENOMINACIN DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CDIGO
O
O CDIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA CT
NICO DE (8) SUSTN. A SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
14.21
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 50 250,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 05-may Depsito en Cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 300,000.00
52.1 Primas de acciones 50,000.00
TOTALES 550,000.00 550,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 107
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.

NM. DE
CORR MEDIO TRANSAC
BANC. DE CT
DENOMINACI
O CD. OPER. PAGO OPERACIN N SUSNT. O CTA.
(TBL. CONT.
NICO 1) O RAZN INTERNO
DE LA
OPER. SOCIAL OPER.
Deposito del aumento de Socio de la
01 05-may 001 capital ms prima de acciones empresa 14
Suscripc. por cobrar
a socios o
14.21 accionistas 250,000.00
Deposito del aumento de Socio de la
01 05-may 001 capital ms prima de acciones empresa 52
52.1 Prima de acciones 50,000.00
300,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 108
__________________________________________________________________________________
d. Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y

excedente de revaluacin.
La empresa EL TROME S.A.C., mediante junta general acuerda realizar un aumento

de capital con fecha 15 de junio de 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los
siguientes conceptos:
SALDO ANTES DE IMPORTE A

CAPITALIZACIN CAPITALIZAR
Primas de capital 12,000.00 12,000.00
Reservas 18,000.00 18,000.00
Revaluacin 45,000.00 45,000.00
Resultados acumulados 36,000.00 36,000.00
111,000.00 111,000.00
Para dicha capitalizacin se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00
c/u. realizados ante un notario pblico.
_______________________________________________________________________________ 109
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL TROME S.A.C.
FOLIO 02

CORRELA GLOSA O DESCRIPCIN DE
T. DE LA LA OPERACIN CDIGO NMERO NMERO DENOMINACIN DEBE HABER
NICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 15-jun Capitalizacin 28 52 12,000.00
52.1 Prima de acciones
01 15-jun Capitalizacin 28 57 45,000.00
57.12 Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq.
01 15-jun Capitalizacin 28 58
58.2 Reservas legales 18,000.00
59.11 Utilidad acumuladas 36,000.00
TOTALES 111,000.00 111,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 110
__________________________________________________________________________________
Sptimo caso: Disminucin de capital

La reduccin del capital social determina la amortizacin de acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad.
C. La condonacin de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencias de prdidas.
E. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.
Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

La empresa EL PUERTO S.A. tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos:
Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
10,000.00 en mercaderas s/. 20,000.00
Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00
Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
15,000.00 y en mercaderas s/. 25,000.00
La junta general acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la
entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporcin del 50%
de dicha amortizacin.
APORTE APORTE APORTE TOTAL PARTICIPACIN

EFECTIVO MERCADERAS ACTIVO FIJO CAPITAL ACCIONARIADA
SOCIO A 10,000.00 20,000.00 - 30,000.00 25.00%
SOCIO B 20,000.00 - 30,000.00 50,000.00 41.67%
SOCIO C 15,000.00 25,000.00 - 4,000.00 33.33%
45,000.00 45,000.00 30,000.00 120,000.00 100%
Registro contable de la reduccin del capital, segn acuerdo de la junta general.
_______________________________________________________________________________ 111
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
FOLIO 02

DE
O
O CDIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
NICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 10/abr Provisin de disminucin de capital 28 50 22,500.00
50.11 Capital social = acciones
01 10/abr Provisin de disminucin de capital 28 44 22,500.00
44.19 Otras ctas por pagar a socios
02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 44
44.19 Otras ctas por pagar a socios 22,500.00
02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 10
10.41 Cuentas corrientes operativas 22,500.00
TOTALES 45,000.00 45,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 112
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUERTO S.A.

NM. DE
CORR MEDIO TRANSAC
BANC. DE CT
O DENOMINACI
CD. OPER. PAGO OPERACIN N SUSNT. O CTA.
NIC (TBL. CONT.
O 1) O RAZN INTERNO
OPER DE LA
. SOCIAL OPER.
Socio de la
01 10-abr 007 Capital del socio empresa 44
Otras cuentas por
44.19 pagar a socios 22,500.00
22,500.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 113
__________________________________________________________________________________
Ejemplo 2: La condonacin de dividendos pasivos.
La empresa EL TUMI S.A. con fecha 20 de junio de 20.., acuerda la reduccin de su

capital social, mediante la condonacin de las acciones pendientes de cancelacin de los
accionistas: Juan Prez y Pedro Daz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones
respectivamente de una valor nominal de s/. 4.00 c/u.
_______________________________________________________________________________ 114
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: El TUMI S.A.
Folio 02
NMER REFERENCIA DE LA CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA
O FECHA OPERACIN OPERACIN MOVIMIENTOS
CORREL GLOSA O DESCRIPCIN DE CDI NME NMER
AT. DE LA LA OPERACIN GO RO O DENOMINACIN DEBE HABER
DEL
DEL LIBR CORR
O O LATIV DOCU
CDIGO REGT. O MT.
NICO TABL SUSTE
DE A (8) NT.
LA
OPER.
Provisin de condonacin de
01 20-jun div. Pas. 28 50 3,600.00
50.1
1 Capital social - acciones
Provisin de condonacin de
01 20-jun div. Pas. 28 14 3,600.00
14.2
1 Otras ctas. por cobrar - socios
TOTALES 3,600.00 3,600.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 115
___________________________________________________________________________________
Octavo caso: Distribucin de las utilidades del ejercicio
La distribucin de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
A. Determinacin de la utilidad del ejercicio.
B. Distribucin de las utilidades en base al aporte del capital.
C. Distribucin de las utilidades en base al pacto social.
D. Distribucin de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento

de capital.
E. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del
fundador.
Ejemplo 1: distribucin de las utilidades en base al aporte del capital.
La empresa EL PUEBLO S.A.C. ha obtenido en el ltimo ejercicio econmico una

utilidad neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente ao, la junta de
accionistas acord distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera
que los socios participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.
CAPITAL % DE CAPITAL UTILIDAD
Socio A 18,000.00 25.71 11,826.60
Socio B 22,000.00 31.43 14,457.80
Socio C 30,000.00 42.86 19,715.60
_______________________________________________________________________________ 116
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUEBLO S.A.C.
Folio 02
CORREL GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDI NME NMER
AT. DE LA OPERACIN GO RO O DENOMINACIN DEBE HABER
DEL
DEL LIBR CORR
O O LATIV DOCU
CDIGO REGT. O MT.
NICO TABL SUSTE
DE A (8) NT.
LA
OPER.
01 31/mar Distribucin de utilidades 28 59 46,000.00
59.11 Utilidades acumuladas
01 31/mar Distribucin de utilidades 28 44 46,000.00
44.12 Dividendos - accionistas
02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01 44 46,000.00
44.12 Dividendos - accionistas
02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01 10 46,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativos
TOTALES 92,000.00 92,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 117
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: EL PUEBLO S.A.C.

NM. DE
CORR MEDIO TRANSAC
BANC. DE CT
O DENOMINACI
CD. OPER. PAGO OPERACIN N SUSNT. O CTA.
NIC (TBL. CONT.
O 1) O RAZN INTERNO
OPER DE LA
. SOCIAL OPER.
Socio de la
01 31-mar 007 Pago de dividendos Ch/. empresa 44
44.12 Dividendos acc. 46,000.00
TOTALES 46,000.0
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 118
__________________________________________________________________________________
Ejemplo 2: Distribucin de las utilidades en base al pacto social.
La empresa PER S.A.C. ha obtenido utilidad en el ltimo ejercicio (luego de haber

detrado la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribucin por s/.
10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acord distribuir estos conceptos; el
pacto social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
CAPITAL % PARTICIPACIN IMPORTE A

DISTRIBUIR
CAPITAL RESULTADOS
Socio A 5,000.00 27.78 33.34 10,000.00
Socio B 6,000.00 33.33 33.33 10,000.00

Socio C 7,000.00 38.39 33.33 10,000.00
18,000.00 100 100 30,000.00
_______________________________________________________________________________ 119
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: PER SAC.
Folio 02
REFERENCIA DE LA
CORRELA GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDIG NMER NMER
T. DE LA OPERACIN O O O DENOMINACIN DEBE HABER
DEL DEL
ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CDIGO
O O DOCUM
CDIGO REGT. LATIVO T.
NICO TABLA SUSTEN
DE (8) T.
LA OPER.
Provisin de distribucin de
01 20/jun utilidades 28 58 10,000.00
58.9 Otras reservas libre disposicion

01 20/jun utilidades 28 59
59.1 Utilidades no distribuidas 20,000.00

01 20/jun utilidades 28 44
44.1
2 Dividendos - accionistas 30,000.00
TOTALES 30,000.00 30,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 120
__________________________________________________________________________________
Ejemplo 3: Caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, las distribuciones de las utilidades

stas pueden efectuarse tambin segn el pacto social o el acuerdo de la junta general
de accionistas, en esta ocasin veremos la distribucin cuando los aportes de capital los
accionistas lo efectivizan por partes y en diferentes fechas y segn el pacto social la
distribucin tambin se hacen en esta proporcin.
SOCIOS APORTES FECHAS
A 30,000.00 02 01 08
50,000.00 01 02 - 08
80,000.00
B 20,000.00 02 01 08
60,000.00 01 03 - 08
80,000.00
C 60,000.00 02 01 08
20,000.00 01 04 - 08
80,000.00
Utilidad por distribuir 36,000.00, en el mes de marzo 20..
Para distribuir las utilidades utilizaremos el procedimiento siguiente: multiplicamos el

capital aportado por los meses que faltan terminar el ao, luego dividimos entre 12 para
encontrar el capital promedio proyectado.
SOCIO A IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
Fecha de PROYECTADO
aporte
02 01 08 30,000.00 12 360,000.00
01 02 08 50,000.00 11 550,000.00
910,000.00 / 12 75,833.33
_______________________________________________________________________________ 121
__________________________________________________________________________________
SOCIO B IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
Fecha de aporte PROYECTADO
02 01 08 20,000.00 12 240,000.00
01 03 08 60,000.00 10 600,000.00
840,000.00 / 12 70,000.00
SOCIO C IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
Fecha de aporte PROYECTADO
02 01 08 60,000.00 12 720,000.00
01 04 08 20,000.00 9 180,000.00
900,000.00 / 12 75,000.00
Luego se suman los capitales promedios proyectados:
Socio A = 75,833.33 34.34%
Socio B = 70,000.00 31.70%
Socio C = 75,000.00 33.96%
A continuacin se determinan los porcentajes de los capitales promedios de cada socio.
Socio A Socio B
Si 220,833.33 ------ 100% Si 220,833.33 ------ 100%
75,833.33 ------ x 70,000.00 ------ x
X= 75,833.33 x 100 = 34.34% X= 70,000.00 x 100 = 31.70%
220,833.33 220,833.33
Luego se efecta la distribucin en base a los porcentajes hallados:
Socio A = 34.34% de 36,000.00 = s/. 12,362.40
Socio B = 31.70% de 36,000.00 = s/. 11,412.00
Socio C = 33.96% de 36,000.00 = s/. 12,225.60
36,000.00
_______________________________________________________________________________ 122
FORMATO 5.1: LIBRO DIARIO
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: X SAC.
Folio 02
CORREL GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDI NME NMER
AT. DE LA OPERACIN GO RO O DENOMINACIN DEBE HABER
DEL
DEL LIBR CORR
O O LATIV DOCU
CDIGO REGT. O MT.
NICO TABL SUSTE
DE A (8) NT.
LA
OPER.
01 10/mar utilidades 28 59 36,000.00
59.1
1 Utilidades acumuladas
01 10/mar utilidades 28 44 36,000.00
44.1
2 Dividendos accionistas
02 10/mar Pago de dividendos 01 44 36,000.00

44.1
2 Dividendos accionistas
02 10/mar Pago de dividendos 01 10 36,000.00

10.4
1 Cuentas corrientes operativas
TOTALES 72,000.00 72,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 123
FORMATO 1.2: LIBRO CAJA Y BANCOS DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: X SAC.
NM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

NM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCIN APELLIDOS Y TRANSAC. CDIGO DENOMINACIN MOVIMIENTOS
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT.
SUSTENT. O
O CD. OPER. PAGO OPERACIN DENOMINACIN O DE Cta. Sub DEUD. ACREED.
CONT.
NICO (TBL. 1) RAZN SOCIAL INTERNO DE Cta.
OPER. LA OPERAC.
01 10/mar 007 Pago de dividendos Ch/. Socio A, B, C 44
44.12 Dividendos accionistas 36,000.00
TOTALES 36,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 124
__________________________________________________________________________________
CAPTULO III
SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD COLECTIVA
Origen y evolucin
La Sociedad Colectiva surgi en plena edad media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio
interno y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos
sanguneos, quienes convivan familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en comn, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del
comerciante fallecido. De all el nombre de compaa as naci la incorporacin del
apellido del socio en la razn social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extienden fuera del vnculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran
unidas por los lazos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las caractersticas
a la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus
miembros, propsito de lucro.
Definicin
Es una sociedad de personas que realizan actividades econmicas, poseedora de

personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual
dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las
obligaciones de la sociedad.
_______________________________________________________________________________ 125
__________________________________________________________________________________
Caractersticas
Dentro de las caractersticas ms importantes tenemos:
Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la
sociedad.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn
social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los socios
gozan del beneficio de excusin.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), por que la consideracin de la

personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
determinante del consentimiento de los dems para constituir la sociedad (elemento
personal).
Es una persona jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la

Nueva Ley General de Sociedades.
Razn social
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad

colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de
todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad
Colectiva o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si la fuera.
_______________________________________________________________________________ 126
__________________________________________________________________________________
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.
Duracin
De acuerdo al artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad

colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los
socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275 de la
A travs de este artculo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la

sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la Nueva Ley General de Sociedades, es que sta no

desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo
indefinido, que los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una
responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de

los socios para que se pueda acordar la prrroga.
Adems, en cumplimiento del artculo 19 de la Nueva Ley General de Sociedades, si el

plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las
formalidades de una modificacin del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho
y entra directamente en proceso de liquidacin.
Finalmente, este artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un

requisito para la validez de la prrroga que se haya cumplido con el procedimiento previo
del artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades.
_______________________________________________________________________________ 127
__________________________________________________________________________________
Transferencia de las participaciones
De acuerdo al artculo 271 de la Nueva Ley General de Sociedades, ningn socio puede
transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica de
constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que
guardar necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes
realizados, ni con la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la
autonoma de la voluntad y resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en el artculo 39 y
277 de la Nueva Ley General de Sociedades.
El concepto de participacin en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos

polticos y econmicos. En forma general las participaciones deben contener.
En primer lugar, sobre los derechos econmicos del socio:
Derecho o cuota sobre el capital, en su caso.
Cuota sobre las utilidades y sobre la asuncin de prdidas (de stas solo pueden
ser exonerados los socios industriales, segn el artculo 39 de la Nueva Ley
General de Sociedades); y
Cuota correspondiente al socio en caso de separacin, exclusiva, fallecimiento o

liquidacin de la sociedad.
En segundo lugar, sobre sus derechos polticos especiales del socio:
Sobre la administracin de la sociedad, en su caso; y
Derecho especial que se le confieran en el pacto social.
_______________________________________________________________________________ 128
__________________________________________________________________________________
Asimismo, se permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad

colectiva. El valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el
valor patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de la
participacin.
Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas:
La aprobacin expresa de todos los dems socios; y
Que se otorguen, por escritura pblica, la modificacin respectiva del pacto social.
Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las
obligaciones de la sociedad subsiste plenamente despus de la transferencia de su
participacin, pero obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la
transferencia, que indica la fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.
Beneficio de excusin
De acuerdo al artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio requerido

de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede
lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de
sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Al beneficio de excusin tambin se le llama derecho de excusin, corresponde a los

fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el
deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.
El beneficio de excusin, hace referencia al hecho mediante el cual el socio requerido

para el pago de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la
sociedad con los cuales pueden lograr el pago de sus crditos.
_______________________________________________________________________________ 129
__________________________________________________________________________________
El segundo prrafo del artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, establece
que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de
reclamar a sta el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los
dems socios.
En caso de solicitar la devolucin a los dems socios la responsabilidad de estos no es

solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta
permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo
pagado, lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios
para este caso, o en situaciones similares.
Derecho de los acreedores de un socio.
De acuerdo al artculo 274 de la Nueva Ley General de Sociedades, los acreedores de

un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro
derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde,
segn sea el caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la
participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el
acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la
sociedad respecto del socio deudor.
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de
una sociedad colectiva. En este sentido:
Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que

corresponda al socio deudor por beneficios o por liquidacin.
Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambin en

caso de insolvencia de la sociedad; y
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en la

sociedad que corresponda al socio deudor.
El fundamento de la posicin del socio es insustituible, la transferencia de la participacin

del socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecucin desde que los
_______________________________________________________________________________ 130
__________________________________________________________________________________
dems socios pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello atenta a
un principio fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de sociedad
de personas, en el cual la posicin de cada socio no es sustituible sin la aprobacin de
todos los dems socios.
Oposicin del acreedor a la prrroga de la sociedad colectiva.
Asimismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un socio

colectivo, siempre y cuando su crdito se encuentre vencido; puede oponerse a que se
prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el
hecho es posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio
deudor obtiene su cuota de liquidacin, que puede ser embargada, o bien la sociedad
prorroga sus actividades para los dems socios, previa liquidacin de la cuota del socio
moroso, con el mismo efecto.
_______________________________________________________________________________ 131
__________________________________________________________________________________
PRRROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD
De acuerdo al artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de

prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el artculo
anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el
registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la
sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso a tres meses.
A travs de estos artculos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad

colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual
debe ser previo a la formulacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267 de la
Nueva Ley General de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del
derecho de oposicin de los acreedores, en la forma siguiente:
a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de

duracin.
b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejecutar su derecho de
oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un crdito
vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o
desde la inscripcin en el registro.
c. El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio

deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.
_______________________________________________________________________________ 132
__________________________________________________________________________________
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
De acuerdo al artculo 277 de la Nueva Ley General de Sociedades, estipulaciones a ser

incluidas en el pacto social.
El pacto social, en relacin a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y obligaciones, facultades y limitaciones de

representacin y gestin que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la

administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto a la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el

patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad.
5. La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las

limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
6. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las

prdidas.
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que

deben seguirse a tal efecto; y
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado

excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que desean establecer, todo ello en cuanto
no colisiones con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
_______________________________________________________________________________ 133
__________________________________________________________________________________
La administracin
Segn el artculo 270 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin de la

sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo rgimen
distinto previsto o el pacto social.
ASPECTO CONTABLE
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA CONSTITUCIN
Segn escritura pblica del 15 de marzo de 2007, se ha constituido la sociedad colectiva

RODRGUEZ S.C., integrada por los seores Jorge Rodrguez, Pedro Ochoa y Hur
Torres; quienes aportan un capital de s/. 200,000.00.
El mismo que est constituido de la siguiente manera: socio Jorge Rodrguez s/.
60,000.00 en efectivo; Pedro Ochoa aporta en mercaderas la suma de s/. 100,000.00 y
Hur Torres aporta un vehculo valorizado en s/. 40,000.00 el aporte en efectivo queda
depositado en el Banco de Crdito a nombre de la sociedad. Tambin interviene como
socio industrial el Sr. Juan Daz quien aporta sus conocimientos en campo de la industria
(ingeniera de sistemas). El plazo de duracin de la sociedad es de dos aos.
_______________________________________________________________________________ 134
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: RODRIGUEZ SC.
Folio 02
REFERENCIA DE LA
DEL
O O DOCUM
TABLA SUSTEN
NICO DE (8) T.
LA OPER.
01 15/mar Constitucin de RODRGUEZ SC. 03 14 200,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a socios

01 15/mar Constitucin de RODRGUEZ SC. 03 50 200,000.00
50.12 Capital social - participaciones
02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01 10 60,000.00

10.41 Cuenta corriente operativa
02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01 14 60,000.00
03 15/mar Entrega de aportes 03 20 100,000.00

20.11 Mercaderias manufacturas - costo

33.41
1 Vehculos motorizados - costo
TOTALES 400,000.00 400,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 135
___________________________________________________________________________________
DISTRIBUCIN DE LOS RESULTADOS

La sociedad colectiva Rodrguez S.C. al 31 de diciembre de 2007, ha obtenido una
utilidad de s/.160,000.00 segn acuerdo establecido previamente, la distribucin se
realizar de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en
razn de sus aportes, para el socio industrial Sr. Juan Daz, se ha fijado su participacin
en un 10% de las utilidades antes de la distribucin de utilidades a los socios capitalistas.
Distribucin de utilidades al 15 de abril de 2008
Clculo de la distribucin de utilidades
Utilidad neta s/. 160,000.00
Reserva legal 10% (16,000.00)
Utilidad socio industrial 10% (16,000.00)
Utilidad a distribuir a los socios capitalistas. 128,000.00
Socio Capital Participacin Utilidad

porcentual (%)
distributiva
Jorge Rodrguez 60,000.00 30 38,400.00
Pedro Ochoa 100,000.00 50 64,000.00
Yuri Torres 40,000.00 20 25,600.00
Totales 200,000.00 100% 128,000.00
RESUMEN DE LA DISTRIBUCIN
concepto Utilidad
distributiva
Jorge Rodrguez 38,400.00
Pedro Ochoa 64,000.00
Yuri Torres 25,600.00
Socio industrial 16.000.00
Reserva legal 16,000.00
Totales 160,000.00
_______________________________________________________________________________ 136
PERIODO: ABRIL 2008
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: RODRIGUEZ SC.
Folio 02

DEL
O
O CDIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA SUSTENT
NICO DE (8) .
LA OPER.
01 15/abr Provisin de distribucin de utilidades 28 59 160,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas

44.12 Socios - participaciones

58.5 Reservas facultativas
02 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 44 144,000.00
44.1 Socios - participaciones
03 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 10 144,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativas
TOTALES 304,000.00 304,000.00
Nota: El libro y balances, ya no se ha registrado por que la preparacin es igual que las dems.
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 137
___________________________________________________________________________________
SOCIEDAD EN COMANDITA
Origen y evolucin de la Sociedad en Comandita
La sociedad en comandita simple tuvo origen autnomo e independiente. Lo cual

obedeci una transformacin del antiguo contrato de comenda que implica la
participacin de un capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le
encomiendan mercaderas para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posicin original, esto limita su responsabilidad
a lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarrollo en Francia durante el siglo XVIII,

como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las
dificultades de constitucin de la Sociedad Annima.
Ella era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la

concesin por el Estado (OCTROI). En tanto que la sociedad comanditaria por
acciones no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI). Oblig a que
se regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14
de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy al rgimen de
autorizacin gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva
esta obligacin a toda sociedad por acciones, fuera annima o comandita.
Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs,
la sociedad en comandita por acciones.
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___________________________________________________________________________________
Definicin y caractersticas
Definiciones:
a. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socios, unos

comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por
las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada
a aquello que aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo

y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la
explotacin de una industria mercantil.
b. Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de
socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Annima y la
Sociedad Comandita Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales.
Comanditas, separados de la gestin social, responden frente a terceros de

dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la
cifra de su aportacin a la sociedad.
Brosela Pont seala: que se diferencia de la comandita simple por un rasgo

esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital
a acciones.
_______________________________________________________________________________ 139
___________________________________________________________________________________
Caractersticas.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos

mencionado, coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios

es la distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funcin

de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria
a ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados tambin socios capitalistas (participan

limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la

funcin administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad,

de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar
la gestin social para actos de extrema gravedad.
Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la

gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en
el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la
sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios

comanditarios estn imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se
permiten excepciones estatuarias. Por estar excluidos de la administracin, no
tienen derecho a voto, en las sociedades en comandita simple, relacionados a la
administracin; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa
situacin se ve influenciada de manera decisiva, por su participacin a travs de
la junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.
_______________________________________________________________________________ 140
___________________________________________________________________________________
Razn social.
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades; la sociedad en

comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de
todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las
expresiones sociedad en comandita o sociedad en comandita por acciones, o sus
respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A. el socio comanditario que consienta que
su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera colectivo.
Contenido de la escritura de constitucin.
De acuerdo al artculo 280 de la Nueva Ley General de Sociedades, el pacto social

debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que
se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como
otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para
la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los
aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los

socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominada o
razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (artculo 3
y 4 de la NLGS).
El artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de

no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de
socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la
Nueva Ley General de Sociedades, no ha indicado un nmero mnimo ni mximo
de socios colectivos o comanditarios.
b. Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan si intencin de

constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada,
sea simple o por acciones (artculo 2, 3 y 278 de la NLGS.).
_______________________________________________________________________________ 141
___________________________________________________________________________________
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada

socio, con indicacin de su valor (artculo 1 y 22 de la NLGS).
Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser

designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo
281 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de
acuerdo al artculo 8 de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
1. La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de la

2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la Nueva Ley General de

Sociedades.
3. Plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en

comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la Nueva Ley General
de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser
determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
4. Descripcin detallada del objeto social, como seala el artculo 11 de la Nueva Ley
General de Sociedades.
5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin.
6. El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita

simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por acciones, as
como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las
reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
_______________________________________________________________________________ 142
___________________________________________________________________________________
7. Procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al tipo

de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social.
8. Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de

los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven.
9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes

administran la sociedad.
10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
12. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
13. Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
14. Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
15. Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el artculo
49 de dicha norma.
17. Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
Sociedad en Comandita Simple.
De acuerdo al artculo 281 de la Nueva Ley General de Sociedades: A la sociedad en

comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre
que sean compatibles.
_______________________________________________________________________________ 143
___________________________________________________________________________________
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones
ni por cualquier otro ttulo negociable.
Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero.
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administracin; y
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime

de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta
computada por personas de los socios colectivos y de la mayora absoluta de sus
comanditarios computadas por capitales.
Es importante destacar los siguientes alcances:
a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las

deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicamente hasta
el monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los
socios, colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto
a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en
funcin a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con ms de
la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar
resolucin vlida.
_______________________________________________________________________________ 144
___________________________________________________________________________________
Capital social de la sociedad en comandita simple.
El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los
socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es
usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones
no estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.
Se dan dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.
Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o
trabajo. Es decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde
ilimitadamente por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su

situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al
monto de su aporte, no participando en la gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el

nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio industrial) o
comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.
Administracin de la sociedad en comandita simple.
La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad

personalista, (estos socios son ms importantes que los que aportan capital). Entre los
socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada o individualmente, por
cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientos y formas de administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270
de la NLGS.).
_______________________________________________________________________________ 145
___________________________________________________________________________________
Asimismo regula, salvo pacto en contrario, que los socios comanditarios no participen en
la administracin de la sociedad. Los socios comanditarios pueden intervenir en la
administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto; se explica esto por el distinto
grado de responsabilidad. (Inciso 3 artculo 281 de la NLGS.).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma no

define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta
propia de su estatus asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por
acciones. (Inciso 3 artculo 282 de la NLGS.).
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.
Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado

mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de

los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en
funcin al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la

aprobacin de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
Sociedad en comandita por acciones.
De acuerdo al artculo 282 de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad en

comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios

colectivos o a los comanditarios;
_______________________________________________________________________________ 146
___________________________________________________________________________________
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las

obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el
qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere el artculo 126 y
127 de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayora se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de

socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las

obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el
registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo

a las reglas de los artculos 265 y 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, y
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayora absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el
pacto social.
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las caractersticas esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento

personal, situacin que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
alterada, en razn que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los
socios a portantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el

valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
_______________________________________________________________________________ 147
___________________________________________________________________________________
Administracin de la sociedad en comandita por acciones.
En esta sociedad la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su

caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe
tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por

acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social
origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas
de la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administracin
relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a
los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier sociedad annima
(de acuerdo al artculo 172 y 177 de la NLGS).
Transmisin de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.
La transmisin de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin

unnime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de
esta sociedad. Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los
socios comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales.
Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia,

pudindose establecer en el estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad,
de acuerdo a lo normado por el artculo 101 de la Nueva Ley General de Sociedades.
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TRATAMIENTO CONTABLE DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Con fecha 10 de abril de 2007 se constituy la sociedad en comandita Chvez S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chvez, quien aporta
s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y Jos Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en efectivo, formando
un capital social total de s/. 120,000.00
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: SOCIEDAD en COMANDITA CHAVEZ S en C.
Folio 02
DEL
O
TABLA SUSTENT
NICO DE (8) .
LA OPER.
01 10/abr Constitucin de la sociedad 28 14 120,000.00
14.21 Suscripcin por cobrar a socios
01 10/abr Constitucin de la sociedad 28 50 120,000.00
02 10/abr Deposito de los aportes 28 10 120,000.00
02 10/abr Deposito de los aportes 01 14 120,000.00
TOTALES 240,000.00 240,000.00
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CAPTULO IV
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Origen y evolucin.
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L. se da fundamentalmente en la prctica inglesa

y la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de sociedades, la
partnership (en la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las
companies (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles),
en el ao 1862 se dist la Companies AcI que al regular a las companies las dividi
en sociedades con responsabilidad limitada y sociedad sin responsabilidad limitada.
Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en companies
limited by shares (sociedades limitadas por acciones) y en companies limited by
garantee (sociedades por garanta).
Las companies limited by shares, fueron las sociedades annimas, integradas por
grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoles por esta razn
como public companies. Frente a ellas, las companies limited by garantee, se
caracterizaron por ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de
socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se
les denomino prvate companies en contraposicin a las public companies.
Esta prctica mercantil fue reconocida por la companies act. de 1900, la de 1907 y la
companies consolidation act. de 1908, en donde finalmente se establecen los
caracteres propios y distintos de las prvate companies.
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No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento

de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que doto de una normatividad propia,
a esta nueva forma societaria, a travs de la ley del 20-04-1892, creando as una
suerte de sociedad annima sin formalidades rigurosas, ms elsticas en su
organizacin y ms personalista en su rgimen. Este modelo fue rpidamente
adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra
(1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932); Mxico (1934);
Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar

va decreto supremo, la ley de sociedades mercantiles, signific la derogacin de los
captulos correspondientes del cdigo de comercio. La Ley de Sociedades
Mercantiles del ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a
la SRL.
El 12-11-84 fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la Ley de

Sociedades Mercantiles, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85-
JUS, bajo el nombre de Ley General de Sociedades. Este nuevo cuerpo normativo,
que no fue ms que la sumatoria del artculo de la antigua ley, ms las normas de la
sociedad civil, precedida de un Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
2. Definicin.
De acuerdo al artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores,
ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las

obligaciones sociales.
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Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como

forma societaria, constituye un tipo en el que se rene de un lado el factor personal
propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitacin
de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
3. Naturaleza particular.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el

riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el

hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad
personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de
ambas formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
4. Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los

socios.
El artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades regula el capital que est
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello,
se explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca
evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad.
Asimismo, se regula que los socios no pueden ser ms de veinte, quienes no son
responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo
respecto de su participacin en la sociedad, est limitado a su aporte.
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5. Denominacin.
De acuerdo al artculo 284 de la Nueva Ley General de Sociedades, la S.R.L., tiene

una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, o
su abreviatura S.R.L..
6. Capital social.
De acuerdo al artculo 285 de la Nueva Ley General de Sociedades, el capital social

est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital
debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a
nombre de la sociedad.
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar
integrados, por bienes con un valor econmico. Dicho capital significa una garanta
frente a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de
servicios, en razn de lo expresado anteriormente.
Asimismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que

las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.
7. Administracin de los gerentes.
De acuerdo al artculo 287 de la Nueva Ley General de Sociedades, la

administracin de las sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo
adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
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hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o
de terceros actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de inters, o guardar reserva sobre la
marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
7.1. Facultad de los gerentes
Asimismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades

generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento.
De igual forma por disposicin del estatuto o mediante acuerdo de los socios las
facultades de representacin procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse
solo a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes
especficos para que los gerentes ejerzan estas facultades. Es suficiente su
nombramiento.
7.2. Remocin de los gerentes
Los gerentes de las S.R.L., pueden ser removidos en cualquier momento. El

acuerdo debe ser adoptado por mayora simple del capital social. Por excepcin,
cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social, solo
podr ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el
cargo.
8. Responsabilidad de los gerentes.
De acuerdo al artculo 288 de la Nueva Ley General de Sociedades: Los gerentes

responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
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facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra

los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del
capital social.
De similar manera que en la sociedad annima, en la S.R.L., los socios no responden

con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo, es decir el nico
riesgo asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si

causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por
consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos
remitimos del artculo 177 y 190 de la Nueva Ley General de Sociedades.
9. Caducidad de la responsabilidad.
De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, la

responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por
este, sin perjuicio o de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera
el caso.
10. Transmisin de las participaciones por sucesin.
De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, La adquisicin

de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los
otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que
dicha estipulacin seala. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.
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11. Derecho de adquisicin preferente.
De acuerdo al artculo 291 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio que se

proponga transferir su participacin o participaciones sociales a personas extraas a
la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden
expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin,
y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado
podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizado con la siguiente
reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a
junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo
caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido
la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo. El precio de

venta, en caso de discrepancia. Ser fijado por tres peritos, nombrado uno por cada
parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionar en
la va judicial mediante proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros
pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su
evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extraas a la sociedad que no se ajuste a lo

establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pblica y se inscribe en el registro.
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente,
salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de
participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe obtener el
procedimiento previsto en la ley.
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Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno

de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede
adquirir las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no
comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir
sus participaciones a terceros.
De otro lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin de toda la

transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto
nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que
establezca en el estatuto. De manera expresa la norma seala que en ningn caso
ser vlido que se prohba, la transmisin de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando

alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca
un pacto o condicin distinta, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o

en la escritura pblica y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una
formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo
transferencia. Por lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia
jurisdiccional, es decir surte efecto legal solo con la inscripcin en el registro y no
antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la ms importante diferencia con

las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades
annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrcula.
12. Exclusin y separacin de los socios.
De acuerdo al artculo 293 de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusin y

separacin de los socios.
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Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se
acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin
considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se
inscribir en el registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido,
puede ste formular oposicin en la va judicial mediante un proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos puede ser resuelta
por el juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del

artculo cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley
General de Sociedades, y en el estatuto.
12.1. Exclusin y separacin de los socios.
El procedimiento regulado en este artculo, es aplicable a todos los socios que,

en atencin al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de
carcter cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la
sociedad. En tanto, el socio gerente puede ser tambin excluido cuando se
dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social.
12.2. Procedimiento de exclusin de socios.
El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales

indicadas (en el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discuti,
lo cual debe constar en escritura pblica al inscribirse en el registro.
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El socio excluido tiene derecho a oponerse a travs de la va del proceso

abreviado. Si la exclusin no se sustenta en alguna de las causales previstas
en este artculo o si stas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar
la restitucin del socio excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios,

corresponde al juez decidir la exclusin de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a
raz de ello, queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro
del plazo de seis meses, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 4 de
la Nueva Ley General de Sociedades.
12.3. Separacin de socios.
Este artculo regula una disposicin de carcter general. Los socios de la

S.R.L., pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales;
las primeras son aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades,
para todas las formas societarias, es el caso de los procesos de reorganizacin
de sociedades, los segundos son las que pueda establecerse en cada SRL, en
su estatuto, con entera libertad.
13. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.
De acuerdo al artculo 294 de la Nueva Ley General de Sociedades, Estipulaciones

a ser incluidas en el pacto social.
El pacto social, en adicin a las materias que contengan conforme lo previsto en la

presente seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace as como el
informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27 de la Nueva Ley General
de Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si

ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribucin que con cargo a
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beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la

posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente

mediante esquelas bajo cargo, facsmile, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio
o a la direccin designada por el socio a este efecto.
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin,
funcin escisin, disolucin y extincin.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital

social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extraas a
la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los
socios se acuerde otro sistema, y;
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora

exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de

los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les
sean aplicables.
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TRATAMIENTO CONTABLE
Con fecha 20 de mayo de 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL, se integra por
los seores: Fermn Avalos, Segundo Lpez y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y 3,000
participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebracin de la escritura pblica, se efecta el pago total de las aportaciones
en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del Banco de los Andes a nombre de la sociedad.
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL.
Folio 02
DEL
O
TABLA SUSTENT
NICO DE (8) .
LA OPER.
01 20/mar Constitucin de la sociedad 03 14 120,000.00
01 20/mar Constitucin de la sociedad 03 50 120,000.00
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 10 120,000.00
02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 14 120,000.00
TOTALES 240,000.00 240,000.00
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DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
La sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS

SRL, durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda
efectuar la siguiente distribucin:
10% para reservas estatuarias.
El saldo ser distribuido en razn de los aportes efectuados.
CLCULOS
Utilidad neta S/. 100,000.00
Reserva legal 10% (10,000.00)
Saldo a distribuir en
base a los aportes 90,000.00
socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida
Fermn Avalos 50,000.00 41.67% 37,503.00
Segundo Lpez 40,000.00 33.33% 29,997.00
Javier Burgos 30,000.00 25% 22,500.00
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PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL.
Folio 02
CORRE GLOSA O DESCRIPCIN DE LA CDI NME NMER
LAT. DE LA OPERACIN GO RO O DENOMINACIN DEBE HABER
DEL
DEL LIBR CORR
O O LATIV DOCU
CDIGO REGT. O MT.
NICO TABL SUSTE
DE A (8) NT.
LA
OPER.
01 10/abr Provisin de la reserva estatuarias 59 10,000.00

01 10/abr Provisin de la reserva estatuarias 58 10,000.00
58.4 Reservas estatuarias
Provis. de distrib. de util. de los
02 10/abr socios 59 90,000.00

Provis. de distrib. de util. de los
02 10/abr socios 44 90,000.00
44.12 Dividendos - socios
03 10/abr Canc. de util. segn libro Cta. Cte. 44 90,000.00
03 10/abr Canc. de util. segn libro Cta. Cte. 10 90,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativas
TOTALES 190,000.00 190,000.00
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__________________________________________________________________________________
SOCIEDADES CIVILES
1. Antecedentes.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las

personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs
regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto
los cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se
diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al

concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en
el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo
1701: Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en
todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales. Las sociedades
civiles fueron normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio

de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al
promulgarse el cdigo civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas
en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del decreto
legislativo N 311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha
las sociedades civiles son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
2. Definicin.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los

que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales
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__________________________________________________________________________________
por alguno, algunos o todos los socios para un fin comn de carcter econmico
(artculo 295 de la N.L.G.S.).
2.1. Sociedad civil ordinaria.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con

beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder

por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la
deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre
la participacin de cada uno en las prdidas.
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio

de excusin. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusin del
patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que
previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto
de los bienes de la sociedad.
2.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las

deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez

las distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya
actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter

personal, se trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad
siempre que sea realizada de manera personal.
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__________________________________________________________________________________
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad,

se deber tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la
profesin tales como el correspondiente ttulo, tener en cuenta las normas
particulares para cada profesin, que pueden ser la inscripcin en el colegio
profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio del mismo tendr que acreditarse, si como en los productos
de peritaje o prctica que seala la Nueva Ley General de Sociedades.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de

la tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.
3. Razn social.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se componen con el nombre de
uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (artculo 296 de la NLGS).
3.1 Sociedad Civil Ordinaria.
Sociedad civil, o expresin abreviada S. civil.
3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
Sociedad civil de responsabilidad limitada, o expresin abreviada S. Civil de

R.L.
Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,

salvo que se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del
socio fallecido, adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de
dicho socio.
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__________________________________________________________________________________
Asimismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social,
sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al
igual que los dems socios, en la realidad, esto surte efecto nicamente para el
caso de las sociedades civiles ordinarias.
4. Capital social.
De acuerdo al artculo 297 de la Nueva Ley General de Sociedades, El capital de la

sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto
social.
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital el capital social al

momento de la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos
pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
Participacin y transferencia.
De acuerdo al artculo 208 de la Nueva Ley General de Sociedades, las

participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transferir a otra persona, sin el
consentimiento de los dems, la participacin que tenga la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le
correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones
deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se
inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes

de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el
derecho a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn
representadas en ttulo debiendo especificarse en el pacto social.
_______________________________________________________________________________ 168
__________________________________________________________________________________
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de

los dems socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a
escritura pblica e inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estacin entre los

socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
5. Administracin.
De acuerdo al artculo 299 de la Nueva Ley General de Sociedades, La

administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social por
las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto

social solo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser

revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que ha sido conferida la

administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe
rendir cuenta de su administracin en los perodos sealados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.
6. Utilidad y prdidas.
De acuerdo al artculo 300 de la Nueva Ley General de Sociedades, las utilidades o

las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social;
y a falta de estipular en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo
_______________________________________________________________________________ 169
__________________________________________________________________________________
estipulacin diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un

porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
A travs de este artculo, queda establecido que la forma de participacin en las

utilidades y prdidas est determinada en el pacto social. De carecer de ello, stas se
dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el

capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en
las utilidades; o al contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por
las prdidas.
7. Junta de socios.
De acuerdo al artculo 301 de la Nueva Ley General de Sociedades, La junta de

socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y
facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos
que, en virtud del pacto social hayan sido encargados a los administradores. Los
acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a
falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del
artculo anterior al socio que solo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del
pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
La junta de socios representa el rgano supremo a travs del cual se expresa la

voluntad social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por
personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal
regulacin el cmputo se efectuar mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos
que correspondan a ellos se computarn de similar forma como se ha establecido su
participacin en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
_______________________________________________________________________________ 170
__________________________________________________________________________________
Como regla general los acuerdos se toman con la mayora de los votos computada
segn las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto
social se requiere el acuerdo unnime de los socios.
8. Libros y Registros.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la ley
para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil est
normado a travs del artculo 65 de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).
9. Estipulaciones por convenir en el pacto social.
De acuerdo al artculo 303 de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social en

adicin a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente
seccin, debe incluir reglas relativas:
1. La duracin de la sociedad indicando si ha sido formado para un objeto especfico,

a plazo determinado o si es en un plazo indeterminado.
2. En la sociedad de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho

de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su

exclusin.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesin u oficio en caso de

prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o as cuenta con
exoneracin total.
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la

sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
_______________________________________________________________________________ 171
__________________________________________________________________________________
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones

antes de que hayan sido concluidas.
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de
la sociedad, y;
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
TRATAMIENTO CONTABLE
Con fecha 02 de enero de 20.., se constituye la empresa Ortiz, Robles y Lpez Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Seores Jos Ortiz
quien aporta equipos de cmputo valorizado en s/. 10,000.00; Carlos Robles Prez quien
aporta en efectivo s/. 20,000.00 y Ral Lpez Blas aporta en efectivo s/. 6,000.00;
adems interviene en derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta
sus servicios en Derecho Internacional Comprado.
_______________________________________________________________________________ 172
PERIODO: ENERO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ORTIZ, ROBLES Y LPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
REFERENCIA DE LA
DEL
O O DOCUM
TABLA SUSTEN
NICO DE (8) T.
LA OPER.
01 02/ene Constitucin de la sociedad 03 14 36,000.00

01 02/ene Constitucin de la sociedad 03 50 36,000.00

Depto. en Cta. Cte. del aporte
02 02/ene efectivo 01 10 26,000.00
10.41 Ctas. Ctes. - operativas

Depto. en Cta. Cte. del aporte
02 02/ene efectivo 01 14 26,000.00
03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03 33 10,000.00
33.6 Equipo de computo costo
03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03 14 10,000.00
TOTALES 72,000.00 72,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 173
__________________________________________________________________________________
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
La empresa Ortiz Robles y Lpez, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de

diciembre de 2009, ha obtenido una utilidad de s/. 204,000.00 en el pacto social se ha
establecido que la participacin de las utilidades y prdidas de los socios capitalistas se
distribuirn en proporcin a sus aportes y para el socio industrial en proporcin al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre de 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por
lo que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.
Socios Capital Capital para Reserva % de Utilidad

efectivo distribuir la legal participacin distribuida
utilidad en el capital
Jos Ortiz D. 10,000.00 10,000.00 - 20.83 41,660.00
Carlos Robles P. 20,000.00 20,000.00 - 41.67 83,340.00
Ral Lpez B. 6,000.00 6,000.00 - 12.50 25,000.00
Enrique Horo P. 12,000.00 - 25.00 50,000.00
36,000.00 48,000.00 4,000.00 100% 200,000.00
Reserva legal mxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00
Saldo al 31 12 2008 s/. 3,200.00
Ejercicio 2009 4,000.00
Saldo al 31 12 - 2009 7,200.00
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo de 10% de la utilidad distribuible de

cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal,
hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situacin. La reserva
legal no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00.
_______________________________________________________________________________ 174
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: ORTIZ, ROBLES Y LPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02

DEL
O
TABLA SUSTENT
NICO DE (8) .
LA OPER.
01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 59 204,000.00

58.2 Reserva legal
02 15/abr Pago divid. segn libro de Cta. Cte. 01 44 200,000.00
02 15/abr Pago divid. segn libro de Cta. Cte. 01 10 200,000.00
10.41 Cuentas Corrientes - operativas
TOTALES 404,000.00 404,000.00
______________________________________________________________________________________________________________________________________ 175
___________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________ 176
___________________________________________________________________________________
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
Escate, C.; Apaza, M. Manual prctico de la ley General de sociedades. Lima,

1998
Ontaneda, V.; Corcuera. G. Manual de la ley general de sociedades. Lima,

1996
Surez, T. Nueva ley general de Sociedades. Lima, 2000
Ivera Asociados. Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales.

Editores e impresores Surco S.A. Lima, 2004
_______________________________________________________________________________ 177

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LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (Ley N 26887) 11

ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN....... 25

Partes de la escritura pblica 26

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 30

MODIFICACIN DEL ESTATUTO... 55

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA...... 73

Sexto caso... 100

SOCIEDAD COLECTIVA...... 125

SOCIEDAD EN COMANDITA...... 138

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.. 151

Origen y evolucin.. 151

SOCIEDAD CIVIL 165

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Diferencia entre sociedad y asociacin

Clasificacin de las sociedades

De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, sta lo clasifica en:

1. SOCIEDADES Sociedad Annima Regular

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

5. SOCIEDAD Sociedad civil ordinaria

a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de

c) Preparacin de la escritura pblica.

d) Inscripcin de la sociedad en registros pblicos.

e) Inscripcin en el registro nico de contribuyente (obtener el RUC SUNAT ),

f) Obtencin de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podramos

Formas de organizacin empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organizacin empresarial, es necesario

Quin es persona natural?

Qu es una empresa unipersonal?

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Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurdica a aquellas empresas

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