CONTRATO No.

203-11CM-XXX-0-P
COMPAIA SORMIN S.A.C - CONCENTRADOS DE PLOMO

CONSORCIO MINERO S.A. "CORMIN", con RUC N 20100140340 y domicilio en Av. Victor
Andrs Belande N 147, Torre Real 10 Piso 6, San Isidro, representada por su Presidente y
Gerente General Sr. Ricardo Trovarelli Vecchio con DNI 07829885 y su Vicepresidente y
Gerente Comercial, Sr. Gonzalo Andrade Nicoli con DNI 06349816 que en adelante se
denominar CORMIN, y COMPAIA SORMIN S.A.C, con RUC N 20492789349, y domicilio
en Manzana N Lote 19 Urb. Prolima, Los Olivos, Lima, debidamente representada por su
Gerente General, seora Sonia Violeta Morales Marquez con DNI 09945389, segn poderes
que constan en la partida electrnica NXXXXXXXX, del Registro de Personas Jurdicas de
Huaraz., que en adelante se denominar EL PRODUCTOR, celebran por el presente
documento un contrato de compra-venta de minerales concentrados, en los trminos y
condiciones siguientes:

1. ANTECEDENTES
CORMIN es una empresa dedicada a la comercializacin, la cual requiere
constantemente abastecerse de productos mineros, especficamente minerales
concentrados.

EL PRODUCTOR es una empresa dedicada a la extraccin de minerales, la cual

produce concentrados de Plomo.

2. DESCRIPCIN DE LOS CONCENTRADOS

Concentrados de Plomo producidos por EL PRODUCTOR, procedentes de la
concesin minera XXXXXXX, inscrita en la partida electrnica N XXXXXXX del Libro
de Derechos Mineros de XXXXX, con los siguientes ensayes aproximados:

Pb : 69 - 75% Au : 0.01 0.03 oz/tm

Ag : 15 - 25 oz/TM Bi : 0.01 0.10%
Sb : 0.08 0.20 % Zn : 5 - 8%
As : 0.05 0.15 % Hg : 15 30 PPM

La existencia de otros elementos que a juicio de CORMIN sean considerados dainos,

as como el hecho de que el ensaye de alguno de los elementos quedase fuera de los
rangos descritos, haran necesaria una revisin de estas condiciones.

3. PLAZO Y CANTIDAD

Aproximadamente entre 60 a 120 TMH por mes, a ser entregadas entre los meses de
Marzo Diciembre de 2011. Esto corresponde al 100% de la produccin de las plantas
de Huaraz, sin incluir la planta de Yungay.

4. ENTREGA

Se efectuar en condiciones CIP (Incoterms 2000) depsito de Cormin en el Callao.

5. PAGOS POR METALES

Plomo : 95% del contenido final, con una deduccin mnima de 3 unidades, el saldo se
pagar a la cotizacin del Low 4LME, expresada en US por tonelada tal
como se publiquen en el Metal Bulletin durante el perodo de
cotizaciones.
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Plata : 95% del contenido final, sujeto a una deduccin mnima de 50 gr/TM, se
pagar al promedio de la cotizacin London Spot, expresada en US
centavos por onza, tal como se publique en el Metal Bulletin durante el
perodo de cotizaciones.

Oro : 95% del contenido final, sujeto a una deduccin mnima de 1.5 gr/TM, se pagar
al promedio de la cotizacin London Final, expresada en US centavos
por onza, tal como se publique en el Metal Bulletin durante el periodo
de cotizaciones

6. MAQUILA

US$220.00 por TMNS de concentrados base CIP depsito de Cormin en el Callao.

Esta maquila est basada en un precio de Plomo de US$1800/TM y aumentar en US$

0.15/TM por cada US$1.00/TM que el precio final aplicable de Plomo se encuentre
sobre la base.

Fracciones en proporcin.

7. GASTOS DE REFINACIN

Plata :
Se deducirn US$ 1.00 por onza pagable si la Ag es menor a 30 oz/tm
Si el concentrado tiene ms de 30 Oz las partes se sentarn a discutir nuevas
condiciones comerciales.

Oro : Se deducirn US$ 8.00 por onza pagable

Fracciones en proporcin.

8. PENALIDADES

As + Sb US$ 2.50 por TMNS por cada 0.1% por encima de 0.50%
Bi US$ 1.50 por TMNS por cada 0.01% por encima de 0.20%
Zn US$ 2.00 por TMNS por cada 1.0% por encima de 7.0%

Fracciones en proporcin

9. PERIODO DE COTIZACIONES

Ser el promedio del mes calendario siguiente al mes de cierre del lote reportado por el
supervisor en el Depsito de Cormin en el Callao.

El Productor podr fijar precios de tal forma que el pago final sea en el menor tiempo.

10. PAGOS

Primer Pago Provisional:

Se pagar el 90% del valor provisional del producto, a los 15 das calendarios de
completada la entrega del lote.
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Final

Se pagar una vez conocidos todos los elementos.

Ajuste Pago Provisional

Para toda entrega de concentrados realizada durante el ao en curso, cuyos precios

finales no sean conocidos al 31 de diciembre de dicho ao calendario de acuerdo a la
clusula 8 Periodo de Cotizaciones, CORMIN tiene el derecho a solicitar y EL
PRODUCTOR tiene la obligacin de emitir, notas de dbito o crdito, segn sea el
caso, para ajustar el valor de los concentrados entregados tomando como base los
precios Oficiales del 31 de diciembre de dicho ao calendario, hasta por el 100% del
valor estimado de los concentrados (menos el valor de la Factura Provisional).

Si al 31 de diciembre de cada ao, los precios finales son conocidos pero no los dems
elementos que permiten definir el valor final de los concentrados entregados, CORMIN
tiene el derecho a solicitar y EL PRODUCTOR tiene la obligacin de emitir, notas de
dbito o crdito, segn sea el caso, para ajustar el valor de los concentrados
entregados hasta por el 100% del valor estimado.

Queda claro que para ambos casos descritos anteriormente y dado que no se conocen
an los elementos finales, es decir pesos, leyes y precios para determinar el valor final
y definitivo de los concentrados entregados, estas valorizaciones y ajustes son
provisionales, quedando pendiente la emisin de los documentos de ajuste final cuando
todos los elementos sean conocidos.

Las notas de Ajuste tendrn que estar fechadas el 31 de diciembre y entregadas a

CORMIN dentro de los 5 das tiles del mes siguiente.

11. ADELANTOS

CORMIN podr otorgar adelantos de pago en cuenta corriente, hasta por el 80% del
valor provisional, se pagar a los 5 das despus de que cada lote haya sido
completado en el depsito de CORMIN.

Estos adelantos estarn sujetos a intereses que sern calculados con una tasa de
Libor 3 M + 4% (cuatro puntos porcentual) anual, aplicables desde la fecha de pago
hasta la fecha contractual del pago provisional indicado en la clusula 10 (Pagos)

12. PESAJE, MUESTREO Y DETERMINACIN DE HUMEDAD

Estas operaciones sern efectuadas en el depsito de Cormin en el Callao, en

presencia del productor o su representante.

EL PRODUCTOR representante que designe por escrito, podr estar presente en

todas las operaciones a su propio costo.

La distribucin de sobres oficiales de calidad sern de la siguiente manera: 3 muestras

para el Productor, 3 para Cormin, 2 de Reserva.
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Al peso final se aplicar una deduccin del 0.50% del peso neto seco entregado, como
compensacin por las mermas que se incurran en el almacenamiento, transporte y
manipuleos

13. ENSAYES

Sern finales los anlisis de tipo dirimente de los sobres oficiales de ambas partes,
debidamente compositados por el laboratorio que los determine y que sern sern
S.G.S del Per y Alex Stewart Assayers y Alfred H. Knight del Per y J. Ramn del
Per
S.A.C, alternativamente, y cuyo costo ser compartido al 50% entre las partes.

14. FUERZA MAYOR

Se entiende por Caso Fortuito todo acontecimiento producto de la naturaleza y por

Fuerza Mayor toda situacin producto de un acto del hombre, tipo legislativo, de
gobierno, de autoridad mayor, o de paralizacin de labores o huelga, ambos cuya
remocin o control no depende de la voluntad o diligencia de las partes.

En el caso que se produzca cualquier Caso Fortuito o de Fuerza Mayor su inicio y

termino deber ponerse en conocimiento por la parte afectada dentro de las 48 horas
de ocurrido uno u otro, a la parte no afectada, en forma escrita, debiendo describir
claramente la ocurrencia del Caso Fortuito o la Fuerza Mayor y esgrimiendo tal
ocurrencia como causal de la suspensin o reduccin del cumplimiento de la obligacin
correspondiente.

Si por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se suspendiera o redujera la capacidad

operativa de la mina, concentradora u otras instalaciones de donde se obtienen los
concentrados del presente contrato, el contrato ser extendido por un periodo igual al
periodo de suspensin de las entregas.

Si este periodo se extiendo por mas de sesenta das, la parte que ha esgrimido la
ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tendr la opcin de reducir el volumen
pactado en este contrato parcial o totalmente equivalente al volumen afectado por la
suspensin, o de lo contrario exigir la entrega del volumen total del material pactado
una vez finalizada la misma, extendiendo el contrato por un periodo igual al de la
suspensin de las entregas

15. SUSPENSIN DE COTIZACIONES

En el caso que alguna de las cotizaciones de precios usadas en el presente Contrato, dejara
de existir, o deje de ser reconocida como la base para los contratos de concentrados,
con el requerimiento de cualquiera de las partes, CORMIN y el PRODUCTOR se
reunirn para acordar una nueva base de precios y la fecha para ejecutar dicha
cambio. El objetivo bsico, ser asegurar la continuidad de un precio justo.

16. TITULO Y RIESGO

El ttulo pasar de EL PRODUCTOR a CORMIN al momento en que se efecte

cualquier adelanto y/o pago considerado en las clusulas 10 Y 11 del presente
contrato.
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El riesgo pasar de EL PRODUCTOR a CORMIN, en el punto de Entrega, segn

clusula 4 del presente Contrato.

17. ARBITRAJE

Las partes acuerdan someter a procedimiento arbitral cualquier improbable controversia

que pudiera surgir respecto a la ejecucin o interpretacin de este contrato, para lo que
se constituir Tribunal Arbitral compuesto por tres (03) miembros.

Cada parte designar un rbitro y el tercero, que presidir el tribunal, ser designado
por los otros dos (02) rbitros de comn acuerdo. En caso que no se llegase a un
acuerdo en un plazo mximo de diez (10) das calendarios, el tercer rbitro ser
designado por el Instituto Nacional de Derecho de Minera y Petrleo. En el supuesto,
tambin improbable, que una de las partes no designare al rbitro que le compete en
un plazo de diez (10) das calendario desde que debi hacerlo, dicho rbitro y el tercero
sern nombrados por el Instituto Nacional de Derecho de Minera y Petrleo.

El procedimiento arbitral podr ser iniciado de comn acuerdo entre las partes o por
una de ellas, requiriendo a la otra que se someta una o ms cuestiones que deriven de
este contrato a arbitraje; si dicha parte no contestase en un plazo de quince (15) das
calendario, o lo hiciera con su negativa expresa, la otra designar a su rbitro y pedir
al Instituto Nacional del Derecho de Minera y Petrleo que designe al otro arbitro y
entre ellos designen al tercero, a fin de tratar la materia a someterse al arbitraje,
iniciando el procedimiento de acuerdo con sus propias reglamentaciones y con las que
fueren aplicables de la Ley General de Arbitraje, Decreto Legislativo N 1071. El
arbitraje se llevar a cabo en la Ciudad de Lima, y los costos y gastos del
procedimiento sern de cargo de la parte vencida. El Laudo arbitral que se emita ser
definitivo, es decir, inapelable, con el carcter de cosa juzgada.

18. INCUMPLIMIENTO

En caso de que cualquiera de las partes (la 'parte que incumple'):

(i) Incumpliera en el pago o en el cumplimiento de cualesquier obligaciones asumidas

ante la otra parte en virtud de este contrato o de cualquier otro contrato celebrado
entre las partes.
(ii) Presentara una declaracin judicial de quiebra o de otro modo iniciara o autorizara
el inicio de un proceso de quiebra en virtud de cualquier ley concursal o ley similar
para la proteccin de los acreedores o hubiera presentado dicha declaracin
judicial de quiebra o se hubiera iniciado un proceso de quiebra en su contra o en
contra de sus activos.
(iii) De otro modo quebrara o se volviera insolvente, sea cual fuere la evidencia del
caso.
(iv) No pudiera pagar sus deudas en la fecha de su vencimiento.
(v) Incumpliera en proporcionar una garanta adecuada de su capacidad para cumplir
todas sus obligaciones en virtud de esta transaccin o de cualquier otra transaccin
realizada entre las partes en un plazo de 48 horas contadas a partir del
requerimiento de tal garanta dentro de los lmites razonables.

Entonces, de presentarse alguno de esos casos, la otra parte (la 'parte que cumple')
tendr el derecho de liquidar y resolver, en forma inmediata y en cualquier oportunidad
posterior, cualquiera o todos los contratos que en esa fecha estuvieran pendientes
entre las parte.
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Luego de tal liquidacin o resolucin, todos los montos que se adeuden en virtud de
cualquiera de los contratos pendientes se convertirn inmediatamente en adeudados y
pagaderos en dlares americanos sin compensacin, por la parte que incumple,
incluyendo cualesquier costos y gastos, legales o de otro tipo

19. IMPUESTOS

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos

relacionados con la carga, impuestos en el pas de origen ser por cuenta de EL
PRODUCTOR.

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos

relacionados con la carga, impuestos en el pas de destino ser por cuenta de
CORMIN.

20. PRODUCCION FUTURA

Ambas partes acuerdan un contrato frame por la produccin del ao 2012 / 2013 y se
reunirn durante el ltimo trimestre del ao 2011, con el fin de establecer los trminos
que aplicaran par el ao 2012 / 2013.

21. PRDIDAS INDIRECTAS

Ni el Vendedor ni el Comprador sern responsables, en forma contractual,

extracontractual o de otro modo, por los daos o prdidas indirectas, emergentes o
especiales de cualquier naturaleza, sea cual fuere su causa

22. JURISDICCIN

Para efectos del presente contrato, ambas partes se someten a la jurisdiccin de la

provincia de Lima.

23. COMPENSACION DE CUENTAS

Las partes reconocen que la compensacin es un mecanismo vlido para la extincin

de obligaciones, asumiendo cada uno las obligaciones formales de su cargo. CORMIN
podr, a su sola discrecin y sin que pueda mediar oposicin alguna, compensar las
obligaciones de EL PRODUCTOR derivadas del presente contrato, contra las
obligaciones que por liquidaciones provisionales o finales, o cualquier otro concepto, le
adeude a EL PRODUCTOR.

El PRODUCTOR ser el responsable ante cualquier obligacin que pudiera -siendo de

su cargo- suscitarse con motivo de la extincin de sus obligaciones mediante la
compensacin a que alude el prrafo precedente, renunciando a cualquier accin o
reclamo -en la va que fuera- contra CORMIN.

Si por cualquier razn, el monto que finalmente deba pagar CORMIN resulta distinto al
consignado en la liquidacin provisional, CORMIN proceder a realizar los ajustes que
corresponda. Si eventualmente no hubieran valores a favor de EL PRODUCTOR que
permitan compensar las cuentas, este ltimo deber pagar el saldo correspondiente en
un plazo de diez (10) das naturales incluyendo los intereses, gastos, costos y tributos
que se hayan devengado desde la fecha en que efectu inicialmente la compensacin.
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24. DEFINICIONES

a) Los trminos Tonelada y Tonelada Mtrica equivalen a 1,000 kilogramos (kilos)

2,204.62 libras, en base hmeda (TMH) o seca (TMS) como se indique
especficamente en cada caso.

b) El trmino unidad equivale al 1% de una TMS.

c) El trmino onza equivale a una onza troy de 31.1035 gramos.

d) El trmino libra equivale a 453.593 gramos.

e) Los montos de dinero establecidos en US$ y UScent. (Dlares y Centavos de

dlar) se refieren a la moneda oficial de los Estados Unidos de Norteamrica.
f) La fecha de cierre de lote corresponde a la fecha de llegada del ltimo camin
al Depsito de CORMIN.

Lima, 17 de febrero de 2013

p.CONSORCIO MINERO S.A. p. COMPAIA SORMIN S.A.C

Ricardo Trovarelli Vecchio Sonia Violeta Morales Marquez

Presidente y Gerente General Gerente General

Gonzalo Andrade Nicoli

Vicepresidente y Gerente Comercial