ESTIMADOS Sres.

: MARTIN YOFRE Y FACUNDO SORIA Previo a que lleven a cabo la decisin que
pretenden realizar en conjunto, me permito decirles que la opcin de crear una SOCIEDAD entre
ambos, para invertir su capital, dada su situacin en el mercado, me parece conveniente, ello
considerando que la sociedad es una forma de organizarse, que histricamente ha usado el
hombre en su beneficio, con los recaudos legales necesarios, resultara favorable para su
crecimiento econmico. En ocasiones, para poder emprender negocios de mayor envergadura; a
veces una sola persona no puede llevar adelante la inversin necesaria para poder llevar a cabo
una actividad por lo que creo que es una buena opcin que ambos se agrupen para emprender el
negocio y crecer en el mercado de la venta de flores. Se advierte en ello, las siguientes ventajas
como participar en beneficios y soportar prdidas, ya que la sociedad que conformarn puede o
no tener xito, puede arrojar los resultados que sean esperados o no, a travs de los aportes de
cada uno conseguir un aprovechamiento ptimo en un marco de cooperacin y colaboracin. Si la
sociedad llegase al punto de quiebra ambos soportarn dicho inconveniente, afectar solo el
patrimonio de la sociedad y no a los socios en particular. Otro beneficio de constituirse en
sociedad es la postergacin en el pago de impuestos y la disminucin del riesgo comercial. Esto en
cuanto a las ventajas, ahora bien, en lo que respecta a los aportes que Facundo otorgar, si en
especie o en dinero, puedo informarles que en especie, stos se deben integrar al momento de
constituirse dicha sociedad y deben valuarse de acuerdo al objeto social del negocio a emprender,
en lo que respecta a los aportes dinerarios deben ser integrados en un 25% como mnimo y el
resto en un plazo de dos aos. Deber registrase en el Registro Pblico de Comercio, con el
comprobante de su depsito en un Banco oficial se acreditar el cumplimiento.

As tambin, les informo que no existe inconveniente legal para que Facundo sea administrador y
representante de dicha sociedad, por lo cual, les he preparado el siguiente Contrato de Suministro,
el que podrn suscribir, si estn de acuerdo con sus clusulas o modificarlo despus de leerlo,
siendo sta una mera propuesta, factible de modificatorias si as lo requieren:

CONTRATO DE SUMINISTRO

A los 10 das del mes de noviembre de 2016, entre la Empresa "Las Rosas S.R.L., C.U.I.T. N 22-
3569870- 0, con domicilio legal en la calle San Martin 676 de la ciudad de Neuqun, representada
en este acto por su socio gerente JUAN PREZ, D.N.I. N 20.816.878, quien acredita suficientes
poderes para este acto, en adelante y para todos los efectos llamado "El Suministrado", por una
parte; y por la otra la empresa "El Vivero Del Alto", representada por ROBERTO LOPEZ, mayor de
edad y con capacidad legal para contratar, quien se acredita con credencial del Registro pblico de
Comercio, con domicilio en calle San Luis 344, en adelante llamado "el SUMINISTRADOR", se
celebra el presente CONTRATO DE SUMINISTRO sujeto a las siguientes clusulas y condiciones:
PRIMERO: El Suministrado se compromete a adquirir entregas sucesivas y peridicas de rosas
colores y especies variados de primera calidad por el trmino de doce (12) meses consecutivos
empezando en el da de fecha y finalizando el presente contrato el da 10 de noviembre de 2017.-
SEGUNDO: El Suministrador se compromete en igual plazo a la entrega de las rosas en los plazos,
condiciones y calidades que fije el Suministrado.- TERCERO: El precio por unidad de rosa ser de
ocho pesos con cuarenta centavos ($.8,40) con impuestos y fletes incluidos, precio que podr ser
abonado por el Suministrado en efectivo o en cheques diferidos de no ms de 30 das al cobro.-
CUARTO: El suministrado se compromete a adquirir mercaderas por un importe mnimo de PESOS
CINCUENTA MIL ($.50.000) anuales, debiendo realizar el primer pedido antes de que transcurran
los dos (2) primeros meses desde la firma del presente contrato, y por una cantidad mnima de
PESOS CINCO Mil ($.5.000).- QUINTO: Se conviene que el Suministrado no tendr otro abastecedor
que "El Vivero Del Alto", teniendo sta la exclusividad en el suministro.- SEXTO: REVISIN DEL
PRECIO: Si aumentaran los costos para el Suministrador, stos se trasladarn al precio del
Suministrado de acuerdo al ndice de Precios al Consumidor (IPC), debiendo comunicar tal
aumento del precio al Suministrado con una antelacin mnima de 15 das por carta documento o
telegrama con acuse de recibo.- SEPTIMO: Para todos los efectos judiciales o extrajudiciales las
partes se sometern a la competencia de los Tribunales ordinarios con asiento en la ciudad de
Neuqun, renunciando expresamente a todo otro fuero o jurisdiccin que pudieran
corresponderles. Las partes dejan constituidos sus respectivos domicilios especiales en los lugares
indicados al comienzo del presente, donde se tendr por validas todas las citaciones y/o
notificaciones que las partes se dirijan.- Dentro de los expresados conceptos y en prueba de la
absoluta conformidad de ambas partes, suscriben el presente en dos ejemplares de un mismo
tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados al comienzo.

Asimismo, les hago saber cules seran las clusulas que deberan considerar al momento de
efectivizar su Sociedad:

a) Las clusulas a tener en cuenta al momento de realizar el contrato de sociedad para proteger al
socio minoritario, en su caso, Martn, son con respecto al derecho de informacin, derecho de
receso, derecho a voto, derecho de mantener intangible su participacin societaria, derecho a la
convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios, derecho al dividendo y a la cuota
de liquidacin;

b) Los derechos polticos, stos son los derechos relacionados con las asambleas, el derecho a
convocar asambleas, estn dispuestos para los accionistas que hayan aportado el 20 % del capital
integrado, deben indicar los temas a la orden del da. Quien convoca a la asamblea es el rgano de
administracin o de contralor en un plazo mximo de 40 das de recibida la solicitud, sino
convocado por cualquier director o cualquier miembro de la comisin fiscal, si no fueren
convocados por stos podrn hacerlo por el rgano estatal de control o que se haga judicialmente.
La convocatoria de asamblea se publicar, solo hay dos excepciones para esto, si se tratase de una
asamblea unnime o de sociedades annimas cerradas;

c) Derecho a participar y votar en las asambleas, dispuesto por el art. 319 tambin as el derecho
de voto calificado por el mismo artculo y regulado expresamente por la Ley de Sociedades
Comerciales en su art. 322;

d) As tambin con los derechos relacionados con la fiscalizacin, stos son el derecho a recibir
informacin consagrado en el art. 321 de la Ley 16.060, art. 75 de la misma ley. Artculos 409 y 410
de la misma ley informa que los accionistas tienen derecho a pedir que el rgano estatal de
control les brinde informacin solamente sobre el domicilio y cede de la sociedad, la integracin
del directorio y los estados contables;

e) El accionista que no reciba informacin de la sociedad tiene derecho a iniciar un proceso

extraordinario (art. 16 ley 16.060) que va a tener objeto condenar a la sociedad a brindar la
informacin que soliciten. Sin perjuicio de ello, el derecho de informacin puede dar lugar a una
diligencia preparatoria o a una medida cautelar. Derecho a la participacin en la designacin del
sndico tambin atae a la fiscalizacin;

f) Derechos patrimoniales: derecho al dividendo mnimo, en las sociedades annimas se establece

un dividendo obligatorio, establecido en el art. 320 de la ley 16.060. la ley establece un derecho de
participacin proporcional igualitaria de los socios; y derecho de preferencia en el aumento de
capital;

g) Derecho a que no se aumente el capital social por nuevos aportes sin haber actualizado
previamente los valores del activo y del pasivo;

h) Derecho de receso, de retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno se
resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. Derecho de impugnar
resoluciones de la asamblea y derecho a realizar sindicatos de accionistas.

Los mecanismos a tener en cuenta para ser viable dicho contrato y protegerlo de que terceros se
involucren estn referidos al llamado "derecho de acrecer" dispuesto en el Art. 194 de la Ley
19.550, consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de aumento de
capital, cuando stos no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho fue creado para
proteger a los socios originales y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

Resulta tambin pertinente, hacerles saber que para evitar que la actividad comercial pueda verse
afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores sera
conveniente incluir en el contrato una clusula que prohba a las partes ejercer la misma actividad
de manera paralela o en la misma zona de influencia. La clusula para que lo expuesto sea viable
sera penal o indemnizacin resarcitoria a tales fines.

Existen dos tipos de sociedades, las regulares y las irregulares, segn cualquiera sea el tipo de
sociedad que adopten, las responsabilidades son:

1. Las sociedades regulares se adoptaron a la ley 19.550, cumpliendo con las formas y con la
publicidad requerida por el ordenamiento societario e inscriptas en el Registro Pblico de
Comercio.

2. Las sociedades irregulares no se han adoptado a tales medidas, tambin son llamadas
sociedades de hecho, legisladas en la Ley 19.550 en la seccin 4 del Captulo 1, arts. 21 al 26. Han
sido reguladas a su propia forma y sometidas a un rgimen nico, cualesquiera haya sido el tipo
que los constituyentes hayan querido adoptar. Las de hecho solo contienen las clusulas
elementales para acreditar la existencia de un contrato asociativo, pero carecen de instrumento
escrito de constitucin; las irregulares cuentan con un contrato escrito y se adapta a uno de los
tipos previstos en la Ley 19.550, recordando que no han sido inscriptas en el Registro Pblico de
Comercio.

En las sociedades regulares los socios pueden oponer las clusulas contractuales entre ellos, ante
la sociedad y fundamentalmente pueden invocar los beneficios del tipo elegido ante los terceros.
En las irregulares y de hecho, en donde todos los socios responden frente a terceros en forma
solidaria, ilimitada y no subsidiaria por las obligaciones sociales, justamente porque cualquier
clusula que hubiese limitado la responsabilidad de los socios resulta inoponible a los acreedores
de la sociedad. Tenemos las sociedades que responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y aquellas en las que los socios no responden por dichas obligaciones, solo
con su aporte. Estn las sociedades personalistas que responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas, son: Colectiva, En comandita simple y De capital e industria. Y las
sociedades de Responsabilidad Limitada, la SRL y SA, los socios responden ilimitada y
solidariamente, solo por los aportes de capital que hubieren efectuado a la sociedad.

Como administradores de la sociedad, tanto Martn como Facundo tendrn las siguientes
responsabilidades segn lo establece el Art. 59 de la Ley 19.550 que dispone textualmente. * "Los
administradores y representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Y se agrega la
responsabilidad de los directores en el Art. 274 de la misma ley, lo que dispone que los directores
responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeo de su cargo, segn el criterio del art. 59 as como por la violacin de la ley, el estatuto
o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
La imputacin de responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren
asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento
o decisin asamblearia.

Pregunta 2.

Respuesta: En la Ciudad de Neuqun, a los 8 das de marzo de 2015, reunidos los seores
MARTIN YOFRE de 31 aos de edad, estado civil soltero, de nacionalidad argentina, de profesin
comerciante, domiciliado en Luis Beltrn 456 con DNI 29.850.990 y FACUNDO SORIA de 30 aos de
edad, estado civil soltero, de nacionalidad argentina, profesin comerciante, domiciliado en
Irigoyen 258, con DNI 30.456.789, resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de
Responsabilidad Limitada que se regir por las clusulas que se indican a continuacin: Primero: La
sociedad se denomina FRAGANCIAS DEL SUR y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Neuqun.
Segundo: su duracin comenzar a surtir efectos desde las 00,00 horas del 01 abril de 2015,
tendr una duracin indefinida. No obstante lo anterior, la actividad econmica se iniciar
posteriormente, en la fecha que acuerden unnimemente los socios, del mismo modo que el
comienzo de la prestacin de trabajo de cada uno de ellos, contados a partir de la fecha de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Tercero: la sociedad tiene por objeto dedicarse por
cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero a las siguientes
actividades: A).- INDUSTRIAL: Fabricacin, venta y distribucin de rosas y flores ; B).-COMERCIAL:
compra, venta y distribucin de artculos de florera, ornamentacin y parques y sus componentes;
C).- INMOBILIARIA: Operaciones inmobiliarias, financieras y de inversin excepto las contempladas
por la ley de entidades financieras, operaciones de leasing, fideicomisos en todas sus formas; D).-
EXPORTACION e IMPORTACION: Importacin y exportacin de bienes elaborados o no , materias
primas y productos relacionados con el objeto, Cuarto: el capital social se fija en la suma de pesos
CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES CENTAVOS
($153,333.33) dividido en cada cuota por pesos DIEZ MIL ($10.000) cuotas de Socio FACUNDO
SORIA, pesos CIENTO QUINCE MIL ($115.000) en aportes dinerarios y en especie; Socio MARTN
YOFRE, pesos TREINTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES, CON TREINTA Y TRES
CENTAVOS ($38,333.33) en aportes dinerarios y en especie (cada aporte se detalla en el ANEXO 1
que se adjunta al presente contrato). Se conviene que el capital se podr incrementar cuando el
giro comercial as lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La integracin del saldo se deber
realizar dentro de un plazo mximo de dos aos computados a partir de la fecha de inscripcin de
la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunin de socios. QUINTA: La
administracin y representacin de la sociedad estar a cargo del Socio FACUNDO SORIA. Poseer
toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la
adquisicin de bienes muebles o inmuebles, y las operaciones de la clusula TERCERA de este
contrato.- SEXTA: Los socios gerentes estn obligados a reunirse en Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias cada tres (3) meses.- SEPTIMA: La Asamblea General Ordinaria se reunir dentro
de los 6 (SEIS) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el da 31 del mes
de Noviembre de cada ao. En ello se tendr la discusin, modificacin y/o aprobacin del Balance
General, el Inventario, el proyecto de distribucin de utilidades, el Estado de Resultados, la
Memoria y el Informe del Sndico. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirn cada vez
que lo considere conveniente alguno de los socios gerentes.- OCTAVA: La sociedad estar obligada
a llevar la documentacin y contabilidad conforme a lo expresado en la Seccin IX de la ley 19.550;
por ello se labrar un libro en el cual se asentarn todas las disposiciones relacionadas con la
marcha de los negocios de la sociedad, aprobacin de balances y dems resoluciones que
interesan a la sociedad.- NOVENA: Los socios gozan de todos los derechos establecidos en la Ley
de Sociedades Comerciales N 19.550 sin restricciones, disminuciones ni limitaciones: Arts. 55, 61
a 67, 73, 234, 249, 299: Derecho de informacin; Arts. 78, 85, 88, 129, 245: Derecho de receso;
Art. 248: Derecho de voto; Arts. 189, 194, 245: Derecho de mantener intangible su participacin
societaria; Art. 194: Derecho de acrecer; Art. 236: Derecho a la convocatoria de asambleas de
accionistas o reuniones de socios; Arts. 66, 70, 244, 261, etc.: Derecho al dividendo; Art. 109:
Derecho a la cuota de liquidacin.- DCIMA: Ningn socio podr utilizar la denominacin social
para beneficio propio. Si se detectara dicha situacin, se disolver la sociedad con ms
indemnizacin por daos y perjuicios.- DCIMOPRIMERA: Queda prohibido el desempeo del
comercio en el mismo ramo y de manera paralela a los integrantes de la sociedad, estableciendo
para su incumplimiento, una clusula penal equivalente a $100.000 (CIEN MIL PESOS) y la
disolucin automtica del vnculo asociativo establecido en el presente.- DCIMOSEGUNDA: Se
permite el retiro de los socios, segn su propia estimacin, previo inventario y balance general con
el fin de repartir los dividendos, segn los aportes efectuados con el consecuente ejercicio del
derecho a la cuota de liquidacin conforme a lo dispuesto por la Ley 19.550.- DECIMOTERCERA:
Por imperio del art. 194 de la Ley 19.550, se hace regir el "derecho de acrecer", con el fin de evitar
el ingreso de terceros a la sociedad.- DECIMOCUARTA: La Sociedad se disolver: a) por
fallecimiento o incapacidad sobrevenida de alguno de los socios, o b) por el vencimiento del plazo
convenido en la clusula segunda; o c) por el mutuo consentimiento de los socios; o d) por
voluntad de unos de los socios, segn la clusula duodcima. La liquidacin se efectuar conforme
a lo dispuesto por la Seccin XII de la Ley 19.550.- DECIMOQUINTA: Una vez liquidada la sociedad
la documentacin deber ser guardada durante 10 (DIEZ) aos por el Socio Seor FACUNDO
SORIA.-En prueba de conformidad, a los das 13 de marzo de 2015, en la ciudad de Neuqun,
provincia de Neuqun, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

- * Al momento de redactar el CONTRATO se deber preguntar al cliente sobre cuestiones

especficas como ser: a) El Nombre de la sociedad, , el objeto de la sociedad, su duracin requisitos
stos que debern incluirse en el contrato, que funciones tendrn cada socio en dicha sociedad,
cules las responsabilidades de cada uno de ellos, si se abocarn a otra actividad paralela a sta,
cules sern los aportes que har cada socio, cmo se distribuirn cada utilidad y prdida, cmo
ser evaluado.