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JUNTA GENERAL DE SOCIOS

En la ciudad de Lima , a los tres das del mes de julio del dos mil tres,
siendo las nueve horas, en la sede social, se reunieron los seores socios de la
Empresa C & G BIANCHI TRANSPORTISTAS S.R.LTDA, que representan la
totalidad de las participaciones suscritas con derecho a voto, en el siguiente orden:
- Sr. Guillermo Alberto Bianchi Burga, titular de seis mil cuatrocientos setenta
(6,470) participaciones;
- Sr. Carlos Jos Bianchi Burga, titular de seis mil cuatrocientos setenta (6,470)
participaciones;
Sumando totalizan doce mil novecientos cuarenta (12,940) participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, de un valor nominal de diez nuevos soles cada
una.
Por decisin de la Junta General actuaron como Presidente don Guillermo Alberto
Bianchi Burga y como secretario don Carlos Jos Bianchi Burga; quienes de
conformidad con lo dispuesto en el Artculo 120 de la Ley General de Sociedades,
Ley N 26887, acordaron por consenso llevar adelante la presente Junta General
de participacionistas, sin requerir de convocatoria previa por encontrarse
presentes los socios que representan el ntegro del capital social pagado y
suscritas la totalidad de participaciones; declarndose validamente instalada esta
Junta, la cual adopto la siguiente Agenda:

1. Adecuacin del Estatuto a la nueva Ley General de Sociedades.


2. Ratificacin del Gerente General.

ADECUACION DEL ESTATUTO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY


N 26887.

El Presidente pone en conocimiento de la Junta General que la Ley General de


Sociedades obliga a que todas las empresas se adecuen a su normatividad en el
plazo sealado, de no ser as, pondra a la Empresa en una situacin irregular,
que podra acarrear graves consecuencias. Luego de escuchar otras
intervenciones se someti a votacin la mocin puesta a debate, acordando por
unanimidad aprobar este primer punto de la Agenda; en consecuencia, se adecua
el Estatuto de la Empresa C & G BIANCHI TRANSPORTISTAS S.R.LTDA a la
nueva Ley General de Sociedades, que tiene la siguiente redaccin:
ESTATUTO

TITULO PRIMERO

DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIN

Artculo Primero.- La Sociedad que se constituye se denomina C & G BIANCHI


TRANSPORTISTAS S.R.LTDA.
Artculo Segundo.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse al transporte terrestre
de carga y pasajeros en general; a la compraventa, arriendo de vehculos livianos
y/o pesados, a la importacin, representacin y distribucin de vehculos livianos
y/o pesados sean estos de carga y/o pasajeros, as como repuestos y/o
accesorios. Asimismo, brindar asesora y servicios que en materia de transporte
terrestre se requiera, as como de otra actividad afn, firmando los actos, pactos y
contratos comerciales, tanto por cuenta propia o participacin como socio o
asociado con otras personas jurdicas, incluso en asociacin con otras personas
domiciliadas en el pas o en el extranjero o como su agente o representante,
siendo estas actividades numerativas pero no limitativas, siempre que sean
permitidas por ley y todas aquellas lcitas que acuerde la Junta de Socios.
Artculo Tercero.- El plazo de la sociedad es indefinido e inicia sus actividades y
adquiere personalidad jurdica el da de su inscripcin en los Registros Pblicos.
Artculo Cuarto.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo
establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del
extranjero, de conformidad con el Artculo 21 de la Ley General de Sociedades.

TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artculo Quinto.- El capital de la sociedad ntegramente pagado y suscrito es de


S/ 129,400.00 (Ciento Veintinueve mil cuatrocientos y 00/100 Nuevos Soles),
representado en 12,940 participaciones de un valor de S/ 10.00 (Diez y 00/100
Nuevos Soles) cada una, distribuidas de la siguiente forma:
a) 6,470 participaciones suscritas y pagadas por Guillermo Alberto Bianchi
Burga, quien aporta en efectivo la cantidad de S/ 500.00 (Quinientos y 00/100
Nuevos Soles), y en especie, la suma de S/ 64,200.00 (Sesenta y cuatro mil
doscientos y 00/100 Nuevos Soles ), segn el detalle de los bienes que se sealan
a continuacin:
-Un remolcador, marca Continental, modelo M-52, color amarillo, ao mil
novecientos cincuenta y ocho, nmero de motor 843978, nmero de serie M-
526845, de placa de rodaje YG-4489, valorizado en la cantidad de S/12,840.00
(Doce Mil Ochocientos Cuarenta y 00/100 Nuevos Soles).
-Un remolcador, marca Ford, modelo LNT9000, color blanco, ao mil novecientos
ochenta y cinco, nmero de motor 39366, nmero de serie 1FTYW90W7FVA-
39366, de placa de rodaje YG-5430, valorizado en la suma de S/25,680.00
(Veinticinco Mil Seiscientos Ochenta y 00/100 Nuevos Soles).
-Una plataforma, marca Blum Hardt, color verde, ao mil novecientos cincuenta y
nueve, nmero de serie 6619, de placa de rodaje ZG-1607, valorizado en la
cantidad de S/12,840.00 (Doce Mil Ochocientos Cuarenta y 00/100 Nuevos Soles).
-Una plataforma, marca Great Dane, color rojo, ao mil novecientos ochenta y
cuatro, nmero de serie B12154, de placa de rodaje ZG-6173, valorizado en la
cantidad de S/12,840.00 (Doce Mil Ochocientos Cuarenta y 00/100 Nuevos Soles).
b) 6,470 participaciones suscritas y pagadas por Carlos Jos Bianchi Burga,
quien aporta en efectivo la cantidad de S/ 500.00 (Quinientos y 00/100 Nuevos
Soles), y en especie, la suma de S/ 64,200.00 (Sesenta y cuatro mil doscientos y
00/100 Nuevos Soles ), segn el detalle de los bienes que se sealan a
continuacin:
-Un remolcador, marca Mercedes Benz , modelo LA 1618, color rojo, ao mil
novecientos sesentiocho nmero de motor 355-9-18-10-009042, nmero de serie
352-011-10-600160, de placa de rodaje YG-5720, valorizado en la cantidad de
S/12,840.00 (Doce Mil Ochocientos Cuarenta y 00/100 Nuevos Soles.
-Un remolcador, marca Ford, modelo LNT 9000, color blanco, ao mil novecientos
ochenta y cinco, nmero de motor 39386, nmero de serie 1FTYW90W2FVA-
39386, de placa de rodaje YG-5431, valorizado en la suma de S/25,680.00
(Veinticinco Mil Seiscientos Ochenta y 00/100 Nuevos Soles).
-Una Plataforma, marca Montenegro, modelo L-cuarenta, color rojo, ao mil
novecientos setenta y nueve, nmero de serie L4OSR5432, de placa de rodaje
ZG-2869, valorizado en la suma de S/12,840.00 (Doce Mil Ochocientos Cuarenta y
00/100 Nuevos Soles).-
-Un Plataforma, marca Traimobile, modelo T-9, color rojo, ao mil novecientos
ochenta y cuatro, nmero de serie T92152, de placa de rodaje ZG-6139,
valorizado en la suma de S/12,840.00 (Doce Mil Ochocientos Cuarenta y 00/100
Nuevos Soles).
Artculo Sexto.- La responsabilidad de cada socio queda limitada al valor nominal
de su aportacin en la Sociedad.
Artculo Stimo.- Las participaciones del socio le confiere a su legtimo titular la
calidad de socio y le atribuye los siguientes derechos:
1.- Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio resultante de la
liquidacin.
2.- Intervenir y votar en las Juntas Generales.
3.- Fiscalizar en la forma establecida por la Ley y el Estatuto, la gestin de los
negocios sociales.
4.- Ser preferido en los casos de suscripcin de participaciones en los aumentos
del capital social.
5.- Separarse de la sociedad en los casos previstos por la ley.
6.- Gozar de preferencia para el caso de adquisicin de participaciones de los
otros socios, de acuerdo a lo establecido en el Artculo Doscientos Noventa y Uno
de la Ley N 26887-Ley General de Sociedades.
Artculo Octavo.- La participacin del socio implica de pleno derecho la sumisin
a las disposiciones del Estatuto y de los acuerdos adoptados por la Junta General.
Artculo Noveno.- Los socios tienen derecho a adquirir las participaciones
sociales del socio que ha fallecido, previa valoracin. Si son varios los adquirientes
la distribucin se hace a prorrata.
TTULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Artculo Dcimo.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de los


siguientes rganos:
1.- La Junta General de Socios.
2.- La Gerencia.
Artculo Undcimo.- La Junta General de Socios es el rgano mximo de la
Sociedad, en ella se expresa la voluntad general de los socios.
Artculo Duodcimo.- Las Juntas Generales la conforman los socios, se celebran
en el lugar de la sede del domicilio social y comprende:
- Junta Obligatoria Anual.
- Junta de Carcter Extraordinario.
- Junta Universal.
Artculo Dcimo Tercero.- La Junta Obligatoria Anual se rene obligatoriamente
una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la finalizacin del ejercicio
econmico. La Junta General se realiza en cualquier momento, inclusive en forma
simultnea con la Junta Obligatoria Anual, y son convocadas por el Gerente en la
oportunidad que crea conveniente a los intereses sociales o cuando lo soliciten los
socios que representen no menos del veinte por ciento de las participaciones que
han sido suscritas.
Artculo Dcimo Cuarto.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y el resultado de la gestin econmica del
ejercicio anterior.
2. Decidir libremente la distribucin de utilidades cuidando de cumplir con lo
previsto por este Estatuto.
3. Resolver sobre el nombramiento del auditor o auditores externos
4. Resolver cualquier otro asunto.
Artculo Dcimo Quinto.- Corresponde a la Junta General Extraordinaria:
1. Modificar el presente Estatuto.
2. Aumentar o reducir el capital social.
3. Disponer investigaciones, auditoras y balances.
4. Acordar el nombramiento y remocin del Gerente General.
5. Transformar, fusionar, reorganizar, disolver y liquidar la Sociedad.
6. Resolver los dems asuntos que conforme al Estatuto le corresponda.
Artculo Dcimo Sexto.- Le corresponde al Gerente General convocar a la Junta
General de Socios, por disposicin legal, lo establezca el Estatuto, sea
conveniente a los fines de la Sociedad o lo solicite mediante Carta Notarial un
nmero de socios que represente por lo menos la quinta parte del capital suscrito,
con expresin de los asuntos que deben tratarse. Se procede como lo dispone el
Artculo 126 de la Ley General de Sociedades. La convocatoria conteniendo da,
hora, lugar de la reunin y los puntos de la agenda se hace por intermedio de
esquela bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este efecto. Cuando se trata de Junta Obligatoria Anual
con una anticipacin de 10 das y tratndose de otras Juntas, no menor de 3 das,
exceptundose a la Junta Universal.
Artculo Dcimo Stimo.- En la Junta Universal, se entender convocada
validamente constituida, siempre que estn presentes participacionistas que
representen la totalidad del capital suscrito y siempre que los asistentes acepten
por consenso la celebracin de la Junta y los asuntos a tratar. Se respeta el
qurum que seala la Ley General de Sociedades, sea calificado o simple.
Artculo Dcimo Octavo.- Cualquier socio puede hacerse representar en las
Juntas Generales por otro socio o un tercero, debiendo constar la representacin
por escrito y con el carcter especial para cada Junta General, salvo que se trate
de poderes otorgados por escritura pblica. Los poderes deben ser registrados
ante la Sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas. En caso de
asistencia personal del representado a la Junta General, se aplica la disposicin
contenida en el cuarto acpite del Artculo 122 de la Ley General de Sociedades.
Artculo Dcimo Noveno.- El qurum se computa y establece al inicio de la Junta
General. Se requiere un qurum simple para la primera convocatoria del cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto y para la segunda, de
cualquier nmero de participacionistas.
Artculo Vigsimo.- Se requiere qurum calificado para modificar el Estatuto,
aumentar o reducir el capital social, emitir obligaciones, transformar, fusionar,
escindir, reorganizar y disolver la Sociedad, as como para resolver sobre su
liquidacin. En primera convocatoria es necesaria cuando menos la concurrencia
de dos tercios de las participaciones suscritas, bastando en segunda convocatoria
la concurrencia de al menos de las tres quintas partes del capital social pagado.
Los acuerdos en las Juntas con qurum simple y calificado se adoptarn con el
voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones suscritas del capital
social.
Artculo Vigsimo Primero.- La Sociedad tendr uno o ms gerentes, de acuerdo
a sus requerimientos, pudiendo stos ser socios o no, predominando el Gerente
General, quien es nombrado por la Junta General por plazo indeterminado, y sus
principales atribuciones y obligaciones son:
1. Dirigir las operaciones de la Sociedad, as como organizar la administracin
interna de la misma.
2. La existencia, regularidad y veracidad de los libros que la Sociedad debe llevar
conforme a Ley.
3. Existencia de los bienes consignados en los inventarios .
4. Conservacin de los fondos sociales en caja o instituciones de crdito y en
cuentas a nombre de la Sociedad.
5. Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades sean judiciales,
civiles, polticas, administrativas, policiales, tributarias, religiosas, as como de
los fueros privativo y arbitral, sin excepcin, entendindose la acepcin
autoridades en el sentido ms amplio y que no admite restricciones, premunido
con las facultades generales del poder para pleitos y los especiales con
capacidad para ser parte material de cualquier proceso, prestar declaracin de
parte, reconocer, exhibir y tachar documentos, otorgar y restituir el poder para
litigios, reasumirlos cuando lo crea conveniente, nombrar apoderados judiciales
y removerlos, intervenir en todo tipo de diligencias, demandar, contestar
demandas y reconvenir, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse,
conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las
cuestiones pendientes que as lo requieran, interponer recursos impugnatorios
en cualquier procedimiento, recusar, denunciar la comisin de delitos; y en
general gozar de las facultades sealadas en los Artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil, pudiendo adems celebrar todos los actos jurdicos en defensa
de la Sociedad, constituirse como parte o actor civil en los procesos penales;
solicitar medidas cautelares y ofrecer contracautela; intervenir en todos los
procesos hasta su ejecucin;
6. Celebrar todo tipo de contratos, a efectos de comprar, vender, hipotecar,
prendar, gravar, rematar, permutar y arrendar bienes muebles o inmuebles,
principalmente vehculos.
7. Cobrar cheques u otros ttulos valores por las sumas que se les adeuda a la
Sociedad por cualquier concepto, otorgando los recibos y cancelaciones.
8. Girar y sobregirar a cargo de las cuentas corrientes, depositar y retirar fondos a
cargo de las cuentas de ahorro, sean stas en moneda nacional o extranjera
que la Sociedad tenga en instituciones bancarias en el pas o en el exterior.
9. Abrir y cerrar crditos con o sin garanta, cajas de seguridad, celebrar
operaciones de crditos en moneda nacional o extranjera.
10. Firmar, aceptar, renovar, endosar y descontar a favor de las cuentas de la
Sociedad en Bancos o Instituciones Financieras, letras, vales o pagars y
cualquier otro documento de crdito en las cuentas que la Sociedad tenga en
los Bancos o Instituciones de crdito.
11. Endosar conocimientos, warrants y dems documentos de embarque y de
almacenes generales.
12. Contratar fletes y seguros, endosar plizas y cobrar indemnizaciones.
13. Representar a la Sociedad ante empresas de transporte terrestre, martimo y
areo, y ante las autoridades aduaneras.
Artculo Vigsimo Segundo.- Finalmente, de gozar de todos los poderes que le
confiere la Junta General de Socios para la ejecucin oportuna y eficaz de los
actos y contratos ordinarios que le corresponden al objeto social; atribuciones que
sern ejercidas a sola firma por el Gerente General.

TTULO CUARTO
BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Artculo Vigsimo Tercero.- El ejercicio social coincidir con el ao calendario,


empieza el primero de enero y finaliza el treintiuno de diciembre de cada
ao, y en la formulacin, presentacin, examen y aprobacin del balance,
son de aplicacin las normas contenidas en las partes pertinentes de la Ley
General de Sociedades.
Artculo Vigsimo Cuarto.- El balance anual, la cuenta de resultados, la
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria anual, estarn a disposicin
de los socios desde no menos de diez das calendarios antes de la fecha fijada
para la celebracin de la correspondiente Junta General de Socios.
Artculo Vigsimo Quinto.- La Junta General de Socios decidir sobre el reparto
de utilidades, conformndose a las disposiciones legales vigentes.

TTULO QUINTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artculo Vigsimo Sexto.- La Sociedad se disuelve por la causales enunciadas


en el Artculo 407 de la Ley General de Sociedades. La disolucin, liquidacin y
extincin se llevar cabo conforme a las normas establecidas por la Seccin
Cuarta de la mencionada ley.

DISPOSICION TRANSITORIA

PRIMERA.- Los socios acuerdan que la transferencia de los vehculos que estn
siendo entregados como aportes a la sociedad en especie, deber efectuarse en
un plazo no mayor de sesenta das de suscrita la minuta de constitucin de la
sociedad.
SEGUNDA.- Queda designado como Gerente General don CARLOS JOS
BIANCHI BURGA, empresario, peruano, casado, con DNI N 07857025,
domiciliado en Calle Madrid N 430-Departamente D, distrito de Miraflores, quien
gozar de las facultades que se especifican en el Artculo Vigsimo Primero del
presente Estatuto Social; y en caso de ausencia actuar el seor Carlos Bianchi
Pando, peruano, casado, con L.E. N 07768489, domiciliado en Calle El Rosario
N 320.
DISPOSICION GENERAL

UNICA.- Todo lo que no estuviere expresamente establecido en este Estatuto o


en los actos que lo modifiquen, regirn en forma supletoria las disposiciones
pertinentes de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, y dems
disposiciones conexas y/o complementarias.

RATIFICACION DEL GERENTE GENERAL

Acto seguido se pas a tratar el segundo punto de la Agenda y luego de hacer uso
de la palabra el Presidente de la Junta don Guillermo Alberto Bianchi Burga, se
acuerda plenamente que el Gerente General actual, con mandato inscrito, debe
ser ratificado, no solo por su excelente desempeo, sino tambin por su
preocupacin con el desarrollo de la empresa y de sus trabajadores. Discutido y
votado el asunto, la Junta General acord por unanimidad, RATIFICAR en el cargo
de GERENTE GENERAL a don Carlos Jos Bianchi Burga.

No habiendo otro asunto que tratar, se procedi a levantar la presente Junta


General de Socios, siendo las doce horas del mismo da tres de julio del dos mil
tres, luego que fuera redactada, leda y aprobada la presente acta, la suscriben los
presentes en seal de conformidad.-
MINUTA DE ADECUACIN DEL ESTATUTO DE LA EMPRESA C & G BIANCHI
TRANSPORTISTAS S.R. LTDA A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY
N 26887

SEOR NOTARIO:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de adecuacin del


Estatuto a la nueva Ley General de Sociedades, Ley N 26887, y ratificacin del
Gerente General, que otorga la Empresa C & G BIANCHI TRANSPORTISTAS
S.R.LTDA, debidamente representada por su Gerente General don CARLOS
JOS BIANCHI BURGA, empresario, peruano, casado, con D.NI. N 07857025,
domiciliado en Calle Madrid N 430-Departamente D, distrito de Miraflores, segn
se acredita con el comprobante inserto; en los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- La Empresa C & G BIANCHI TRANSPORTISTAS S.R.LTDA, se


constituy mediante Escritura Pblica de fecha 25 de marzo de 1994, celebrado
ante el Notario de Lima Dr. Ramn Espinosa Garreta, inscribindose en la Ficha
N 106455 del Registro Mercantil de Lima.

SEGUNDO.- En acatamiento de la Primera Disposicin Transitoria de la Ley


General de Sociedades, modificada por Ley N 27219; mediante Junta General de
Socios llevada a cabo el tres de julio del dos mil tres, se acord la Adecuacin del
Estatuto a la nueva Ley General de Sociedades y la Ratificacin del Gerente
General, de acuerdo al acta que se anexa y que se servir insertar.

Agregue Usted Seor Notario, lo que es de Ley y curse oportunamente partes a


los Registros Pblicos para su inscripcin.

Lima, 05 de Julio del 2003