INSTRUMENTO PÚBLICO NÚMERO *****(****).

En la ciudad de Tegucigalpa,

Municipio del Distrito Central, siendo las **** (****) del **** (****) de **** del año dos

mil veintiuno (2021).- Ante mí, JOSÉ WALTER BODDEN JOYA, hondureño, mayor de

edad, casado, abogado y notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de

Honduras con el número Dos Mil Setecientos Cuarenta y Nueve (2749), y con exequátur

extendido por la Corte Suprema de Justicia número Mil Setecientos Treinta (1730), con

Notaría ubicada en el Edificio Centro Morazán, Torre II, Piso 14, Local 21416, de la ciudad

de Tegucigalpa, M.D.C., comparecen personalmente por una parte el señor GUILLERMO

BUESO ANDURAY, mayor de edad, casado, Banquero, hondureño, de este domicilio, con

Tarjeta de Identidad número 0801-1966-05306 y Registro Tributario Nacional número

08011966053067 y el señor JOSÉ EDUARDO VALENZUELA BLANCO, mayor de

edad, soltero, Analista Bancario, de este domicilio, con Tarjeta de Identidad número 0501-

1998-03919 y Registro Tributario Nacional 05011998039197; documentos que el suscrito

Notario da fe de haber tenido a la vista; y quienes asegurándome encontrarse en pleno goce

y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que ha

convenido en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad mercantil de capital fijo,

la que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, por la presente escritura, por

sus estatutos sociales y por las demás leyes aplicables vigentes en el país. SEGUNDO: La

finalidad de la sociedad será principalmente generar inversiones, desarrollo de proyectos

urbanos, industriales, agrícolas y sus variedades y en general se podrá dedicar a cualquier

actividad mercantil, industrial o comercial lícita de conformidad con las leyes de la

República de Honduras. TERCERO: La denominación de la sociedad será

“PROGRESSUS”, seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA”, la cual podrá

abreviarse como “PROGRESSUS, S.A.”. CUARTO: El domicilio de la sociedad será la

ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco

Morazán, pero podrá establecer o clausurar a su conveniencia establecimientos, sucursales,

agencias y representaciones en cualquier lugar en la República o del Extranjero, sin que con

ello pierda su domicilio original, bastando para decidirlo, una resolución del Consejo de

Administración. QUINTO: La sociedad se constituye por tiempo indefinido. Su disolución

solamente podrá producirse por la concurrencia de cualquiera de los motivos expresamente

consignados en el Código de Comercio. SEXTO: El capital social de la sociedad será fijo,

estableciéndose como tal la cantidad de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (L.25,000.00)

el cual estará representado en todo por doscientas cincuenta (250) acciones comunes y

nominativas con valor nominal de CIEN LEMPIRAS (L.100.00) cada una, y confieren los

mismos e iguales derechos a cada uno de los accionistas. El procedimiento para su

transmisión será regulado por los Estatutos Sociales de esta sociedad. SÉPTIMO: El

capital social queda íntegramente suscrito y pagado por los socios constituyentes de la

siguiente manera: El accionista GUILLERMO BUESO ANDURAY suscribe y paga

ciento veinticinco (125) acciones por el valor de doce mil quinientos lempiras exactos

(L. 12,500.00) y el accionista JOSÉ EDUARDO VALENZUELA BLANCO suscribe y

paga ciento veinticinco (125) acciones por el valor de doce mil quinientos lempiras

exactos (L. 12,500.00); Yo, el Notario, doy fe de tener a la vista el Cheque Número ocho

cero ocho dos ocho cuatro cuatro cinco (80828445) extendido contra Banco Atlántida, S.A.

a nombre de PROGRESSUS, S.A., por el valor de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS

EXACTOS (L25,000.00). OCTAVO: Será competencia del Consejo de Administración

decretar los aumentos y disminuciones del capital social dentro de los limites señalados en

la cláusula sexta, sujetándose a las siguientes regulaciones: a) El pago de las aportaciones

que deban hacerse por la suscripción de nuevas acciones representativas de los aumentos de

capital, cuando sea en numerario deberá cubrir por lo menos el veinte por ciento (20%) del

valor de cada acción y cuando tales aportaciones sean en bienes distintos del numerario,
deberán cubrir el cien por ciento (100%) del valor total de cada acción, previo avalúo que

seguirá el trámite legal correspondiente; b) Los accionistas tendrán derecho preferente en

proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital.

Este derecho se regulará por lo establecido en el Código de Comercio; c) La disminución

de capital social se regirá por lo establecido en el Código de Comercio; d) El pago de las

aportaciones que deban hacerse por la suscripción de nuevas acciones, podrá realizarse: i)

En numerario o en especie, si la asamblea general de accionistas hubiese aprobado esto

último en la forma en que dispone el Artículo 249 del Código de Comercio; ii) Por

compensación de los créditos que tengan contra la sociedad sus obligacionistas u otros

acreedores; y, iii) Por capitalización de reservas o de utilidades;. El Consejo de

Administración que acordare el aumento de capital establecerá las bases para realizar las

operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensación, su

cuantía definitiva podrá ser inferior a la cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor

no acepta la conversión de su crédito; e) El Consejo de Administración que acuerde el

aumento del capital social, que deba realizarse en todo o en parte mediante aportaciones en

especie, deberá fijar en qué consisten, la persona que ha de realizarlas y las acciones que se

entregarán por ellas; f) Lo no previsto en este Instrumento respecto al aumento o

disminución del capital se resolverá conforme lo establecido en el Código de Comercio.

NOVENO: Para la dirección, administración y vigilancia de la sociedad, existirán los

órganos siguientes: a) La Asamblea de Accionistas; b) El Consejo de Administración; y c)

La Comisaría. DÉCIMO: La Asamblea General de accionistas se regirá por las

atribuciones que le determina esta escritura constitutiva, los que señalen los estatutos

sociales, así como el acuerdo de accionistas y, supletoriamente, por las disposiciones del

Código de Comercio. La Asamblea de Accionistas, legalmente constituida, elegirá un

Consejo de Administración integrado por un mínimo de dos (2) miembros, quienes podrán
ser socios o personas extrañas a la sociedad, entre los cuales se elegirá, por la misma

Asamblea: Un Presidente, un Secretario, siendo los demás consejeros, en su caso, Vocales.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una (1) vez al año

en los primeros cuatro (4) meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los

asuntos que conforme al Código de Comercio son de su competencia. Las Asambleas

Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán para los fines establecidos en el

Código de Comercio. DÉCIMO PRIMERO: El Consejo de Administración durará en sus

funciones un (1) año y sus miembros podrán ser reelectos. DÉCIMO SEGUNDO: El

Consejo de Administración, por medio de su Presidente, tendrá plenos poderes de

administración y representación, con amplias facultades para ejecutar todos aquellos actos

inherentes a sus atribuciones, de acuerdo con la finalidad de la Sociedad y de conformidad

con las atribuciones que se prescriben en esta escritura social y en los estatutos sociales.

DÉCIMO TERCERO: El Consejo de Administración podrá nombrar en cualquier

momento un Gerente General y un Sub-Gerente, quienes podrán ser socios o personas

extrañas a la sociedad. Asimismo, podrá nombrar uno o varios Gerentes Especiales, quienes

también podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, y tendrán las facultades y

limitaciones establecidas en esta escritura de constitución y en los estatutos sociales.

DÉCIMO CUARTO: El uso de la firma social, así como la representación judicial y

extrajudicial de la sociedad corresponde al Presidente del Consejo de Administración.

DÉCIMO QUINTO: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un Comisario electo

por la asamblea general de accionistas. El Comisario durará en sus funciones un (1) año,

pudiendo ser reelecto. Su nombramiento será esencialmente temporal y revocable.

DÉCIMO SEXTO: Al término de cada ejercicio económico la sociedad cerrará sus libros

y el Consejo de Administración presentará, en su oportunidad, a la asamblea general de

accionistas, para su aprobación, modificación o improbación un Balance General y un

Estado de Pérdidas y Ganancias, así como la memoria de las actividades llevadas a cabo

durante el ejercicio. Las utilidades que resulten después de restar el cinco por ciento (5%)

para la creación del fondo de reserva legal y otros fondos que la ley o la asamblea general

de accionistas hayan decidido crear, serán distribuidas en la forma que la Asamblea General

de Accionistas lo acuerde, a propuesta del Consejo de Administración, en forma

proporcional al importe exhibido de las acciones. Las pérdidas en caso de producirse se

cargarán primero a las reservas y después al capital social. DÉCIMO SEPTIMO: La

disolución y liquidación de la sociedad se verificará de acuerdo con los preceptos que

gobiernan la materia conforme lo dispuesto en el Código de Comercio. APROBACIÓN

DE ESTATUTOS SOCIALES.- La sociedad se regirá por los siguientes ESTATUTOS:

CAPÍTULO PRIMERO. ARTÍCULO PRIMERO. DE LA DENOMINACIÓN Y

DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La denominación de la sociedad es

“PROGRESSUS”, seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiendo usar la

abreviatura “PROGRESSUS, S.A.”. La sociedad tendrá una duración indefinida.

CAPÍTULO SEGUNDO. ARTÍCULO SEGUNDO. DEL DOMICILIO SOCIAL: El

domicilio de la sociedad será la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central,

Departamento de Francisco Morazán, pero podrá establecer o clausurar a su conveniencia

establecimientos, sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar en la República

de Honduras o del Extranjero, sin que con ello pierda su domicilio original, bastando para

decidirlo, una resolución del Consejo de Administración. CAPÍTULO TERCERO.

ARTÍCULO TERCERO. DEL CARÁCTER Y FINALIDAD DE LA SOCIEDAD: La

finalidad de la sociedad será principalmente generar inversiones, desarrollo de proyectos

urbanos, industriales, agrícolas y sus variedades, y en general se podrá dedicar a cualquier

actividad mercantil, industrial o comercial lícita de conformidad con las leyes de la

República de Honduras. CAPÍTULO CUARTO. DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LOS

AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL. ARTÍCULO CUARTO. DEL

CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad será fijo, estableciéndose como tal la

cantidad de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (L25,000.00) el cual estará representado

en todo por doscientas cincuenta (250) acciones comunes y nominativas con valor nominal

de CIEN LEMPIRAS (L100.00) cada una, y confieren los mismos e iguales derechos a

cada uno de los accionistas. El procedimiento para su transmisión será regulado por los

Estatutos Sociales de esta sociedad. ARTÍCULO QUINTO. DE LOS AUMENTOS Y

DISMINUCIONES DEL CAPITAL. Será competencia del Consejo de Administración

decretar los aumentos y disminuciones del capital social dentro de los limites señalados en

el Capítulo Cuarto, Artículo Cuarto de los presentes Estatutos, sujetándose a las siguientes

regulaciones: a) El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de nuevas

acciones representativas de los amentos de capital, cuando sea en numerario deberá cubrir

por lo menos el veinte por ciento (20%) del valor de cada acción y cuando tales

aportaciones sean en bienes distintos del numerario, deberán cubrir el cien por ciento

(100%) del valor total de cada acción, previo avalúo que seguirá el trámite legal

correspondiente; b) Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus

acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital. Este derecho se

regulará por lo establecido en el Código de Comercio; c) La disminución de capital social

se regirá por lo establecido en el Código de Comercio; d) El pago de las aportaciones que

deban hacerse por la suscripción de nuevas acciones, podrá realizarse: i) En numerario o en

especie, si la Asamblea General de Accionistas hubiese aprobado esto último en la forma

en que dispone el artículo 249 del Código de Comercio; ii) Por compensación de los

créditos que tengan contra la sociedad sus obligacionistas u otros acreedores; y, iii) Por

capitalización de reservas o de utilidades. El Consejo de Administración que acordare el

aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el
aumento de capital se realice por compensación, su cuantía definitiva podrá ser inferior a la

cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor no acepta la conversión de su crédito; e)

El Consejo de Administración que acuerde el aumento del capital social, que deba

realizarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deberá fijar en qué

consisten, la persona que ha de realizarlas y las acciones que se entregarán por ellas; f) Lo

no previsto en este Instrumento respecto al aumento o disminución del capital se resolverá

conforme lo establecido en el Código de Comercio. CAPÍTULO QUINTO. DE LAS

ACCIONES DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO SEXTO. DE LAS ACCIONES: La

acción es el título valor que confiere derechos de participación y patrimoniales a su titular;

es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Serán comunes

y nominativas. Las acciones se expedirán en títulos firmados por el Presidente y el

Secretario del Consejo de Administración y contendrán los requisitos mencionados en el

Artículo 130 del Código de Comercio. Con carácter provisional, la sociedad puede emitir

certificados de acciones provisionales, canjeables por títulos definitivos, que contendrán los

mismos requisitos de las acciones. ARTÍCULO SÉPTIMO. DE LA TRANSMISIÓN

DE LAS ACCIONES: Las acciones deberán emitirse dentro de un plazo que no exceda de

tres (3) meses, contados a partir de la fecha de este Instrumento Público, entre tanto, podrán

emitirse Certificados Provisionales que deberán canjearse por los Títulos Definitivos. La

transmisión de acciones se realizará por el simple endoso del título de acción y la

inscripción de dicha transmisión en el Libro Registro de Accionistas que para tal efecto

lleve la Sociedad. La Sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Libro

Registro de Accionistas.-. CAPÍTULO SEXTO. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD. ARTÍCULO OCTAVO. DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: La

Administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración, electo por

la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración estará integrado por un

mínimo de dos (2) miembros, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad,

entre los cuales se elegirá Un Presidente y un Secretario, siendo los demás consejeros, en su

caso, Vocales. Los miembros del Consejo de Administración desempeñaran sus funciones

por períodos de un (1) año y en todo caso hasta que su sucesor sea electo y habilitado para

el ejercicio de su respectivo cargo. Los miembros del Consejo de Administración podrán

ser reelectos. ARTÍCULO NOVENO. El Consejo de Administración se reunirá en el

domicilio social o en cualquier otro lugar designado al efecto con anticipación. Los

Consejeros será convocados por el Secretario, por disposición del Presidente. En casos

urgentes podrá convocar cualquier de los Consejeros para sesiones inmediatas. De cada

sesión se dejará constancia mediante el acta correspondiente que firmará el Presidente, el

Secretario y el Comisario, si este concurre a la sesión. ARTÍCULO DÉCIMO. El Consejo

podrá instalar su sesión con la presencia de la mitad mas uno de sus miembros actuantes y

las decisiones se tomarán por mayoría simple de votos. ARTÍCULO DÉCIMO

PRIMERO: El Secretario tomará nota de las decisiones que se adopten y dará fe de estas.

Asimismo, mantendrá bajo su inmediata responsabilidad el Libro de Actas, tanto de las

Asambleas como del Consejo de Administración. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Al

Consejo de Administración corresponde la representación de la sociedad frente a terceros,

así como el uso de la firma social. El Consejo de Administración actuará por medio del

Presidente o del que haga las veces de éste, dicho consejo podrá delegar parcialmente sus

facultades de administración y representación, a un Consejero Delegado o en las

Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban

de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. El Presidente del Consejo de

Administración tendrá poder general de administración y de dominio, con amplias

facultades para realizar todos los actos propios de sus atribuciones como el órgano

administrativo de la sociedad y de acuerdo con la finalidad de la misma, así como también

tiene facultades para el otorgamiento de poderes de toda clase con las facultades que estime

pertinentes, para la ejecución de actos como enajenación, transacción, constitución de

prenda e hipotecas, compra, venta y permuta de toda clase de bienes y, en general,

cualesquiera otros actos que, por ser de riguroso dominio, necesitan, según la ley, mandato

expreso, tomando en consideración lo establecido en el Artículo Décimo Quinto de los

presentes Estatutos, pudiendo asimismo adquirir bienes o acciones a favor de la sociedad;

así como para celebrar transacciones, compromisos y otorgar a los árbitros facultades de

arbitradores. El Presidente del Consejo de Administración tendrá amplio poder bancario

pudiendo abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias de ahorro, cheques o de cualquier otro

tipo, en Honduras o en cualquier lugar del extranjero, a nombre de la sociedad, y emitir

cheques y realizar toda clase de operaciones bancarias, sean nacionales o internacionales,

en nombre de su representada, así como suscribir, aceptar, ejecutar y hacer efectivos toda

clase de títulos valores.- Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración tendrá

amplias facultades para ejecutar acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas

al igual que del Consejo de Administración. La Asamblea General de Accionistas podrá

restringir estas facultades u otorgar las facultades que estime convenientes al elegir el

Consejo de Administración. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Consejo de

Administración tendrá las siguientes facultades: a) Formar, si lo estima pertinente, su

reglamento interno, así como de las agencias o sucursales de la sociedad; b) Aprobar la

apertura de sucursales, oficinas, agencias o establecimientos de la sociedad en el territorio

nacional o extranjero y acordar su clausura; c) Nombrar al Gerente General y a los Gerentes

especiales o de sucursal, Sub- Gerentes y demás personal de dirección administrativa y fijar

los sueldos o emolumentos que devengarán; d) Remover al Gerente General y demás

personal indicado en el párrafo anterior; e) Conceder licencias temporales a los consejeros,

al Gerente General y demás personal de su nombramiento, cuando así se requiera; f) Exigir

del Gerente General y demás personal, la presentación de informes periódicos sobre los

negocios de la sociedad a su cargo y examinar y aprobar o improbar tales informes; g)

Elaborar el Balance General Anual y Estados de Situación de la sociedad y aprobar el

informe anual de actividades que deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas;

h) Elaborar el Presupuesto anual que someterá a la aprobación de la Asamblea General de

Accionistas; i) Elaborar y someter a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas

un proyecto para la distribución de utilidades y reservas especiales; j) Dictar las medidas

más adecuadas para asegurar la conservación y custodia de los libros contables, actas y

registro de acciones de la sociedad; y, k) En general, realizar todos los actos relacionados

con la administración de los negocios de la sociedad que, de conformidad con la escritura

social, estos estatutos y la Legislación vigente le competan.- La relación de atribuciones y

facultades contenidas en este artículo no deben entenderse en sentido limitativo de las

facultades generales del Poder de Administración, pues el Consejo de Administración

tendrá el deber de ejercer la representación ante terceros en todas las negociaciones y actos

que interesen a la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Son atribuciones del

Presidente del Consejo de Administración: a) Representar a la sociedad en todas las

negociaciones judiciales y extrajudiciales; b) Ejercer el cargo de superior ejecutivo para

cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de Administración y de la

Asamblea General de Accionista; c) Autorizar con su firma los documentos y actas del

Consejo de Administración y del libro de Registro de Accionistas; d) En general, todas

aquellas que le correspondan por la naturaleza de su cargo conforme a la ley. ARTÍCULO

DÉCIMO QUINTO: El Consejo de Administración, por medio de su Presidente o

cualquier otro consejero, no podrán en ningún momento sin autorización previa de la

Asamblea General de Accionistas, realizar los siguientes actos: a) Enajenar, hipotecar,

prendar, afianzar, transigir, gravar o disponer de cualquier otro modo de los bienes, valores,
derechos, participaciones o acciones de la sociedad: b) Constituir sobre los bienes, valores,

participaciones, derechos o acciones de la sociedad toda clase de derechos reales o

limitaciones: c) Celebrar negocios que impliquen el ceder el uso o disfrute de los bienes

descritos en la literal que antecede; d) Adquirir o reconocer cualquier clase de deudas en

nombre de la sociedad, con excepción de la compra de bienes inmuebles; e) Someter

disputas o intereses de la sociedad a cualquier método alternativo de solución de

controversias o conflictos, renunciar a derechos, acciones o recursos, así como desistir de

los mismos; y, f) Constituir a la sociedad como fiadora, garante o avalista de terceras

personas individuales o jurídicas. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Secretario del

Consejo de Administración es el medio de comunicación de la sociedad y tendrá las

siguientes atribuciones: a) Tener bajo su custodia los libros de actas y de Registro de

accionistas de la sociedad; b) Redactar y suscribir con el Presidente y Comisario, en su

caso, las actas de la Asamblea y las del Consejo de Administración; c) Atender la

correspondencia de la sociedad, es decir, las comunicaciones a la Asamblea y del Consejo

de Administración; d) Realizar todas las actuaciones que se establezcan como de su

responsabilidad en los presentes estatutos y en general, realizar todas las funciones que le

correspondan por naturaleza de su cargo conforme a la ley. CAPÍTULO SÉPTIMO. DE

LOS GERENTES DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. DE LOS

GERENTES: El Consejo de Administración podrá nombrar un Gerente General, un Sub

Gerente y uno o más Gerentes Especiales. El Gerente General, con la ayuda del Sub

Gerente en caso de ser nombrado, ejercerá la dirección administrativa de la sociedad y

tendrá las atribuciones y obligaciones siguientes: a) Ejecutar directamente o hacer que se

ejecuten por los respectivos funcionarios ejecutivos de la sociedad las decisiones del

Consejo de Administración o de la Asamblea General de Accionistas; b) Firmar todos los

documentos públicos o privados relativos a los negocios de la sociedad, los giros, contratos
de apertura de cuentas bancarias, pagarés y demás instrumentos de crédito que emita la

sociedad y asimismo, los endosos de los que adquiera; c) Conferir, previa aprobación del

Consejo de Administración, poderes generales o especiales, fijando las facultades de los

mismos; d) Nombrar y remover a los asesores y consultores que requiera la sociedad, así

como a todos los funcionarios y empleados de la misma y fijarles sus remuneraciones y

obligaciones dentro de las normas generales establecidas por el Consejo de Administración;

y, e) Cumplir las obligaciones y ejercer las facultades que se le señalen en los reglamentos

internos de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. DE LAS LIMITACIONES

A LAS FACULTADES DE LOS GERENTES: El Gerente General, el Sub Gerente y los

Gerentes Especiales no podrán en ningún momento sin autorización previa del Consejo de

Administración, realizar los siguientes actos: a) Enajenar, hipotecar, prendar, afianzar,

transigir, gravar o disponer de cualquier otro modo de los bienes, valores, derechos,

participaciones o acciones de la sociedad: b) Constituir sobre los bienes, valores,

participaciones, derechos o acciones de la sociedad toda clase de derechos reales o

limitaciones: c) Celebrar negocios que impliquen el ceder el uso o disfrute de los bienes

descritos en el literal que antecede; d) Adquirir o reconocer cualquier clase de deudas en

nombre de la sociedad, con excepción de la compra de bienes inmuebles; e) Someter

disputas o intereses de la sociedad a cualquier método alternativo de solución de

controversias o conflictos, renunciar a derechos, acciones o recursos, así como desistir de

los mismos; y, f) Constituir a la sociedad como fiadora, garante o avalista de terceras

personas individuales o jurídicas. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. DE LA

REMUNERACIÓN DE LOS GERENTES: Los Gerentes devengarán los sueldos que el

Consejo de Administración decida. CAPÍTULO OCTAVO. DE LA VIGILANCIA DE

LA SOCIEDAD. ARTÍCULO VIGÉSIMO. DEL COMISARIO SOCIAL: La

vigilancia de la sociedad estará a cargo de un Comisario electo por la Asamblea General de

Accionistas, elección que podrá efectuarse al mismo tiempo que se elija al Consejo de

Administración. El Comisario durará en sus funciones un (1) año, pudiendo ser reelecto. Su

nombramiento será esencialmente temporal y revocable. ARTÍCULO VIGÉSIMO

PRIMERO. DEL EJERCICIO DEL CARGO DE COMISARIO: El cargo de

Comisario es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante. Cuando faltare

el Comisario, la Asamblea General de Accionistas hará el nombramiento correspondiente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. DE LA RESPONSABILIDAD DEL

COMISARIO: El Comisario que en cualquier operación tuviere un interés opuesto al de la

sociedad, deberá abstenerse de toda intervención, bajo sanción de responder por los daños y

perjuicios que ocasionare a la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. DE LAS

FACULTADES DEL COMISARIO: Los Comisarios tendrán las facultades y

obligaciones que les impone el Artículo 233 del Código de Comercio. CAPÍTULO

NOVENO. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. DE LA FIRMA DE

DOCUMENTOS: Las escrituras públicas y contratos que celebre la sociedad serán

firmados por el Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, o por el Gerente

General, salvo que la Asamblea de accionistas o el Consejo de Administración

expresamente designe a otra persona. CAPÍTULO DÉCIMO. DEL EJERCICIO

ECONÓMICO, INVENTARIOS, BALANCES Y FONDO DE RESERVA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. DEL EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio

económico coincidirá con el año civil. Al terminar cada ejercicio económico se levantará un

inventario general de todos los bienes sociales, se formulará el balance general y el estado

de pérdidas y ganancias, lo mismo que la memoria, los cuales el Consejo de Administración

deberá presentar para su aprobación a la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO

VIGÉSIMO SEXTO. DE LA FORMULACIÓN Y APROBACIÓN DEL BALANCE:

Formulado el Balance General se pondrá a disposición del Comisario por un lapso no

menos de quince (15) días, debiendo éste, dentro de un término igual presentar su informe

para que se dé cuenta de él a la Asamblea General de Accionistas ARTÍCULO

VIGÉSIMO SÉPTIMO. DE LA RESERVA LEGAL: Cuando haya utilidades, la

administración de la sociedad separará la cantidad destinada para la reserva legal y las otras

reservas que hayan sido creadas en virtud de resolución de la Asamblea General de

Accionistas, así como las sumas que se destinen a reinversión y presentará un proyecto de

distribución de utilidades netas en concepto de dividendos. Las pérdidas, en caso de

producirse, se cargarán primero a la reserva y después al capital social. CAPÍTULO

DÉCIMO PRIMERO. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. DE LA DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: La disolución de la sociedad se producirá de

acuerdo con los preceptos que gobiernan la materia conforme lo dispuesto en el Código de

Comercio. CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.

DE LA APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO Y DEMÁS LEYES: En todo

lo no regulado en la Escritura de Constitución y en estos Estatutos, la sociedad se regirá por

las disposiciones del Código de Comercio, y demás leyes que le sean aplicables.-

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas

acuerda como disposiciones transitorias: Nombrar como Administrador Único al señor

Guillermo Bueso Anduray; quien ostentará las facultades indicadas en la presente escritura

y los estatutos sociales de la sociedad y quien permanecerá en su cargo hasta que la

Asamblea General de Accionistas nombre otro Administrador Único o Consejo de

Administración y se tome posesión del o los cargos. Así lo dicen y otorgan los

comparecientes, quienes enterados del derecho que la ley les confiere para leer por sí este

Instrumento, por su acuerdo le di lectura integra; cuyo contenido ratifican, firmando y

estampando su huella digital; quedando debidamente instruidos por el Suscrito Notario

acerca del objeto, valor y trascendencias legales de este acto, de las cláusulas generales y
especiales que contiene y de las renuncias y estipulaciones implícitas y explícitas por su

virtud hechas y de la necesidad de Registro del presente Instrumento para sus plenos

efectos legales. De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión u oficio,

domicilio de los comparecientes, y de haber tenido a la vista los siguientes documentos por

su orden así: 1) Cheque certificado a nombre de la sociedad; 2) Tarjetas de Identidad y

RTN de los comparecientes como han sido descritos anteriormente; así como de haber

advertido a los otorgantes acerca de la obligación de proceder al registro de este

Instrumento.- DOY FE.-

En el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, expedí primera copia a favor de su

otorgante.