Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Los estados financieros deben ser puestos a disposicion de los accionistas con la antelacion
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracion de la junta obligatoria anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el parrafo anterior estan sometidas a auditoria
externa anual, nombraran a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentara a la junta general conjuntamente con los estados
financieros.
Las perdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
disposicion.
En ausencia de estas se compensan con la reserva legal. En este ultimo caso, la reserva legal debe
ser repuesta.
1. Solo pueden ser pagados dividendos en razon de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposicion y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el
mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o
pagadas, salvo disposicion contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es valida la distribucion de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que
existe prohibicion legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinion favorable del directorio,
la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a
favor del acuerdo; y,
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de
acciones que esten sujetas a regimen especial sobre dividendos.
Solo en el caso de las Sociedades Anonimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
parrafo precedente sera de diez aos.
Si se completa el limite maximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de estas.
Se realiza el mximo esfuerzo por tener esta informacin actualizada, pero por la naturaleza
cambiante de la ley, esto no siempre es posible. La informacin presentada puede no estar al da.
En la comunicacion del accionista debera constar el nombre del posible comprador y, si es persona
juridica, el de sus principales socios o accionistas, el numero y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y demas condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demas condiciones de la operacion, seran los que
le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la
transferencia de las acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a titulo gratuito, el
precio de adquisicion sera fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacion
que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarisimo.
El accionista podra transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas
a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta dias de haber puesto en conocimiento de esta su
proposito de transferir, sin que la sociedad y/o los demas accionistas hubieran comunicado su
voluntad de compra.
El estatuto podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmision de las acciones
y su valuacion, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones.
Dentro de los diez dias utiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse
al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accion se recurrira a tres peritos nombrados uno
por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de
la accion lo fija el juez por el proceso sumarisimo.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley
para este organo societario seran ejercidas por el gerente general.
El acuerdo de exclusion es susceptible de impugnacion conforme a las normas que rigen para la
impugnacion de acuerdos de juntas generales de accionistas.
TITULO II -
3. Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o mas accionistas,
sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho
regimen.
(*)
No sera obligatoria la inscripcion de la clase o clases de acciones que esten sujetas a estipulaciones
que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacion u otorguen derecho de preferencia para
la adquisicion de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacion de
los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Articulo 249 o suscritas integramente, directa o
indirectamente, por el Estado.
(*) Parrafo sustituido por la Decimo Segunda Disposicion Transitoria y Final de la Ley N 27649
publicada el 23-01-2002, cuyo texto es el siguiente:
2. Exigir la adaptacion de la sociedad anonima abierta a otra forma de sociedad anonima cuando
sea el caso;
3. Exigir la presentacion de informacion financiera y, a requerimiento de accionistas que representen
cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacion vinculada a la marcha
societaria de que trata el articulo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
"5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccion, asi como a
las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente articulo que constituyan
conductas sancionables, asi como imponer las sanciones correspondientes.
(*) Numeral incorporado por la Decimo Segunda Disposicion Final de la Ley N 27649 publicada el
23-01-2002.
La sociedad anonima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la
sociedad. (*)
(*)
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese articulo sin efectuarse
la convocatoria la hara la Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Lo establecido en este articulo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quorum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a
voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el articulo siguiente se publique en un solo aviso dos o
mas convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
dias de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoria absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quorum que corresponda, conforme a lo
establecido en el articulo 257 y que ademas cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta publica.
200. El derecho de separacion debe ejercerse dentro de los diez dias siguientes a la fecha de
inscripcion de la adaptacion en el Registro.
"
3. El lugar donde se encuentran los listados con informacion detallada, asi como el lugar y el horario
de atencion para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus
dividendos;
5. El monto de los gastos de difusion incurridos como consecuencia del procedimiento de proteccion.
(*)
Con la presentacion de los documentos a que hubiere lugar, sealados en el presente articulo, la
Sociedad entregara las acciones y/o los dividendos en un plazo de treinta (30) dias. Vencido dicho
plazo sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entendera denegada la solicitud,
quedando expedito el procedimiento administrativo de solucion de controversias a que se refiere el
articulo 262-F." (*)
(*)
Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley N 28370, publicada
el 30-1.- 2004.
"
a) Copia de la publicacion establecida en el articulo 262-A, tanto en el Diario Oficial como en la web
de la Sociedad;
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus titulos representativos
de acciones y/o cobrar sus dividendos;
c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus titulos representativos de acciones y/o
dividendos." (*)
(*)
(*)
La deduccion debera efectuarse a mas tardar dentro de los quince (15) dias siguientes de realizada
la publicacion, caso contrario se presumira, sin prueba en contrario, que los gastos de difusion han
sido asumidos por la Sociedad." (*)
(*)
Articulo incorporado por el Articulo 1 de la Ley N 28370, publicada
el 30-1.- 2004.
"
El reclamo se presentara ante la Sociedad, en un plazo de quince (15) dias habiles contados a partir
de la notificacion de la denegatoria de la Sociedad o de la denegatoria ficta. El expediente sera
elevado a la CONASEV, con los documentos necesarios para resolver que obren en poder de la
Sociedad, en el termino de tres (3) dias habiles. La CONASEV debera resolver el reclamo dentro de
los noventa (90) dias contados desde que fueren recibidos los documentos remitidos por la
Sociedad, sin mas tramite que el analisis de los mismos. Dentro de este plazo, la CONASEV podra
solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la Sociedad." (*)
(*)
Transcurrido el plazo a que se refiere el parrafo precedente, sin ser impugnada la resolucion
administrativa de la CONASEV, esta quedara firme.
De ser el caso, el accionista se apersonara a la Sociedad con la copia de dicha resolucion, a fin de
que esta proceda a la entrega de las acciones y/o los dividendos, en un plazo que no excedera de
los quince (15) dias de presentada."(*)
(*)
(*)
Transcurridos treinta (30) dias contados a partir de la ultima publicacion, los fiduciarios procederan
a publicar y a mantener en su pagina web por un plazo de sesenta (60) dias calendario, el listado
de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o cobrado sus dividendos." (*)
(*)
(*)
TITULO III -
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
249. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracion debe
realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebraran y adoptaran los acuerdos sin
los requisitos de quorum o mayorias.
Se realiza el mximo esfuerzo por tener esta informacin actualizada, pero por la naturaleza
cambiante de la ley, esto no siempre es posible. La informacin presentada puede no estar al da.