Clase del lunes suspendida

Mircoles 22 marzo

Acciones con y sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto son acciones preferentes (relacionar con la antigua
clasificacin), y que para el caso de que la S.A no cumpla con el fundamento de la preferencia,
estas recuperan su derecho a voto.
El art.21 de la ley 18.046 se refiere a esta clasificacin de acciones con y sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se consideran para la determinacin de la mayora en los
qurum.

En razn de esta clasificacin con o sin derecho a voto podemos dividir a los accionistas:
Accionistas ahorrantes.
Accionistas de control.
Accionistas de forma o capitalistas.

Los ahorrantes son aquellos que buscan acciones que tienen mayor beneficio econmico, pero
que su comportamiento como accionista es pasivo, es decir, esperan el balance de cada ao
para obtener su utilidad.

Los accionistas de control son aquellos que buscan la accin que les permita votar, es decir, los
derechos polticos de las S.A, para poder llegar al directorio.

Los accionistas capitalistas, al igual que los ahorradores, buscan obtener un mayor crdito
econmico, pero obtienen un comportamiento activo. Compran acciones y luego las venden a
un mayor precio.

Acciones con valor nominal y acciones valor libre

El valor libre de una accin se constituir por la libre negociacin de ellas, sea en mercado
abierto o mercado cerrado (distinguimos mercado abierto y cerrado segn si se pueden
transar en la bolsa).
Para ambos mercados, abiertos o cerrados, el valor contable o valor libre de la accin,
depender de las leyes de la oferta y la demanda.

Qu es una accin de valor nominal? Dnde est establecido el valor nominal de una accin? El
valor nominal de una accin consta en el documento del ttulo de crdito.

Cul es la utilidad del valor nominal de una accin? La utilidad del valor nominal ser
determinar qu proporcin del capital social representa dicho ttulo.

Acciones de pago y acciones liberadas de pago o cras

Las acciones de pago son aquellas que cuyo valor deben enterarse con dinero u otros bienes.
Las acciones liberadas de pago son aquellas que los socios accionistas no deben pagar
directamente sino que son cargadas al fondo de utilidades retenidas o de utilidades en
ejercicio, o incluso, al fondo de revalorizacin.

Respecto del art.22 de la ley 18.046

Sea como sea la accin, de pago, libre de pago, preferente o no, si se compra la accin se
aceptan las condiciones societarias las que se representarn por los estatutos sociales y los
pactos de accionistas de alcance general.

La transferencia de acciones
Cmo se transfieren las acciones? El traspaso de una accin se divide en dos partes:
Contrato de suscripciones de acciones: en la cual un cedente que puede ser sociedad
(cuando las acciones son nuevas) o accionista le transfiere al cesionario 1 o ms
acciones mediante escritura pblica o instrumento privado autorizado ante notario.
La tradicin: esta pera mediante la inscripcin del cesionario en el registro de
accionista.

La transmisibilidad de las acciones

La transmisin tiene un presupuesto fctico que es la muerte del accionista.
Qu sucede cuando muere el causante? Se produce la delacin.
Cuando se produce la transmisin de derechos societarios en la sociedad annima, los
herederos representados (en caso de comunidad) o el heredero (en caso de un solo legado)
debe concurrir al Registro de Accionista y exigir su inscripcin.

Qu pasa si la sociedad no quiere aceptar inscripcin? Se deber presentar un recurso de

proteccin en favor del derecho de propiedad.
Puede aplicarse la peticin de herencia en el ejemplo mencionado? No, esto debido a quien
tiene la accin. Esta no la posee nadie, ni accionista, nadie. Al momento del deceso del socio
los herederos tienen 5 aos para solicitar su registro en el Registro de Accionistas. Qu pasa
si dentro del plazo no se inscribe? La sociedad tomar las acciones y se apoderara de ellas, por
ello no puede ser sujeto pasivo de la accin de peticin de herencia, y las vender. El valor o
resultado de la venta ser guardado por 5 aos ms.
Luego de los 10 aos finales, si los herederos no hacen ningn tipo de solicitud, se entrega el
dinero a bomberos.

La libre cesibilidad de las acciones

Recordemos que uno de los fundamentos del derecho de sociedad de capitales es la libre
cesin de acciones.

Se puede limitar la cesin de acciones en las sociedades de capitales? Debemos distinguir:

Sociedad annima abierta, Sociedad annima cerrada y el documento donde se establece la
limitacin.
Las limitaciones se pueden establecer en el estatuto social y los pactos de accionistas
particulares.
En la S.A abierta el estatuto NO PUEDE LIMITAR la cesibilidad de las acciones, lo contrario es
en las S.A cerradas.

Qu pasa con los pactos particulares de accionistas? Sea en la sociedad annima abierta y
cerrada se podr limitar la cesibilidad.
Dado que lo que se permite la limitacin, ms nunca la supresin del derecho a ceder las
secciones.

Ejemplos de pactos estatutarios o particulares con limitacin a la cesibilidad de las acciones.

Clusula de tanteo
Un pacto comn es la clusula de tanteo. Esta clusula implica que al momento de que un socio
busque retirarse, deber vender sus acciones no a terceros, sino a los socios que firmaron la
referida clausula.

Clusula de limitacin hereditaria.

Qu pasa si se muere un accionista de una sociedad de tres socios? La clusula implica que al
momento del deceso de un socio firmante, esas acciones debern venderse a los dems
suscriptores del pacto. El valor de la compra de las acciones pasar a los herederos, pero ellos
no podrn ingresar a la sociedad.

Cul es la sancin ante el incumplimiento del pacto? Cuando se ingresa a la sociedad se

aceptan todos los trminos del pacto, no se debe desobedecer. Cul es la sancin jurdica ante
el incumplimiento del pacto estatutario? La nulidad de la compra o venta (en caso que se
compra o venda algo que estaba prohibido en el pacto estatutario).
Art.22 ley 18.046
Art.10 CC

Qu pasa con la desobediencia de un pacto particular? En vez de constar en un estatuto la

clusula de tanteo constar en un pacto particular qu sancin procede en el caso,
considerando el ejemplo anterior (de la compra o venta)? Sancin pecuniaria de indemnizacin
de perjuicios.
Supongamos que x era accionista de control, y con las acciones que poda recibir de la retirada de y
pudo haber hecho muchos negocios porque era certero, porque era una sociedad de ella misma, el
negocio era segura. Entonces, x poda demandar indemnizacin de perjuicios por dao moral, lucro
cesante o dao emergente. Para la clusula establecida en el estatuto social la sancin es nulidad
absoluta, mientras que la sancin en el pacto particular es la nulidad y el dao deber acreditarse.