1.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Tomado de: Ayala, P. (2007, Agosto). Contabilidad de Sociedades: Sociedad
Annima Cerrada, (1era Ed.). Pacifico (Eds.). Instituto Pacifico (pp. 182 185)
Per, lima.

MARCO LEGAL:

La sociedad annima cerrada est regulada por la Ley General de Sociedades

en sus artculos 234 al 248.

Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho
registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las
siglas S.A.C.
Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Derecho de adquisicin preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
general, quien pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das
siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de
adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible
comprador y si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero
y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la
transferencia. El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de
la operacin, sern los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso
sumarsimo.El accionista podr transferir a terceros no accionistas en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en
conocimiento de esta su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
 Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa
Cuando la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima
cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial
o solicitud de enajenacin.Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa,
la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo
precio que se haya pagado por ellas.
Transmisin de las acciones por sucesin
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrn
establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que
uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeta a
lo establecido en este ttulo.
Auditora externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que
la sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual.
Representacin de la junta general
El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendente o descendiente en primer grado.
El estatuto puede extender la representacin a otras personas.
Derecho de separacin
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a
favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de
las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Convocatoria a junta de accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe al artculo 116 de esta ley,
mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o a la
direccin designada por el accionista a este efecto.
 Junta no presnciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.
Sea obligatoria la sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su realizacin
accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto.
Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas
las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.
Exclusin de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer
causales de exclusin de acciones. Para la exclusin es necesaria el acuerdo de la junta
general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de
norma estatuaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley. Acuerdo de
exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la
impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
 2. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Tomado de: Ayala, P. (2007, Agosto). Contabilidad de Sociedades: Sociedad
Annima Abierta, (1era Ed.). Pacifico (Eds.).Instituto Pacifico (pp. 185 190)
Per, lima.

MARCO LEGAL:

La sociedad annima abierta est regulada por la Ley General de Sociedades

en sus artculos 249 al 264.

Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes
condiciones:
a) Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
b) Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
c) Ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco
por ciento del capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a
dicho rgimen.
Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las
siglas S.A.A.
Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro
pblico del mercado de valores. La Superintendencia de Mercado de Valores (SMV)
est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y
en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las
siguientes:
a. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;
b. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso;
c. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin
vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261, y;
d. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Estipulaciones no vlidas
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta que contengan:
a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
b. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones, o;
c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que
contenga las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se
notifiquen e inscriban en la sociedad.
Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las
acciones para efectos del artculo 121 es de diez das.
Qurum y mayora
En la Sociedad Annima Abierta para que la junta general adopte vlidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es necesario
cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia
de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria la junta general se
realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto. Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el
artculo siguiente se publique en un solo aviso dos o ms convocatorias, la junta general
en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la
tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Publicacin de la convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales
de la sociedad annima abierta es de veinticinco das. En un solo aviso se puede hacer
constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe
mediar menos de tres ni ms de diez das.

Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se
podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las
acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no
menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto;

b. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin

accionaria de alguno de los accionistas. Excepcionalmente, se podr adoptar el
acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso (1) anterior, siempre
que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.
Auditora externa anual
La Sociedad Annima Abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de
Auditoria.
Derecho de informacin fuera de junta
La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le solicite,
fuera de la junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital
pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin
pueda ocasionar dao a la sociedad.En caso de discrepancia sobre el carcter
reservado confidencial de la informacin resuelve la Superintendencia de Mercado de
Valores (SMV).
Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y
ello determina que pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma
desociedad annima.