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PER Ministerio
de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
SMV
PER Ministerio
de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Denominacin:
Ejercicio:
2014
www.bvl.com.pe
Pgina Web:
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
SECCION A:
Carta de Presentacin2
Durante el ejercicio 2014, se realizaron importantes modificaciones en nuestro Estatuto
Social en lnea con nuestro permanente compromiso de mejoras en la adopcin de
Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. En ese sentido, en nuestra Junta General
Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo de 2014, el Directorio someti a
aprobacin del referido rgano la implementacin de una serie de recomendaciones de
mejora en la estructura de gobierno corporativo al interior de la sociedad.
Una de ellas se refiere a la posibilidad de contar con el voto electrnico, tambin
conocido como proxy voting con la finalidad de ofrecer a los accionistas los medios
tecnolgicos necesarios que les permitan asistir y participar remotamente en las Juntas
Generales de Accionistas, con los mismos derechos y obligaciones de quienes
participan fsicamente.
Otra de las modificaciones introducidas en el Estatuto Social se refiere a la
incorporacin de la gestin, seguimiento y control del manejo de riesgos de la sociedad
a cargo del Comit de Auditora, que pas a llamarse Comit de Auditora y de Riesgos;
incluyendo en tal sentido un mayor y mejor control y desarrollo de la gestin de riesgos
de la sociedad, en lnea con los cambios que traen los nuevos principios.
Asimismo, se aprob el primer Reglamento de Junta General de Accionistas de la
sociedad que regula la operatividad interna del referido rgano. Cabe sealar que la
sociedad cuenta adems con un Reglamento del Directorio; as como, un reglamento
para cada uno de los comits de la sociedad como son los de: Inversin, Proyectos y
Desarrollo, Auditora y de Riesgos; y el de Gobierno Corporativo. Cabe sealar sin
embargo; que no obstante contar con los reglamentos antes mencionados; el Comit de
Gobierno Corporativo observ la necesidad de adecuacin de los mismos, con la
finalidad de adecuarlos a los nuevos principios del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo (CBGC) emitidos por la SMV. En tal sentido, todos ellos se han ido
modificando en diversos aspectos, incluyendo el propio Reglamento de Junta General
de Accionistas.
Finalmente cabe resaltar que dentro de la gestin a cargo del Comit de Gobierno
Corporativo, se someti a aprobacin del Directorio la incorporacin de la Poltica de
compras de bienes y contratacin de servicios a cargo de dicho rgano, la cual fue
aprobada e incorporada como poltica a ejecutarse por el Directorio; as mismo, se
aprobaron los Formatos para la evaluacin del Directorio como rgano colegiado y el
de sus miembros. Estos formatos han sido utilizados por el Directorio para medir su
gestin individual y grupal en el ejercicio que ha finalizado.
Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en trminos de buenas prcticas de gobierno
corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en lnea con los cinco pilares que conforman el Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la
Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Informacin.
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
SECCION B:
Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas
Si
No
Explicacin:
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten
con una caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no
controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin
privilegiada.
Explicacin:
No
Si
Pregunta I.2
Capital pagado al
cierre del ejercicio
59715,840.00
59715,840.00
Nmero total de
acciones
representativas del
capital
59715,840
56405,407
Nmero de acciones
Valor nominal
A
B
56405,407
3310,433
1.00
1.00
Derechos(*)
Derecho a voto
Derecho a recibir un pago
adicional de 5% por accin
sobre el monto de los
dividendos en efectivo
pagados a los tenedores
de acciones clase A.
(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
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Explicacin:
No
Si
Pregunta I.3
En caso la sociedad cuente con acciones de
inversin, La sociedad promueve una poltica de
redencin o canje voluntario de acciones de
inversin por acciones ordinarias?
No aplica
Explicacin:
No
Si
Pregunta I.4
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado
conocimiento de algn cambio.
Dentro de las cuarenta y ocho horas
Periodicidad:
Semanal
x
Si
Pregunta I.5
a. La sociedad tiene como poltica que las
propuestas del Directorio referidas a
operaciones corporativas que puedan afectar el
derecho de no dilucin de los accionistas (i.e,
fusiones, escisiones, ampliaciones de capital,
entre otras) sean explicadas previamente por
dicho rgano en un informe detallado con la
opinin independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por
el Directorio?.
No
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No
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.
Si
Pregunta I.6
La sociedad determina los responsables o medios
para que los accionistas reciban y requieran
informacin oportuna, confiable y veraz?
a.
No
Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de
la sociedad.
Medios de comunicacin
Reciben
informacin
Solicitan
informacin
Correo electrnico
Va telefnica
La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin
presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
S
La Oficina de Atencin al Accionista atender las
solicitudes de informacin en el plazo de dos (02) das
tiles de recibidas. En caso la naturaleza de la
informacin lo amerite, dicho plazo podr extenderse
hasta quince (15) das tiles de recibidas
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Explicacin:
No
Si
Pregunta I.7
Se ha creado la Oficina de
Atencin al Accionista
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad
para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
Oficina de Atencin al Accionista
No
Si
Pregunta I.8
a. El cumplimiento de la poltica de dividendos
se encuentra sujeto a evaluaciones de
periodicidad definida?
a.
05 de marzo de 2009
Consiste en: pagar dividendos en efectivo por la
totalidad de las utilidades distribuibles del ejercicio
correspondiente, pagndose dividendos a cuenta
trimestralmente hasta por un mximo del 70% de la
utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el
Directorio
el
Estado
Financiero
Intermedio
correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y
que ste haya sido presentado a CONASEV.
Poltica de dividendos
(criterios para la distribucin de
utilidades)
b.
Por accin
En efectivo
Periodo 2013
En acciones
En efectivo
En acciones
Clase A
0.2350421436
--
0.4272352886
--
Clase B
0.2467942507
--
0.4485970531
--
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Accin de Inversin
--
--
--
--
Si
No
Explicacin:
Si
No
Si
No
Pregunta I.10
Explicacin:
El Estatuto de la sociedad no
incluye un convenio arbitral, pero el
artculo 65 del mismo, regula el
procedimiento arbitral a travs del
cual se podr resolver cualquier
discrepancia entre la sociedad,
socios o administradores de la
misma.
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u
otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
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Si
Pregunta II.1
Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la
aprobacin de la poltica de retribucin del
Directorio?
No
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta
precise el rgano que las ejerce.
Si
Disponer investigaciones y auditoras especiales
No
rgano
Se puede delegar al
Directorio
Se puede delegar al
Directorio
Si
Pregunta II.2
La sociedad cuenta con un Reglamento de la
JGA, el que tiene carcter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?
No
No
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Si
Pregunta II.3
Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria
establecidos por ley, La sociedad cuenta con
mecanismos de convocatoria que permiten
establecer contacto con los accionistas,
particularmente con aquellos que no tienen
participacin en el control o gestin de la sociedad?
Explicacin:
Adems de las publicaciones de
ley en El Peruano y en otro diario
de gran circulacin; se llama por
telfono y se les escribe por mail a
aquellos accionistas de quienes
tenemos la referida informacin.
21-07-14
81.85
27
5.08
76.77
93.11
36
4.63
88.48
No ejerci
su derecho
de voto
Ejercicio
directo (*)
14-07-14
Sede
social
Sede
social
Participacin (%)
sobre el total de
acciones con derecho
de voto
A travs de
poderes
25-03-14
Qurum %
14-03-14
Lugar
de la
Junta
Junta
Universal
No
convocatoria
Fecha de
la Junta
General
Fecha de
aviso de
Especial
Tipo de
Junta
N de Acc. Asistentes
Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Si
a.
No
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
b.
Correo postal
Va telefnica
Redes Sociales
Otros / Detalle
Si
Pregunta II.4
La sociedad pone a disposicin de los accionistas
toda la informacin relativa a los puntos contenidos
en la agenda de la JGA y las propuestas de los
acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?
No
Correo electrnico
Explicacin:
10
No
x
x
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Si
Pregunta II.5
El Reglamento de JGA incluye mecanismos que
permiten a los accionistas ejercer el derecho de
formular propuestas de puntos de agenda a discutir
en la JGA y los procedimientos para aceptar o
denegar tales propuestas?
a.
No
Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para
incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
Nmero de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
0
b.
Denegadas
En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir
en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas
solicitantes.
No
Si
Pregunta II.6
La sociedad tiene habilitados los mecanismos que
permiten al accionista el ejercicio del voto a
distancia por medios seguros, electrnicos o
postales, que garanticen que la persona que emite
el voto es efectivamente el accionista?
No
Explicacin:
Todava no se encuentra habilitado
el mecanismo de votacin
electrnica, pero si se encuentra
establecido el referido derecho en
el artculo dcimo octavo del
Estatuto Social que establece lo
siguiente :
El Directorio podr aprobar la
participacin no presencial en las
Juntas Generales de Accionistas,
ejercindose el derecho de voto por
medio electrnico
a.
De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del
voto a distancia.
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b.
Si
Pregunta II.7
La sociedad cuenta con documentos societarios
que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente aquellos asuntos que
sean sustancialmente independientes, de tal forma
que puedan ejercer separadamente sus
preferencias de voto?
No
Otros
Correo
postal
Pgina web
corporativa
Fecha de la
Junta
Correo
electrnico
% voto a distancia
Explicacin:
La sociedad no cuenta con un
documento especfico que as lo
seale, pero cada asunto que se
somete a aprobacin de la junta
general
se
vota
en
forma
independiente y en consecuencia
los acuerdos se adoptan en forma
separada.
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los
accionistas pueden votar separadamente por:
Si
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual
por cada uno de ellos.
Si
Pregunta II.8
La sociedad permite, a quienes actan por
cuenta de varios accionistas, emitir votos
diferenciados por cada accionista, de manera que
cumplan con las instrucciones de cada
representado?
12
No
Otras/ Detalle
No
Explicacin:
No se tiene regulada expresamente
tal situacin.
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Si
Pregunta II. 9
El Estatuto de la sociedad permite a sus
accionistas delegar su voto a favor de cualquier
persona?
No
No
De otro accionista
De un Director
Si
Pregunta II.10
a. La sociedad cuenta con procedimientos en los
que se detallan las condiciones, los medios y
las formalidades a cumplir en las situaciones de
delegacin de voto?
No
De un gerente
Explicacin:
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en
una Junta:
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Si
Pregunta II.11
a. La sociedad tiene como poltica establecer
limitaciones al porcentaje de delegacin de
votos a favor de los miembros del Directorio o
de la Alta Gerencia?
No
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Explicacin:
El art. 137 del Estatuto Social
establece que ningn accionista
por s mismo o con sus vinculados,
puede ser propietario directa o
indirectamente de acciones del
capital social con derecho a voto,
que
representen
ms
del
porcentaje establecido en la Ley de
Mercado de valores referido al
lmite de participacin accionaria
de una bolsa (10%). En tal sentido,
ningn accionista, por s mismo o
por delegacin expresa, podr
ejercer derechos de voto por ms
de dicho porcentaje.
Si
Pregunta II.12
No
La administracin pone en
conocimiento del Directorio
reportes peridicos de los avances
de los acuerdos adoptados en JGA
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su
cargo y rea en la que labora.
rea encargada
Nombres y Apellidos
Francis Stenning de Lavalle
Gerencia General
Persona encargada
Cargo
Gerente General
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rea
Gerencia General
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Si
Pregunta III.1
Explicacin:
a.
No
Nombre y Apellido
Trmino
(***)
Martin
Bardales
Palmer
Bachiller en Economa de la
Universidad del Pacfico y
tiene
un
MBA
de
la
Universidad de Harvard.
Gerente General de Credicorp
Capital Servicios Financieros
S.A. desde el 01/06/2013 y
director desde el 12/09/2012.
Presidente de Directorio de la
Bolsa de Valores de Lima y
Gerente General (CEO) de
Credicorp Capital, la unidad
regional
de
Banca
de
Inversin
del
Grupo
Credicorp. Anteriormente fue
responsable de la Divisin de
Banca Corporativa del Banco
de Crdito. Tambin ocup
una serie de posiciones en las
subsidiarias de Credicorp. Ha
sido Gerente del rea de
Finanzas Corporativas y del
rea de Mercado de Capitales
del Banco de Crdito, Gerente
General de Credifondo SAF y
Asociado en el rea de
Administracin de Activos del
Atlantic Security Bank en
Miami.
Economista de la Universidad
de Lima con Maestra en
Direccin de Empresas de la
26/03/13
26/03/13
15
-------
15/09/2014
Part. Accionaria
(****)
N de
accione
s
Part.
(%)
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Universidad de Piura.
Gerente General de Scotia
Bolsa S.A. de setiembre 2010
a la fecha. Antes fue Gerente
Principal
de
Segmentos,
Banca Retail, de agosto 2004
a Setiembre 2010.
Tambin ha trabajado en
Scotiabank Per BWS Fondos
como Gerente Comercial, de
nov. 1996 a Agosto 2004
Ha sido director en Cavali
ICLV S.A. de marzo 2012 a
Marzo 2013.
Frank
Babarczy
Rodrguez
Erick
Jos Manuel
Allende Zubiri
Bachiller en Economa de la
Universidad del Pacfico. Es
Gerente de Global Markets del
BBVA
Banco
Continental
desde marzo del 2011. Fue
Gerente de Posicionamiento y
Trading en el BBVA Banco
Continental desde febrero
2007 hasta febrero del 2011.
Asimismo, el Sr. Babarczy ha
ocupado
distintos
cargos
ejecutivos
en
bancos
comerciales en el pas como el
Banco Santander Per y
Citibank
Per,
ocupando
cargos como Vicepresidente
Residente de Tesorera (20032007), Gerente de Mercado
Monetario (2001-2003) en
Citibank Per, y Jefe de
Mercado Monetario y Renta
Fija (1998-1999) en el Banco
Santander Per.
En el ao 1997 asisti al
Programa
de
Alta
Administracin en Banca y
Mercado de Capitales.
Cabe precisar que BBVA
Banco
Continental
es
accionista de la Compaa por
lo que, actualmente, el Sr.
Babarczy
es
director
dependiente de la Compaa
y existe un grado de
vinculacin entre l mismo y la
BVL, de acuerdo a las
definiciones del Reg de
Propiedad
Indirecta,
Vinculacin
y
Grupo
Econmico. (Res CONASEV
N 90-2005-EF/94.10).
13/04/11
26/03/13
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y desarrollo de negocios, la
relacin con inversionistas, los
procesos de emisin y listado
de valores en Bolsa, as como
las reas de comunicacin,
educacin y promocin del
mercado de valores.
De enero de 2011 a junio de
2012 fungi como Director
General de Valmer, empresa
subsidiaria de Grupo BMV
enfocada a proveer servicios
de valuacin y administracin
de riesgos a intermediarios
financieros e inversionistas
institucionales.
De enero de 2005 a diciembre
de 2010 se desempe como
Director de Emisoras y
Desarrollo de Negocios de
Grupo BMV.
Jacobo
Montiel
Fernando
Tapia
Said
Realiz
estudios en
la
Universidad del Pacfico. Se
desempe como Gerente
General
de
Inversiones
Saipina, empresa dedicada a
la asesora financiera. Form
parte del directorio del Banco
Financiero del Per. Fue Socio
Fundador,
Presidente
del
Directorio y Gerente General
de la Sociedad Agente de
Bolsa
Cartisa,
Per.
Presidente del Directorio y
miembro del Comit Ejecutivo
de Binswanger Per, empresa
representante de Chesterton,
Blumenauer
Binswanger.
Realiz una Maestra en CIIA
Centro di Studi Bancari
Lugano- Suiza y Cursos de
Administracin de Portafolio
en
Lugano
Suiza.
Actualmente
es
Gerente
General y presidente del
Directorio de Andes Securities.
25/03/08
Romero
Magster en Administracin de
Empresas por la Escuela de
Postgrado de la Universidad
Peruana
de
Ciencias
Aplicadas, MBA en Direccin y
Organizacin de Empresas
por la Universidad Politcnica
de Catalua. Con amplia
experiencia
y
reconocida
trayectoria en el Mercado de
Capitales y Financiero. Es
Director de la Bolsa de
Valores de Lima, de CAVALI
ICLV, de la Bolsa de
Productos
de
Chile,
Presidente del Directorio de
Credinka, de Diviso Fondos
SAF S.A. y Director Ejecutivo
de Diviso Grupo Financiero.
25/03/08
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Economista y Administrador
de la Universidad Federico
Villareal.
Profesor de la
Universidad Federico Villareal,
Pontificia Universidad Catlica
del Per y Universidad de
Lima hasta 1979.
Entre los aos 1962 y 1979
trabaj en las reas de
produccin,
administracin,
mercado,
auditora
del
directorio y como economista
de Unin de Cerveceras
Peruanas Backus y Johnston.
Particip en los estudios de
pre
y
factibilidad
e
implementacin de Cervecera
San Juan y del Norte,
Industrial Cacer, Transporte
77, Backus Trading, entre
otros.
Se ha desempeado como
Director de Perfiles, Pre y
Factibilidad para Consultores
Andinos, realizando estudios
entre 1974 y 1979 sobre las
industrias qumica, caucho,
vidrio, textiles, entre otros.
Asimismo, ha desarrollado
estudios para COFIDE y
proyectos
regionales
(Repblica
Dominicana,
Venezuela y Mxico) para la
firma
internacional
Adela
Investment Company.
Ha sido Director de la Bolsa
de Valores de Lima en forma
alterna
en
diversas
oportunidades desde el ao
1981 a la fecha; y, fue director
de CAVALI por tercera vez en
abril del 2004. Anteriormente
fue Vicepresidente de la Junta
Directiva de CAVALI durante
los periodos 1997-2001.
Consejero, consultor y director
de empresas desde 1970 a la
fecha.
Presidente de la
Asociacin de Sociedades
Agentes de Bolsa desde 1999
a la fecha. Miembro del Primer
Consejo
Consultivo
de
CONASEV (hoy SMV) y
miembro del Primer Concejo
de Buen Gobierno Corporativo
del Instituto de Mercado de
Capitales.
Desde
1978se
ha
desempeado como Agente
de Bolsa. Es fundador de
Inversion
y
Desarrollo,
Sociedad Agente de Bolsa;
creada en el ao 1992 y es
actualmente,
Presidente
Ejecutivo de la misma.
26/03/10
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Abogado, estudi en la
Universidad Pontifica Catlica
del Per y egresado de la
Universidad Nacional Mayor
de San Marcos.
Miembro titular del Estudio
DAngelo Abogados.
Agente de Bolsa desde 1980,
Presidente y Gerente General
de PROVALOR Sociedad
Agente de Bolsa dese 1990 a
la fecha. ExPresidente del
Colegio de Agentes de Lima,
Director de la Asociacin de
Sociedades Agentes de Bolsa.
Miembro del Consejo Directivo
de la Bolsa de Valores de
Lima en cuatro periodos 1985,
1992, 1998. Presidente de la
Bolsa de Valores durante dos
periodos seguidos desde el
2001 hasta el 2005.
26/03/13
Pedro
Smith
01/12/2014
Grados
Estudios
de
Doctorado
Internacional
en
Administracin y Direccin de
Empresas en la Universidad
Politcnica
de
Catalua
Barcelona (Espaa).
Maestra en Banca y Finanzas
y Economista graduado en la
Universidad de Lima. Cuenta
adems
con
una
especializacin
en
Contabilidad y Finanzas de la
Escuela
Superior
de
Administracin de Negocios
para Graduados (ESAN).
Anteriormente ha sido Gerente
General Adjunto y Gerente de
Inversiones de Profuturo AFP.
Adicionalmente
se
ha
desempeado
como
Superintendente Adjunto de
Banca y Micro finanzas en la
Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP, Gerente de
Riesgos de la SBS y ha
ocupado las Gerencias de
Finanzas, Control Interno y de
Riesgo
de
Mercado
y
Economa
en
el
Banco
Santander Central Hispano
S.A. Per. Asimismo, fue
Gerente General de Santander
Sociedad Agente de Bolsa y
Gerente de Desarrollo de la
Bolsa de Valores de Lima. Ex
Director de la Bolsa de
Valores de Lima y de CAVALI.
Es profesor del Programa de
Alta Direccin, PAD, de la
Universidad de Piura. Ha sido
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profesor de la Universidad
Peruana
de
Ciencias
Aplicadas (UPC) en cursos de
Finanzas y Economa en las
Escuelas de Post-grado y Pregrado.
Adicionalmente
se
desempe como profesor de
la Escuela Diplomtica del
Per y de la Universidad de
Lima.
Otras posiciones que ha
ocupado son la Presidencia
del
Comit
de
PROINVERSIN
de
Saneamiento y Proyectos del
Estado y Director de la
Corporacin Financiera de
Desarrollo S.A. (COFIDE) y de
NCF Inversiones.
Adicionalmente,
ha
sido
Consultor de la Corporacin
Financiera Internacional IFC,
de USAID, y de la Bolsa de
Valores de Lima.
Directores Independientes
Alfredo
Vetter
Thorne
Estudi economa en la
Universidad Catlica del Per,
gradundose
en
la
Universidad de Oxford en
1987, donde obtuvo un PhD
en economa y de la
Universidad de Cambridge en
1982, donde obtuvo un MPhil
en desarrollo econmico.
Fundador de Thorne &
Associates,
empresa
de
asesora
econmica,
financiera, y de fusiones y
adquisiciones domiciliada en
Lima y con operaciones en
Amrica Latina. En el rea de
asesora a empresas tiene
una asociacin con Atlas
Advisors, la empresa de
asesora con domicilio en
Nueva York.
Es Director Independiente de
la Bolsa de Valores de Lima,
Prima AFP y de su Comit de
Inversiones, y miembro del
Comit de Asesores de
InPeru.
Es
adems,
columnista de la revista Poder
Mxico
y
Per,
revista
mensual especializada en
economa y negocios.
Ha sido Director General de
Banca de Inversin y Anlisis
del Grupo Financiero BanorteIxe, el tercer banco ms
grande en Mxico.
En noviembre de 2009 fue
Director General de Anlisis
para Amrica Latina, en el
26/03/13
20
SMV
PER Ministerio
de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Departamento
de
Investigacin Global de JP
Morgan Chase Bank.
Luis Miguel
Palomino Bonilla
Economista de la Universidad
del Pacfico y Ph. D. en
Finanzas de la Escuela de
Wharton de la Universidad de
Pennsylvania.
Ha sido Primer Vicepresidente
y Economista Jefe para
Amrica Latina de Merrill
Lynch,
Director
Gerente
General de Merrill Lynch Per
S. A., Director Gerente
General
de
Intervalores
S.A.B., Director de Banca de
Inversin
del
Banco
Interandino,
Economista
Principal de Apoyo S.A. e
Investigador
Principal
de
GRADE.
Adems, ha sido
profesor
de
Economa
Financiera y de Finanzas en
los programas de pregrado y
de
postgrado
de
la
Universidad
del
Pacfico,
miembro del Comit de
Asesores del Ministerio de
Economa
y
Finanzas,
Presidente del Comit de
Servicios Financieros de la
Cmara
de
Comercio
Americana, entre otros cargos.
Adems de ser director
independiente en la BVL, es
actualmente Director Gerente
del Instituto Peruano de
Economa, Presidente del
Directorio de Aventura Plaza
S. A., Director y Miembro del
Comit de Auditora de
Southern Copper Corporation,
Socio Principal de Profit
Consultora e Inversiones,
Director de la Maestra en
Finanzas de la Escuela de
Postgrado de la Universidad
del
Pacfico,
as
como
conferencista
nacional
e
internacional
26/03/13
(*)
(**)
(***)
Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****)
Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al
5% de las acciones de la sociedad que reporta.
21
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de
edades siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
3
b.
Mayor a 65
Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio,
adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
No
No
Si
Pregunta III.2
La sociedad evita la designacin de Directores
suplentes o alternos, especialmente por razones de
qurum?
No
c.
Explicacin:
Inicio (*)
Trmino (**)
(**)
Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el
ejercicio.
Si
Pregunta III.3
22
No
(*)
Explicacin:
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Otros /
Detalle
No informa
Correo
postal
Pgina web
corporativa
Correo
electrnico
Hecho de
importancia/Cuestiona
rio Gob.
Corp./Memoria
Su condicin de independiente o no
Hecho de importancia/
Cuestionario Gob.
Corp./Memoria
Hojas de vida
Hecho de importancia/
Cuestionario Gob.
Corp./Memoria
Si
Pregunta III.4
No
a.
23
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
. Dictar los Reglamentos Internos de la Sociedad de conformidad con la Ley del Mercado de
Valores, normas complementarias y reglamentarias.
. Disponer la suspensin de la negociacin de un valor por motivo debidamente
fundamentado y con arreglo a las disposiciones legales.
. Emitir opinin sobre materias burstiles.
. Velar porque las operaciones que realicen las sociedades agentes de bolsa que operen en
la Sociedad se efecten con arreglo a las disposiciones legales, adoptando las medidas que
estime conveniente para tal fin.
. Aprobar y modificar los convenios a suscribirse con las sociedades agentes de bolsa que
operen en los mecanismos centralizados a cargo de la Sociedad.
b.
S
No
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido
delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:
Funciones
Aprobacin de ejecucin/implementacin de
proyectos y cambios normativos propios del
negocio
Si
Pregunta III.5
No
a.
No
24
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con
algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).
S
No
(*)
b.
S
c.
Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros
que hubiesen ingresado a la sociedad.
x
No
Retribuciones
(%) Ingresos
Bonificaciones
Brutos
(%) Ingresos
Brutos
1.32
Entrega de acciones
Directores Independientes
0.28
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros (detalle)
Si
Pregunta III.6
No
Si
Polticas y procedimientos para su funcionamiento
Otros / Detalle
25
No
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Si
Pregunta III.7
No
Explicacin:
La empresa cuenta nicamente
con dos directores independientes
(de 10 miembros)
Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para
calificar a sus Directores como independientes.
Si
No
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial,
salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, respectivamente,
desde el cese en esa relacin
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de negocio
comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter significativo (*), con
la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o
empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las
empresas accionistas de la sociedad.
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del Auditor
externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.
Otros / Detalle
26
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Si
Pregunta III.8
a. El Directorio declara que el candidato que
propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaracin del
candidato?
No
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por
un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
Explicacin:
No se tiene establecido un
procedimiento de dicha naturaleza.
Explicacin:
Explicacin:
Si
Pregunta III.10
La sociedad brinda a sus Directores los canales y
procedimientos necesarios para que puedan
participar eficazmente en las sesiones de
Directorio, inclusive de manera no presencial?
a.
No
Si
Pregunta III.9
No
(*)
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en
el ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.
27
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
b.
Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el
ejercicio.
Nombre
% de asistencia
100
100
100
100
100
87
87
87
87
73
c.
De 3 a 5 das
x
Informacin confidencial
Si
Pregunta III.11
a. El Directorio evala, al menos una vez al ao,
de manera objetiva, su desempeo como
rgano colegiado y el de sus miembros?
Explicacin:
b. Se alterna la metodologa de la
autoevaluacin con la evaluacin realizada por
asesores externos?
a.
No
Informacin no confidencial
Mayor a 5 das
A sus miembros
No
Evaluacin externa
Difusin
(*)
15/12/2014
15/12/2014
Fecha
Entidad
encargada
NO
NO
28
Difusin (*)
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Si
Pregunta III.12
a. El Directorio de la sociedad conforma comits
especiales que se enfocan en el anlisis de
aquellos aspectos ms relevantes para el
desempeo de la sociedad?
b. El Directorio aprueba los reglamentos que
rigen a cada uno de los comits especiales que
constituye?
Si
Explicacin:
Dicha funcin est asignada al
Comit de Gobierno Corporativo
No
Pregunta III.14
No
Si
Pregunta III.13
Explicacin:
Explicacin:
No
29
No
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Fecha de creacin:
24 de mayo de 2006
19 de agosto de 2013: Fecha de cambio de nombre y adicin de
Funcin de Riesgo.
Principales funciones:
En su labor auditora:
a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las
cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias
de su competencia.
b. Reportar peridicamente de sus trabajos al Directorio.
c. Aprobar el estatuto de auditora interna y las modificaciones
que resulten necesarios.
d. Aprobar el plan de auditora,
las modificaciones y
reprogramaciones que pudieren suscitarse.
e. Evaluar peridicamente las actividades de la Auditora
Interna.
f. Aprobar las decisiones referentes al nombramiento y cese del
Auditor Interno.
g. Aprobar la retribucin, ajustes salariales y bonificacin del
Auditor Interno.
h. Realizar las averiguaciones necesarias con la Direccin y el
Auditor Interno para determinar si existen limitaciones al
alcance o de presupuesto que impidan la capacidad de la
actividad de auditora interna para cumplir con sus
responsabilidades.
i. Conocer del proceso de informacin financiera y de los
sistemas de informacin contable, procesos de control
interno, riesgos y gobierno corporativo.
j. Recibir el informe final de auditora externa y en el caso de
que contengan reservas y salvedades, explicar su contenido
y alcance a los accionistas.
k. Relacionarse con los auditores externos para recibir
informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo la independencia de stos y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de
cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas
en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas
tcnicas de auditora.
l. En particular, corresponde al Comit de Auditora y Riesgos
recibir informacin y, en su caso, emitir informe sobre
medidas disciplinarias a los miembros de la Alta Gerencia de
la Sociedad.
En su labor de supervisin de Riesgos al interior de la BVL:
a. Aprobar las polticas y la organizacin para la Gestin
Integral de Riesgos, as como las modificaciones que se
realicen a los mismos.
b. Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposicin al riesgo
que la empresa est dispuesta a asumir en el desarrollo del
negocio.
30
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Inicio
Trmino (***)
26.03.10
Presidente
26.03.10
Miembro
Juan
Alberto
DAngelo Serra
Rafael
26.03.10
Miembro
Jos Fernando
Tapia
Romero
26.03.10
Miembro
Thorne
19.08.2013
Miembro
Alfredo
Vetter
Palomino
Fecha
(**)
Eduardo
20%
x
x
No
No
Fecha de creacin:
11 de diciembre de 2012
Revisar y presentar al Directorio para su aprobacin:
Principales funciones:
31
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Fecha
Inicio (**)
21.05.13
Presidente
21.05.13
Miembro
Christian T. Laub
Benavides
21.05.13
Miembro
21.05.13
Miembro
14.02.13
Miembro
21.05.13
Miembro
Trmino (***)
17%
No
No
Fecha de creacin:
11 de diciembre de 2012
Revisar y presentar al Directorio para su aprobacin:
Principales funciones:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Inicio
15.04.13
Presidente
15.04.13
Miembro
17.11.14
Miembro
(**)
Trmino (***)
32
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
08.04.08
Miembro
15.04.13
Miembro
15.04.13
Miembro
15.04.13
15.09.2014
Miembro
34%
12
No
No
Comit de Inversin
Fecha de creacin:
27 de marzo de 2006
El Comit tendr las siguientes funciones y responsabilidades:
Principales funciones:
Romero
Fecha
Inicio
(**)
Trmino (***)
08.04.08
Presidente
22.04.13
Miembro
22.04.13
Miembro
22.04.13
15.07.13
15.09.2014
Miembro
Miembro
20%
33
SMV
PER Ministerio
de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
No
No
(*)
Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se
reporta.
(**)
Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
Si
Pregunta III.15
La sociedad adopta medidas para prevenir,
detectar, manejar y revelar conflictos de inters que
puedan presentarse?
No
Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de
posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo
y rea en la que labora.
rea encargada
Comit de tica
Persona encargada
El Comit de tica se encuentra conformado por el Comit de Gerencias de la Bolsa de Valores
de Lima.
Cargo
Si
rea
No
Nombres y Apellidos
Explicacin:
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,
independientemente del rgimen o modalidad laboral.
34
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
No
Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del
Cdigo de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el
rea en la que labora, y a quien reporta.
rea encargada
Comit de tica
Persona encargada
El Comit de tica se encuentra conformado por el Comit de Gerencias de la Bolsa de
Valores de Lima.
Nombres y Apellidos
S
d.
rea
No
Nmero de incumplimientos
Si
Pregunta III.17
No
c.
Cargo
Explicacin:
35
SMV
PER Ministerio
de Economa y Finanzas
Si
Pregunta III.18
a. El Directorio es responsable de realizar
seguimiento y control de los posibles conflictos
de inters que surjan en el Directorio?
No
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
b.
c.
a.
Explicacin:
Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin
de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Cargo
Nombres y apellidos
Nmero de
acciones
b.
(*)
Alta Gerencia
Director
Nombres y apellidos
Accionista (*)
Vinculacin
con:
Nombres y apellidos del
Tipo de
Informacin
accionista / Director /
vinculacin (**) adicional (***)
Gerente
36
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
(**)
Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(***)
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin
sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos
(*)
(**)
Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.
Trmino (**)
En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante
el ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido
importantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.
Ningn director o miembro de la alta gerencia ha mantenido relacin comercial o
contractual con la sociedad
Nombres y apellidos
Tipo de Relacin
Breve Descripcin
Si
Pregunta III.19
37
No
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
a.
rea Encargada
Valoracin
Aprobacin
Revelacin
b.
c.
Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el
ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
Nombre o denominacin
social de la parte vinculada
(*)
d.
S
Naturaleza de la
vinculacin(*)
Tipo de la
operacin
Importe (S/.)
Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
Si
38
No
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
f.
a.
Cargo
Retribucin (%) **
Fija
Variable
Gerente General
1.48%
0.78%
2.27
Plana Gerencial
3.69%
1.49%
5.18
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta
Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
(**) Considerando remuneracin fija anual + remuneracin variable + utilidades de ley 2014
Gerentes
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
b.
c.
S
No
39
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Pregunta IV.1
No
Si
Explicacin:
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los
lmites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
No
Pregunta IV.2
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los
que se encuentra expuesta la sociedad y los
pone en conocimiento del Directorio?
No
Si
Explicacin:
No
Trmino (**)
(*)
(**)
40
SMV
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Pregunta IV.3
No
Si
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Explicacin:
Si
Pregunta IV.4
a. El auditor interno realiza labores de auditora
en forma exclusiva, cuenta con autonoma,
experiencia y especializacin en los temas bajo
su evaluacin, e independencia para el
seguimiento y la evaluacin de la eficacia del
sistema de gestin de riesgos?
No
No
DIRECTORIO
No
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
41
SMV
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No
Si
Pregunta IV.5
Explicacin:
No
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Explicacin:
Si
a.
S
La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
No
Poltica:
La JOGA del 2006 aprob que los auditores externos que se designen puedan realizar sus
labores hasta por tres (3) aos consecutivos.
Procedimiento:
De acuerdo al procedimiento de Logstica LOG-PR-08 GESTION DE COMPRAS POR
LICITACION, el rea de contabilidad enva a Logstica un requerimiento con las caractersticas del
servicio, este procede a nombrar un encargado que debe elaborar las bases del concurso y el
cronograma con la fecha de entrega de propuestas, posteriormente se invita formalmente a las
firmas auditoras.
Una vez recibidas las propuestas, se elabora un cuadro comparativo que es enviado al Gerente
Central de Servicios Corporativos quien presenta al Directorio (rgano encargado de elegir a la
sociedad auditora) una propuesta, para que dicho rgano evale y decida al ganador del
concurso.
De acuerdo a las polticas, el servicio es contratado por un perodo de 3 aos.
En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditora de
cuentas, indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de
facturacin que dichos servicios representan sobre la facturacin total de la sociedad de auditora
a la empresa.
S
No
Los otros tipos de servicios, no se informan a la JGA pero si son de conocimiento del
Directorio
42
SMV
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de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
No
Servicios adicionales
% de remuneracin(*)
(*) Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de auditora.
Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado
servicios adicionales a la auditora de cuentas.
b.
No
Si
Pregunta IV.7
No
Explicacin:
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la
sociedad en los ltimos cinco (5) aos.
.
Servicio(*)
Honorarios profesionales por
asesora
en
materia
tributaria - Millenium
2013
3%
ERNST
&
YOUNG
ASESORES S.CIVIL
DE R.L.
Inscripcin al IX Programa de
Gobierno Corporativo para
Directores de Empresa
2013
3%
ERNST
&
YOUNG
ASESORES S.CIVIL
DE R.L.
2013
4%
2013
24%
ERNST
&
YOUNG
ASESORES S.CIVIL
DE R.L.
Periodo
Retribucin(
Razn Social de la
Sociedad de
Auditora
ERNST
&
YOUNG
ASESORES S.CIVIL
DE R.L.
**)
43
SMV
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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
MEDINA,
ZALDIVAR,
PAREDES
&
ASOCIADOS
SOCIEDAD
CIVIL
DE R.L.
2012
MEDINA,
ZALDIVAR,
PAREDES
&
ASOCIADOS
SOCIEDAD
CIVIL
DE R.L.
MEDINA,
ZALDIVAR,
PAREDES
&
ASOCIADOS
SOCIEDAD
CIVIL
DE R.L.
KPMG
ASESORES
SOCIEDAD
CIVIL
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
KPMG
ASESORES
SOCIEDAD
CIVIL
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
2012
Honorarios
profesionales
relacionados al servicio del
Proyecto
Millennium.
Basado en Pedidos 2585.
2014
133%
2014
10%
KPMG
ASESORES
SOCIEDAD
CIVIL
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
PRICEWATERHOUSECO
OPERS SOC.CIVIL
DE RESP.LTDA.
2014
5%
2014
11%
2014
3%
2014
2%
2014
61%
2014
7%
2014
3%
PRICEWATERHOUSECO
OPERS SOC.CIVIL
DE RESP.LTDA.
PRICEWATERHOUSECO
OPERS SOC.CIVIL
DE RESP.LTDA.
PRICEWATERHOUSECO
OPERS SOC.CIVIL
DE RESP.LTDA.
PRICEWATERHOUSECO
OPERS SOC.CIVIL
DE RESP.LTDA.
ERNST
&
YOUNG
ASESORES S.CIVIL
DE R.L.
44
2012
SMV
PER Ministerio
de Economa y Finanzas
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
QUALITY ASSURANCE
SERVICES S A
2014
1%
2014
2%
EFICIENCIA GERENCIAL
Y PRODUCTIVIDAD
SOCIEDAD
ANONIMA
CERRADA - EGP
S.A.C.
SGS DEL PERU S.A.C.
2014
1%
2014
2%
Estudio
para
Proyecto
Educativo Burstil, 1era
etapa. Basado en Pedidos
2425.
2014
17%
LABORAL
MEDICAL
SERVICES EIRL
Elaboracin de Matrices de
Riesgos IPERC. Basado
en Pedidos 2674.
2014
9%
MACROINVEST S.A.
Informe
emisin
de
uan
Fairness sobre la Fusin
BVL/CAVALI Basado en
Pedidos 2978.
2014
14%
OLIVER WYMAN
2014
158%
PAREDES,
ZALDIVAR,
BURGA
&
ASOCIADOS
S.
CIVIL DE R.L.
2013
PAREDES,
ZALDIVAR,
BURGA
&
ASOCIADOS
S.
CIVIL DE R.L.
Por
2014
TELEFONICA
INGENIERIA
SEGURIDAD
SUCURSAL
PERU
DE
S.A.
DEL
honorarios Profesionales
por la Auditoria de los
Estados Financieros al
31.12.14
Basado
en
Pedidos 3672.
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras
operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a
retribucin por servicios de auditora financiera.
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Si
Pregunta IV.8
En caso de grupos econmicos, el auditor externo
es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales
off-shore?
No
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Explicacin:
No
(desde el 06.03.2015)
Pregunta V.1
La sociedad cuenta con una poltica de
informacin para los accionistas, inversionistas,
dems grupos de inters y el mercado en general,
con la cual define de manera formal, ordenada e
integral los lineamientos, estndares y criterios que
se aplicarn en el manejo, recopilacin,
elaboracin, clasificacin, organizacin y/o
distribucin de la informacin que genera o recibe
la sociedad?
a.
No
Si
Objetivos de la sociedad
Estructura accionaria
Otros / Detalle
b.
S
No
No
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No
x
Hechos de importancia
Informacin financiera
Estatuto
Cdigo de tica
Poltica de riesgos
Pregunta V.2
No
Si
Otros / Detalle
Explicacin:
Desde la oficina de atencin al
accionistas, se atender la relacin
con los inversionistas
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona
responsable.
Responsable de la oficina de
relacin con inversionistas
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad
(departamento/rea) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de
los accionistas de la sociedad y pblico en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su
cargo y rea en la que labora.
rea encargada
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
No
La Bolsa no ha tenido un dictamen con salvedades. En caso las hubiera, stas deben ser
explicadas y/o justificadas.
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Pregunta V.3
La sociedad revela la estructura de propiedad,
considerando las distintas clases de acciones y, de
ser el caso, la participacin conjunta de un
determinado grupo econmico?
No
Si
Nmero de tenedores
(al cierre del ejercicio)
% de participacin
Menor al 1%
102
6.7744%
Entre 1% y un 5%
15
46.8307%
Entre 5% y un 10%
46.3949%
Mayor al 10%
0.0000%
123
100.0000%
Total
% de participacin
Menor al 1%
58
5.8890%
Entre 1% y un 5%
19.8065%
Entre 5% y un 10%
14.2635%
Mayor al 10%
60.0409%
Total
69
100.0000%
Tenencia acciones de
inversin (de ser el caso)
% de participacin
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
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S
b.
Explicacin:
No
Si
Pregunta V.4
No
De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a
la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de estos.
Pregunta V.5
La sociedad divulga los estndares adoptados en
materia de gobierno corporativo en un informe
anual, de cuyo contenido es responsable el
Directorio, previo informe del Comit de Auditora,
del Comit de Gobierno Corporativo, o de un
consultor externo, de ser el caso?
a.
No
Si
La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las prcticas de
gobierno corporativo.
No
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SECCIN C:
Contenido de documentos de la Sociedad
Denominacin del
documento (**)
No Aplica
No regulado
Otros
Manual
Estatuto
Principio
3. Procedimientos para la
seleccin de asesor externo
que emita opinin
independiente sobre las
propuestas del Directorio de
operaciones corporativas
que puedan afectar el
derecho de no dilucin de
los accionistas
Poltica de compras
de bienes y servicios
del Directorio
Cdigo de tica
5. Poltica de dividendos
Acuerdo JGA
6. Polticas o acuerdos de no
adopcin de mecanismos
anti-absorcin
7. Convenio arbitral
Reglamento JGA
Reglamento
Directorio
Acuerdo JGA
10
Reglamento JGA
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10
11
Reglamento JGA
11
Reglamento JGA
12
12
No existe
limitacin
alguna
13
No existe
limitacin
alguna
13
13
14
15
Estatuto
Social
17
Estatuto
Social
17
Estatuto
social/Acuerdo JGA
17
Reglamento JGA
Reglamento
Directorio
Poltica
de
compra de bienes
y servicios del
Directorio
Reglamento Comit
Gobierno
Corporativo
y
Reglamento
Directorio
Telfono/mail
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19
Reglamento
Directorio
20
Reglamento
Directorio
22
Cdigo de tica
23
29. Responsabilidades y
funciones del Presidente del
Directorio, Presidente
Ejecutivo, Gerente General,
y de otros funcionarios con
cargos de la Alta Gerencia
24
24
Formatos
de
Autoevaluacin
24
Actas de
Sesin de
Directorio
25
26
Manual
de
Funciones
27
Acta de JGA
28
(*)
(**)
Reglamento
Directorio
En
proceso
Cdigo
de tica
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