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Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada, No. 479-08.

EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la Repblica

Ley No. 479-08

CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la

vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo
escasas las modificaciones operadas desde entonces;
CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economa cada vez ms
abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizacin de nuestra
legislacin societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;
CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislacin societaria actual, los
principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las
concentraciones empresariales, se encuentran hurfanos de una regulacin cnsona con los
estndares normativos internacionales;
CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporacin a
nuestra legislacin y prcticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas
empresariales como instrumentos idneos para la organizacin y operacin de negocios y
la planificacin patrimonial estratgica;
CONSIDERANDO QUINTO: Que el pas cuenta con un mercado de valores operativo e
institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades
que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que
generan los productos financieros que sustentan el mismo; y
CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Cdigo de
Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas ntegramente por un nuevo
instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nacin, en
consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la Repblica
Dominicana.

VISTOS:

La Constitucin de la Repblica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;

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El Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana de fecha 16

de abril de 1884, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18 hasta el
64, tal como result modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de
noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127
del 9 de abril de 1980;

El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y

El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

HA DADO LA SIGUIENTE LEY:

TTULO I
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Seccin I
De la existencia de las sociedades comerciales

Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones de la presente ley,
los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.
Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o jurdicas se
obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una
actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las prdidas
que produzcan.
Artculo 3. Se reconocern los siguientes tipos de sociedades:
a)

Las sociedades en nombre colectivo;

b)

Las sociedades en comandita simple;

c)

Las sociedades en comandita por acciones;

d)

Las sociedades de responsabilidad limitada; y,

e)

Las sociedades annimas, que podrn ser de suscripcin pblica o privada.

Prrafo I.- La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual no

tendr personalidad jurdica.

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Prrafo II.- Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidad
limitada.
Prrafo III.- Las disposiciones de la presente ley se aplicarn a las entidades de
intermediacin financiera slo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento
jurdico de las mismas o que no resulten incompatibles con las normas que rigen sus
operaciones y su supervisin por la autoridad monetaria y financiera.
Artculo 4. Se reputarn comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de
las formas reconocidas en el Artculo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en
participacin slo ser comercial en funcin de su objeto.
Artculo 5. Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir de
su matriculacin en el Registro Mercantil.
Artculo 6. Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en
beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica,
sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al
momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma
dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn plenos efectos
vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes desde el momento en que fueron
originalmente pactadas.
Artculo 7. Las personas naturales o jurdicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestin
de constitucin de una sociedad comercial tendrn el derecho a obtener la restitucin de los
valores que hubiesen invertido a tales fines, a ttulo de gestin de negocios ajenos,
sujetndose a las reglas de derecho comn. No obstante, quienes celebren contratos o
contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucin debern
dejar expresa constancia de que actan por cuenta de la sociedad en formacin.
Artculo 8. Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos de la vida
jurdica en la Repblica Dominicana, por medio de un establecimiento cualquiera o de un
representante, se encontrar bajo el imperio de las leyes nacionales. Por consiguiente,
tendr por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina del
representante en cada jurisdiccin de la Repblica.
Prrafo.- Se entender por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro
efectivo de administracin y direccin de la sociedad.
Artculo 9. Los terceros podrn prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le ser
oponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar.
Artculo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la Repblica Dominicana de
acuerdo a las leyes nacionales tendrn nacionalidad dominicana, an cuando no haya sido
expresamente contenido en el contrato social.

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Artculo 11. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero sern
reconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia legal por la
autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas en la legislacin
de origen. Sin embargo, estas sociedades estarn obligadas a realizar su matriculacin en el
Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de
Impuestos Internos, siempre que realicen actos jurdicos u operen negocios en la Repblica
Dominicana.
Prrafo I.- Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que las
sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan establecer las leyes
especiales. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestar
fianza judicial en caso de que acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica
o ante cualquier instancia administrativa.
Prrafo II.- Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro pblico para la formacin o
aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de
comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de
instrumento en el mercado de valores, debern sujetarse a los requerimientos legales,
contables, financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las
sociedades annimas de suscripcin pblica.
Seccin II
De la inoponibilidad de la personalidad jurdica
Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta sea
utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en perjuicio de los
derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de
la personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la
sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados.
Prrafo I.- La inoponibilidad de la personalidad jurdica se podr perseguir segn las
reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la
jurisdiccin represiva si fuera de inters e inherente a la naturaleza del caso.
Prrafo II.- La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de la sociedad; la
misma producir efectos slo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido
declarada.
Prrafo III.- A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quin o a quines
corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y
obligaciones de la sociedad.
Prrafo IV.- En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afectar a
terceros de buena fe.

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Prrafo V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicar sin perjuicio de las
responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su
intervencin y conocimiento de ellos.

Seccin III
Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin

Artculo 13. Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o en

participacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica o privada
debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
Prrafo I.- Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el nmero
de sus socios, podrn formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble
original.
Prrafo II.- No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo contenido en
los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el
documento, al tiempo de otorgarlo, o despus de otorgarlo, aunque se trate de una suma
menor a la establecida por las disposiciones de derecho comn.
Artculo 14. Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial,
instrumentados ya sea en forma pblica o privada, debern contener:
a)

Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de

quienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la denominacin social, su
domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de
Contribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados,
si se tratase de una persona jurdica.

b)

La denominacin o razn social;

c)

El tipo social adoptado;

d)

El domicilio social previsto;

e)

El objeto;

f)

La duracin de la sociedad;

g)

El monto del capital social autorizado y la forma en que estar dividido, as

como los requisitos cumplidos o que debern ser cumplidos respecto del
mismo para la constitucin de la sociedad, incluyendo la proporcin que
deba ser suscrita y pagada;

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h)

La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las

diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de
sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, as
como las clusulas restrictivas a la libre negociacin de las mismas, en
aquellas sociedades que as proceda;

i)

Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la

indicacin de las personas jurdicas o fsicas que los realicen;

j)

Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su

admisin;

k)

Las ventajas particulares y sus beneficiarios, as como las prestaciones

accesorias, si las hubiere;

l)

La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de

administracin y de supervisin de la sociedad; as como el o los
funcionarios que la representen frente a los terceros;

m)

El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y

adoptarn sus resoluciones;

n)

La fecha de cierre del ejercicio social; y,

o)

La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de

reservas, legales o facultativas; las causales de disolucin y el proceso de
liquidacin.

Artculo 15. Dentro del mes siguiente a la suscripcin del contrato de sociedad, en el caso
de las sociedades en nombre colectivo, sociedad annima de suscripcin privada y en
comandita simple; y de la celebracin de la asamblea general constitutiva, en el caso de las
sociedades annimas de suscripcin pblica, en comandita por acciones y de
responsabilidad limitada, deber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro
Mercantil.
Artculo 16. Tanto la matriculacin de la sociedad como el depsito y la inscripcin de los
documentos constitutivos de la misma, debern realizarse en la Cmara de Comercio y
Produccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los
estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que
reglamenta el Registro Mercantil.
Prrafo I.- Estarn igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin en el
Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social,
los procesos de fusin, escisin, transformacin, as como la disolucin y liquidacin de las
sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la
vida social cuya inscripcin sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.

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Prrafo II.- Para el caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, debern
adems depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la
Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y
las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la
presente ley.
Artculo 17. Si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido
alguna de las estipulaciones indicadas en el Artculo 14 de la presente ley, o se hubiera
expresado alguna mencin en forma incompleta o contraria al rgimen legal del respectivo
tipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales correctivas por los mismos socios,
antes y despus de que se realice el correspondiente depsito e inscripcin en el Registro
Mercantil. Tales escrituras se entendern incorporadas al acto de constitucin de la
sociedad.

Prrafo I.- Si las omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con posterioridad
a la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil, cualquier persona con inters
legtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la regularizacin del contrato de
sociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar condenaciones en astreinte en
contra de las personas responsables.
Prrafo II.- La accin judicial arriba indicada prescribir a los tres (3) aos a partir de la
matriculacin de la sociedad y la misma se establecer tanto para las formalidades
constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones
estatutarias posteriores. En este ltimo caso, la sealada prescripcin de tres (3) aos
correr a partir del depsito e inscripcin de los documentos modificativos en el Registro
Mercantil.

Prrafo III.- El auto del juez de los referimientos que intervenga podr disponer que el
contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o
completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccin o que
sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente
realizadas.
Artculo 18. Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o gerentes, sern
responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el
artculo precedente.

Prrafo.- La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a los

tres (3) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o la
inscripcin de la documentacin modificativa en el Registro Mercantil.

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Seccin IV
De los socios y de sus aportes
Artculo 19. Los esposos slo podrn integrar entre s sociedades annimas y de
responsabilidad limitada.
Prrafo.- Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del
otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el prrafo anterior, la sociedad
estar obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad
no ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias
de la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado con las
obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que este socio
aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser
indemnizado.
Artculo 21. Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido
aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir en
mora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos e intereses.
Si no tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en mora que realicen las
personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacin de alguacil.
Prrafo I.- Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad podr,
a su discrecin:
a)

Excluir al socio que haya incumplido;

b)

Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya efectivamente entregado

o que est dispuesto a entregar, a menos que esta reduccin implique una
disminucin del capital social por debajo de los montos mnimos
establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad;

c)

Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a
ejecutar su obligacin, en un plazo de quince (15) das mediante notificacin
de alguacil; en este caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales
podrn disponer la prdida, de pleno derecho, de los aportes parcialmente
entregados o de las sumas abonadas; o,

d)

Demandar en ejecucin forzosa la obligacin de entrega o pago del aporte

prometido.

Prrafo II.- En todos los casos, el socio que haya incumplido deber pagar a la sociedad
intereses moratorios.

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Artculo 22. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica. No obstante, en el contrato de sociedad o en los
estatutos sociales podrn establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones
accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la
sociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, las
prestaciones accesorias se considerarn obligaciones de terceros. La validez de estas
prestaciones estar sujeta a las siguientes condiciones:
a)

Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribucin y

sanciones en caso de incumplimiento;

b)

Debern ser claramente diferenciadas de los aportes;

c)

No podrn ser en efectivo; y,

d)

Slo podrn modificarse con la conformidad de los obligados.

Artculo 23. Toda aportacin se reputar realizada a ttulo de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
Prrafo I.- Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravmenes slo podrn ser
aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual deber ser expresamente
consignado en el acto de aporte.

Prrafo II.- Los aportes en naturaleza estarn sujetos a una valuacin determinada en el
contrato de sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, conforme al
procedimiento establecido por esta ley segn el tipo de sociedad.
Prrafo III.- La suscripcin de los aportes en efectivo se constatar mediante escritura,
segn las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o
dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad.
Prrafo IV.- En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios
personales de los socios, los cuales, sin embargo, podrn ser compensados con prestaciones
accesorias.
Prrafo V.- A partir de la promulgacin de la presente ley quedar prohibida la emisin de
partes beneficiarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido partes
beneficiarias o partes de fundador convertirn tales derechos en prestaciones accesorias,
segn los trminos arriba indicados.
Artculo 24. El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituir, al
momento de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr expresarse, tanto su
monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad.

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Prrafo.- A los fines de realizar la conversin en moneda nacional se tomar en cuenta la
tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repblica Dominicana.

Seccin V
De la administracin y representacin
Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios mandatarios,
asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos mandatarios podrn delegar en
todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero
sern responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.
Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negocios
sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los
estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o
establezcan cualquier otra modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros.
Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y
representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de
designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia frente a los socios.
Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o representante,
actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La persona jurdica y sus
administradores sern solidariamente responsables por la persona fsica designada y
asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin de
administradora, gerente o representante.
Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades debern
actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsables
conforme a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos,
hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de
las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de
su accin u omisin personal hacia los socios o terceros.
Prrafo.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades
comerciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas
para los administradores de las sociedades annimas referidas en los Artculos 211, 227,
228 y 229 respectivamente, de esta ley.
Artculo 29. Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar, por
cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con
la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Tampoco podrn tomar o conservar
inters directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o
por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por los
socios en las condiciones previstas en esta ley.

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Artculo 30. Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o
representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en
el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que haya aprobado la
decisin.
Seccin VI
Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros
Artculo 31. Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registros
contables de acuerdo con los principios y/o normas contables establecidos por el Instituto
de Contadores Pblicos Autorizados de la Repblica Dominicana y por tanto debern
generar informacin que permita por lo menos la preparacin de estados financieros que
reflejen la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio,
los flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los estados
financieros.
Artculo 32. Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales debern ampararse
en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de las operaciones que las
respaldan.
Prrafo.- Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades
comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, debern ser conservados en su
forma original por un perodo de diez (10) aos. Este requisito quedar tambin satisfecho
con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez
establecidos en la legislacin vigente. Los documentos, informaciones y registros as
mantenidos sern admisibles como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria
otorgada a los actos bajo firma privada.
Artculo 33. Toda sociedad comercial que utilice crdito de terceros, sean stos acreedores
quirografarios, garantizados o privilegiados, as como suplidores o entidades de
intermediacin financiera; o emita obligaciones de cualquier tipo; o tenga ingresos brutos
superiores a cien (100) salarios mnimos, deber hacer auditar sus estados financieros de
conformidad con las normas de auditora adoptadas por el Instituto de Contadores Pblicos
Autorizados de la Repblica Dominicana.

Artculo 34. Adems de los registros contables, las sociedades comerciales debern llevar:
a)

En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o ttulos,

un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los
siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las
partes sociales: fecha de emisin, los tipos y clases de partes de capital,
nmeros de los certificados, la cantidad de partes en cada certificado, el
valor nominal de cada parte social y el monto del certificado;

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b)

En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas, un

registro, en orden cronolgico, de las actas de las asambleas generales de los
accionistas o de los propietarios de las partes sociales, as como de las
reuniones de los rganos de administracin o gerencia.

Artculo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecern quin o quines
tendrn la responsabilidad de la preparacin y la conservacin de dichos registros, los
cuales debern estar disponibles en el domicilio social.
Seccin VII
Del derecho de informacin financiera de los socios
Artculo 36. Todo socio, accionista, copartcipe u obligacionista reconocido de una
sociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participacin represente por lo
menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad o negocio de que se trate, tendr
el derecho de conocer en todo tiempo la condicin econmica y las cuentas de la sociedad
o negocio en cuestin, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los
estatutos sociales de tales sociedades o negocios.
Prrafo.- Las personas que no tengan las calidades expresadas no podrn obtener los
informes aludidos antes, a menos que sea con la autorizacin de la sociedad o negocio de
que se trate, o por iniciativa o diligencia de dicha sociedad.
Artculo 37. La misin de investigar la condicin econmica y las cuentas de las
sociedades o negocios en las condiciones antes referidas, estar a cargo de contadores
pblicos autorizados cuando reciban de los interesados el mandato para realizar la
investigacin correspondiente.
Artculo 38. Los reportes antes indicados slo tendrn un valor informativo para las
personas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrn ser aducidos como base
jurdica u oficial en ningn caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que autorice la ley.
Seccin VIII
Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin
financiera contenida en el mismo
Artculo 39. Los administradores o los gerentes debern, al cierre de cada ejercicio,
preparar los estados financieros de la sociedad y el informe de gestin anual para el
ejercicio transcurrido.
Prrafo.- Sin que esta enunciacin sea limitativa, este informe de gestin anual deber
contener lo siguiente: los estados financieros auditados de la sociedad, la descripcin
general del negocio, los factores de riesgo que afectan al negocio, los detalles de las
localidades en las que opera la sociedad, los procesos legales en curso, un anlisis de la
situacin financiera y resultados de las operaciones; adems, los motivos y las
justificaciones de cambios contables y la cuantificacin de los mismos, as como los

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motivos y las justificaciones para el cambio de auditores, la descripcin de las inversiones
realizadas y la forma en que se hicieron los aportes, y en el caso de inversiones en
sociedades subordinadas, sean stas filiales o subsidiarias, as como en sociedades
asociadas, incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una descripcin de
sus operaciones especialmente las relacionadas con la sociedad. Tambin debern constar
en dicho reporte de manera detallada, todas las transacciones entre partes vinculadas
enunciadas en los Artculos 222 y 223. Igualmente deber indicar los nombres de los
miembros del consejo de administracin y los funcionarios principales de la sociedad, la
descripcin de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la
fecha de preparacin del informe de gestin que pudiesen afectar significativamente la
situacin financiera de la sociedad, los resultados de las operaciones, los cambios en el
patrimonio y en los flujos de efectivo.
Artculo 40. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual debern ser
comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposicin de los comisarios de
cuentas, en aquellas sociedades que los hubiere, por lo menos quince (15) das antes de la
asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los estados financieros y el informe
de gestin de la sociedad. Estas informaciones debern ser publicadas, con acceso
restringido o no, en la pgina web de la sociedad, si la tuviere.
Artculo 41. El gerente, los administradores o el consejo de administracin, segn el tipo
de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y los
controles necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en los
estados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad de la informacin
financiera que sirva de base para la preparacin de los estados financieros y la que se
entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros.
Artculo 42. En las sociedades annimas, el consejo de administracin podr integrar de
entre sus miembros un Comit de Auditora, como rgano de apoyo para el control y
seguimiento de las polticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los grupos de
empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrn contar con un nico Comit
de Auditora.
Prrafo: Los comisarios de cuentas sern convocados a las reuniones del Comit de
Auditora.
Artculo 43. En las sociedades annimas, el presidente o el ejecutivo principal y el
ejecutivo principal de finanzas; en las dems sociedades comerciales, el gerente, sern
responsables de que la informacin financiera sea razonable.

Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern prestar una
declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de
gestin y el control interno de la sociedad. Tal declaracin deber incluir las siguientes
aseveraciones:

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a)

Que han revisado la informacin financiera contenida en el informe de

gestin y en los estados financieros;

b)

Que en base a su conocimiento, los estados financieros y otras

informaciones financieras no contienen ninguna declaracin falsa de un
hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que
permitan hacer estas declaraciones; y

c)

Que basado en su conocimiento, los estados financieros y otras

informaciones incluidas en el informe de gestin, presentan razonablemente,
en todo aspecto significativo, la situacin financiera, los resultados de las
operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la
sociedad por los perodos presentados.

Prrafo II. Igualmente, los representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern revelar
en la aludida declaracin:
a)

Todas las deficiencias significativas en el diseo u operacin de los

controles internos que podran afectar adversamente la capacidad de la
sociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus estados
financieros;

b)

Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y

c)

Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no cambios

significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los
estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacin
financiera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio y en los
flujos de efectivo.

Artculo 44. La asamblea general, despus de la aprobacin del informe de Gestin anual,
podr decidir sobre la distribucin de dividendos en efectivo, en especie o en acciones. Los
dividendos debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrado
en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual. La
distribucin de los dividendos ser dispuesta por la asamblea general y deber hacerse en
un plazo mximo de nueve (9) meses despus de su declaracin en la asamblea y en base a
un flujo de efectivo que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni
se afectan intereses de los terceros acreedores de la sociedad.
Prrafo.- Salvo el caso de reduccin de capital, ninguna distribucin podr ser hecha a los
socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, despus de tal distribucin,
inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o
los estatutos no permitan distribuir.

-15________________________________________________________________________
Artculo 45. En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de acciones,
la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme a la misma categora que
las acciones que hayan dado derecho al dividendo.
Prrafo.- El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no ser
distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin del activo
reevaluado.
Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada socio
tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de sociedad o de
los estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo
mismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectos
puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.
Artculo 47. Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y lquidas arrojadas
por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital
social.
Artculo 48. La sociedad no podr exigir a los socios ninguna devolucin de dividendos,
salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas:
a)

Si la distribucin se ha efectuado en violacin de las disposiciones

establecidas en esta ley; o

b)

Si la sociedad demuestra que los beneficiarios tenan conocimiento del

carcter irregular de esta distribucin al momento de ser realizada o no
podan ignorarlo dadas las circunstancias.

Artculo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deber ser
comunicada simultneamente a todos los socios, con la informacin del aumento del capital
social autorizado que para esos fines haya sido realizado, si fuere el caso.
Artculo 50. El precio de emisin de las acciones distribuidas como dividendos no podr
ser inferior a su valor nominal.

Seccin IX
De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias
y de las participaciones e inversiones

Artculo 51. Una sociedad ser considerada subordinada o controlada cuando su poder de
decisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras sociedades que ser su matriz o
controlante, bien sea directa o indirectamente.

-16________________________________________________________________________
Artculo 52. Se considerar que una sociedad es subsidiaria con respecto a otra, en
cualesquiera de los siguientes casos:
a)

Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado
pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de
otras subsidiarias. Para tal efecto, no se considerarn las acciones sin
derecho a voto;

b)

Cuando la matriz y las subsidiarias tengan conjunta o separadamente el

derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en
las asambleas o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora
de los miembros del rgano de administracin;

c)

Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las

subsidiarias, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con
sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los rganos de
administracin de la sociedad.

Artculo 53. Se considerar que una sociedad es filial de otra cuando sea titular de una
fraccin del capital suscrito y pagado y con derecho al voto de esta ltima comprendida
entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo.
Prrafo I.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una
sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos,
administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad.
Prrafo II.- Se considerarn agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio
cuyos administradores carezcan de poder para representarla.
Artculo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de
otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacin en el
capital de otra, se deber hacer mencin de esa situacin en el informe de gestin anual.
Prrafo.- El consejo de administracin o el gerente de toda sociedad, cada ao respecto del
ejercicio anterior, debern rendir cuentas, en su informe de gestin, de las operaciones y de
los resultados de las sociedades subsidiarias y filiales.
Artculo 55. Toda persona fsica o moral que alcance una participacin en una sociedad de
ms del veinte (20%) por ciento del derecho al voto de su capital suscrito y pagado, deber
informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) das,
contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte de su capital de la cual es titular
y los votos que tiene en sus asambleas.
Artculo 56. Una sociedad annima no podr tener inversiones en otra sociedad, si esta
ltima detenta una fraccin del capital suscrito y pagado de la primera superior a un diez
por ciento (10%).

-17________________________________________________________________________

Prrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la
situacin, aqulla que posea la fraccin ms inferior del capital de la otra, deber enajenar
su inversin en el trmino de un (1) mes a partir de la notificacin que haga de su
conocimiento la situacin.
Prrafo II.- Si las inversiones recprocas son de la misma importancia, cada una de las
sociedades deber reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez (10%) por
ciento del capital suscrito y pagado de la otra.
Prrafo III.- Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas
inversiones, no podrn ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no se
computarn para fines de qurum.
Artculo 57. Si una sociedad que no sea annima cuente entre sus socios una sociedad
annima que tenga una fraccin de su capital igual o inferior al diez por ciento (10%),
aqulla no podr tener sino una fraccin igual o inferior al diez por ciento (10%) de las
acciones emitidas por la ltima. Si viene a poseer una fraccin mayor, deber enajenar el
excedente en el plazo de un (1) ao y no podr ejercer el derecho del voto por tal
excedente.
Artculo 58. Toda emisin de acciones deber reposar sobre una base econmica real,
consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.

CAPTULO II
DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES
COMERCIALES
Seccin I
Sociedades en nombre colectivo
Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y
en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.
Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las deudas
sociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a la sociedad por acto
extrajudicial.
Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al amparo de una
razn social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y
compaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

-18________________________________________________________________________
Artculo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la
razn social quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el
Artculo 59.
Artculo 62. La razn social equivaldr plenamente a la firma de cada uno de los socios y
los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado.
Prrafo I.- Si todos los socios firmaron individualmente una prestacin, quedarn
solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razn social.
Prrafo II.- Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de los estatutos,
que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designacin por
un acto posterior.
Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus poderes
por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin en inters de la sociedad.
Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes
previstos en el artculo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de
ellos de oponerse a toda operacin antes que la misma sea concluida.
Artculo 65. La oposicin suspender provisionalmente la ejecucin del acto, contrato u
operacin proyectada, hasta que la mayora numrica de los socios resuelva acerca de su
conveniencia o no.
Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se verificare el acto, contrato u operacin con un
tercero de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio
de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.
Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a la sociedad por
todos los actos ejecutados dentro del objeto social.
Prrafo.- Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes sern
inoponibles a los terceros.
Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, la
transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquier otra
modificacin estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos
sociales sern tomadas por la unanimidad de los socios.
Artculo 69. Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea general de
socios un informe de gestin anual y los estados financieros auditados, dentro del plazo de
noventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual.
Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley, los socios no
gerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a obtener comunicacin de los asientos

-19________________________________________________________________________
contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestin social, que
debern ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince
(15) das a partir de la fecha de la notificacin de las preguntas.
Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere estatutaria, cada
uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los
estatutos o en su defecto por una decisin de los dems socios, gerentes o no, tomada a
unanimidad.
Prrafo I.- El gerente no socio podr ser revocado dentro de las condiciones establecidas
por los estatutos o en su defecto por una decisin de los socios tomada por mayora.
Prrafo II.- Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos y
perjuicios.
Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados por ttulos
negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime de todos los socios. Toda
clusula contraria se reputar no escrita.
Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada por
escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin
en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la cesin
de las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del acto en el Registro
Mercantil.
Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos que:
a)

Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda

continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo
previsin que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la
sociedad.

b)

Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cnyuge

sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona
designada por los estatutos o por disposicin testamentaria, si as lo
autorizaren los estatutos sociales.

Prrafo I.- Cuando la sociedad contine con los socios sobrevivientes, el heredero ser
solamente acreedor de la sociedad y slo tendr derecho al valor de los derechos de su
causante. El heredero tendr igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para
convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacin le haya sido
rechazada.
Prrafo II.- Cuando la sociedad contine en las condiciones previstas en el prrafo arriba
indicado, el beneficiario de la estipulacin deber a la sucesin el valor de los derechos que
le sean atribuidos.

-20________________________________________________________________________

Prrafo III.- En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de los derechos
sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio.
Seccin II
Sociedades en comandita simple
Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern aplicables a
las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos siguientes.
Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados,
seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios comanditados. A la razn social se le agregarn siempre las
palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.
Prrafo.- Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de la razn social.
El socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder por las
obligaciones sociales como si fuera socio comanditado.
Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern contener las
siguientes indicaciones:
a)

El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b)

La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponder a cada socio
comanditado o comanditario; y,

c)

La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio

comanditario en la reparticin de los beneficios y en los bonos de
liquidacin.

Artculo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o en
efectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni la industria personal.
Artculo 80. Las decisiones se tomarn en las condiciones que fijen los estatutos. La
reunin de la asamblea de todos los socios ser de derecho siempre que sea demandada por
un socio comanditado o por la cuarta parte (1/4) en nmero y en capital de los socios
comanditarios.
Artculo 81. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni an
mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.

-21________________________________________________________________________
Prrafo.- En caso de contravencin a las normas precedentes, sern solidariamente
responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de
los actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos, podrn ser declarados
responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente.
Artculo 82. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern
ejercidas por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y
40 de esta ley. Igualmente tendrn votos en la aprobacin de los estados financieros y en la
designacin y remocin de los gerentes o representantes, as como para decidir la accin en
responsabilidad en contra de stos.
Artculo 83. No harn solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones
y consejos, los actos de inspeccin y vigilancia, el nombramiento y revocacin de los
gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los
lmites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.
Artculo 84. El nombramiento del gerente ser por mayora de todos los socios, salvo
clusula en contrario de los estatutos sociales, pero dicho nombramiento slo podr recaer
sobre los socios comanditados.
Artculo 85. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos los
socios.
Prrafo.- Los estatutos podrn estipular:
a)

Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los
socios;

b)

Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a la
sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la
mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;

c)

Que un socio comanditado pueda ceder una proporcin de sus partes a un

comanditario o a un tercero extrao a la sociedad en las condiciones
previstas en el Literal b) de este artculo.

Artculo 86. Las modificaciones de los estatutos sociales debern ser decididas con el
consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de
los socios comanditarios.
Artculo 87. La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un socio
comanditario; sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un socio
comanditado, a menos que se estipule una clusula de continuidad de la sociedad en las
condiciones ms adelante indicadas.

-22________________________________________________________________________
Prrafo.- Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad
continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando sean
menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si el
socio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores no
emancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la
transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del socio
comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas,
la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho.
Artculo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre ste se
pronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, la sociedad
ser disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacin de
la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisin unnime de los socios, a
pesar de las indicadas circunstancias.
Seccin III
Sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 89. La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms
personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente
de las deudas sociales.
Artculo 90. La sociedad ser designada por una denominacin social, la cual podr
comprender el nombre de uno o varios socios y deber ser precedida o seguida, inmediata y
legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.
R. L.. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente
responsables frente a los terceros.
Artculo 91. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir en
partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las cuales no podrn estar
representadas por ttulos negociables.
Prrafo I.- El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales sern
determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podr ser menor
de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrar por cuotas sociales no
menor de cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una.
Prrafo II.-.No obstante lo anterior, la Secretara de Estado de Industria y Comercio fijar
por va reglamentaria cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente
ley, los montos mnimo y mximo del capital social, as como el monto mnimo de las
cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el
Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio.
Artculo 92. Las cuotas sociales debern ser enteramente suscritas y pagadas al momento
de la formacin de la sociedad; esta obligacin no distinguir la naturaleza de las
aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.

-23________________________________________________________________________

Prrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales debern ser
depositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) das de su percepcin, en una
cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta de la
sociedad en formacin. Estos fondos permanecern indisponibles y no podrn ser retirados
por el gestor de la sociedad antes de su matriculacin en el Registro Mercantil. La
entidad de intermediacin financiera receptora de estos valores consignar de manera
expresa la circunstancia de su indisponibilidad.
Prrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir del
primer depsito de los fondos, los aportantes podrn, sea individualmente o por mandatario
que los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, la autorizacin para retirar el monto de sus aportes.
Artculo 93. El nmero de socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier
circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedad
annima dentro del plazo de dos (2) aos, bajo sancin de disolucin, salvo que antes del
vencimiento de dicho trmino el nmero de los socios se redujere a cincuenta (50) o
menos.
Artculo 94. Los estatutos debern contener la evaluacin de cada aporte en naturaleza. Se
proceder al efecto en vista de un informe anexo a los estatutos y que ser elaborado, bajo
su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futuros
socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios ms diligente. Este comisario
deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o
matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia
de Bancos o de Seguros.
Prrafo I.- Sin embargo, los futuros socios podrn decidir, a unanimidad, que la utilizacin
del comisario de aportes no ser obligatoria cuando el valor estimado de todos o algunos de
los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del capital social.
Prrafo II.- Cuando no acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea
diferente a aquel fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo
la gestin constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse
un aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin mediante aportaciones en
naturaleza, sern solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de
la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido.
Artculo 95. Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les
sea imputable sern solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de
los perjuicios resultantes de la anulacin. La accin prescribir en el plazo de tres (3) aos.

-24________________________________________________________________________
Artculo 96. Las cuotas sociales sern libremente transmisibles por va de sucesin o en
caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre
ascendientes y descendientes.

Prrafo I.- Sin embargo, los estatutos podrn estipular que el cnyuge, un heredero, un
ascendiente o un descendiente, no podr ser socio sino despus de su aceptacin en las
condiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la clusula, los plazos
acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptacin no podrn ser mayores que
aquellos previstos en este mismo artculo; y la mayora exigida no podr ser ms elevada
que la prevista en el mismo. Se aplicarn las disposiciones de dicho artculo en caso de
rechazo de la aceptacin. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos
previstos, la aceptacin se considerar obtenida.

Artculo 97.- Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros extraos a la
sociedad se requerir el consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo
menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas
procedimentales:
a)

El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales deber

comunicarlo por escrito a la sociedad y a los socios, haciendo constar el
nmero y caractersticas de las cuotas que pretenda transmitir, la identidad
del adquiriente, el precio y dems condiciones de la transmisin;

b)

En el plazo de ocho (8) das contados a partir de dicha notificacin, el

gerente deber convocar a la asamblea de los socios para que delibere sobre
el proyecto de cesin de las cuotas sociales, salvo que los estatutos
prescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los
socios. La decisin de la sociedad ser notificada al cedente mediante carta
o correo electrnico con acuse de recibo;

c)

La transmisin quedar sometida a la aprobacin de la sociedad, que se

expresar mediante resolucin adoptada en asamblea general, previa
inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora simple. Si
la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesin, los socios
estarn obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesin
no haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde
la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o, a
falta de acuerdo, determinado por un perito designado por ellas, o, en su
defecto, por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social en nica instancia;

-25________________________________________________________________________
d)

Formulada alguna oposicin o en caso de que la asamblea haya rehusado la

cesin, el socio podr presentarse al juez del domicilio social, quien, en
atribuciones de referimiento, y habindose citado a los representantes de la
sociedad y a los socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que no
existe justa causa de oposicin. Se tendr por justa causa de oposicin el
cambio de rgimen de mayoras; y,

e)

El valor de las partes sociales ser determinado conforme a los siguientes

criterios que se correspondern al tipo de negociacin envuelta en la
transmisin:
1.

En las condiciones normales de una compraventa convencional, y

salvo lo indicado en el Literal c de este artculo, el precio de las cuotas
sociales, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin,
sern las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente.
Solo se admitir el pago de la totalidad del precio convenido para la
adquisicin;

2.

En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso

distinto de la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio para la
adquisicin ser el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en su
defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el
da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de
transmitirlas. Se entender por valor razonable el que sea determinado
por un perito designado de comn acuerdo por las partes, en las
mismas condiciones establecidas en el Literal c de este artculo;

3.

En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad

annima o en comandita por acciones, se entender por valor real de
las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un perito
independiente nombrado de comn acuerdo por las partes, salvo pacto
diferente entre los socios.

Prrafo I.- Si la sociedad no hace conocer su decisin en el plazo de quince (15) das
contado desde la notificacin del proyecto de cesin, se reputar obtenido el
consentimiento para la cesin.
Prrafo II.- Autorizada la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez
(10) das de notificada la referida decisin. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, las
cuotas se distribuirn a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirn por sorteo.
Prrafo III.- Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las
cuotas sociales podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la
reduccin del capital dentro de los diez (10) das siguientes al plazo del prrafo anterior.

-26________________________________________________________________________
Prrafo IV.- La cesin de las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limitaciones
establecidas en los estatutos sociales.
Prrafo V.- Toda clusula contraria a las disposiciones del presente artculo se tendr por
no escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrn abreviar los plazos contenidos en
este artculo y aumentar la mayora requerida.
Artculo 98. Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda de las
cuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artculo anterior, el mismo
conllevar la aceptacin del cesionario en caso de ejecucin forzosa de las cuotas sociales
dadas en garanta conforme a las disposiciones generales que rigen la prenda, salvo que la
sociedad opte por la readquisicin de las cuotas sociales antes o despus de la ejecucin
prendaria.
Artculo 99. La cesin de las partes sociales deber ser constatada por escrito. Se har
oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio
social contra entrega de una certificacin del depsito por parte del gerente.
Prrafo.- La cesin no se har oponible a los terceros sino mediante el depsito e
inscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil.
Artculo 100. Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o
ms gerentes que debern ser personas fsicas, socios o no. Su nombramiento podr ser
estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Sern designados para un perodo fijado
por los estatutos y que no exceder de seis (6) aos.
Prrafo.- No podrn ser gerentes los menores de edad no emancipados, los incapaces y los
condenados por infracciones criminales, as como aquellos que por razn de sus funciones
no puedan ejercer el comercio.
Artculo 101. Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes sern determinados por
los estatutos sociales; en caso de silencio de stos, los gerentes podrn llevar a cabo todos
los actos de gestin necesarios en inters de la sociedad.
Prrafo I.- Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms
amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de
los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.
Prrafo II.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos
que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al
objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias. Se excluir que la sola
publicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba.
Prrafo III.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a
lo antes indicado en el presente artculo, sern inoponibles a los terceros.

-27________________________________________________________________________

Prrafo IV.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los

poderes previstos en el presente artculo, salvo previsin estatutaria en contrario. La
oposicin formulada por un gerente a los actos o actuaciones de otro gerente no tendr
efectos respecto de los terceros, a menos que se haya probado que stos tuvieron
conocimiento de dicha oposicin.
Artculo 102. La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponder
exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtir
efecto desde el momento de su aceptacin.
Artculo 103. El gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, presentarn a la asamblea
o a los socios un informe sobre las convenciones intervenidas directa o indirectamente
entre la sociedad y uno de sus gerentes o socios, dentro del mes de celebrada dicha
convencin.
Prrafo I.- La asamblea estatuir sobre este informe. El gerente o el socio interesado no
podrn tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no sern tomadas en cuenta
para el clculo del qurum ni de la mayora.
Prrafo II.- Si no hubiere comisario de cuentas, las convenciones concluidas por un
gerente no socio debern ser sometidas previamente a la aprobacin de la asamblea.
Prrafo III.- Las convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el gerente o para
el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarn individual o solidariamente, segn
el caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad.
Prrafo IV.- Las disposiciones del presente artculo se extendern a las convenciones
celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea
simultneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada.
Prrafo V.- Las disposiciones del presente artculo no sern aplicables a las convenciones
relativas a operaciones corrientes concluidas en condiciones normales.
Artculo 104. Estar prohibido a los gerentes o socios contratar, bajo la forma que sea,
prstamos con la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta
corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros. Esta prohibicin se
aplicar a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cnyuge y
a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo, as como a
toda persona interpuesta.
Artculo 105. Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso,
frente a la sociedad o frente a los terceros de las infracciones a las disposiciones legales o
reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as como de las
violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin.

-28________________________________________________________________________
Prrafo I.- Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar la
parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao.
Prrafo II.- Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los
socios, stos podrn intentar, individual o colectivamente, la accin social en
responsabilidad contra los gerentes. Los demandantes podrn perseguir la reparacin del
perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizaciones
correspondientes.
Prrafo III.- En caso de que exista pluralidad de gerentes, aquellos que no hayan tenido
conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedarn descargados de
responsabilidad.
Prrafo IV.- Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital
social podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los
representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los
gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan
perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la
persecucin de dicha instancia.
Prrafo V.- Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que acten
individualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal solo
podr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a travs de sus
representantes legales.
Artculo 106. Se reputar no escrita toda clusula de los estatutos sociales que tenga por
efecto subordinar el ejercicio de la accin social a un aviso previo o a la autorizacin de la
asamblea o que comporte una renuncia previa al ejercicio de esta accin.
Artculo 107. Ninguna decisin de la asamblea podr tener por efecto la extincin de una
accin en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su
mandato.
Artculo 108. Las acciones en responsabilidad prevista en los Artculos 103, Prrafo III, y
105, prescribirn a los tres (3) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si ste ha
sido disimulado, desde la fecha de su revelacin.
Artculo 109. La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los
socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos
prevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar
lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios.
Prrafo.- Adems, el gerente podr ser revocado a requerimiento de cualquier socio,
mediante decisin judicial motivada en causa legtima.

-29________________________________________________________________________
Artculo 110. El informe de gestin anual y los estados financieros auditados, ms el
informe del o de los comisarios de cuentas, si los hubiere, sern sometidos a la aprobacin
de los socios reunidos en asamblea en el plazo de tres (3) meses contado a partir de la
clausura del ejercicio social.
Prrafo I.- Para este fin, los documentos mencionados en el prrafo precedente, con los
textos de las resoluciones que sean propuestas, as como, en su caso, el informe del o de los
comisarios de cuentas, sern comunicados a los socios y puestos a su disposicin en el
domicilio social durante los quince (15) das que precedan a la asamblea.
Prrafo II.- Los socios sern convocados a dicha asamblea mediante comunicacin fsica
o electrnica con acuse de recibo que indique el orden del da.
Prrafo III.- A partir de la comunicacin prevista en el prrafo anterior, los socios tendrn
la facultad de plantear preguntas por escrito, a las cuales el gerente estar obligado a
contestar en el curso de la asamblea.
Prrafo IV.- Los socios podrn, en cualquier poca, tomar comunicacin de los
documentos sociales anuales antes mencionados, as como de las actas de las asambleas,
concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales. El derecho a la comunicacin de
dichos documentos implicar el tomar copia de los mismos.
Prrafo V.- Los socios tendrn derecho, en cualquier poca, a obtener en el domicilio
social la entrega de una copia certificada, conforme al original, de los estatutos sociales
vigentes al da de la solicitud. La sociedad deber anexar a dichos documentos una lista de
los gerentes y en su caso de los comisarios de cuentas en el ejercicio y no podr requerir,
por la expedicin de este documento, una suma superior al costo ordinario de la
reproduccin.
Prrafo VI.- Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la
asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen
precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. El o los gerentes estarn
obligados a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la
naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio
gerente, la publicidad de sta perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder
cuando la solicitud est apoyada por socios que representen, al menos, la dcima parte
(1/10) del capital social.
Prrafo VII.- En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, as como
los documentos necesarios para la informacin de los socios, sern remitidos a cada uno de
ellos mediante comunicacin con acuse de recibo. Los socios dispondrn de un plazo
mnimo de quince (15) das, contados desde la fecha de recepcin del proyecto de
resolucin, para emitir su voto por escrito.

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Artculo 111. Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos
podrn estipular que, a excepcin de lo previsto en el Artculo 110, todas las decisiones o
algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos
los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente el
voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital.
Artculo 112. El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas
sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta
parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, podrn demandar la celebracin de una
asamblea. Toda clusula contraria se considerar no escrita.
Prrafo I.- Todo socio podr demandar en referimiento la designacin de un mandatario
encargado de convocar la asamblea y de fijar el orden del da.
Prrafo II.- La asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. No obstante, la
accin en nulidad ser inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan
sido representados.
Prrafo III.- En caso de consulta escrita, los socios dispondrn de un plazo mnimo de
quince (15) das, contados a partir de la fecha de recibo del proyecto de resoluciones y la
documentacin correspondiente, para emitir su voto por escrito.
Artculo 113. Cada socio tendr derecho de participar en las decisiones sociales y
dispondr de igual nmero de votos al de las cuotas sociales que posea.
Prrafo I.- Un socio podr hacerse representar por su cnyuge, a menos que stos sean los
nicos socios de la sociedad. Un socio podr representar a otro socio, salvo que la sociedad
slo tenga dos socios. Si los estatutos sociales lo permiten, los socios podrn hacerse
representar por un tercero.
Prrafo II.- Un socio no podr apoderar a un mandatario para que vote en virtud de una
proporcin de sus cuotas sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en razn de la
porcin restante.
Prrafo III.- El mandato de representacin se otorgar para una sola asamblea. Sin
embargo, podr otorgarse para dos asambleas que se celebren el mismo da o en un lapso
de siete (7) das. El mandato conferido para una asamblea valdr para las asambleas
sucesivas convocadas con el mismo orden del da.
Artculo 114. Ser competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar sobre
los siguientes asuntos:
a)

La aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial de

los beneficios acumulados;

-31________________________________________________________________________
b)

El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios de

cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos;

c)

La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de

actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs de los
cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y,

d)

Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Prrafo.- Ser competencia de la asamblea general extraordinaria:

a)

La modificacin de los estatutos sociales;

b)

El aumento y la reduccin del capital social;

c)

La transformacin, fusin o escisin de la sociedad;

d)

La disolucin de la sociedad; y,

e)

Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Artculo 115. Tanto en las asambleas como en las consultas escritas, las decisiones se
adoptarn por el o los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales.
Prrafo I.- Si no pudiera obtenerse esta mayora, y salvo estipulacin contraria de los
estatutos, los socios sern, segn el caso, convocados nuevamente y las decisiones se
adoptarn por la mayora de los votos emitidos, sin importar el nmero de los votantes.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedarn sometidos a las resoluciones de las asambleas generales.
Prrafo II.- Las modificaciones en los estatutos sern decididas por los socios que
representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, a menos que los
estatutos dispongan una mayora ms reducida. Toda clusula que exija una mayora ms
elevada se considerar no escrita. Sin embargo, en ningn caso, la mayora podr obligar a
un socio a aumentar su compromiso social.
Prrafo III.- Por derogacin de las disposiciones del prrafo precedente, los socios que
representen por lo menos la mitad (1/2) de las cuotas sociales podrn decidir el aumento del
capital social por incorporacin de los beneficios o de reservas.
Artculo 116. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente o por uno de los
gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio presente y
aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales. En el caso de que
existan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales, la asamblea ser
presidida por el socio de ms edad.

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Prrafo I.- Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por un acta que
indique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las generales y la calidad del
presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, as como de
los mandatarios de stos con indicacin del nmero de cuotas sociales pertenecientes a
cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates,
los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.
Prrafo II.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la cual
se anexar la respuesta de cada socio.
Prrafo III.- Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunin.
Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadas
y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin.
Prrafo IV.- Las actas sern redactadas en idioma espaol y asentadas en un registro
especial conservado en el domicilio social.
Prrafo V.- Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas sociales
podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que levante acta
autntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5)
das antes de su celebracin; los gerentes estarn obligados a cumplir con este
requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad.
Prrafo VI.- El acta notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y tendr la
misma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.
Prrafo VII.- Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios
sern certificados vlidamente por un solo gerente. En caso de liquidacin de la sociedad,
sern certificados por un solo liquidador.
Prrafo VIII.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la
cual se anexar la respuesta de cada socio.
Artculo 117. La asamblea general extraordinaria de socios podr acordar la modificacin
de los estatutos de la sociedad.
Prrafo I.- En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, el texto que haya de
modificarse. Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o una
categora de ellos o afecte a sus derechos individuales, deber adoptarse con el
consentimiento de los interesados o afectados.
Prrafo II.- La modificacin se har constar en el acta de la asamblea general
extraordinaria que habr de conocer la modificacin estatutaria, y la misma se inscribir en
el Registro Mercantil.

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Artculo 118. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas cuotas
sociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
Prrafo I.- En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir
tanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la
aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o
beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluacin de los activos de la
sociedad.
Prrafo II.- Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales,
ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se haga
ntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad.
Prrafo III.- Cuando el aumento se realice por compensacin de los crditos, stos
debern ser totalmente lquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la asamblea
general, se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social un informe del gerente
sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos en cuestin, la identidad de los
aportantes, el nmero de cuotas sociales que hayan de crearse y la cuanta del aumento de
capital, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos a los
crditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporar al acta de asamblea que
documente la ejecucin del aumento.
Prrafo IV.- Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones en naturaleza,
ser preciso, que al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se ponga a
disposicin de los socios un informe de los gerentes en el que se describan con detalle las
aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero
de cuotas sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital y las garantas
adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes aportados.
Prrafo V.- Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse
para tales fines las reservas disponibles y las primas de asuncin de las cuotas sociales.
Artculo 119. En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales cada
socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a las que
posea.
Prrafo I.- No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la
absorcin de otra sociedad o en todo o en parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
Prrafo II.- El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado en la
asamblea general extraordinaria de socios que acuerde el aumento de capital sin que pueda
ser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6) meses desde la celebracin de la indicada
asamblea.

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Prrafo III.- La transmisin voluntaria del derecho de preferencia podr en todo caso
efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o, en su caso, a los estatutos de
la sociedad, puedan adquirir libremente las cuotas sociales.
Prrafo IV.- Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas en el
ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el o los gerentes a los
socios que lo hubieren ejercitado, para su suscripcin y pago durante un plazo no superior a
quince (15) das desde la conclusin del establecido para la suscripcin preferente. Si
existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se
adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los
quince (15) das siguientes al trmino del plazo anterior, el o los gerentes podrn adjudicar
las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.
Prrafo V.- La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la
supresin total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los
siguientes requisitos:
a)

Que en la convocatoria de la asamblea se haya hecho constar la propuesta de

supresin del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar
en el domicilio social el informe a que se refiere el literal siguiente;

b)

Que con la convocatoria de la asamblea se ponga a disposicin de los socios

un informe elaborado por el o los gerentes, en el que se especifique el valor
real de las cuotas de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta
y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas cuotas, con indicacin de las
personas a las que stas habrn de atribuirse;

c)

Que el valor nominal de las nuevas cuotas ms, en su caso, el importe de la

prima, se corresponda con el valor real atribuido a las cuotas en el informe
del o los gerentes.

Artculo 120. Cuando las partes sociales correspondientes al aumento del capital no se
hubieren suscrito y pagado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar
aumentado en la cuanta efectivamente suscrita y pagada, salvo que la asamblea hubiere
previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este
ltimo caso, el o los gerentes debern restituir las aportaciones realizadas dentro del mes
siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso. Si las aportaciones fueran en
efectivo, la restitucin podr hacerse mediante consignacin del importe a nombre de los
respectivos aportantes en una institucin de intermediacin financiera del domicilio social,
notificando, mediante acto de alguacil, la consignacin en dicha entidad depositaria.
Artculo 121. En caso de que la modificacin estatutaria implique el aumento de capital
por suscripciones dinerarias, las disposiciones del Artculo 92 de esta ley se aplicarn
respecto de los depsitos de los fondos provenientes del pago de cuotas sociales.

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Prrafo I.- El retiro de los fondos provenientes de estas suscripciones podr ser efectuado
por un mandatario de la sociedad despus que el depositario expida una certificacin.
Prrafo II.- Si el aumento del capital no se realiza en el plazo de tres (3) meses a partir del
primer depsito de fondos podrn ser ejercidas acciones similares a las previstas en el
Prrafo II del Artculo 92.
Artculo 122. Las disposiciones del Artculo 94 sern aplicables para los casos en que el
aumento del capital se realice, total o parcialmente, mediante aportes en naturaleza, salvo
que las evaluaciones se hagan constar en las actas de la asamblea.
Prrafo I.- Sin embargo, el comisario de aportes podr, en todo caso, ser designado
judicialmente a requerimiento del gerente mediante auto del juez presidente de la Cmara
Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social.
Prrafo II.- En caso de que no haya intervenido un comisario de aportes o que el valor
asignado sea diferente al propuesto por el comisario de aportes, el o los gerentes de la
sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento del capital sern solidariamente
responsables frente a los terceros por cinco (5) aos respecto del valor atribuido a los
aportes.
Artculo 123. La reduccin de capital deber ser autorizada por una asamblea de socios
estatuyendo en las condiciones fijadas para la modificacin de los estatutos. En ningn
caso se podr atentar contra la igualdad de los socios.
Prrafo.- La reduccin del capital social podr tener por finalidad la restitucin de
aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de
la sociedad disminuido como consecuencia de prdidas o podr resultar de una decisin de
la asamblea general extraordinaria en atencin a las justificaciones que la misma pudiera
aprobar, despus de haber conocido un informe del comisario de cuentas.
Artculo 124. En la reduccin de capital social hecha por restitucin de aportaciones, los
socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern
solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con
anterioridad a la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
Prrafo I.- La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido
por concepto de restitucin de la aportacin social.
Prrafo II.- La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco (5) aos a contar desde
la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
Prrafo III.- No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores,
si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres
por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin

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social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco (5) aos a contar desde la
inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de
dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad
a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
Prrafo IV.- En la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea deber expresarse la
identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las
aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del o los gerentes de que ha sido
constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.
Artculo 125. La asamblea general que acuerde la reduccin del capital que implique
restitucin de sus aportaciones a los socios no podr llevarse a efecto sin que transcurra un
plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha en que se haya notificado, va alguacil, a los
acreedores el proyecto de reduccin del capital por la indicada causa. Esta notificacin se
har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los
acreedores, por domicilio desconocido de acuerdo a las previsiones de derecho comn.
Prrafo I.- Durante dicho plazo, los acreedores podrn oponerse a la reduccin, si sus
crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta. Ser nula toda restitucin que
se realice antes de transcurrir el plazo de tres (3) meses o a pesar de la oposicin trabada,
en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
Prrafo II.- La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas cuotas
sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro procedimiento.
Artculo 126. No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio contable disminuido como consecuencia de prdidas en tanto que la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas.
Prrafo I.- Los estados financieros que sirvan de base a la operacin debern referirse a
una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la
resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa verificacin por los auditores
externos de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a auditar sus estados financieros
anuales, y si no lo estuviere, la auditora externa se realizar por el auditor externo que al
efecto designen el o los gerentes.
Prrafo II.- Los estados financieros auditados se incorporarn al cuerpo de la asamblea.
Artculo 127. La asamblea general extraordinaria podr reducir el capital hasta una
cantidad igual o superior a la mnima legal.
Prrafo I.- No obstante, la asamblea podr acordar excepcionalmente la reduccin del
capital por debajo del mnimo legal, siempre y cuando la misma sea inmediatamente
seguida de un aumento del capital hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal. La
eficacia de la asamblea que acuerde esta reduccin quedar condicionada a la ejecucin de
la asamblea que decida el aumento de capital.

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Prrafo II.- En todo caso, habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin
que en este supuesto haya lugar a su supresin.
Prrafo III.- La inscripcin de la asamblea que acuerda la reduccin del capital en el
Registro Mercantil no podr hacerse a no ser que simultneamente se presente la asamblea
que disponga el aumento del capital y su ejecucin.
Artculo 128. En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicar el proyecto
de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha en que se
rena la asamblea de socios convocada para decidir sobre este proyecto. El comisario dar
a conocer a la asamblea su opinin sobre las causas y condiciones de la reduccin.
Artculo 129. Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio
capital. Sin embargo, la asamblea que haya decidido una reduccin de capital no motivada
por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar un nmero determinado de cuotas
sociales para anularlas. Esta compra deber ser realizada en el plazo de tres (3) meses
contado a partir de la expiracin del trmino establecido precedentemente para el ejercicio
del derecho de oposicin.
Artculo 130. Cuando la sociedad de responsabilidad limitada al cierre de su ltimo
ejercicio social reporte un total de su balance igual o superior a cinco (5) veces su capital
social o un monto de ganancias igual o superior a las dos tercera partes (2/3) de su capital
social, antes de la deduccin de los impuestos, podrn designar un comisario de cuentas.
Prrafo.- No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la dcima parte
(1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un
comisario de cuentas.
Artculo 131. Todo socio no gerente podr, dos (2) veces por ao, plantear al gerente las
preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la continuidad de
la explotacin social. El gerente deber responder por escrito a estas preguntas en el plazo
de quince (15) das. En este mismo plazo el gerente deber transmitir copia de las
preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere.
Artculo 132. Uno o ms socios que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del
capital social, sea individual o colectivamente, podrn demandar en referimiento, habiendo
citado previamente al gerente, la designacin de uno o ms expertos encargados de
presentar un informe sobre una o varias gestiones u operaciones.
Prrafo I.- Si la demanda fuese acogida, la decisin del tribunal determinar el alcance de
la gestin y los poderes del o los expertos. Las costas podrn ponerse a cargo de la
sociedad.

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Prrafo II.- El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y el secretario
se encargar de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al gerente. Deber
adems ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de
la prxima asamblea general.
Artculo 133. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, stos sern
elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a las mismas
condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones,
obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones
previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.
Artculo 134. Sern nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la designacin
regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por comisarios de cuentas
que hayan ejercido sus funciones en violacin a las disposiciones de la presente ley o sin
haber conocido los informes de stos. La accin en nulidad se extinguir cuando estas
deliberaciones hayan sido expresamente confirmadas por una asamblea que decida sobre el
informe de los comisarios regularmente designados.
Artculo 135. Los comisarios de cuentas sern informados de las asambleas o consultas al
mismo tiempo que los socios y tendrn acceso a las asambleas. Los documentos
mencionados en el Artculo 110 sern puestos a disposicin de los comisarios de cuentas en
el domicilio social por lo menos un (1) mes antes de la convocatoria de la asamblea
prevista en dicho artculo.
Artculo 136. La sociedad tendr una accin en repeticin en contra de los socios sobre los
dividendos distribuidos en funcin de beneficios que no hayan sido realmente obtenidos.
Esta accin prescribir a los tres (3) aos contados desde la distribucin de los dividendos.
Artculo 137. La sociedad de responsabilidad limitada podr disolverse:
a)

Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos;

b)

Por resolucin de la asamblea general extraordinaria adoptada de

conformidad con los requisitos y la mayora establecidos por esta ley;

c)

Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad

manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la gerencia de
modo que resulte imposible su funcionamiento;

d)

Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto

social durante tres (3) aos consecutivos;

e)

Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a

menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se
reduzca en la medida suficiente;

-39________________________________________________________________________
f)

Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.

Artculo 138. La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o

la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de
los estatutos sociales.
Prrafo.- En caso de que en que los estatutos sociales establezcan la disolucin por causa
de muerte de unos de los socios, se proceder conforme a lo dispuesto en el Artculo 74 de
esta ley.
Artculo 139.- Si las prdidas constatadas en los estados financieros determinan que el
patrimonio contable de la sociedad resultare inferior a la mitad del capital social, los socios
debern decidir, en los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que
establezcan dichas prdidas, respecto de la disolucin anticipada de la sociedad.
Prrafo I.- Si la mayora exigida para la modificacin de los estatutos aprobare la
disolucin de la sociedad, sta estar obligada, a ms tardar al trmino del segundo
ejercicio que siga al de la constatacin de las prdidas, a reducir su capital en un monto por
lo menos igual a las prdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en
este plazo el patrimonio neto no hubiere sido reconstituido hasta la concurrencia de un
valor por lo menos igual a la mitad del capital social.
Prrafo II.- Si el gerente o el comisario de cuentas no promueven esta decisin o si los
socios no hayan deliberado vlidamente, todo interesado podr demandar en justicia la
disolucin de la sociedad. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo
mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin. Si esto se efecta antes de que se
dicte la decisin de fondo, el tribunal no podr pronunciar su disolucin.
Artculo 140. La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo
de sociedad podr ser decidida por la mayora requerida para la modificacin de los
estatutos.
Prrafo.- En caso de que la sociedad designe un comisario de cuentas, esta decisin deber
ser precedida por el informe que el mismo elabore sobre la situacin de la sociedad.
Cualquier transformacin efectuada en violacin del presente artculo ser nula.
Seccin IV
Sociedades en comandita por acciones
Artculo 141. La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios
comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern indefinida y
solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn la calidad de
accionistas y slo soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes. Su capital social
estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr ser inferior a
tres (3).

-40________________________________________________________________________
Prrafo.- En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en comandita
simple y las sociedades annimas de suscripcin privada sean compatibles con las
disposiciones relativas a las sociedades en comandita por acciones, aquellas les sern
aplicables.
Artculo 142. El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el curso de
la existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los estatutos, el o los gerentes sern
designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios
comanditados.
Prrafo I.- El gerente, socio o no, ser revocado en las condiciones previstas por los
estatutos o por decisin del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comerciales, por
causa legtima, por demanda de todo socio. Toda clusula contraria ser reputada no
escrita.
Prrafo II.- Los gerentes estarn sujetos a las reglas relativas a la designacin y la
duracin del mandato de los administradores de las sociedades annimas.
Artculo 143. La asamblea general ordinaria nombrar, en las condiciones fijadas por los
estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres (3) socios
comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no podr ser
miembro del consejo de vigilancia ni podr participar en la designacin de los miembros de
dicho consejo.
Prrafo I.- El consejo de vigilancia asumir el control permanente de la gestin de la
sociedad y dispondr, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de cuentas.
Prrafo II.- Este consejo deber rendir a la asamblea general ordinaria anual un informe en
el cual sealar las irregularidades e inexactitudes de las cuentas anuales.
Prrafo III.- El consejo de vigilancia, en circunstancias de urgencia, podr convocar la
asamblea general de socios.
Prrafo IV.- Los miembros del consejo de vigilancia sern responsables de las faltas
personales cometidas en la ejecucin de su mandato. Podrn ser declarados civilmente
responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento de ellos,
no lo hubieren revelado a la asamblea general.
Artculo 144. La asamblea general ordinaria designar uno o varios comisarios de cuentas
que sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a
las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones,
obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusacin, revocacin y remuneracin
previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.
Artculo 145. El gerente estar investido de los poderes ms extensos para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.

-41________________________________________________________________________

Prrafo I.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados
por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe
que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o
que no poda ignorarlo dada las circunstancias. Se excluir que la sola publicacin de los
estatutos baste para constituir esta prueba.
Prrafo II.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a
lo antes indicado en el presente artculo sern inoponibles a los terceros.
Prrafo III.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los
poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formada por un gerente a los actos
de otro gerente no tendr efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que estos
ltimos tenan conocimiento.
Artculo 146. Toda otra remuneracin distinta a aquella prevista en los estatutos slo podr
ser otorgada al gerente por asamblea general ordinaria. Ella slo podr ser reconocida con
el acuerdo unnime de todos los socios comanditados, salvo clusula en contrario.
Artculo 147. La modificacin de los estatutos exigir, salvo clusula contraria, el acuerdo
de todos los socios comanditados. La modificacin de los estatutos que resulte de un
aumento de capital ser constatada por el gerente.
Artculo 148. La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en sociedad
annima o en sociedad de responsabilidad limitada ser decidida por la asamblea general
extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayora de los socios comanditados.
Seccin V
Sociedades accidentales o en participacin
Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por el
cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o
varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber ejecutar uno de
ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con
sus partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades no
tendrn personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y domicilio
sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma ni matriculacin y podrn ser probadas
por todos los medios.
Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del
gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del negocio en las
relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio gestor ser ilimitada.
Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.

-42________________________________________________________________________
Artculo 151. Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni quedarn
obligados solidariamente frente a stos, a menos que el gestor haya dado a conocer sus
nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarn obligados
solidariamente frente a los terceros.
Artculo 152. En cualquier tiempo los socios no gestores tendrn derecho a revisar todos
los documentos, registros o asientos de la participacin y a que el gestor les rinda cuentas
de su gestin.
Artculo 153. Las sociedades accidentales o en participacin funcionarn, se disolvern y
se liquidarn, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las disposiciones de las
sociedades en nombre colectivo en cuanto no contraren lo dispuesto en esta Seccin.
Seccin VI
Sociedades annimas
Artculo 154. La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo una
denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las
prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente
negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas
antes de su emisin.
Artculo 155. La denominacin social se formar libremente mediante cualquier apelativo
de fantasa o podr incluir el apellido de uno o ms de los socios. Esta deber ser seguida
necesariamente de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A..
Prrafo.- En todas las actas, facturas, anuncios, publicaciones, membretes y otros
documentos, sea cual fuere su naturaleza, que emanen de la sociedad annima deber
aparecer la sealada denominacin social y a continuacin las indicaciones de los montos
de su capital autorizado y de su capital suscrito y pagado, as como su domicilio social.
Artculo 156. Las sociedades annimas podrn ser de suscripcin pblica o de suscripcin
privada.
Artculo 157. Sern sociedades annimas de suscripcin pblica las que recurran al ahorro
pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones
en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones
negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o
negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.
Prrafo I.- Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn sometidas a la
supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin,
en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital
social; igualmente, en la emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin,
disolucin y liquidacin.

-43________________________________________________________________________
Prrafo II.- Para los propsitos sealados, estas sociedades debern:
a)

Someterse a las normas y controles dispuestos por la Superintendencia de

Valores en el desempeo de su funcin reguladora y fiscalizadora;

b)

Comunicar a la Superintendencia de Valores las convocatorias a las sesiones

de asambleas generales y especiales de accionistas, tres (3) das por lo
menos antes de la fecha prevista para su publicacin;

c)

Comunicar a la Superintendencia de Valores, dentro de los tres (3) das

siguientes a la fecha de su aprobacin, las actas de las asambleas generales y
especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su
ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil; y,

d)

Depositar en la Superintendencia de Valores la documentacin relacionada a

los procesos de formacin y organizacin, modificacin de sus estatutos
sociales, cambios en el capital social, emisin de ttulos negociables,
transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.

Artculo 158. Sern de suscripcin privada aquellas sociedades annimas no incluidas en

las enunciaciones previstas en el artculo anterior.
Artculo 159. La suscripcin y el pago de las acciones en efectivo de la sociedad en
formacin se constatar a travs de un comprobante de suscripcin, en las sociedades de
suscripcin privada; y, mediante un boletn de suscripcin, en las sociedades de suscripcin
pblica, siguiendo las formalidades que, para cada tipo de sociedad, establezcan los
Artculos 164 y 173 de la presente ley.
Prrafo.- Las acciones no podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo
por un monto inferior a su valor nominal.

Artculo 160. En las sociedades de suscripcin privada el monto mnimo del capital
autorizado ser de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00) y el valor
nominal mnimo de las acciones ser de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una.
Sin embargo, la Secretara de Estado de Industria y Comercio podr ajustar estos montos
por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente
ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central
de la Repblica Dominicana como referente indexatorio.
Prrafo.- En las sociedades de suscripcin pblica, tanto el monto mnimo del capital
social autorizado como el valor nominal mnimo de las acciones, ser determinado por la
Superintendencia de Valores.

-44________________________________________________________________________
Sub Seccin I
Constitucin por suscripcin privada
Artculo 161. Cuando la sociedad annima forme su capital sin recurrir a los medios
establecidos en el Artculo 157 de la presente ley, seguir el proceso constitutivo abreviado
que se indica en los siguientes artculos, sin perjuicio de aquellas disposiciones comunes a
las sociedades annimas de suscripcin pblica.
Artculo 162. Adems de las estipulaciones indicadas en el Artculo 14 de la presente ley,
los estatutos sociales debern contener:
a)

Los nombres y dems generales de los primeros miembros del consejo de

administracin y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus
aceptaciones; y,

b)

Una evaluacin de los aportes en naturaleza o una justificacin de las

ventajas particulares, en caso de que los hubiera.

Prrafo I.- Tres (3) das antes de la suscripcin por todos los accionistas de los estatutos
sociales, los fundadores debern obtener un informe que sobre el valor de las aportaciones
en naturaleza o las causas de las ventajas particulares redacte un comisario de aportes que
se anexar a los estatutos sociales, conjuntamente con las constancias de conformidad
suscritas por las personas aportantes o los beneficiarios de las ventajas.
Prrafo II.- Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un tasador
debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o
registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.
Prrafo III.- El informe del comisario de aportes se pondr a disposicin de los futuros
accionistas en el domicilio social, quienes podrn tomar copia dentro del plazo
anteriormente indicado.
Artculo 163. La evaluacin de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas
particulares ser realizada por todos los accionistas teniendo a la vista el informe del
comisario de aportes antes referido. Con la firma, por todos los accionistas, de los estatutos
sociales se le otorgar aprobacin a la indicada evaluacin.
Prrafo.- Las disposiciones del Artculo 179 se aplicarn a los aportes en naturaleza.
Artculo 164. Los fundadores recibirn los fondos obtenidos por las suscripciones de
acciones en efectivo las cuales se constatarn mediante un comprobante de suscripcin que
deber ser firmado por los fundadores y el suscriptor con indicacin de sus generales y que
expresar adems:

-45________________________________________________________________________
a)

La denominacin de la sociedad, la fecha de los estatutos, as como la

indicacin resumida de las informaciones sealadas en el Artculo 14,
Literales b), c), d), e), g) y h);

b)

La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata por el comprobante,

as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por su concepto son
pagados en manos de los fundadores; y,

c)

La declaracin del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad en

formacin.

Artculo 165. Dentro del mes siguiente a la suscripcin de los estatutos sociales deber
formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil y a la misma deber
anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constitucin para fines de
inscripcin.
Prrafo.- Las disposiciones de los Artculos 185 y 186 se aplicarn a las sociedades
annimas de suscripcin privada.
Sub Seccin II
Constitucin por suscripcin pblica
Artculo 166. En la constitucin por suscripcin pblica, los fundadores redactarn un
programa de constitucin, en forma autntica o privada, que se someter a la aprobacin de
la Superintendencia de Valores. Este instrumento estar sujeto a los siguientes requisitos
obligatorios, sin perjuicio de los que la Superintendencia de Valores pueda adicionalmente
requerir:
a)

El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y domicilio de

todos los fundadores;

b)

Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas,

condiciones y trminos del boletn de suscripcin;

c)

El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso,

la entidad o entidades de intermediacin financiera donde los suscriptores
debern depositar los fondos desembolsados para el pago de las acciones
suscritas;

d)

En el caso de que se proyecten aportaciones en naturaleza, el programa har

mencin suficiente de su composicin y valor, del momento o momentos en
que debern efectuarse las mismas y el nombre o denominacin social de los
aportantes si los hubiere al momento de presentar el proyecto; en este ltimo
caso, debern presentarse las constancias de conformidad de los aportantes
en naturaleza;

-46________________________________________________________________________
e)

Ventajas o beneficios eventuales que los fundadores proyecten reservarse;

f)

La publicidad con la cual deber ser promocionado el programa de

constitucin y la suscripciones de las acciones, as como el trmino para
efectuarlo; y,

g)

Un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada preparado

por una firma consultora con una experiencia mnima de cinco (5) aos en
este tipo de estudios que deber contener el monto mnimo del capital que
integrar las suscripciones y/o aportaciones.

Artculo 167. La documentacin arriba indicada ser depositada en la Superintendencia de

Valores, quien dispondr de un plazo de quince (15) das para aprobar la promocin del
programa de constitucin. En la resolucin aprobatoria, la Superintendencia de Valores
deber consignar los siguientes datos:
a)

Los nombres y las generales de las personas autorizadas para gestionar la

colocacin de las acciones y el pago de las mismas;

b)

El plazo fijado para la suscripcin de las acciones y la realizacin, si fuere el

caso, de las aportaciones en naturaleza; y,

c)

La proporcin mnima del capital autorizado que deber estar suscrito y

pagado para la constitucin de la sociedad y que nunca podr ser inferior al
sealado en el informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad.

Artculo 168. En caso de que la documentacin depositada sea insuficiente, incompleta o

incorrecta, la Superintendencia de Valores notificar a los fundadores, dentro del indicado
plazo de quince (15) das esta circunstancia, quienes debern completarla o rehacerla
dentro de los cinco (5) das calendario que sigan a la notificacin formulada por la
Superintendencia de Valores.
Prrafo I.- El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al programa de
constitucin.
Prrafo II.- Los fundadores tendrn abiertos los recursos administrativos correspondientes
contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aprobacin del
programa de constitucin.
Artculo 169. La Superintendencia de Valores publicar la resolucin aprobatoria al da
siguiente de su pronunciamiento en un peridico de circulacin nacional y en la pgina web
que mantenga esta entidad pblica. Igualmente crear un registro especial donde se
inscribir toda la informacin relativa a los programas de constitucin sometidos por las

-47________________________________________________________________________
sociedades annimas de suscripcin pblica con el objeto de poner a disposicin del
pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir as con la
transparencia del mercado de valores.
Artculo 170. Las personas autorizadas recibirn las suscripciones y el pago de las
acciones en efectivo mediante la firma de un boletn de suscripcin en el cual se indicar la
entidad de intermediacin financiera donde sern depositados los fondos.
Artculo 171. Las personas autorizadas para recibir las suscripciones y los pagos debern
depositar en una entidad de intermediacin financiera, que informen previamente a la
Superintendencia de Valores, las sumas que hayan recibido con lista de los suscriptores y
de las cantidades entregadas respectivamente por ellos, as como una copia de los boletines
de suscripciones debidamente firmados. La Superintendencia de Valores establecer los
plazos para hacer esos depsitos y las condiciones para que los interesados ejerzan el
derecho de tomar comunicacin de esos documentos.
Prrafo I.- Las suscripciones y los pagos sern establecidos por certificados emitidos por
la entidad de intermediacin financiera correspondiente al momento de recibir el depsito
de los fondos y sobre la presentacin de ejemplares de los boletines de suscripcin
expedidos segn el Artculo 171.
Prrafo II.- Si no se realiza la constitucin de la sociedad, la entidad de intermediacin
financiera slo podr entregar los fondos recibidos en depsito a las personas autorizadas
por la resolucin aprobatoria dictada por la Superintendencia de Valores, o a cualquier otra.
Prrafo III.- En este ltimo caso, la Superintendencia de Valores podr disponer que se
descuente de esos fondos una parte no mayor del veinte por ciento (20%) para rembolsarle
a los fundadores los gastos en que hubiesen incurrido.
Artculo 172. No realizada la suscripcin del capital social, en la proporcin y plazo
dispuestos por la Superintendencia de Valores, los fundadores podrn solicitar a la misma
la prrroga del plazo originalmente otorgado a los fines de completar el monto del capital
social pendiente de suscripcin.
Prrafo I.- La Superintendencia de Valores podr: a) denegar la solicitud; b) conceder una
nueva prrroga tomando como base la proporcin del capital social inicialmente ordenado
o estableciendo un monto mnimo reducido.
Prrafo II.- En caso de denegacin decidida por la Superintendencia de Valores o
vencimiento del plazo otorgado por la referida entidad pblica sin haberse completado la
suscripcin del monto mnimo del capital social inicialmente ordenado, sin haber mediado
ninguna solicitud de prrroga o en caso de haber vencido el plazo concedido en atencin a
una solicitud de prrroga en los trminos arriba indicados, los boletines de suscripcin se
resolvern de pleno derecho y la restitucin de los valores desembolsados por concepto de
las suscripciones habidas se realizarn con arreglo a lo establecido en el Artculo 171 de
esta ley.

-48________________________________________________________________________

Artculo 173. La suscripcin de acciones se har constar en un documento llamado boletn

de suscripcin, el cual se redactar en cuatro (4) originales: uno para cada parte contratante,
uno para anexar a la declaracin presentada ante notario que se indicar ms adelante, y
otro para depositar en la Superintendencia de Valores. Este boletn contendr mnimamente
las siguientes indicaciones:
a)

La denominacin de la sociedad a constituirse seguida de sus siglas, si las

tuviere, con indicacin expresa de la fecha y un extracto del contenido de la
resolucin aprobatoria del programa de constitucin por parte de la
Superintendencia de Valores;

b)

La forma de la sociedad;

c)

El monto del capital social a suscribirse;

d)

La direccin prevista del domicilio social;

e)

El objeto social indicado sumariamente;

f)

La porcin de capital suscrito en efectivo y aquel representado por los

aportes en naturaleza;

g)

Las modalidades de acciones suscritas en efectivo;

h)

El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el

domicilio del suscriptor y de quien o quienes reciban los fondos;

i)

La mencin de la remisin al suscriptor de un original del boletn de

suscripcin;

j)

La identificacin de la entidad de intermediacin financiera en la que se

depositen los fondos recibidos por las suscripciones; y,

k)

La fecha y firma del suscriptor.

Artculo 174. Obtenida la suscripcin y el pago de las acciones, en la proporcin y plazo

determinados por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores, los
fundadores debern hacer la declaracin notarial al respecto.
Prrafo I.- Dicha declaracin deber hacer mencin expresa de la resolucin aprobatoria
del programa de constitucin emitida por la Superintendencia de Valores, y la misma estar
acompaada de los siguientes documentos:
a)

Los estatutos sociales;

-49________________________________________________________________________
b)

La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;

c)

La certificacin emitida por la entidad de intermediacin financiera que

constate el depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en
efectivo; y,

d)

Un original de cada boletn de suscripcin.

Prrafo II.- Si esta declaracin no se hiciera en el plazo fijado por la Superintendencia de

Valores, se considerar no constituida la sociedad y se proceder a la devolucin de los
fondos de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 171 de la presente ley.
Prrafo III.- El notario har constar la entrega de los documentos que protocoliza; cotejar
los totales de los valores indicados en el sealado estado de pago y en la certificacin de la
entidad de intermediacin financiera e indicar el resultado de esa constatacin.
Prrafo IV.- Los documentos que protocoliza el notario estarn libres de impuestos,
derechos, tasas y contribuciones.
Artculo 175. Instrumentada la declaracin notarial, y suscrito y pagado el capital mnimo
autorizado por la Superintendencia de Valores en los trminos ya indicados, los fundadores
convocarn a los suscriptores a la celebracin de la asamblea general constitutiva. Las
resoluciones adoptadas por esta asamblea sern sometidas a la aprobacin de la
Superintendencia de Valores antes de su ejecucin y publicidad, de conformidad con lo
previsto en el Prrafo II, Literal c del Artculo 157, de esta ley.
Artculo 176. En caso de estipulaciones estatutarias de ventajas particulares en provecho
de accionistas u otras personas, as como de aportes en naturaleza, los fundadores
sometern a la Superintendencia de Valores una terna de candidatos a comisarios de
aportes que no podr exceder de tres (3) personas. Los candidatos propuestos debern tener
el ttulo de contador pblico autorizado o ser tasadores debidamente acreditados y/o
matriculados en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrados en la Superintendencia
de Bancos o de Seguros.
Prrafo.- En la solicitud correspondiente se deber indicar las credenciales profesionales
de las personas propuestas con la documentacin que avalen tales condiciones. En un plazo
de cinco (5) das laborables, a partir de la sealada solicitud, la Superintendencia de
Valores notificar, por la va que estime conveniente, la o las personas designadas a las
indicadas funciones.
Artculo 177. Estos comisarios apreciarn, bajo su responsabilidad, el valor de los aportes
en naturaleza y las causas de las ventajas particulares, comunicando su informe a los
interesados.

-50________________________________________________________________________
Artculo 178. El informe de los comisarios contendr, segn el caso, una ponderacin
objetiva sobre los criterios de atribucin de las ventajas particulares y la descripcin de
cada uno de los aportes en naturaleza, con sus datos registrables, as como los criterios de
valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden
al nmero y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida.
Artculo 179. Si la aportacin en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles o
derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la
cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el
contrato de compraventa.
Prrafo I.- Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de
la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.
Prrafo II.- Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de
los elementos esenciales para su normal explotacin.
Prrafo III.- Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de
la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Prrafo IV.- La sociedad tendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y posesin
de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de
los aportantes sobre estos bienes.
Prrafo V.- La asamblea general constitutiva decidir sobre la evaluacin de los aportes en
naturaleza y la concesin de las ventajas particulares realizadas por los comisarios, que no
podrn ser modificadas sino por el voto unnime de los suscriptores.
Prrafo VI.- No quedar constituida definitivamente la sociedad sin la aprobacin relativa
a la evaluacin de los aportes en naturaleza o la atribucin de las ventajas particulares.
Artculo 180. La asamblea general constitutiva deliberar y resolver sobre los siguientes
puntos:
a)

Constatar que por lo menos la proporcin del capital autorizado de la

sociedad fijada por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de
Valores ha sido suscrito y pagado;

b)

Verificar el pago de las acciones en efectivo y aprobar, si fuere el caso, la

evaluacin de los bienes aportados en naturaleza, despus de conocer el
informe del comisario de aportes anexo a los estatutos;

c)

Deliberar acerca de las ventajas particulares;

d)

Aprobar los estatutos sociales;

-51________________________________________________________________________

e)

Nombrar el consejo de administracin, el comit de auditora y los

comisarios de cuentas, si no estuvieran designados en los estatutos;

f)

Otorgar descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas;

g)

Declarar constituida la sociedad; y,

h)

Nombrar a los primeros auditores externos.

Artculo 181. Para deliberar vlidamente, en la asamblea general constitutiva debern estar
presentes o representados los titulares de las dos terceras (2/3) partes de las acciones del
capital suscrito y pagado. Si esta condicin no se cumple, la asamblea general constitutiva
ser convocada de nuevo y deliberar vlidamente con cualquier qurum.
Prrafo I.- Esta asamblea decidir por la mayora de las dos terceras (2/3) partes de los
votos de los accionistas presentes o representados. Cuando la asamblea delibera sobre la
aprobacin de aportes en naturaleza o de una ventaja particular, las acciones de los
interesados no cuentan para el clculo del qurum y de la mayora. El aportante o el
beneficiario de la ventaja no tendr voz deliberativa ni an como mandatario de otros
accionistas.
Prrafo II.- El acta de la asamblea general constitutiva deber dar constancia de la
aceptacin de sus nombramientos por los primeros administradores y comisarios de cuentas
que designe.
Prrafo III.- La constitucin de la sociedad se completar con la reunin del consejo de
administracin que elige su presidente y la aceptacin de sus funciones por este ltimo.
Artculo 182. Celebrada la asamblea general constitutiva, las personas autorizadas por la
resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores, o, en su defecto, por la persona
designada por resolucin de la asamblea general constitutiva, depositarn en la
Superintendencia de Valores la siguiente documentacin:
a)

Los estatutos sociales;

b)

Los boletines de suscripcin;

c)

La compulsa de la declaracin notarial de suscripcin y pago de las acciones

en efectivo;

d)

El informe del comisario de aportes, en caso de aportaciones en naturaleza o

estipulacin de ventajas particulares;

e)

La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;

-52________________________________________________________________________
f)

La certificacin de la entidad de intermediacin financiera que constate el

depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en efectivo; y,

g)

La copia certificada de la asamblea general constitutiva.

Artculo 183. Dentro de los diez (10) das calendario que sigan al depsito referido en el
artculo anterior, la Superintendencia de Valores emitir una resolucin de conformidad
con el programa de constitucin y declarar regular y definitivamente constituida la
sociedad annima de suscripcin pblica en cuestin.
Prrafo.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de circulacin nacional
y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.
Artculo 184. Dentro del mes desde la publicacin aludida en el artculo precedente, la
sociedad depositar, para fines de matriculacin, la documentacin indicada en el Artculo
182, ms la publicacin, certificada por el editor, sealada en el Artculo 183, en el
Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. Con esta matriculacin la sociedad
adquirir plena personalidad jurdica.
Artculo 185. Los fundadores de la sociedad a los cuales la nulidad es imputable, y los
administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad,
podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del
pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros.
Prrafo.- La misma responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los accionistas
cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados.
Artculo 186. Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad
prescriben a los tres (3) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance
la autoridad irrevocable de la cosa juzgada.
Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en
responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del
vicio. Esta accin prescribir a los tres (3) aos de haber sido cubierta la nulidad.
Sub Seccin III
De las asambleas
Artculo 187. La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad;
podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones, en los
asuntos de su competencia, obligarn a todos los accionistas an disidentes y ausentes
cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los estatutos sociales. Estar formada
por los titulares de acciones de todas las categoras, convocados regularmente. Podr ser
constitutiva, ordinaria o extraordinaria; adems se reconocern las asambleas especiales.

-53________________________________________________________________________
Prrafo I.- La asamblea general de accionistas tendr las facultades que la ley y los
estatutos les confieran expresamente, as como cualesquiera que no sean atribuidas a otro
rgano de la sociedad.
Prrafo II.- En las sociedades annimas de suscripcin privada las resoluciones de las
asambleas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad
de reunin presencial. Igualmente su voto podr manifestarse a travs de cualquier medio
electrnico o digital. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que
se redacte al efecto.
Artculo 188. Las asambleas generales constitutivas tendrn como objetivo comprobar los
actos inherentes a la formacin de la sociedad y declararla regularmente constituida. Esta
asamblea tendr las facultades indicadas en el Artculo 180 de la presente ley, as como los
requisitos de qurum y mayora previstos en el Artculo 181.
Artculo 189. La asamblea general extraordinaria ser la nica habilitada para modificar
los estatutos en todas sus disposiciones. Esta asamblea conocer igualmente de aquellos
procesos relevantes de la vida social y que comportan una modificacin a su estatus, tales
como aumento y reduccin del capital social, fusin, transformacin, escisin, disolucin y
liquidacin, emisin de bonos, limitaciones del derecho de preferencia, enajenacin del
total del activo fijo o pasivo, prrroga de la duracin de la sociedad y cambio de
nacionalidad. No podr, sin embargo, aumentar las obligaciones de los accionistas, salvo la
aprobacin unnime de los mismos.
Prrafo I.- La asamblea general extraordinaria deliberar vlidamente si concurren
personalmente o por apoderados, en la primera convocatoria, accionistas que tengan, por lo
menos, las dos terceras partes (2/3) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda
convocatoria, la mitad (1/2) de dichas acciones. A falta de dicho qurum, en el ltimo caso,
la asamblea podr ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses
siguientes.
Prrafo II.- Dicha asamblea decidir por la mayora de las dos terceras partes (2/3) de los
votos de los accionistas presentes o representados.
Artculo 190. La asamblea general ordinaria podr tomar todas las decisiones no
mencionadas en el artculo anterior que conciernan al conjunto de los accionistas; y las
relativas a una categora de acciones en la forma indicada ms adelante en el Artculo 191.
Deliberar vlidamente en la primera convocatoria con accionistas presentes o
representados que sean titulares por lo menos de la cuarta parte (1/4) de las acciones
suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con cualquier qurum.
Prrafo I.- La asamblea general ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro
de los seis (6) meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior. Deber ser convocada
con veinte (20) das de anticipacin para conocer de los asuntos incluidos en el orden del
da, que contendr siempre, para esta reunin anual, lo siguiente:

-54________________________________________________________________________
a)

Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, despus de odo el informe de

los comisarios de cuentas y tomar las medidas que juzgue oportunas;

b)

Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de cuentas,

cuando procediere;

c)

Fijar las retribuciones a los miembros del consejo de administracin y los

comisarios, si no estn determinadas en los estatutos;

d)

Resolver sobre la aplicacin de los resultados del ejercicio social;

e)

Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el ao, con cargo al
capital autorizado; y,

f)

Nombrar los auditores externos.

Prrafo II.- Salvo disposicin especial, la asamblea general ordinaria adoptar sus
decisiones por mayora de votos de los miembros presentes o representados.
Artculo 191. La asamblea especial reunir slo a los titulares de las acciones de una
categora determinada. La decisin de una asamblea general para modificar los derechos de
una categora de acciones solo podr ser definitiva cuando previamente haya sido aprobada
por la asamblea especial de los accionistas de esa categora. En esta asamblea, los
accionistas que no sean titulares de la categora de acciones de que se trate no podrn
participar en la misma ni a ttulo personal ni como apoderados de los que tengan derecho.
Prrafo I.- La asamblea especial deliberar vlidamente, en la primera convocatoria, si los
accionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las
acciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la
mitad de tales acciones. A falta de este qurum, la asamblea podr ser prorrogada para una
fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
Prrafo II.- La asamblea especial decidir por mayora de las dos terceras (2/3) partes de
los votos de los accionistas presentes o representados.
Artculo 192. Los estatutos sociales fijarn las reglas de convocatoria para la asamblea
general; sin embargo, en todo caso, la convocatoria ser formulada por el consejo de
administracin. En su defecto podr serlo tambin:
a)

En caso de urgencia, por los comisarios de cuentas o por un mandatario

designado en justicia en virtud de sentencia rendida por el juez de los
referimientos en ocasin de una demanda incoada por cualquier accionista
interesado;

b)

Por titulares de acciones que representen, al menos, la dcima parte (1/10)

del capital social suscrito y pagado;

-55________________________________________________________________________

c)

Por los liquidadores.

Prrafo I.- En las asambleas especiales las convocatorias podrn ser realizadas por el
consejo de administracin o por accionistas que renan la dcima parte (1/10) de las
acciones de la categora interesada. En el primer caso, el presidente del consejo de
administracin presidir la asamblea, pero si no es titular de la categora interesada, no
tendr voz deliberativa; en el segundo caso, la asamblea ser presidida por cualquier
accionista elegido por la asamblea especial.
Prrafo II.- Durante el proceso de formacin de la sociedad, las convocatorias de las
asambleas sern hechas por los fundadores.
Artculo 193. Cada accin dar derecho a un voto, excepto en la asamblea general
constitutiva, en la que ningn accionista podr tener ms de diez (10) votos.
Prrafo I.- Todo accionista podr participar en las asambleas generales, y si es propietario
de una accin de la categora que corresponda, en la asamblea especial; toda clusula
contraria se considerar no escrita, salvo las disposiciones relativas a las acciones
preferidas sin derecho al voto contenido en el Artculo 321.
Prrafo II.- El derecho de voto pertenece al usufructuario en la asamblea ordinaria y al
nudo propietario en la asamblea extraordinaria.
Prrafo III.- Los copropietarios indivisos de acciones debern estar representados por un
solo mandatario. En caso de desacuerdo, ste ser designado en virtud de ordenanza
rendida por el juez de los referimientos en ocasin de una demanda incoada por el
copropietario ms diligente.
Artculo 194. Los pactos entre accionistas celebrados con el objeto de reglamentar, entre
ellos, y por un perodo determinado, el control de la sociedad, la compra y venta de
acciones, el ejercicio de los derechos de preferencia, la conduccin de los negocios
sociales, el voto colectivo, la composicin del capital social o cualquier otro inters
legtimo sern vlidos cuando no sean contrarios a una regla de orden pblico, a una
disposicin imperativa de los estatutos o al inters social.
Prrafo.- Estos convenios no podrn estipularse a perpetuidad.
Artculo 195. Los derechos de voto de las acciones nominativas y a la orden se
reconocern a sus titulares segn los asientos efectuados en los registros de la sociedad.
Prrafo I.- Los titulares de acciones al portador debern depositar sus certificados en la
secretara de la sociedad con cuatro (4) das hbiles de antelacin a la fecha de la sesin
para que se les expidan recibos nominativos con cuya exhibicin podrn ejercer sus
derechos en la asamblea.

-56________________________________________________________________________
Prrafo II.- En el caso de que el accionista haya entregado en prenda el ttulo al portador
que justifique sus acciones, conservar el derecho del voto por las mismas y al efecto el
acreedor prendario deber depositar, a requerimiento de su deudor, en la secretara de la
sociedad un acto bajo firma privada con firmas legalizadas por notario pblico donde
conste el nmero de certificado de accin, el valor nominal del certificado, la fecha de
emisin y la indicacin de quin es su propietario y la calidad del declarante para detentar
su posesin y cualquier otra informacin relevante.
Prrafo III.- En los casos previstos en los dos (2) prrafos anteriores, terminada la
asamblea, los depositantes, accionistas o acreedores prendarios, podrn canjear sus recibos
por los ttulos correspondientes.
Prrafo IV.- La sociedad no podr votar vlidamente con las acciones que adquiera, las
cuales tampoco se tomarn en cuenta para el clculo del qurum.
Artculo 196. Salvo clusula contraria de los estatutos, la asamblea de accionistas se
reunir en el domicilio social.
Artculo 197. Las convocatorias de las asambleas generales de accionistas sern realizadas
en las formas y en los plazos fijados por los estatutos sociales, esta ley y por las normas que
al efecto pueda dictar la Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de
suscripcin pblica.
Salvo las indicaciones que pueda establecer esta entidad pblica, las convocatorias debern
contener las siguientes enunciaciones:
a)

La denominacin social, seguida de sus siglas;

b)

El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado;

c)

El domicilio social;

d)

El nmero de matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil y en el

Registro Nacional de Contribuyentes;

e)

El da, hora y lugar de la asamblea;

f)

El carcter de la asamblea;

g)

El orden del da;

h)

El lugar del depsito de los poderes de representacin y de los certificados

accionarios al portador; y,

i)

Las firmas de las personas convocantes.

-57________________________________________________________________________
Prrafo I.- Las convocatorias para las asambleas generales podrn hacerse por medio de
un aviso publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, mediante circular,
correo electrnico o cualquier otro medio de efectiva divulgacin, con la anticipacin que
fijen los estatutos o, en su defecto, con veinte (20) das por lo menos antes de la fecha
fijada para la reunin. No ser necesaria la convocatoria si todos los accionistas estuvieren
presentes o representados.
Prrafo II.- La convocatoria deber contener el orden del da con los asuntos que sern
tratados por la asamblea y sern determinados por quien haga la convocatoria. La asamblea
no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el orden del da.
Prrafo III.- Ser nula toda deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido en el
orden del da, a menos que los accionistas que representan las tres cuartas partes (3/4) de
las acciones lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de accionistas no haya
sido convocada para esos fines, en cualesquiera de las circunstancias, podr revocar uno o
varios administradores y proceder a sus reemplazos.
Prrafo IV.- El orden del da de la asamblea no podr ser modificado en las ulteriores
convocatorias de la misma.
Prrafo V.- Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin
embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los accionistas han estado
presentes o representados o cuando la misma sea promovida por accionistas que asistieron
personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
Artculo 198. Cada accionista podr hacerse representar en la asamblea por otro accionista,
su cnyuge o un tercero. El ejercicio de esta facultad podr ser limitado por los estatutos
sociales.
Prrafo I.- Salvo los casos de representacin legal, el presidente y los dems miembros del
consejo de administracin, los gerentes, los comisarios de cuentas, los empleados de la
sociedad no podrn representar en las reuniones de las asambleas generales de accionistas
acciones distintas de las propias, mientras estn en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los
poderes que se les confieran; tampoco podrn votar en aquellas resoluciones vinculadas a
sus actos de gestin ni en aquellas concernientes a su responsabilidad o remocin.
Prrafo II.- Los poderes debern indicar los nombres, las dems generales, los
documentos legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren
personas fsicas; y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en
el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una
persona jurdica. Estos poderes sern indelegables y debern ser archivados en secretara.
El mandato deber ser dado para una sola asamblea o para dos, una ordinaria y otra
extraordinaria, que se celebren en la misma fecha o dentro de un plazo de quince (15) das.
El mandato dado para una asamblea valdr para las sucesivas, convocadas con el mismo
orden del da.

-58________________________________________________________________________
Prrafo III.- Los poderes debern ser depositados en el domicilio social por lo menos un
(1) da hbil antes del fijado para la reunin.
Artculo 199. El presidente del consejo de administracin deber poner a disposicin de
los accionistas, a partir de la convocatoria, en el domicilio social, los documentos
relacionados con los asuntos a tratar por la asamblea, de manera que los accionistas puedan
emitir su juicio con conocimiento de causa.
Artculo 200. Antes de cualquier asamblea, todo accionista tendr derecho, durante los
quince (15) das precedentes, a obtener comunicacin de:
a)

La lista de los accionistas de la sociedad, que debe estar certificada por el

presidente del consejo de administracin; y,

b)

Los proyectos de resolucin que sern sometidos a la asamblea por quien

convoca.

Prrafo I.- Adems, antes de los cinco (5) das precedentes a la asamblea, uno o varios
accionistas que representen por los menos la vigsima (1/20) parte del capital social
suscrito y pagado, tendrn la facultad de depositar, para su conocimiento y discusin,
proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del orden del da.
Prrafo II.- Los accionistas podrn obtener comunicacin de los proyectos mencionados
en el prrafo anterior desde que sean depositados.
Prrafo III.- Todos los accionistas tendrn la facultad de plantear por escrito, con cinco
(5) das de antelacin a la asamblea, preguntas que el consejo de administracin estar
obligado a contestar en el curso de la sesin de la asamblea.
Artculo 201. Durante los quince (15) das que precedan a la asamblea general ordinaria
anual, cualquier accionista que lo solicite tendr el derecho a obtener comunicacin de:
a)

Los estados financieros auditados;

b)

Los informes de gestin del consejo de administracin y del comisario de

cuentas, que sern sometidos a la asamblea;

c)

Los proyectos de resoluciones que someter a la asamblea la persona que la

convoca;

d)

El monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los administradores

en el ao anterior, certificado por los comisarios de cuentas; y,

e)

Una relacin de los contratos celebrados por la sociedad durante el ejercicio

social.

-59________________________________________________________________________
Artculo 202. En todo momento, cualquier accionista tambin tendr derecho a obtener, en
el domicilio social, la comunicacin de los documentos e informaciones indicadas en el
artculo anterior, concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales, as como de las
actas y las nminas de presencias de las asambleas correspondientes a esos perodos.
Artculo 203. Si los administradores rehsan parcial o totalmente la comunicacin de los
documentos indicados en los Artculos 200, 201 y 202, el accionista a quien le haya sido
negada, podr solicitar al juez de los referimientos ordenar su comunicacin, sin perjuicio
del astreinte que pueda acompaar la condenacin por cada da de retardo. En este caso,
todos los gastos y honorarios que se devenguen corrern por cuenta de los administradores
omisos, los que respondern personal y solidariamente entre ellos.
Prrafo.- El indicado derecho de comunicacin de los documentos sealados podr
ejercerlo cada copropietario de acciones indivisas, as como el nudo propietario y el
usufructuario de cualquier accin.
Artculo 204. La asamblea ser presidida por el presidente del consejo de administracin y,
en su ausencia, por la persona prevista en los estatutos. En su defecto, la asamblea elegir
su presidente.
Prrafo I.- En caso de convocatoria por los comisarios de cuentas, por un mandatario
judicial o por los liquidadores, la asamblea ser presidida por aqul o por uno de aquellos
que la haya convocado.
Prrafo II.- La secretara de la asamblea ser desempeada por quien corresponda de
acuerdo con los estatutos, y, en su defecto, por quien escoja la asamblea. Podrn ser
escrutadores de la asamblea los dos (2) accionistas comparecientes personalmente que
dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales consistirn
en asistir al presidente para las comprobaciones y los cmputos necesarios.
Artculo 205. El presidente har redactar una lista o nmina de asistencia de cada
asamblea, que contendr los nombres, las dems generales y los documentos legales de
identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren personas fsicas; y la
denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil
y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica; as como
de los mandatarios de stos ltimos, y los nmeros de acciones y de votos que
respectivamente les correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los
mandatarios.
Prrafo.- Esta lista deber ser firmada por todos los accionistas presentes o por sus
representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexarn los
poderes otorgados por los accionistas para su representacin. Adems, firmarn los
miembros de la mesa directiva, o sea el presidente, el secretario y, si los hubiere, los
escrutadores.

-60________________________________________________________________________
Artculo 206. As mismo se preparar un acta de cada asamblea que deber contener: la
fecha y el lugar de la reunin, la forma de la convocatoria, el orden del da, la composicin
de la mesa directiva, el nmero de acciones que integran el capital suscrito y pagado, el
nmero de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante
representantes, el qurum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea,
un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las
votaciones; las firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea y
las dems firmas que dispongan los estatutos. La nmina de asistencia deber quedar
anexada al acta y se considerar parte de la misma.
Prrafo.- Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de qurum, o por otra
causa, se levantar un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual ser firmada por el
presidente y el secretario.
Artculo 207. Las copias de las actas de las asambleas de accionistas sern expedidas y
certificadas vlidamente por el presidente y el secretario del consejo de administracin, o
por sus sustitutos, de acuerdo con los estatutos de la sociedad. En caso de liquidacin de la
sociedad, sern vlidamente certificadas por un solo liquidador.
Sub Seccin IV
Direccin y administracin de las sociedades annimas
Artculo 208. La sociedad annima ser administrada por un consejo de administracin
compuesto de tres (3) miembros por lo menos. Los estatutos fijarn el nmero mximo de
miembros del consejo.
Artculo 209. Los administradores sern considerados como comerciantes para todos los
fines de esta ley y podrn estar sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra.
Artculo 210. Salvo el caso previsto en el Artculo 162 Literal a), los administradores sern
designados por la asamblea general constitutiva o por la asamblea general ordinaria. La
duracin de sus funciones ser determinada en los estatutos por un perodo que no exceder
de seis (6) aos en caso de eleccin por las asambleas generales; y de tres (3) aos cuando
sean nombrados por los estatutos.
Prrafo I.- Los administradores sern reelegibles, salvo estipulacin contraria de los
estatutos; y revocables en todo momento por la asamblea general.
Prrafo II.- Todas las designaciones que intervengan en violacin de las disposiciones
precedentes sern nulas, excepto las que sean realizadas en las condiciones previstas en el
Artculo 214.
Artculo 211. No podrn ser administradores de una sociedad annima las siguientes
personas:

-61________________________________________________________________________
a)

Las personas fsicas que ejerzan simultneamente ms de cinco (5)

mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial;

b)

Los menores no emancipados;

c)

Los interdictos e incapacitados;

d)

Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o

fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable;

e)

Las personas que en virtud de una decisin judicial o administrativa

definitiva se le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;

f)

Los funcionarios al servicio de la administracin pblica con funciones a su

cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

Prrafo.- Sin perjuicio de las inhabilitaciones precedentemente enunciadas, no podrn

administrar ni representar una sociedad annima de suscripcin pblica o sus filiales,
ningn participante en el mercado de valores, tales como: miembros del Consejo Nacional
de Valores, funcionarios o empleados de la Superintendencia de Valores y de la Bolsa de
Valores o Productos, calificadoras de riesgos, cmaras de compensacin, administradoras
de fondos, compaas titularizadoras o intermediarios de valores, mientras permanezcan en
sus cargos y durante el ao que siga al cese definitivo de sus funciones.
Artculo 212. Cuando una persona moral sea designada administradora estar obligada a
nombrar un representante permanente, el cual quedar sometido a las mismas condiciones y
obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civil y penal que tendra si fuera
administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la
persona moral que represente. Cuando la persona moral revoque su representante, estar
obligada a designar, al mismo tiempo, al reemplazante.
Artculo 213. El consejo de administracin elegir entre sus miembros un presidente, quien
deber ser una persona fsica, bajo pena de nulidad de la designacin.
Prrafo I.- El presidente ser nombrado por un perodo que no podr exceder el de su
mandato de administrador. Ser reelegible, a menos que los estatutos lo prohban.
Prrafo II.- El consejo de administracin podr revocar al presidente en cualquier
momento. Toda disposicin contraria se considerar no escrita.
Artculo 214. En caso de vacancia de uno o muchos puestos de administrador, por muerte
o por renuncia, el consejo de administracin podr, entre dos asambleas generales, proceder
a nombramientos provisionales.

-62________________________________________________________________________
Prrafo I.- Cuando el nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo legal,
los administradores restantes debern convocar inmediatamente la asamblea general
ordinaria para completar los miembros del consejo.
Prrafo II.- Cuando el nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo
estatutario, sin que sea inferior al mnimo legal, el consejo de administracin deber
proceder a hacer nombramientos provisionales en el plazo de tres (3) meses contado a
partir del da en que se haya producido la vacante.
Prrafo III.- Las designaciones efectuadas por el consejo, en virtud de lo antes indicado en
este artculo, sern sometidas a ratificacin de la asamblea general ordinaria ms prxima.
No obstante, la falta de ratificacin de tales nombramientos, las deliberaciones tomadas y
los actos realizados anteriormente por el consejo de administracin sern vlidos.
Prrafo IV.- Cuando el consejo de administracin descuide proceder a las designaciones
requeridas o convocar la asamblea, toda persona con inters legtimo podr demandar, por
va del referimiento, la designacin de un mandatario encargado de convocar la asamblea
general a fin de proceder a las designaciones o decidir sobre la ratificacin de los
nombramientos provisionales arriba previstos.
Artculo 215. Los miembros del consejo de administracin podrn ser escogidos entre
personas que no sean accionistas, salvo disposicin en contrario de los estatutos. Estos
podrn requerir que los miembros del consejo sean propietarios de una cantidad de
acciones para que puedan ser designados.
Prrafo I.- En tal caso, estas acciones sern afectadas en su totalidad a la garanta de todos
los actos de la gestin, an de aquellos que sean exclusivamente personales a uno de los
administradores; sern inalienables y debern ser nominativas o, en su defecto, depositadas
en una entidad de intermediacin financiera.
Prrafo II.- Si el da de su designacin un administrador no es propietario de la cantidad
de acciones requeridas, o si en el curso del mandato dejare de ser propietario de la misma,
ser considerado de pleno derecho renunciante, si no ha regularizado su situacin en el
plazo de tres (3) meses.
Prrafo III.- Las previsiones de este artculo no estarn sujetas a dispensa alguna.
Artculo 216. El consejo de administracin estar investido de las facultades ms amplias
para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los lmites del
objeto social y bajo reserva de aquellos poderes expresamente atribuidos por la ley a las
asambleas de accionistas.
Prrafo I.- En las relaciones con los terceros, la sociedad quedar obligada por los actos
del consejo de administracin, an si no corresponden al objeto social, a menos que ella
pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto estaba fuera de ese objeto o que el

-63________________________________________________________________________
mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. La sola publicacin de los
estatutos sociales no ser suficiente para constituir esta prueba.
Prrafo II.- Las disposiciones de los estatutos que limiten los poderes del consejo de
administracin sern inoponibles a los terceros.
Artculo 217. Las fianzas, avales y garantas dadas por sociedades que no sean de aquellas
que explotan la actividad bancaria o la intermediacin financiera, debern ser objeto de una
autorizacin del consejo, a menos que los estatutos le confieran tal atribucin a la asamblea
general de accionistas.
Artculo 218. El consejo de administracin deliberar vlidamente cuando la mitad de sus
miembros por lo menos est presente. A menos que los estatutos no prevean una
proporcin ms elevada, las decisiones se tomarn por la mayora de los miembros
presentes o representados. El voto del presidente de la sesin ser determinante en caso de
empate.
Prrafo.- Los administradores, as como cualquier persona llamada a las reuniones del
consejo de administracin, estarn obligados a la discrecin respecto de las informaciones
que presentan un carcter confidencial o que sean dadas como tales.
Artculo 219. Los estatutos de la sociedad determinarn las reglas relativas a la
convocatoria y las deliberaciones del consejo de administracin. Todas las resoluciones del
consejo o algunas de ellas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por sus miembros sin
necesidad de reunin presencial. Igualmente, el voto de los miembros podr expresarse a
travs de cualquier medio electrnico o digital.
Prrafo I.- En todo caso, administradores que constituyan al menos la tercera parte de los
miembros del consejo de administracin, podrn convocar el consejo, indicando el orden
del da de la sesin, si ste no se ha reunido en un tiempo mayor de dos (2) meses.
Prrafo II.- Salvo clusula contraria de los estatutos, un administrador podr dar mandato
a otro administrador, por carta o por un medio electrnico, para que lo represente en una
sesin del consejo de administracin. Cada administrador slo podr utilizar, en el curso de
una misma sesin, una de las procuraciones recibidas segn lo antes sealado.
Artculo 220. Las convocatorias a las reuniones del consejo se harn en forma de circular,
por un medio documental o electrnico que deje constancia de su recibo, con la indicacin
de la agenda y un da hbil por lo menos entre la convocatoria y la reunin, salvo
disposicin de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren
presentes y de acuerdo, podrn deliberar vlidamente sin necesidad de convocatoria.
Artculo 221. Se levantar acta de cada reunin, la cual ser firmada por quien presida y
por los otros administradores presentes. Si alguno no quisiere o no pudiere hacerlo, se dar
constancia de ello. Las actas debern conservarse en el domicilio social.

-64________________________________________________________________________
Prrafo.- El acta de la reunin indicar los nombres y las dems generales de los
administradores presentes, excusados, ausentes o representados, y, en estos ltimos casos,
el nombre del representante y el poder recibido. El acta tambin dar constancia de la
presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunin en virtud de disposicin legal,
as como de la presencia de cualquiera otra persona que, por acuerdo del consejo, haya
asistido a toda la reunin o parte de la misma.
Artculo 222. Toda convencin que intervenga entre la sociedad y uno de sus
administradores deber ser sometida a la autorizacin previa del consejo de administracin.
Prrafo I.- As deber hacerse tambin respecto de las convenciones a celebrar por la
sociedad con terceros en las cuales un administrador est interesado de cualquier modo; o
en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta.
Prrafo II.- Estarn igualmente sometidas a autorizacin previa las convenciones que
intervengan entre la sociedad y otra empresa, si uno de los administradores es propietario o
administrador de la ltima.
Artculo 223. Si la convencin enunciada en el artculo anterior excede el 15% del
patrimonio de la sociedad o la suma de varias transacciones con la misma persona o entidad
exceden el 15% del patrimonio debern ser sometidos a la autorizacin del Consejo de
Administracin y aprobacin de la asamblea general ordinaria de accionistas.
Prrafo.- Las precedentes disposiciones del Artculo 222 no sern aplicables a las
convenciones relativas a operaciones corrientes y concertadas en condiciones normales.
Artculo 224. El administrador interesado deber informar al consejo, desde que tenga
conocimiento de una convencin a la cual le sea aplicable a los Artculos 222 y 223, no
podr participar en la deliberacin y voto sobre la autorizacin solicitada.
Prrafo I.- El presidente del consejo de administracin comunicar a los comisarios de
cuentas todas las convenciones que sean autorizadas y las sometern a la aprobacin de la
asamblea general.
Prrafo II.- Los comisarios de cuentas presentarn sobre cada una de estas convenciones,
un informe especial a la asamblea, la cual decidir teniendo en cuenta el mismo.
Prrafo III.- En esa asamblea, el interesado no podr tomar parte en el voto y sus acciones
no sern tomadas en cuenta para el clculo del qurum y de la mayora.
Artculo 225. Las convenciones aprobadas por la asamblea, as como las que sta
desapruebe, producirn sus efectos respecto de los terceros, salvo si son anuladas en caso
de fraude.

-65________________________________________________________________________
Prrafo.- An en ausencia de fraude, las consecuencias perjudiciales para la sociedad
resultantes de las convenciones desaprobadas podrn ser puestas a cargo del administrador
interesado y de los otros miembros del consejo de administracin.
Artculo 226. Sin perjuicio de la responsabilidad del administrador interesado, las
convenciones indicadas en el Artculo 222 y celebradas sin autorizacin previa del consejo
de administracin, podrn ser anuladas si han tenido consecuencias perjudiciales para la
sociedad.
Prrafo I.- La accin en nulidad prescribir a los tres (3) aos a partir de la fecha de la
convencin. Sin embargo, si sta ha sido disimulada, la prescripcin comenzar a correr el
da en que la misma haya sido revelada.
Prrafo II.- La nulidad podr ser cubierta por el voto de la asamblea general que
intervenga sobre el informe especial de los comisarios de cuentas que exponga las
circunstancias en las cuales el procedimiento de autorizacin no haya sido seguido.
Prrafo III.- Las disposiciones del Prrafo III del Artculo 224 sern aplicables.
Artculo 227. A pena de nulidad del contrato, operacin o transaccin, sin autorizacin
expresa y unnime de la asamblea general de socios, estar prohibido a los
administradores:
a)

Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad;

b)

Usar bienes, servicios o crditos de la misma en provecho propio o de

parientes, representados o sociedades vinculadas; y,

c)

Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades

comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la
vez constituya un perjuicio para la sociedad.

Prrafo I.- Las anteriores prohibiciones se aplicarn igualmente a los representantes

permanentes de las personas morales que sean administradores, a su cnyuge, as como a
los ascendientes y descendientes de las personas previstas en el presente artculo y a toda
persona interpuesta
Estar igualmente prohibido a los administradores:
a)

Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de

valores mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el
inters social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados;

b)

Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia

responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la sociedad;

-66________________________________________________________________________
c)

Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de

cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones
falsas u ocultar informacin;

d)

Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u

ocultarles informaciones esenciales;

e)

Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al inters social

o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para
terceros relacionados, en perjuicio del inters social;

f)

Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia

con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea general de
accionistas.

Prrafo II.- Los beneficios percibidos en estas condiciones pertenecern a la sociedad, la

cual adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.
Prrafo III.- Lo anterior no obsta a las sanciones administrativas que la Superintendencia
de Valores pueda aplicar en el caso de las sociedades sometidas a su control.
Artculo 228. Los administradores estarn obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la informacin social a la que tengan acceso en razn de su
cargo y que a la vez no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, salvo
requerimiento de cualquier autoridad pblica o judicial competente.
Artculo 229. La retribucin de los administradores deber ser fijada en los estatutos o, en
su defecto, dispuesta por resolucin de una asamblea ordinaria anual.
Prrafo I.- Los administradores no podrn recibir de la sociedad ninguna remuneracin,
permanente o no, aparte de las que a continuacin se indican, siendo reputada nula
cualquiera clusula estatutaria o resolucin contraria.
Prrafo II.- Dichas remuneraciones podrn ser una o varias de las siguientes:
a)

Una participacin en las ganancias deducida de los beneficios lquidos y

despus de cubiertas la reserva legal y estatutaria. Esta participacin no
podr exceder el diez por ciento (10%) de las referidas ganancias aplicadas
al conjunto de los administradores. Esta retribucin se podr convenir con
independencia de los sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de
funciones tcnico-administrativas de carcter permanente;

b)

Una suma fija anual, a ttulo de honorarios, por asistencia a las reuniones,
dispuesta por la asamblea general ordinaria anual y cuyo monto ser
incluido en los gastos de explotacin;

-67________________________________________________________________________
c)

Remuneraciones excepcionales para las misiones o los mandatos confiados a

los administradores que puedan ser atribuidas por el consejo de
administracin. En este caso, estas remuneraciones, incluidas en los gastos
de explotacin, estarn sometidas a las disposiciones de los Artculos 222 a
225.

Artculo 230.- El presidente del consejo de administracin asumir, bajo su

responsabilidad, la direccin general de la sociedad y representar a la misma en sus
relaciones con los terceros.
Prrafo I.- Bajo reserva de los poderes que esta ley le atribuye expresamente a las
asambleas de accionistas y al consejo de administracin, y en los lmites del objeto social,
el presidente estar investido de los poderes ms amplios para actuar en toda circunstancia
en nombre de la sociedad.
Prrafo II.- En las relaciones con los terceros, la sociedad estar obligada por los actos del
presidente del consejo de administracin an si no corresponden al objeto social, salvo la
prueba prevista en el Prrafo I del Artculo 216.
Prrafo III.- Las disposiciones de los estatutos y las resoluciones de las asambleas
generales de accionistas o del consejo de administracin que limiten esos poderes sern
inoponibles a los terceros.
Artculo 231.-En caso de impedimento temporal o de muerte del presidente, el consejo de
administracin podr delegar en un administrador las funciones del presidente. Esta
delegacin ser por una duracin limitada y renovable en el primer caso; y con efectos
hasta la eleccin del nuevo presidente, en el segundo.
Prrafo I.- En caso de muerte o de renuncia del presidente, si el consejo de administracin
no pudiere reemplazarlo con uno de sus miembros, podr designar un administrador
suplementario para desempear las funciones de presidente, bajo reserva de las
disposiciones del Artculo 214.
Prrafo II.- El consejo de administracin determinar la retribucin de los sealados
sustitutos del presidente.
Artculo 232. Sobre proposicin del presidente, el consejo de administracin podr dar
mandato a una persona fsica para asistir al presidente como delegado del mismo;
establecer su remuneracin y fijar la extensin y la duracin de sus poderes, que respecto
de los terceros, sern los mismos del presidente. Ser revocable en cualquier momento por
el consejo de administracin, sobre proposicin del presidente.
Prrafo I.- El consejo de administracin podr conferir a uno o varios de sus miembros o a
terceros, accionistas o no, mandatos especiales para uno o varios objetos determinados.

-68________________________________________________________________________
Prrafo II.- Asimismo, el consejo podr crear comisiones encargadas de estudiar los
asuntos que para su examen y opinin les sean sometidos por dicho consejo o su
presidente.
Artculo 233. Los miembros del consejo de administracin sern solidariamente
responsables frente a los accionistas y los terceros de:
a)

La exactitud de la suscripcin y los pagos que figuren como realizados por

los accionistas durante la vida de la sociedad;

b)

La existencia real de los dividendos distribuidos;

c)

La regularidad de los libros o asientos que tengan a su cargo;

d)

La ejecucin de las resoluciones de las asambleas generales;

e)

El cumplimiento de las dems obligaciones que les imponen la ley y los

estatutos.

Artculo 234. Los administradores sern responsables, individual o solidariamente segn el

caso, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones
legales o reglamentarias aplicables a las sociedades annimas; por la violacin de los
estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en su gestin.
Prrafo I.- Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el tribunal
determinar la parte contributiva de cada uno en la reparacin del dao. Sin embargo,
estarn exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia en actas de su
oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no
mayor a diez (10) das, contados a partir de la reunin en que se haya adoptado la
resolucin o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella.
Prrafo II.- Si el administrador opositor no hubiera asistido a la reunin que haya
aprobado la resolucin deber solicitar su reconsideracin comunicndola en las
condiciones y plazo dispuestos en el prrafo anterior.
Prrafo III.- En ningn caso, la abstencin o la ausencia injustificada constituirn, por s
solas, causales de exencin de responsabilidad.
Prrafo IV.- Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del consejo, el
administrador que no haya participado en los mismos no ser responsable, pero deber
proceder en las condiciones y plazo dispuestos en el prrafo segundo de este artculo, en
cuanto lleguen a su conocimiento.
Artculo 235. La accin social de responsabilidad ser ejercida por la sociedad, previa
resolucin de la asamblea de accionistas, que podr considerarla an cuando el asunto no
figure en el orden del da.

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Prrafo I.- La resolucin aparejar la remocin del administrador afectado, debiendo la

misma asamblea designar su sustituto. El nuevo administrador o el nuevo consejo sern los
encargados de promover la demanda.
Prrafo II.- Si la sociedad estuviera en liquidacin la accin ser ejercida por el
liquidador.
Artculo 236. Adems de la accin en reparacin del perjuicio sufrido personalmente, los
accionistas podrn individualmente o en grupo, segn las condiciones fijadas a
continuacin, intentar la accin social en responsabilidad contra los administradores.
Prrafo I.- Accionistas que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del capital
social suscrito y pagado, podrn, en un inters comn, encargar a sus expensas a uno o
varios de ellos para sustentar tanto por demanda como mediante defensa, la accin social
contra los administradores.
Prrafo II.- Los demandantes quedarn habilitados para perseguir la reparacin del
perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, a la cual, en su caso, las indemnizaciones sern
otorgadas.
Prrafo III.- El retiro en curso de instancia de uno o varios de los accionistas antes
sealados, sea por haber perdido la calidad de accionista o por haber voluntariamente
desistido, no tendr efecto sobre la prosecucin de la instancia.
Artculo 237. Los acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin de
responsabilidad social cuando sta tenga por finalidad la reconstruccin del patrimonio
social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones
generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan
promovido.
Artculo 238. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se
extinguir por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resuelta por la
asamblea, a menos que esta responsabilidad resulte de las siguientes circunstancias:
a)

Por violacin de la ley o de los estatutos sociales;

b)

Si mediara oposicin de accionistas que representen la vigsima parte (1/20)

del capital suscrito y pagado, por lo menos;

c)

Siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concretamente
planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del da.

Artculo 239. Se considerar no escrita toda clusula de los estatutos que tenga por
propsito subordinar el ejercicio de la accin social a la opinin o la autorizacin de la
asamblea general o que conlleve por adelantado renuncia al ejercicio de tal accin.

-70________________________________________________________________________

Prrafo.- Ninguna resolucin de la asamblea general de accionistas podr tener por efecto
extinguir una accin en responsabilidad contra los administradores por una falta cometida
en el ejercicio de su mandato.
Artculo 240. Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales
como individuales, prescribirn a los tres (3) aos contados desde la comisin del hecho
perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los hechos
calificados como crmenes, la accin prescribir a los diez (10) aos.
Sub Seccin V
Supervisin de las sociedades annimas
I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas
Artculo 241. Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios de
cuentas que podrn tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Sern personas fsicas
designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que ms adelante se indica.
Artculo 242. Los comisarios y sus suplentes debern tener la calidad de contador pblico
autorizado con por lo menos tres (3) aos de experiencia en auditora de empresas, y
podrn ser accionistas o no. En caso de muerte, renuncia o inhabilitacin de un comisario,
ser sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus
nombramientos para el reemplazo, por el mayor tiempo de ejercicio profesional.
Artculo 243. No podrn ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una
sociedad annima:
a)

Las personas fsicas o jurdicas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en

el Artculo 211;

b)

Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas

particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales; as como sus
parientes hasta el cuarto grado inclusive;

c)

Los administradores de otras sociedades que posean la dcima parte (1/10)

del capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales sta tenga una
porcin igual del capital, as como los cnyuges de dichos administradores;
y,

d)

Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por

concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de
cuentas, reciban un salario o cualquier remuneracin de la sociedad; de
quienes son mencionados en el Literal c) del presente artculo; o de
cualquier sociedad que est incluida en las previsiones del precedente

-71________________________________________________________________________
Literal c), as como los cnyuges de las personas previamente inhabilitadas
en este Literal d).
Artculo 244. Los comisarios de cuentas no podrn ser nombrados administradores de la
sociedad y sus subsidiarias, controladas o filiales ni de aquellas otras previstas en el Literal
c) del Artculo 243, hasta despus de que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin
en sus funciones.
Artculo 245. Los administradores o empleados de una sociedad no podrn ser comisarios
de cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta despus que hayan
transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones; y, tampoco durante el mismo
plazo, de aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesacin, estuvieren dentro de las
previsiones del Literal c) del Artculo 243.
Artculo 246. Sern nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas
sin la designacin regular de los comisarios de cuentas o sobre el informe de los comisarios
de cuentas designados o mantenidos en funciones contra las disposiciones de los Artculos
242 y 243. Esta accin en nulidad quedar extinguida si tales deliberaciones fueren
expresamente confirmadas por una asamblea general que conozca el informe de comisarios
regularmente designados.
Artculo 247. Los comisarios de cuentas sern designados por la asamblea general
ordinaria, despus de los primeros que nombran los estatutos o la asamblea general
constitutiva.
Prrafo I.- Cuando sea previsto en los estatutos, la asamblea general podr designar uno o
varios suplentes de los comisarios de cuentas, para reemplazar a los titulares en caso de
denegacin, impedimento, dimisin o muerte.
Prrafo II.- Las funciones del comisario de cuentas suplente, llamado a reemplazar al
titular, terminarn en la fecha de expiracin del mandato confiado a ste, salvo en caso de
impedimento temporal, en cuyo caso el titular reasumir sus funciones despus de la
siguiente asamblea general que apruebe las cuentas.
Artculo 248. Los comisarios de cuentas sern nombrados para tres (3) ejercicios sociales.
Sus funciones expirarn despus de la reunin de la asamblea general ordinaria que decida
sobre las cuentas del tercer ejercicio.
Prrafo I.- El comisario de cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro
permanecer en funciones hasta la terminacin del perodo de su predecesor.
Prrafo II.- Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista
podr solicitar su designacin mediante instancia elevada al juez presidente del Juzgado de
Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, con citacin al
presidente del consejo de administracin. El mandato conferido de este modo terminar
cuando la asamblea general designe el o los comisarios.

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Artculo 249. En caso de falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrn ser
relevados de sus funciones antes del trmino normal de stas, en virtud de demanda en
referimiento interpuesta a requerimiento de:
a)

El consejo de administracin;

b)

Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte

(1/10) del capital social suscrito y pagado;

c)

La asamblea general;

d)

La Superintendencia de Valores en las sociedades annimas de suscripcin

pblica.

Artculo 250. Cuando a la expiracin de sus funciones, se proponga a la asamblea que no

se reelija un comisario de cuentas, ste deber ser odo, si lo requiere, por la asamblea
general.
Artculo 251. Los comisarios de cuentas tendrn por misin permanente, con exclusin de
toda injerencia en la gestin, verificar los valores y los documentos contables de la
sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes. Verificarn
igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe
del consejo de administracin y los documentos dirigidos a los accionistas sobre la
situacin financiera y dichas cuentas anuales.
Prrafo.- Los comisarios de cuentas debern velar por el respeto de la igualdad entre los
accionistas, su derecho a la informacin, la transparencia y la gobernabilidad corporativa.
Artculo 252. Los comisarios de cuentas, conjunta o separadamente, efectuarn todas las
verificaciones y todos los controles que juzguen oportunos; y podrn hacerse comunicar
todas las piezas que entiendan tiles para el ejercicio de su misin y particularmente todos
los contratos, libros, asientos, documentos contables y actas, en el lugar donde se
encuentren los mismos.
Prrafo I. Los comisarios de cuentas recibirn, para su revisin, el informe de gestin
anual treinta (30) das antes de ser presentando la asamblea general ordinaria. Si tiene
reservas sobre alguna parte del contenido de dicho informe, las comunicarn a los
administradores y al comit de auditora, si existiere, y si no recibieren respuestas
satisfactorias, dentro de los cinco (5) das de su solicitud, podrn ordenar la contratacin de
expertos y la posposicin de la asamblea anual ordinaria.
Prrafo II.- Para el cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas podrn, bajo
su responsabilidad, hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos por ellos, cuyos
nombres comunicarn a la sociedad, quienes tendrn sus mismos derechos de
investigacin.

-73________________________________________________________________________

Prrafo III.- Los comisarios de cuentas podrn igualmente obtener de los terceros que
realicen operaciones por cuenta de la sociedad, todos los informes tiles para el ejercicio de
sus funciones. Sin embargo, este derecho de informacin no podr extenderse a la
comunicacin de cualesquiera piezas, documentos y contratos que se encuentren en poder
de los terceros, salvo autorizacin por decisin judicial. El secreto profesional slo podr
oponerse a los comisarios de cuentas por los auxiliares de la justicia.
Artculo 253. Los comisarios de cuentas llevarn a conocimiento de la asamblea general de
accionistas:
a)

Un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de

la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y el
estado de resultados;

b)

Los controles y las verificaciones, as como las diferentes investigaciones

que realicen;

c)

Las partidas del balance y de los otros documentos contables que consideren
deban ser modificados, haciendo todas las observaciones tiles sobre los
mtodos de evaluacin utilizados para el establecimiento de estos
documentos;

d)

Las irregularidades y las inexactitudes que descubran;

e)

Las conclusiones deducidas de sus observaciones y rectificaciones antes

sealadas respecto de los resultados del ejercicio, haciendo la comparacin
de stos con los del ejercicio precedente.

Artculo 254. Cuando el comisario de cuentas determine, en ocasin del ejercicio de sus
funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, comprometan la continuidad de la
explotacin, deber informar por escrito al presidente del consejo de administracin y, en el
caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, a la Superintendencia de Valores.
Prrafo I.- A falta de respuesta en los quince (15) das siguientes, el comisario de cuentas
deber solicitar por escrito a dicho presidente que ste convoque al consejo de
administracin a fin de deliberar sobre los hechos del caso. El comisario de cuentas deber
ser convocado a esta sesin.

Prrafo II.- En caso de inobservancia de estas disposiciones o si el comisario de cuentas

constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotacin
permanece comprometida, deber preparar un informe especial para ser presentado a la
siguiente asamblea general de accionistas.

-74________________________________________________________________________
Prrafo III.- Cuando el comisario de cuentas determine a su solo juicio, en ocasin del
ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan
comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de
administracin, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una
violacin a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a expensas de la
sociedad, la opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si ste
indica alguna posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad o
violaciones a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar
una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.
Artculo 255. Los comisarios de cuentas debern ser convocados y asistir a la reunin del
consejo de administracin que decida sobre el informe de gestin anual, as como a las
asambleas que esta ley exija expresamente su asistencia.
Prrafo I.- Podrn igualmente convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzguen
necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el rgano
competente de administracin, as como solicitar la inclusin, en el orden del da, de los
puntos que consideren procedentes.
Prrafo II.- Los comisarios de cuentas tendrn facultad para dictaminar sobre los
proyectos de modificacin a los estatutos sociales, emisin de bonos, transformacin,
fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se
planteen ante la asamblea general extraordinaria.
Artculo 256. Los honorarios de los comisarios de cuentas debern ser pagados por la
sociedad y en el caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, los mismos sern
fijados de acuerdo con las normas dictadas al efecto por la Superintendencia de Valores.
Artculo 257. Los comisarios de cuentas debern informar a la siguiente asamblea general
las irregularidades e inexactitudes detectadas en el cumplimiento de sus funciones.
Prrafo I.- Adems, podrn informar al Procurador Fiscal correspondiente al domicilio
social los hechos delictuosos de los cuales tengan conocimiento sin que su responsabilidad
pueda verse comprometida por esta revelacin.
Prrafo II.- Bajo reserva de las disposiciones del prrafo precedente, los comisarios de
cuentas, as como sus colaboradores y expertos, estarn obligados a guardar secreto
profesional respecto de los hechos, los actos y las informaciones de los cuales tengan
conocimiento en razn de sus funciones.
Artculo 258. Los comisarios de cuentas sern responsables frente a la sociedad y a los
terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos
en el ejercicio de sus funciones.

-75________________________________________________________________________
Prrafo.- En todo caso, su responsabilidad no podr ser comprometida por las
informaciones o divulgaciones de hechos a las cuales proceda en ejecucin de su misin.
No sern civilmente responsables de las infracciones cometidas por los administradores,
excepto en el caso de que, teniendo conocimiento de las mismas, no las revelaren en su
informe a la asamblea general.
Artculo 259. Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas
prescribirn a los tres (3) aos contados a partir del hecho perjudicial; pero si ste es
disimulado, dicho plazo correr a partir de la revelacin del mismo.
Artculo 260. Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10)
del capital social suscrito y pagado en todas las sociedades, y la Superintendencia de
Valores en las sociedades annimas de suscripcin pblica, podrn demandar en
referimiento la recusacin, por justa causa, de uno o varios comisarios de cuentas
designados por la asamblea general dentro de los treinta das (30) de sus nombramientos.

Prrafo.- Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designar un nuevo comisario de

cuentas, quien actuar hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas
designado por la asamblea general.
Artculo 261. Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10)
del capital social suscrito y pagado, actuando individual o colectivamente, podrn de
mandar en referimiento la designacin de uno o ms expertos encargados de presentar un
informe sobre determinadas operaciones de gestin.
Prrafo I.- La Superintendencia de Valores, en las sociedades annimas de suscripcin
pblica, podr igualmente demandar para los mismos fines.
Prrafo II.- Si es acogida la demanda, la sentencia determinar la extensin del mandato y
los poderes de los expertos y podr fijar sus honorarios a cargo de la sociedad.
Prrafo III.- El informe de los expertos ser presentado a la parte demandante, al
ministerio pblico, al comisario de cuentas, al consejo de administracin y a la
Superintendencia de Valores.
Prrafo IV.- Adems, dicho informe deber ser anexado a aqul que preparen los
comisarios de cuentas en vista de la prxima asamblea general y recibir la misma
publicidad.

Artculo 262. En las sociedades de suscripcin pblica, accionistas que representen cuando
menos la quinta parte (1/5) del capital social suscrito y pagado, podrn nombrar a sus
expensas uno o ms comisarios de cuentas adicionales, quienes podrn examinar los
asientos y documentos de la sociedad en cualquier momento que consideren pertinente.

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Prrafo I.- Tendrn facultades idnticas a las de los comisarios de cuentas ordinarios y
rendirn un informe por separado a la asamblea general ordinaria anual, en el mismo plazo
que el del comisario de cuentas ordinario. Si dicho informe no fuere rendido en ese plazo,
esta circunstancia no impedir que la asamblea general delibere vlidamente.
Prrafo II.- El prrafo anterior se aplicar tambin a las sociedades annimas de
suscripcin pblica, si as lo dispusiere la Superintendencia de Valores por resolucin
motivada que dicte a peticin de accionistas que representen la cuarta parte (1/4) del capital
suscrito y pagado, y siempre que tal medida sea de inequvoco inters general.
Artculo 263. Uno o varios accionistas que representen por lo menos una dcima parte
(1/10) del capital social suscrito y pagado, podrn dos (2) veces, en cada ejercicio, plantear
por escrito preguntas al presidente del consejo de administracin respecto de cualquier
hecho que pueda comprometer la continuidad de la explotacin. La respuesta ser
comunicada a los comisarios de cuentas.
II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica
Artculo 264. Toda sociedad annima de suscripcin pblica estar sometida al control de
la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos
relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los procesos de aumento y
reduccin de capital, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin,
disolucin y liquidacin.
Artculo 265. La Superintendencia de Valores podr intervenir la sociedad con el objeto de
fiscalizar sus operaciones cuando as lo soliciten, con justo mrito, accionistas que
representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado. El
procedimiento de intervencin de la Superintendencia de Valores, as como la ejecucin de
las facultades generales de control previstas en este apartado sern establecidos mediante el
Reglamento de Supervisin de las Sociedades de Suscripcin Pblica a ser emitido por la
Superintendencia de Valores dentro de los ciento veinte (120) das de promulgacin de la
presente ley.
Prrafo.- Presentada la solicitud, esta entidad podr recabar informacin al rgano de
administracin de la sociedad y a los comisarios de cuentas. De disponerse la intervencin
fiscalizadora, ella se limitar al contenido estricto de la solicitud.
Artculo 266. La Superintendencia de Valores, en los casos en que proceda su
intervencin, estar facultada para disponer:
a)

La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad contrarias a

la ley, a los estatutos o a los reglamentos y normas dictados por la
Superintendencia de Valores;

b)

La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de la

ley o de los estatutos sociales;

-77________________________________________________________________________

c)

La recomendacin de medidas correctivas a los administradores, otorgando

un plazo prudencial al efecto, cuando, a su juicio, existan irregularidades en
el manejo de los fondos sociales, o sean excesivas las erogaciones de la
sociedad por sueldos de sus funcionarios, cuentas de publicidad o cualquier
otra. En caso de que estas recomendaciones no sean acogidas, la
Superintendencia de Valores podr convocar a la asamblea general de
accionistas y solicitar a sta la destitucin de los administradores. Si hay
evidencia de la comisin de fraudes sancionados por las leyes penales, la
Superintendencia de Valores podr presentar denuncia ante el ministerio
pblico;

d)

La disolucin y liquidacin de la sociedad, cuando se compruebe

fehacientemente la produccin de una causal de disolucin y la sociedad no
la haya promovido.

Artculo 267. Sin perjuicio de las sanciones penales previstas en esta ley, la
Superintendencia de Valores, en caso de violacin de la ley, de los estatutos o de los
reglamentos y normas dictados por la misma, podr aplicar a la sociedad, sus
administradores, directores o comisarios, las sanciones administrativas que pueda
establecer en el indicado Reglamento de Supervisin de las Sociedades de Suscripcin
Pblica.
Artculo 268. Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn obligadas a exhibir a
la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los lmites de
la fiscalizacin correspondiente.
Artculo 269. Las sociedades annimas de suscripcin pblica remitirn a la
Superintendencia de Valores los cambios en la integracin de sus rganos de
administracin y fiscalizacin internos que no tengan carcter de circunstanciales.
Artculo 270. La Superintendencia de Valores podr designar uno de sus funcionarios para
asistir a las asambleas generales extraordinarias de las sociedades annimas de suscripcin
pblica.
Artculo 271. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general ordinaria
anual, toda sociedad annima de suscripcin pblica deber publicar en un peridico de
amplia circulacin nacional los estados contables anuales debidamente certificados por el
comisario de cuentas ordinario.
Artculo 272. Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn obligadas a publicar
igualmente los estados financieros anuales ya aprobados por sus asambleas, previo visado
de la Superintendencia de Valores. A tales efectos, sta podr examinar los asientos
contables y registros sociales.

-78________________________________________________________________________
Prrafo: Los estados financieros se presentarn dentro del plazo de treinta (30) das de la
clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn en un peridico de amplia
circulacin nacional dentro de los treinta (30) das siguientes al visado de la
Superintendencia de Valores. El informe de gestin anual se deber publicar en la pgina
web de la sociedad.
Artculo 273. La Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los actos en
que intervenga y cuya publicacin no sea determinada por la ley; no obstante, suministrar
informaciones sobre el domicilio de las sociedades, la constitucin de sus consejos y los
estados financieros, a los titulares de un inters directo, personal y legtimo. La obligacin
de guardar reserva se extender a sus funcionarios bajo pena de destitucin y sin perjuicio
de las responsabilidades que correspondan.

Sub Seccin VI
Cambios en el capital de las sociedades annimas
I. Aumento del capital suscrito y pagado
Artculo 274. Despus de la constitucin de la sociedad, el capital social suscrito y pagado
podr ser aumentado mediante la suscripcin y el pago de acciones todava no emitidas, de
acuerdo con las reglas que a continuacin se indican, y hasta completar el capital
autorizado que hubiere sido fijado en los estatutos sociales.
Artculo 275. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, el resto del capital
autorizado que no est suscrito y pagado al efectuarse la constitucin de la sociedad, slo
podr ser cubierto por los accionistas como se indica ms adelante.
Prrafo I.- Cada accionista tendr el derecho de suscribir y pagar un nmero de acciones
proporcional a la cantidad que le pertenezcan en relacin con el total suscrito y pagado,
segn las cifras establecidas al realizarse dicha constitucin.
Prrafo II.- Los administradores debern informar a los accionistas el nmero de acciones
que tendrn derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes indicado.
Prrafo III.- El derecho de cada accionista establecido en los prrafos anteriores no podr
ser afectado sin su consentimiento expreso.
Prrafo IV.- Sin embargo, dos (2) aos despus de constituida la sociedad, la asamblea
general extraordinaria de accionistas o la ordinaria, segn se trate de una sociedad annima
de suscripcin privada o pblica, podr requerir a aquellos accionistas que no lo hayan
hecho, que suscriban y paguen las acciones que tendrn derecho a cubrir, con la
advertencia de que despus de transcurrido un ao, a partir de la notificacin de esa
resolucin, tales acciones sern ofrecidas a los dems accionistas. Para la suscripcin y
pago de dichas acciones, esos otros accionistas tendrn un derecho proporcional a las que
tuvieren al momento de la oferta.

-79________________________________________________________________________
Artculo 276. Las suscripciones y los pagos de acciones en efectivo sern constatados por
comprobantes firmados por los administradores y el suscriptor, con sealamiento de sus
documentos legales de identidad y dems generales, si fuese una persona fsica y la
denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil
y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estas
suscripciones debern indicar, adems:
a)

La denominacin de la sociedad y su domicilio; y,

b)

La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata con el comprobante,

as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto se
hayan pagado en manos de los administradores.

Artculo 277. Tambin podr efectuarse la suscripcin y pago de acciones mediante la

compensacin de su valor contra crditos ciertos, lquidos y exigibles frente a la sociedad.
Artculo 278. Asimismo, podr realizarse la suscripcin y el pago de acciones por la
incorporacin de reservas o de utilidades sociales, con el consentimiento de los accionistas
cuando sea necesario.
Prrafo.- Dentro de los tres (3) das siguientes a su aprobacin y antes de su inscripcin en
el Registro Mercantil, se publicar un extracto de la indicada asamblea general ordinaria en
un peridico de amplia circulacin nacional conforme a las disposiciones de la
Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de suscripcin pblica.
Artculo 279. Despus de la constitucin de la sociedad, para las suscripciones y los pagos
de acciones mediante aportes en naturaleza, los interesados debern hacer sus ofertas al
consejo de administracin y ste, si lo considera conveniente: a) apoderar del asunto a un
contador pblico autorizado para que rinda un informe; b) en vista de este ltimo,
convocar a una asamblea general que tendr un carcter de extraordinaria para las
sociedades annimas de suscripcin privada, y ordinaria para las sociedades annimas de
suscripcin pblica; y c) esta asamblea, si acoge la oferta, modificar los estatutos sociales
para que en los mismos se indiquen los aportes en naturaleza aceptados, con su descripcin
y evaluacin.
Prrafo.- La realizacin de estos aportes en naturaleza ser objeto del cumplimiento de las
formalidades correspondientes a las modificaciones de los estatutos sociales, en las
sociedades annimas de suscripcin privada.
II. Aumento del capital autorizado
Artculo 280. El capital social autorizado ser fijado de manera precisa, pero podr
aumentarse mediante la correspondiente modificacin estatutaria. La dcima parte (1/10)
de dicho aumento deber estar suscrita y pagada al momento de su aprobacin.

-80________________________________________________________________________
Prrafo I.- La asamblea general extraordinaria ser la nica competente para decidir, en
funcin del informe de los administradores, el aumento del capital.
Prrafo II.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica deber comunicarse a la
Superintendencia de Valores, antes de su sometimiento a la asamblea general
extraordinaria, el informe de los administradores que contenga la propuesta de aumento del
capital, la cual deber estar debidamente justificada sin importar la causa de dicho
aumento.
Artculo 281. El aumento del capital podr realizarse por nuevas aportaciones en efectivo o
en naturaleza; por la capitalizacin de reservas; por la revalorizacin de activos u otros
fondos especiales; por la incorporacin o capitalizacin de las utilidades retenidas o
beneficios acumulados; por la fusin, por va de absorcin, de otra sociedad y por la
conversin del pasivo social en acciones.
Artculo 282. El aumento del capital podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por
el incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal no podr ser objeto de
incorporacin al capital.
Artculo 283. Cuando en ocasin del aumento del capital se realicen aportaciones en
naturaleza, ser preciso que conjuntamente con la convocatoria a la asamblea general
extraordinaria, se ponga a disposicin de los accionistas el informe de los administradores
en el que se describirn con detalles las aportaciones proyectadas, las personas que habrn
de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones a entregarse y las garantas a
otorgarse.
Artculo 284. En los aumentos del capital con emisin de nuevas acciones, ordinarias o
preferidas, los antiguos accionistas podrn ejercer el derecho a suscribir un nmero de
acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del capital suscrito y pagado.
Prrafo I.- Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titular y
transferible; no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, con las excepciones que
se indicarn ms adelante.
Prrafo II.- En caso de aumento con cargo a las reservas, la misma regla de distribucin se
aplicar para la asignacin de los derechos sobre las nuevas acciones.
Artculo 285. En las sociedades annimas de suscripcin privada, dos (2) meses despus
de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general extraordinaria de
accionistas podr requerir a aquellos accionistas que no lo hayan hecho, que suscriban y
paguen las acciones a las que tienen derecho, con la advertencia de que despus de
transcurrido un (1) mes, a partir de la notificacin de esa resolucin, ser hecha la oferta de
esas acciones a aquellos accionistas que estn en disposicin de suscribirlas y pagarlas.
Estos ltimos tendrn un derecho proporcional a las acciones que tengan al momento de la
oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la misma. A falta de accionistas que
suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas podrn ofertarse a terceros.

-81________________________________________________________________________

Prrafo I.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la asamblea general

extraordinaria que autorice el aumento del capital podr, cuando as lo requiera el inters
social, suprimir total o parcialmente el derecho de suscripcin preferente.
Para la validez de esta resolucin, ser imprescindible:
a)

Que en la convocatoria a la asamblea se haya hecho constar la propuesta de

supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las
nuevas acciones;

b)

Que quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea sea puesto a

disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores
en el que se justifique, detalladamente, la propuesta de supresin y el tipo de
emisin de las acciones;

c)

Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe de

la prima de emisin, se correspondan con el valor real de las acciones.

Prrafo II.- En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la supresin del
derecho de suscripcin preferente, las acciones sern ofertadas a los accionistas, quienes en
un plazo de veinte (20) das debern ejercer su derecho de suscripcin en forma
proporcional a las acciones que posean. Si dentro de este plazo algunos o ninguno de los
accionistas suscribieran las acciones que les correspondan, los administradores podrn
hacer oferta pblica de las acciones sin suscribir.
Prrafo III.- Se deber obtener la aprobacin de la Superintendencia de Valores, antes de
la ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil de las asambleas generales
extraordinarias que intervengan en ocasin del aumento del capital de las sociedades
annimas de suscripcin pblica en las condiciones previstas en el Literal c) del Prrafo II
del Artculo 157 de la presente ley.
Artculo 286. Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor nominal
de las acciones existentes, todo accionista deber pagar el suplemento que le corresponda
en un plazo de tres (3) meses. Estos pagos debern ser completados antes de que se
considere realizado dicho aumento, que ser aprobado conjuntamente con la modificacin
de los estatutos y la comprobacin del pago de los valores correspondientes.

Artculo 287. Las acciones resultantes del aumento del capital podrn ser emitidas por su
valor nominal o por ste incrementado con una prima de emisin a pagar, si as lo dispone
la asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe de esa prima ser recibido por
los administradores para ser incorporado a los activos sociales.

-82________________________________________________________________________
Artculo 288. Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las
acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn de acuerdo con
lo previsto en los Artculos 276 hasta el 279.
Sub Seccin VII
Amortizacin del capital de la sociedad annima
Artculo 289. La amortizacin del capital podr ser efectuada en virtud de una estipulacin
estatutaria o de una resolucin de la asamblea general extraordinaria que modifique los
estatutos, por medio de beneficios o de reservas, con exclusin de la reserva legal.
Prrafo.- La amortizacin slo podr ser realizada con un reembolso igual para cada
accin de la misma categora y no determinar reduccin de capital. Las acciones
ntegramente amortizadas sern denominadas acciones de goce y no darn derecho a otro
reembolso por su valor nominal. La amortizacin deber respetar la igualdad entre los
accionistas.
Sub Seccin VIII
Reduccin del capital de las sociedades annimas
Artculo 290. La reduccin del capital autorizado se realizar mediante modificacin de los
estatutos sociales. No podr ser disminuido el capital autorizado a una cifra inferior al
suscrito y pagado.
Artculo 291. La reduccin del capital suscrito y pagado deber ser dispuesta por una
asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el consejo de
administracin los poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber atentar
contra la igualdad de los accionistas.
Artculo 292. La reduccin podr realizarse mediante el rescate de las acciones emitidas o
con la disminucin del valor nominal de stas.
Prrafo I.- La reduccin del capital podr ser voluntaria, por prdidas, por reestructuracin
mercantil y obligatoria.
Prrafo II.- La primera modalidad resultar de una decisin de la asamblea general
extraordinaria en atencin a las justificaciones que la misma pudiera aprobar, despus de
haber conocido un informe del comisario de cuentas.
Prrafo III.- Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas,
deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero
respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o
en la ley para determinadas clases de acciones.

-83________________________________________________________________________
Prrafo IV.- La reduccin por prdidas tendr por objeto restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.
Prrafo V.- Cuando la reduccin sea producto de un plan de reestructuracin mercantil
deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero
respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o
en la ley para determinadas clases de acciones.
Prrafo VI.- La reduccin tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas
hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes (2/3) del monto del capital
social autorizado y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el
patrimonio.
Prrafo VII.- El proyecto de reduccin del capital suscrito y pagado deber ser
comunicado al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la
fecha de la reunin de la asamblea general extraordinaria que se convoque para decidir
sobre dicho proyecto. La asamblea resolver despus de conocer el informe del comisario
de cuentas contentivo de su opinin sobre las causas y las condiciones de la reduccin.
Prrafo VIII.- Cuando la asamblea general extraordinaria apruebe un proyecto para
reducir el capital suscrito y pagado, si es necesario, deber realizar la correspondiente
modificacin en los estatutos en cuanto al capital social autorizado, para ajustar el mismo a
fin de que tenga un monto en el cual el capital suscrito y pagado sea por lo menos la
dcima parte (1/10).
Prrafo IX.- La resolucin de la asamblea expresar, como mnimo, el monto de la
reduccin del capital y su finalidad, el procedimiento mediante el cual la sociedad habr de
llevarlo a cabo, as como el plazo de ejecucin.
Artculo 293. La convocatoria y resoluciones de la asamblea general extraordinaria para la
reduccin del capital social suscrito y pagado o del capital autorizado, debern sujetarse a
las formalidades prescritas en los Literales b), c) y d) del Prrafo II del Artculo 157 de
esta ley para aquellas sociedades annimas de suscripcin pblica.
Prrafo I.- Dentro de los tres (3) das despus de su aprobacin, y antes de su
comunicacin a la Superintendencia de Valores, la sociedad annima de suscripcin
pblica publicar un aviso que contendr un extracto de la indicada asamblea general
extraordinaria en un peridico de amplia circulacin nacional, el cual se anexar al
depsito de la asamblea en la referida entidad pblica.
Prrafo II.- La Superintendencia de Valores autorizar su inscripcin en el Registro
Mercantil si no hubiere recibido notificacin alguna de parte de acreedores en el ejercicio
del derecho de oposicin que se indicar ms adelante. En caso de notificada cualquier
oposicin, la Superintendencia de Valores suspender la autorizacin hasta tanto le sea
notificada ordenanza judicial que rechace la oposicin o acuerdo transaccional entre partes.

-84________________________________________________________________________
Artculo 294. Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general
extraordinaria no estuviere motivado por prdidas o por razones obligatorias, el
representante de la masa de los obligacionistas y los acreedores sociales con crditos
anteriores a la fecha de la publicacin del sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa
reduccin dentro del plazo de diez (10) das contados a partir de la publicacin de dicho
aviso, en las sociedades annimas de suscripcin privada; y dentro de tres (3) das en las
sociedades annimas de suscripcin pblica. No gozarn de este derecho los acreedores
cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados.
Artculo 295. El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podr
rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas
si la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes.
Prrafo I.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo
establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en primera
instancia sobre la misma.
Prrafo II.- Si el juez de los referimientos acoge la oposicin, el procedimiento de
reduccin de capital ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas
suficientes o hasta el reembolso de los crditos; si rechaza la oposicin, las operaciones de
reduccin podrn comenzar.
Sub Seccin IX
La suscripcin y compra de acciones propias
Artculo 296. La asamblea general extraordinaria que decida una reduccin del capital
social no motivado en prdidas podr autorizar la compra de acciones emitidas y en
circulacin para anularlas.
Prrafo I.- Igualmente, la sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en
virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos
provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal.
Prrafo II.- En ambos casos, la compra solo podr hacerse en base a un flujo de efectivo
que evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se afecten intereses de
terceros acreedores de la sociedad.
Artculo 297. Estas acciones debern ser puestas en tesorera bajo forma nominativa; no
tendrn derecho a dividendos, ni sern tomadas en consideracin para el clculo del
qurum en las asambleas.
Prrafo.- La sociedad no podr poseer acciones que representen ms de la dcima (1/10)
parte del total de su capital suscrito y pagado, ni ms de la dcima (1/10) parte de una
categora determinada de acciones.

-85________________________________________________________________________
Sub Seccin X
Disolucin de las sociedades annimas

Artculo 298. La disolucin anticipada de la sociedad annima podr ser dispuesta por la
asamblea general extraordinaria.
Artculo 299. Toda sociedad annima podr disolverse por las siguientes causas:
a)

Por decisin de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la

concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos
terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto;

b)

Por cumplimiento del trmino de duracin fijado en los estatutos sociales;

c)

Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social,

de modo que resulte imposible su funcionamiento;

d)

Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio social a una

cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos
que ste se reduzca o aumente en la medida suficiente;

e)

Por la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal;

f)

Por la fusin o escisin total de la sociedad;

g)

Por la reduccin del nmero de accionistas a menos de dos (2) por perodo
de un ao;

h)

Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

Artculo 300. El juez de primera instancia, en atribuciones comerciales, en ocasin de

demanda de cualquier interesado, podr pronunciar la disolucin de la sociedad annima si
el nmero de accionistas se ve reducido a menos de dos (2) desde hace ms de un ao.
Prrafo.- Dicho tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses
para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de que decida
sobre el fondo la regularizacin se haya realizado.
Artculo 301. Si como consecuencia de las prdidas constatadas en los estados financieros,
el activo neto de la sociedad viniera a ser inferior a la mitad del capital social suscrito y
pagado, el consejo de administracin estar obligado, dentro de los cuatro (4) meses que
sigan a la aprobacin de las cuentas que constatan esas prdidas, a convocar la asamblea
general extraordinaria a fin de decidir si procede la disolucin anticipada de la sociedad, a
menos que los accionistas acuerden reintegrar total o parcialmente el capital o reducirlo.

-86________________________________________________________________________
Prrafo I.- Si la disolucin no fuese pronunciada, la sociedad estar obligada, a ms tardar
a la clausura del segundo ejercicio que siga a aqul en que se hayan constatado las
prdidas, a reducir su capital en un monto al menos igual a la cifra de las prdidas que no
hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en ese plazo el activo neto no fuese
reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital
social suscrito y pagado.
Prrafo II.- A falta de reunin de la asamblea general o si esta asamblea no pudiera
deliberar vlidamente sobre una ltima convocatoria, todo interesado podr demandar en
justicia la disolucin de la sociedad. Igualmente, si las disposiciones del segundo prrafo
no fuesen aplicadas. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo
de seis (6) meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes
de la decisin sobre el fondo esta regularizacin se haya efectuado.
Artculo 302. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, si la disolucin ha sido
pronunciada, el acta de la asamblea general extraordinaria deber ser sometida a la
ponderacin de la Superintendencia de Valores dentro de los tres (3) das que sigan a su
fecha y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil.

Prrafo I.- Esta autoridad reguladora podr hacer las recomendaciones correspondientes.
Si la disolucin responde a las causales c), d) y e) del Artculo 299 de esta ley, fijar un
plan de ajuste que la sociedad deber cumplir en el trmino de tres (3) meses. En todo caso,
la Superintendencia de Valores podr ratificar la disolucin pronunciada por la asamblea
general extraordinaria. En este evento, la Superintendencia de Valores publicar la
resolucin correspondiente en un peridico de circulacin nacional y en la pgina web que
mantenga.
Prrafo II.- Una vez publicada la resolucin indicada, la sociedad deber inscribir en el
Registro Mercantil el acta de la asamblea general extraordinaria junto a la aludida
publicacin.
Artculo 303. Respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de su
aprobacin regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaracin en virtud de
decisin judicial con el carcter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros, desde su
depsito e inscripcin en el Registro Mercantil.

Sub Seccin XI
Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas
I. Disposiciones Comunes
Artculo 304. Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades annimas podrn
representarse por medio de ttulos o por anotaciones en cuenta.

-87________________________________________________________________________
Prrafo.- Los valores representados en anotaciones en cuenta se regirn por lo dispuesto
en la normativa reguladora del mercado de valores. La modificacin de sus caractersticas
se har pblica a travs de los medios dispuestos por la Superintendencia de Valores.
Artculo 305. Las acciones y las obligaciones representadas por ttulos podrn emitirse en
forma nominativa, a la orden o al portador.
Prrafo I.- El ttulo nominativo figurar en un libro registro que llevar la sociedad en el
que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del nombre,
apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los
sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre
aqullas.
Prrafo II.- La sociedad slo reputar como titular a quien se halle inscrito en dicho libro.
Prrafo III.- Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legtimo, podr examinar el
libro registro de ttulos nominativos.
Prrafo IV.- La sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o
inexactas cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y
stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta (30) das siguientes a la
notificacin.
Prrafo V.- El ttulo nominativo ser transmitido, respecto de los terceros y de la sociedad
emisora, por una transferencia anotada en los registros que la sociedad lleve al efecto.
Ningn acto jurdico relacionado con un ttulo nominativo surtir efectos respecto de los
terceros y de la sociedad, sino cuando sea inscrito en el registro correspondiente. En este
caso, el traspaso se efectuar mediante una declaracin insertada en los registros y firmada
por quien haga la transferencia, por el adquiriente o por sus respectivos apoderados.
Prrafo VI.- El ttulo a la orden ser transmitido por endoso suscrito en el mismo
documento, o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del ttulo.
Prrafo VII.- La cesin del ttulo al portador se efectuar por la entrega del mismo.

Artculo 306. Frente a la sociedad los ttulos que expida sern indivisibles. Los
copropietarios de un ttulo debern designar una sola persona para el ejercicio de los
derechos incorporados al ttulo y respondern solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista u obligacionista, segn sea el
caso.
Prrafo.- La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos
sobre los ttulos.

-88________________________________________________________________________
Artculo 307. En caso de prdida de acciones u obligaciones, el titular, para obtener la
expedicin del documento sustituto, deber notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la
prdida ocurrida, el pedimento de anulacin del ttulo perdido y de la emisin del
documento sustituto.
Prrafo I.- El peticionario deber publicar un extracto de la notificacin, contentivo de las
menciones esenciales, en un peridico de circulacin nacional, una vez por semana durante
cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) das desde la ltima publicacin,
si no hubiera oposicin, se expedir al solicitante un nuevo ttulo, mediante entrega de
ejemplares de las ediciones del peridico en que se hayan hecho las publicaciones
debidamente certificadas por el editor.
Prrafo II.- El ttulo perdido ser considerado nulo. Si hubiera oposicin, la sociedad no
entregar el ttulo sustituto hasta que la cuestin sea resuelta entre el reclamante y el
oponente por sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por
transaccin, desistimiento o aquiescencia.
II. Las Acciones
Artculo 308. Las acciones son partes alcuotas del capital social y debern ser pagadas en
efectivo o mediante aportes; tendrn un valor nominal expresado en moneda nacional o
extranjera libremente convertible ajustado a las disposiciones de la Superintendencia de
Valores, en las sociedades annimas de suscripcin pblica o fijado por los estatutos
sociales en las sociedades annimas de suscripcin privada. No podrn emitirse acciones
por una cifra inferior a su valor nominal.
Prrafo I.- Las acciones en efectivo debern ser ntegramente pagadas cuando sean
suscritas.
Prrafo II.- Todas las otras acciones sern de aportes, y quedarn suscritas y pagadas con
la aprobacin regular de los mismos por un valor determinado en dicha aprobacin.
Artculo 309. La accin conferir a su titular legtimo la condicin de accionista y le
atribuir los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales. El accionista
tendr, como mnimo, los siguientes derechos:
a)

El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidacin;

b)

El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones;

c)

El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo

impugnar las mismas; y,

d)

El de informacin.

-89________________________________________________________________________
Artculo 310. Los estatutos sociales establecern las formalidades de los ttulos
accionarios, no obstante se requerirn, al menos, las siguientes enunciaciones:
a)

La designacin "accin";

b)

La denominacin, domicilio social y los datos de su matriculacin en el

Registro Mercantil y El Registro Nacional de Contribuyentes;

c)

El capital social autorizado y el suscrito y pagado;

d)

El nmero del ttulo, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones que

representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos particulares que
otorguen.

e)

El valor nominal;

f)

Su condicin de nominativa, a la orden o al portador; si es nominativa, el

nombre del accionista;

g)

Las restricciones a la libre negociabilidad, cuando se hayan establecido en

los estatutos sociales;

h)

La fecha de la emisin; y,

i)

La firma de quien o quienes representen a la sociedad.

Artculo 311. El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupones relativos
a dividendos u otros derechos. Podrn transferirse bajo las mismas formas que las acciones.
Prrafo.- Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de orden del
ttulo y el nmero de orden del cupn.
Artculo 312. Las acciones no sern negociables sino despus de la matriculacin de la
sociedad en el Registro Mercantil. En los casos de aumento del capital social autorizado,
las acciones provenientes de cada aumento slo podrn ser suscritas y pagadas despus de
cumplidas las formalidades correspondientes a la modificacin de los estatutos sociales y
del asiento de dicho aumento en el sealado registro.
Artculo 313. Las acciones mantendrn su negociabilidad an despus de la disolucin de
la sociedad y hasta la clausura de la liquidacin.
Artculo 314. La anulacin de la sociedad o de una emisin de acciones no implicar la
nulidad de las negociaciones intervenidas anteriormente a la decisin de anulacin, si los
ttulos son regulares en la forma. En todo caso, el adquiriente podr ejercer una accin en
garanta contra su vendedor.

-90________________________________________________________________________
Artculo 315. Los estatutos sociales podrn restringir la negociabilidad de las acciones
nominativas, siempre que esta limitacin no implique la prohibicin de su transmisibilidad.
La disposicin estatutaria que restrinja la negociabilidad deber ser constatada en el
certificado correspondiente y en los libros registros de acciones que llevar la sociedad.
Artculo 316. Las clusulas estatutarias restrictivas podrn consistir en: a) prohibir a un
accionista ceder sus acciones si el cesionario no es aceptado por los rganos de la sociedad;
y b) limitar la oferta a un tercero sin antes haber propuesto su cesin a los dems
accionistas en las condiciones y plazos establecidos estatutariamente.
Prrafo I.- Las disposiciones estatutarias que impongan restricciones a la negociabilidad
de las acciones no sern oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas, ni a los terceros, en
los casos de sucesin, de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, o de cesin a
un cnyuge, a un ascendiente o a un descendiente.
Prrafo II.- Las negociaciones de acciones emitidas por las sociedades annimas de
suscripcin pblica no podrn sujetarse a restricciones estatutarias de negociabilidad.
Cualquier clusula en contrario se reputar no escrita.
Artculo 317. Si los estatutos sociales han estipulado una clusula de aprobacin para la
venta de acciones, el cedente deber notificar a la sociedad la correspondiente solicitud de
aprobacin, indicando las generales del cesionario propuesto, el nmero de acciones cuyo
traspaso se proyecta y el precio ofrecido. La sociedad deber notificar, a su vez, su
aprobacin; de lo contrario se tendr como tal la falta de respuesta a dicho requerimiento en
el plazo de tres (3) meses a partir de su comunicacin.
Prrafo I.- Si la sociedad no aprueba el cesionario propuesto, el consejo de administracin
estar obligado en el plazo de tres (3) meses a partir de la notificacin del rechazo, a hacer
adquirir las acciones por un accionista o un tercero, o con el consentimiento del cedente,
por la sociedad.
Prrafo II.- A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones ser determinado
por un experto designado por ellas, y en su defecto, por ordenanza de referimiento que no
podr ser objeto de ningn recurso. Toda clusula en contrario se considerar no escrita.
Prrafo III.- Si a la expiracin del indicado plazo de tres (3) meses, la compra no se ha
realizado, la aprobacin se considerar concedida. Sin embargo, este plazo podr ser
prolongado por decisin judicial sobre demanda de la sociedad.
Artculo 318. Si la sociedad ha dado su consentimiento a un proyecto de otorgamiento de
acciones en prenda, en las condiciones previstas en el Artculo 317, primer prrafo, este
consentimiento implicar aprobacin del cesionario en caso de ejecucin prendaria, salvo
que la sociedad prefiera, despus de la cesin, recomprar sin demora las acciones.

-91________________________________________________________________________
Artculo 319. Las sociedades annimas podrn por sus estatutos o por resolucin posterior
de la asamblea general extraordinaria compuesta por accionistas que representen, por lo
menos, las dos terceras partes (2/3) del capital social, crear acciones preferidas, con o sin
derecho al voto, provistas de derechos particulares de toda naturaleza, a ttulo temporal o
permanente. Estos derechos particulares pondrn consistir en:
a)

Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den

las condiciones para distribuirlas;

b)

Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye

a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; y,

c)

Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso
de liquidacin.

Artculo 320. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las acciones preferidas y las
comunes darn derecho al mismo nmero de votos en las asambleas an cuando fueren de
diferente valor nominal.
Prrafo I.- En caso de que una resolucin de la asamblea general modifique los derechos
que correspondan a una categora de acciones, esta decisin no ser definitiva sino despus
que haya sido ratificada por una asamblea especial compuesta por los accionistas de la
categora de que se trate.
Prrafo II.- Esta asamblea especial para deliberar vlidamente, deber reunir, por lo
menos, las cuatro quintas (4/5) partes del capital representado por las acciones de que se
trate, a menos que los estatutos sociales sealen un mnimo ms elevado.
Artculo 321. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las acciones preferidas
podrn ser privadas del derecho de voto, sin perjuicio de asistir a las asambleas con voz.
Igualmente, este derecho podr suspenderse por una duracin determinada o determinable.
Prrafo I.- No podrn emitirse acciones preferidas sin derecho al voto por ms del
cincuenta por ciento (50%) del capital social en las sociedades annimas de suscripcin
privada y por ms del veinticinco por ciento (25%) en aquellas de suscripcin pblica.
Prrafo II.- No podrn emitirse acciones de voto plural.
III. Las obligaciones
Artculo 322. Las obligaciones son ttulos negociables que, en una misma emisin,
confieren los mismos derechos de crdito para igual valor nominal. El monto mnimo de
este valor ser fijado por la Superintendencia de Valores, mediante disposiciones que
debern ser observadas a pena de nulidad.

-92________________________________________________________________________
Artculo 323. La emisin de obligaciones no ser permitida a las sociedades annimas
antes de tener dos (2) aos de existencia y de haber establecido dos (2) balances
regularmente aprobados por sus accionistas.
Artculo 324. Slo la asamblea general de accionistas tendr calidad para decidir o
autorizar la emisin de obligaciones.
Artculo 325. La asamblea general de accionistas podr conferir al consejo de
administracin los poderes necesarios para proceder a la emisin de obligaciones una o
varias veces, en el plazo de cinco (5) aos, y determinar al respecto las modalidades de
emisin.
Prrafo.- El consejo de administracin podr, a su vez, delegar en su presidente o en otro
miembro de dicho consejo, los poderes que haya recibido por aplicacin del prrafo
precedente. El presidente o el delegado debern rendir cuentas al consejo de administracin
en las condiciones previstas por este ltimo.
Artculo 326. Las ofertas pblicas de obligaciones que realicen las sociedades annimas de
suscripcin pblica estarn sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores y
debern cumplir las formalidades y requisitos que al efecto establezcan para las ofertas
pblicas la ley que regula el mercado de valores y su reglamento, as como las resoluciones
y normas dictadas por la indicada autoridad reguladora.
Artculo 327. Las sociedades no podrn constituir en garanta sus propias obligaciones.
Artculo 328. En el caso que la sociedad emisora contine pagando los productos de
obligaciones reembolsables como consecuencia de un sorteo, dicha sociedad no podr
repetir esas sumas cuando esas obligaciones se presenten para su reembolso. Toda clusula
contraria se considerar no escrita.
Artculo 329. Los portadores de las obligaciones de una misma emisin estarn agrupados
de pleno derecho, para la defensa de sus intereses comunes, en una masa con personalidad
jurdica de carcter civil.
Prrafo.- Sin embargo, en caso de emisiones sucesivas de obligaciones, la sociedad podr,
cuando una clusula de cada contrato de emisin lo prevea, agrupar en una masa nica los
portadores de obligaciones que tengan derechos idnticos.
Artculo 330. La masa estar representada por uno o varios mandatarios elegidos por la
asamblea general de los obligacionistas. Su nmero no podr, en ningn caso, exceder de
tres (3).
Artculo 331. El mandato para ser representante de la masa slo podr ser confiado a
personas de nacionalidad dominicana, domiciliadas en el territorio nacional, as como a las
sociedades y asociaciones que tengan su domicilio en el mismo.

-93________________________________________________________________________
Artculo 332. No podrn ser escogidos como representantes de la masa:
a)

La sociedad deudora;

b)

Las sociedades titulares de la dcima parte (1/10) o de una porcin mayor

del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora, o de las cuales esta
ltima tenga la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o ms;

c)

Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos de la

sociedad deudora;

d)

Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de las

sociedades indicadas en los precedentes Literales a) y b), as como todos sus
ascendientes, descendientes y cnyuges; y,

e)

Las personas a las cuales les haya sido retirado el derecho de dirigir,
administrar o gestionar una sociedad a cualquier ttulo.

Artculo 333. En caso de urgencia, los representantes de la masa podrn ser designados por
auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de la sociedad deudora a
instancia de cualquier interesado.
Artculo 334. En caso de emisin por oferta pblica, los representantes de la masa de
obligacionistas podrn ser designados en el contrato de emisin. Cuando no lo hayan sido
de este modo, sern nombrados en el plazo de un (1) ao a partir de la apertura de la
suscripcin y a ms tardar un (1) mes antes de la primera amortizacin prevista.
Prrafo.- Esta designacin ser hecha por la asamblea general de obligacionistas o, en su
defecto, por decisin judicial.
Artculo 335. Los representantes de la masa, sea cual fuere la forma en que hayan sido
designados, podrn ser relevados de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los
obligacionistas.
Artculo 336. Salvo restriccin decidida por la asamblea general de obligacionistas, los
representantes de la masa tendrn la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los
actos de gestin para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas.
Artculo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea
general de obligacionistas, tendrn exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los
mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a
su constitucin, as como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los
intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidacin de la sociedad.

-94________________________________________________________________________
Prrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de
una misma masa slo podrn ser intentadas contra un representante de sta.
Prrafo II.- Toda accin intentada contra las disposiciones del presente artculo deber ser
declarada inadmisible de oficio.
Artculo 338. Los representantes de la masa no podrn inmiscuirse en la gestin de los
asuntos sociales. Ellos tendrn acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin
voz deliberativa.
Prrafo.- Dichos representantes tendrn derecho a obtener comunicacin de los
documentos puestos a disposicin de los accionistas en las mismas condiciones que stos.
Artculo 339. La remuneracin de los representantes de la masa, tal como sea fijada por la
asamblea general de los obligacionistas o por el contrato de emisin, quedar a cargo de la
sociedad deudora.
Prrafo.- A falta de fijacin de esta remuneracin, o si su monto fuese contestado por la
sociedad, se estatuir por decisin judicial, va referimiento.
Artculo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podr
reunirse en cualquier momento.
Artculo 341. La asamblea general de los obligacionistas ser convocada por el consejo de
administracin de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los
liquidadores durante el perodo de la liquidacin de la sociedad.
Prrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigsima parte (1/30)
de los ttulos de la masa, podrn dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa
una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicacin con acuse de recibo
que indique el orden del da propuesto para ser sometido a la asamblea.
Prrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la
solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrn encargar a uno de ellos
para solicitar al juez de los referimientos la designacin de un mandatario que convoque la
asamblea y fije el orden del da de la misma.
Artculo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas ser hecha en las
mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados.
Adems, el aviso de convocatoria contendr las siguientes menciones especiales:
a)

La indicacin de la emisin correspondiente a los obligacionistas de la masa

cuya asamblea es convocada;

b)

El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la

convocatoria y la calidad en la cual acta; y,

-95________________________________________________________________________

c)

En su caso, la fecha, nmero y tribunal de la decisin judicial que haya

designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.

Artculo 343. El aviso de convocatoria ser insertado en un peridico de amplia

circulacin nacional y, si el emprstito se hubiere hecho por suscripcin pblica, con las
dems formalidades que disponga la Superintendencia de Valores.
Prrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deber ser de
quince (15) das por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) das en la
convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisin judicial, el juez podr fijar un
plazo diferente.
Prrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del qurum
requerido, la segunda asamblea ser convocada en la forma arriba prevista haciendo
mencin de la fecha de la primera.
Artculo 344. El derecho de participar en las asambleas de obligacionistas podr estar
subordinado a la inclusin de stos en el registro de obligaciones nominativas o a la orden
de la sociedad, o al depsito en los lugares indicados por el aviso de convocatoria, de las
obligaciones al portador o de un certificado de custodia expedido por un depositario
calificado. La fecha antes de la cual estas formalidades debern ser cumplidas, no podr ser
fijada ms de cinco (5) das antes de aqulla prevista para la reunin de la asamblea y
deber indicarse en la convocatoria.
Prrafo.- Toda asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin embargo, la
accin en nulidad no ser admisible cuando todos los obligacionistas de la masa interesada
estuvieren presentes o representados.
Artculo 345. Salvo clusula contraria del contrato de emisin, la asamblea general de
obligacionistas se reunir en la sede del domicilio de la sociedad deudora o en cualquier
otro lugar.
Artculo 346. El orden del da de la asamblea ser fijado por el autor de la convocatoria.
Prrafo I.- Sin embargo, uno o varios obligacionistas que renan las condiciones previstas
en el Prrafo I del Artculo 341, podrn requerir la inscripcin de proyectos de resoluciones
en el orden del da, para ser sometidos por el presidente de la sesin al voto de la asamblea.
Prrafo II.- La asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el
orden del da.
Prrafo III.- En una segunda convocatoria, el orden del da de la asamblea no podr ser
modificado.

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Prrafo IV.- En cada asamblea se formular una nmina de asistencia cuyas menciones
sern similares a las indicadas en el Artculo 205, pero referidas a obligacionistas y
obligaciones.
Artculo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, stas no podrn, en ningn caso,
deliberar en el seno de una asamblea comn.
Prrafo I.- Todo obligacionista tendr el derecho de participar en la asamblea o hacerse
representar por un mandatario de su eleccin.
Prrafo II.- Podrn participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles
pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en
razn de un litigio sobre las condiciones de reembolso.
Prrafo III.- La sociedad que detente la dcima parte (1/10) del capital de la sociedad
deudora o ms, no podr votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan.
Artculo 348. Los obligacionistas no podrn ser representados en las asambleas generales
por los miembros del consejo de administracin, los comisarios de cuentas o los empleados
de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de parte de los
compromisos de dicha sociedad, as como sus ascendientes, descendientes y cnyuges.
Artculo 349. La representacin de un obligacionista no podr ser conferida a las personas
que estn inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa.
Artculo 350. La asamblea ser presidida por un representante de la masa. En ausencia de
los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designar una persona
para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario
judicial, la asamblea ser presidida por este ltimo. Asimismo, la asamblea designar su
secretario.
Prrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en
los Artculos 333 y 334, la primera asamblea ser abierta bajo la presidencia provisional del
titular que tenga o del mandatario que represente el mayor nmero de obligaciones.
Artculo 351. La asamblea general deliberar en las condiciones de qurum y de mayora
previstas en los Artculos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto
asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecucin del contrato de emprstito, as
como sobre toda proposicin para la modificacin de dicho contrato y especialmente sobre
toda proposicin:
a)

Relativa a la modificacin del objeto o la forma de la sociedad;

b)

Concerniente a un compromiso o una transaccin sobre derechos litigiosos o

que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;

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c)

Para la fusin o la escisin de la sociedad;

d)

Respecto a la emisin de obligaciones con un derecho de preferencia en

cuanto a los crditos de los obligacionistas que forman la masa; y,

e)

Atinente al abandono total o parcial de las garantas conferidas a los

obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificacin
de las modalidades de amortizacin o de las tasas de intereses.

Artculo 352. El derecho de voto en la asamblea general de obligacionistas pertenecer al

nudo propietario.
Artculo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deber ser proporcional a la
parte del monto del emprstito que representen. Cada obligacin dar derecho a un voto por
lo menos.
Artculo 354. Las asambleas no podrn aumentar la carga de los obligacionistas ni
establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco
podrn decidir la conversin de obligaciones en acciones.
Prrafo.- Toda disposicin contraria se considerar no escrita.
Artculo 355. Las disposiciones de los Artculos 204, Prrafo II, 205 y 206 sern aplicables
a las asambleas de obligacionistas en cuanto a las disposiciones sobre secretara, nmina de
asistencia y actas, con los cambios pertinentes dada la diferente naturaleza de las
asambleas.
Artculo 356. La asamblea general de obligacionistas fijar el lugar donde sern
conservadas las nminas de asistencia, los poderes de los obligacionistas representados y
las actas de las sesiones.
Las copias o extractos de las actas de las sesiones sern vlidamente certificadas por un
representante de la masa y por el secretario de la asamblea.
Artculo 357. Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) das que precediere la
reunin de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la
sociedad deudora, en el local de la direccin administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar
fijado por la convocatoria, tendrn derecho de tomar, por s mismos o por mandatarios,
conocimiento o copia del texto de las resoluciones que sern propuestas y de los informes
que sern presentados en la asamblea general.
Prrafo.- El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las actas y
de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual pertenecen, se
ejercer en el lugar de depsito escogido por la asamblea.

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Artculo 358. Todo interesado tendr derecho a obtener de la sociedad deudora, en
cualquier momento, la indicacin del nmero de obligaciones emitidas, as como el de los
ttulos an no reembolsados.
Artculo 359. Los obligacionistas no sern admitidos individualmente a ejercer control
sobre las operaciones de la sociedad o a demandar comunicacin de los documentos
sociales.
Artculo 360. La sociedad deudora soportar las costas usuales de convocatoria y de
celebracin de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas
correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrn ser
retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrn
exceder la dcima (1/10) del inters anual.
Prrafo.- El monto de las costas que debern ser sufragadas por la sociedad podr ser
fijado por decisin judicial.
Artculo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposiciones
indicadas en los Literales a) y d) del Artculo 351, el consejo de administracin podr
proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como a continuacin se indica.
Prrafo I.- Esta decisin del consejo de administracin ser publicada en las mismas
condiciones en que se hizo la convocatoria de la asamblea, con la mencin del rgano de
publicidad y la fecha en la cual se insert dicha convocatoria.
Prrafo II.- El reembolso deber ser reclamado por los obligacionistas en el plazo de tres
(3) meses a contar de la publicacin de la decisin del consejo de administracin sealada
en el prrafo precedente.
Prrafo III.- La sociedad deber rembolsar cada obligacin en el plazo de treinta (30) das
a partir de la reclamacin del obligacionista.
Artculo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha sido
objeto de fusin o escisin no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el Literal
c) del Artculo 351 o si no ha podido deliberar vlidamente por falta del qurum requerido,
el consejo de administracin podr proseguir. La decisin ser publicada en las condiciones
fijadas en el Prrafo I del Artculo 361.
Prrafo.- Los obligacionistas conservarn su calidad en la sociedad absorbente o en las
sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin, segn el caso. Sin
embargo, la asamblea general de los obligacionistas podr dar mandato al representante de
la masa para hacer oposicin a la operacin en las condiciones y con los efectos previstos
en la presente ley.

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Artculo 363. Las obligaciones recompradas por la sociedad emisora, as como las
escogidas por sorteo y reembolsadas, sern anuladas y no podrn ser puestas de nuevo en
circulacin.
Artculo 364. En ausencia de disposiciones en el contrato de emisin, la sociedad no podr
imponer a los obligacionistas el reembolso anticipado de las obligaciones.
Artculo 365. En caso de disolucin anticipada de la sociedad no provocada por una fusin
o por una escisin, la asamblea general de obligacionistas podr exigir el reembolso de las
obligaciones y la sociedad podr imponerlo.
Artculo 366. En el caso de emisin de obligaciones provistas de garantas particulares,
stas sern constituidas por la sociedad antes de la emisin, por cuenta de la masa de
obligacionistas. La aceptacin resultar del solo hecho de la suscripcin y se retrotraer a la
fecha de la inscripcin, para las garantas sometidas a esta formalidad, y a la fecha de
constitucin, para las dems.
Artculo 367. Las garantas previstas en el artculo precedente sern constituidas por el
presidente del consejo de administracin en virtud de autorizacin del rgano social
habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total de la
emisin, quedando las garantas con validez a favor de las obligaciones cuando fueren
suscritas, an cuando todava no exista deuda por las ltimas a cargo de la sociedad
emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de dichas garantas
debern ser cumplidas antes de toda suscripcin, en beneficio de la masa de obligacionistas
en formacin.
Prrafo I.- En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la suscripcin, el
resultado de sta ser constatado en un acto autntico por el representante de la sociedad. A
diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta das (30) siguientes a la fecha del acto
autntico y de conformidad con el contenido de ste, se mencionar, junto a la inscripcin
de las garantas atinentes, la suscripcin total o parcial de las obligaciones emitidas, con la
atribucin de los efectos de las garantas al monto efectivamente suscrito, o la no
realizacin de la emisin por falta o insuficiencia de suscripcin. Esta ltima mencin har
cesar los efectos de la inscripcin y determinar su radiacin definitiva.
Prrafo II.- Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su
mantenimiento, sern efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la
responsabilidad del presidente del consejo de administracin.
Prrafo III.- Los representantes de la masa debern velar por la realizacin de las medidas
relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes.
Artculo 368. La cancelacin de las inscripciones intervendr de la siguiente manera:
Prrafo I.- La cancelacin de las garantas deber emanar de los representantes de la masa
interesada, salvo el caso previsto en el Prrafo I del Artculo 367.

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Prrafo II.- Los representantes de la masa podrn cancelar las inscripciones an sin la
constatacin del reembolso del emprstito, si son autorizados por una resolucin de la
asamblea general de los obligacionistas.
Prrafo III.- Fuera del caso previsto en el prrafo precedente, la cancelacin total o parcial
de las inscripciones slo podr ser otorgada por los representantes de la masa, en razn del
reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus manos de la totalidad
del precio de los bienes a desgravar.
Prrafo IV.- Los representantes de la masa no estarn obligados a hacer levantamientos
parciales de las garantas, en caso de amortizacin normal por sorteo o por recompra de
obligaciones.
Artculo 369. Las garantas constituidas posteriormente a la emisin de las obligaciones
sern conferidas por el presidente del consejo de administracin, previa autorizacin del
rgano de la sociedad emisora habilitado al efecto por los estatutos. Estas garantas sern
aceptadas por el representante de la masa.
CAPTULO III
LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Artculo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos slo
podr resultar de una disposicin expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los
contratos. La nulidad de la sociedad no podr resultar de la nulidad de las clusulas
prohibidas toda vez que se considerarn no escritas.
Prrafo I.- La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el prrafo anterior, slo
podr resultar de la violacin de una disposicin imperativa de esta ley o de las que rijan
los contratos.
Artculo 371. La accin en nulidad se extinguir cuando la causa de la nulidad haya dejado
de existir el da en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la
nulidad estuviese fundada en la violacin de una disposicin de orden pblico.
Artculo 372. El tribunal apoderado de una accin en nulidad podr, an de oficio, fijar un
plazo que permita cubrir las nulidades.
Prrafo I.- El tribunal no podr pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2)
meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.
Prrafo II.- Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una
consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envo a los
socios de los textos de los proyectos de decisin, acompaados de los documentos que se
les debern comunicar, el tribunal dispondr por sentencia el plazo necesario para que los
socios puedan tomar una decisin.

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Artculo 373. Si a la expiracin del plazo previsto en el artculo precedente, ninguna

decisin fuere tomada, el tribunal estatuir a solicitud de la parte ms diligente.
Artculo 374. En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a
su constitucin, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la
incapacidad de un socio, y la regularizacin pudiere intervenir, es posible a toda persona
interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que efecte la regularizacin o
demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en
mora deber ser denunciada a la sociedad.
Prrafo I.- La sociedad o un socio podrn someter al tribunal apoderado en el plazo
previsto en el prrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el inters del
demandante, especialmente por la adquisicin de sus derechos sociales. En este caso, el
tribunal podr pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si stas
han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las
modificaciones estatutarias cuando sea necesario.
Prrafo II.- El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar, no tendr influencia sobre
la decisin de la sociedad.
Prrafo III.- En caso de contestacin, el valor de los derechos sociales a rembolsar al
socio ser determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre
las mismas, por decisin judicial obtenida en referimiento, la cual no ser susceptible de
recurso alguno.
Artculo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitucin
de la sociedad estuviese fundada sobre la violacin de reglas de publicidad, toda persona
interesada en la regularizacin podr, mediante notificacin por acto de alguacil, poner a la
sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) das contados a
partir de la fecha de la notificacin.
Prrafo.- A falta de regularizacin en este plazo, todo interesado podr demandar en
referimiento, con citacin a los administradores o gerentes, el nombramiento de un
mandatario a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida.
Artculo 376. La nulidad de una operacin de fusin o de escisin slo podr resultar de la
nulidad de la deliberacin de una de las asambleas que haya decidido la operacin o de la
falta del depsito y la publicidad a que se refieren los Prrafos I y II del Artculo 386.
Prrafo.- Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad,
el tribunal apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin acordar a las
sociedades interesadas un plazo para regularizar la situacin.

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Artculo 377. Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones
posteriores a su constitucin prescribirn a los tres (3) aos contados desde el da en que se
incurri en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el Artculo 374.
Prrafo.- Sin embargo, la accin en nulidad de una fusin o de una escisin de sociedades
prescribir a los seis (6) meses contados desde la fecha de la ltima inscripcin en el
Registro Mercantil que sea necesaria para la operacin.
Artculo 378. Cuando sea pronunciada la nulidad de la sociedad, se proceder a su
liquidacin conforme a las disposiciones de los estatutos y del Captulo V del presente
Ttulo.
Artculo 379. La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente a los
terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del
consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus representantes legales,
o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o violencia.
Artculo 380. Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad o
de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los tres (3) aos a
partir del da en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa
irrevocablemente juzgada.
Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no constituir un obstculo respecto del
ejercicio de la accin en indemnizacin para la reparacin del perjuicio causado por el
vicio que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberacin. Esta accin prescribir a los
tres (3) aos contados a partir del da en que la nulidad haya sido cubierta.
Artculo 381. Cuando la decisin judicial que pronuncie la nulidad de una fusin o de una
escisin venga a ser definitiva, esta decisin ser inscrita en el Registro Mercantil y ser
publicada adems mediante aviso en un peridico de amplia circulacin nacional. La
Superintendencia de Valores podr disponer, a travs de normas, requisitos adicionales de
publicidad para las sociedades annimas de suscripcin pblica.
Prrafo I.- Dicha sentencia no tendr efectos sobre las obligaciones a cargo o en provecho
de las sociedades a las cuales el o los patrimonios hayan sido transmitidos, cuando esas
obligaciones hayan nacido entre la fecha en que haya tenido efecto la fusin o la escisin y
aquella de la publicacin de la decisin que pronuncie la nulidad.
Prrafo II.- En el caso de fusin, las sociedades que hayan participado en la operacin
sern solidariamente responsables de la ejecucin de las obligaciones mencionadas en el
prrafo precedente que estn a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente, se aplicar lo
anterior, en el caso de escisin, respecto de la sociedad escindida para las obligaciones de
las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada una de las sociedades
a las cuales el patrimonio haya sido transmitido, responder de las obligaciones a su cargo
nacidas entre la fecha del comienzo de los efectos de la escisin y aqulla de la publicacin
de la sentencia que pronuncie la nulidad.

-103________________________________________________________________________

CAPTULO IV
DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES

Artculo 382. Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio a
una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.
Prrafo I.- Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su patrimonio a
varias sociedades existentes o a varias sociedades nuevas.
Prrafo II.- Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a condicin
de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de
ejecucin.
Prrafo III.- Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones de
las mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes sociales o acciones de la
o de las sociedades beneficiarias y, eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto no
podr exceder la dcima parte (1/10) del valor nominal de las partes sociales o de las
acciones atribuidas.
Artculo 383. Las operaciones previstas en el artculo precedente podrn ser realizadas
entre sociedades de diferentes clases.
Prrafo I.- Dichas operaciones sern decididas por cada una de las sociedades interesadas,
en las condiciones requeridas para la modificacin de sus estatutos, salvo lo que a
continuacin se indica.
Prrafo II.- Si la operacin proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de los
socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida sino por el
voto unnime de dichos socios. Si la operacin conlleva la creacin de sociedades nuevas,
cada una de stas ser constituida segn las reglas propias a la forma de la sociedad
adoptada.
Artculo 384. La fusin implicar: a) la disolucin sin liquidacin de las sociedades que
desaparecen y la transmisin universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en
el estado en que se encuentren a la fecha de la realizacin definitiva de la operacin; y, b)
simultneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisicin de la
calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el
contrato de fusin.
Prrafo I.- Por su parte, la escisin implicar: a) la extincin de una sociedad con divisin
de patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una
sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o, b) la
segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse,
traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya

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existentes. En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin
debern ser atribuidas en contraprestacin a los socios o accionistas de la sociedad que se
escinde en la proporcin a sus respectivas participaciones.
Prrafo II.- Tanto en la fusin como en la escisin no se proceder al cambio de partes
sociales o de acciones de la sociedad beneficiaria contra partes sociales o acciones de las
sociedades que desaparezcan, cuando estas ltimas partes sociales o acciones fuesen
detentadas:
a)

Por la sociedad beneficiaria o por una persona que acte en su propio

nombre pero por cuenta de esta sociedad; y,

b)

Por la sociedad que desaparece o por una persona que acte en su propio
nombre, pero por cuenta de esta sociedad.

Artculo 385. La fusin o la escisin producirn efectos:

a)

En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de

inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la ltima de
ellas; y,

b)

En los otros casos, en la fecha de la ltima asamblea general que apruebe la

operacin, salvo si el contrato previera que la operacin surtira efectos en
otra fecha. sta no deber ser ni posterior a la fecha de clausura del ejercicio
en curso de la o de las sociedades beneficiarias, ni anterior a la fecha de
clausura del ltimo ejercicio terminado de la o de las sociedades que
transmitan su patrimonio.

Artculo 386. Todas las sociedades que participen en una de las operaciones mencionadas
en el Artculo 382, pactarn un proyecto de fusin o de escisin.
Prrafo I.- Dentro de los tres (3) das siguientes a la suscripcin del indicado proyecto,
dichas sociedades debern depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente a la
Cmara de Comercio y Produccin del domicilio social, acompaada de una declaracin
jurada en la cual consignarn todos los actos efectuados para la operacin de fusin o
escisin y su conformidad con los trminos de esta ley. Adems, publicarn, dentro del
indicado plazo, un extracto del proyecto de fusin o escisin en un peridico de amplia
circulacin nacional.

Prrafo II.- Las sociedades annimas de suscripcin pblica debern depositar el proyecto
de fusin o escisin en la Superintendencia de Valores, anexando la publicacin antes
referida y una declaracin jurada prestada por los representantes de las sociedades
participantes en la fusin o la escisin en la que se consignen todos los actos efectuados
para la operacin y su conformidad con la presente ley. La Superintendencia de Valores
podr dictar normas sobre las estipulaciones que deban contener el indicado proyecto y

-105________________________________________________________________________
sobre las informaciones que deban insertarse en el sealado extracto, pudiendo hacer las
observaciones y reparos que estime convenientes.
Prrafo III.- La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para
decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del proyecto sometido por
las sociedades suscribientes.

Artculo 387. Aprobado el proyecto de fusin o escisin, la Superintendencia de Valores

publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico de amplia circulacin
nacional y en la pgina web que mantenga, un extracto de la resolucin aprobatoria.
Artculo 388. Las siguientes disposiciones, contenidas en los Artculos 389 hasta el 405 se
prevn para las sociedades annimas.
Artculo 389. En las sociedades annimas la fusin ser decidida por la asamblea general
extraordinaria de cada una de las sociedades que participen en la operacin.
Prrafo I.- Asimismo, la fusin ser sometida, si fuere el caso, en cada una de estas
sociedades, a la ratificacin de las asambleas especiales de accionistas previstas en el
Artculo 191.
Prrafo II.- El consejo de administracin de cada una de las sociedades participantes en la
operacin deber presentar un informe escrito que ser puesto a disposicin de los
accionistas, junto con los documentos de inters, para el estudio del asunto. En las
sociedades de suscripcin pblica, la Superintendencia de Valores podr dictar normas
sobre los documentos necesarios a depositar.
Artculo 390. Uno o varios comisarios designados por comn acuerdo de las sociedades
participantes o en caso de desacuerdo por auto administrativo dictado por el juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social de una de las sociedades participantes, en virtud de
instancia sometida conjunta o separadamente por las mismas, debern presentar, bajo su
responsabilidad, un informe escrito sobre las modalidades de la fusin. Estos comisarios
podrn, respecto de cada sociedad, obtener la comunicacin de todos los documentos tiles
y proceder a todas las verificaciones necesarias. Debern reunir las condiciones previstas
en el Artculo 242 y estarn sometidos, respecto de las sociedades participantes, a las
incompatibilidades previstas en el Artculo 243.
Prrafo I.- Los comisarios para la fusin verificarn que los valores atribuidos a las
acciones de las sociedades participantes en la operacin sean adecuados y que la razn de
cambio sea equitativa.
Prrafo II.- El o los informes de los comisarios para la fusin sern puestos a disposicin
de los accionistas y debern indicar:

-106________________________________________________________________________
a)

Los posibles mtodos a seguir para la determinacin de la razn de cambio

propuesta y los valores a los cuales cada uno de estos mtodos pudiere
conducir; y,

b)

El mtodo que consideren ms adecuado al caso, con la justificacin del

mismo y sus conclusiones.

Artculo 391. Los comisarios para la fusin estimarn tambin, bajo su responsabilidad, el
valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares, si los hubieren, respecto de los
cuales harn el correspondiente informe.
Artculo 392. En el caso de que, despus de la publicacin del proyecto de fusin y hasta la
realizacin de la operacin, la sociedad absorbente detentare permanentemente todas las
acciones que representen la totalidad del capital suscrito y pagado de las sociedades
absorbidas, no habr necesidad de la aprobacin de la fusin por las asambleas generales
extraordinarias de las sociedades absorbidas ni de la presentacin de los informes previstos
en los Artculos 390 y 391. La asamblea general extraordinaria de la sociedad absorbente
decidir en vista del informe del comisario de aportes.
Artculo 393. Cuando la fusin sea realizada por la creacin de una sociedad nueva, sta
podr ser constituida sin otros aportes que los de las sociedades que se fusionen.
Prrafo I.- En todos los casos, el proyecto de estatutos de la sociedad nueva ser aprobado
por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que desaparezcan.
Prrafo II.- La asamblea general de la sociedad nueva constatar el otorgamiento de las
aprobaciones requeridas en el prrafo anterior y tomar las medidas procedentes sobre
otros asuntos.
Artculo 394. El proyecto de fusin ser sometido a las asambleas de obligacionistas de las
sociedades absorbidas, a menos que los reembolsos de los ttulos, por simple solicitud de su
parte, sean ofrecidos a dichos obligacionistas. La oferta de reembolso ser publicada
mediante dos (2) avisos en un peridico de amplia circulacin nacional, con diez (10) das
de intervalo por lo menos entre uno y otro.
Prrafo I.- Los titulares de obligaciones nominativas sern informados mediante
comunicacin con constancia de recibo. Si todas las obligaciones fuesen nominativas, la
publicidad prevista en el prrafo precedente no ser requerida.
Prrafo II.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, la
sociedad absorbente ser deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida.
Prrafo III.- Todo obligacionista que no haya requerido el reembolso en el plazo de tres
(3) meses, contados desde el ltimo de los avisos sealados en el primer prrafo de este
artculo o desde la fecha de envo de la indicada comunicacin, conservar su calidad en la
sociedad absorbente segn las condiciones fijadas por el contrato de fusin.

-107________________________________________________________________________

Artculo 395. La sociedad absorbente ser deudora de los acreedores no obligacionistas de

la sociedad absorbida en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin al
respecto.
Prrafo I.- Los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes en la
operacin de fusin y cuyos crditos sean anteriores a la publicidad dada al proyecto de
fusin, podrn formar oposicin a ste en el plazo de treinta (30) das a partir de la
sealada publicacin.
Prrafo II.- La oposicin deber ser llevada ante el juez de los referimientos
correspondiente al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes. Esta
decisin podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la
constitucin de garantas, si la sociedad absorbente las ofrece y sean juzgadas suficientes.
Prrafo III.- A falta del reembolso de los crditos o de la constitucin de las garantas
ordenadas, la fusin ser inoponible al acreedor.
Prrafo IV.- La oposicin formulada por un acreedor no tendr por efecto ni suspender ni
prohibir la continuacin de las operaciones de fusin.
Prrafo V.- No obstante lo anterior, sern vlidos los acuerdos que autoricen al acreedor a
exigir el reembolso inmediato de su crdito en caso de fusin de la sociedad deudora con
otra sociedad.
Artculo 396. El proyecto de fusin no ser sometido a las asambleas de los obligacionistas
de la sociedad absorbente. No obstante, la asamblea general ordinaria de los obligacionistas
podr dar mandato a los representantes de la masa para formar oposicin a la fusin en las
condiciones previstas en el Artculo 395.
Artculo 397. Los Artculos 390, 391 y 392 sern aplicables a la escisin.
Artculo 398. Cuando la escisin sea realizada por aportes a nuevas sociedades annimas,
cada una de las sociedades nuevas podr ser constituida sin otro aporte que aquel de la
sociedad escindida.
Prrafo I.- Si las acciones de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los
accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta
sociedad, se prescindir de los informes mencionados en los Artculos 390 y 391.
Prrafo II.- En todo caso, los proyectos de estatutos de las sociedades nuevas sern
aprobados por la asamblea general extraordinaria de la sociedad escindida. La asamblea
general de cada una de las sociedades nuevas deber dar constancia de la aprobacin
mencionada anteriormente y adoptar las medidas que sean procedentes.

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Artculo 399. El proyecto de escisin deber ser sometido a la asamblea de obligacionistas
de la sociedad escindida, conforme a las disposiciones del Artculo 351, Literal c), excepto
si el reembolso de los ttulos por simple solicitud le sea ofrecido a los obligacionistas. La
oferta de reembolso ser objeto de las medidas de publicidad previstas en el Artculo 394.
Prrafo.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, las
sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin sern deudoras solidarias
de los que reclamen su reembolso.
Artculo 400. El proyecto de escisin no ser sometido a las asambleas de obligacionistas
de las sociedades a las cuales el patrimonio fuese transmitido. Sin embargo, la asamblea
ordinaria de obligacionistas podr dar mandato a los representantes de la masa para formar
oposicin a la escisin, en las condiciones y con los efectos previstos en el Artculo 395.
Artculo 401. Las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin sern
deudoras solidarias de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la
sociedad escindida, en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin al respecto.
Artculo 402. Por derogacin a las disposiciones del artculo precedente, podr ser
estipulado que las sociedades beneficiarias de la escisin slo estarn obligadas a las partes
del pasivo de la sociedad escindida puestas a su cargo, respectivamente, y sin solidaridad
entre ellas, siempre que dichas partes sean proporcionales a los elementos del activo que
reciban.
Prrafo.- En este caso, los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes
podrn formar oposicin en las condiciones y con los efectos previstos en el Artculo 395.
Artculo 403. Aprobados los proyectos de fusin o de escisin por las asambleas
extraordinarias de las sociedades participantes, en las condiciones ya indicadas, los
administradores de la sociedad annima de suscripcin pblica debern depositar en la
Superintendencia de Valores los documentos siguientes:
a)

Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las

sociedades participantes que aprueban los proyectos de fusin o de escisin;
y,

b)

Toda la documentacin que haya sido objeto de ponderacin, examen o

aprobacin por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como
los informes de los consejos de administracin, los informes de los
comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en
ocasin de la fusin o de la escisin y cualquier otro documento vinculado a
tales procesos.

Prrafo I.- Dentro de los diez (10) das siguientes al depsito de la documentacin
anterior, la Superintendencia de Valores, mediante resolucin, declarar regular el depsito
realizado y concluido los procesos de fusin o de escisin.

-109________________________________________________________________________

Prrafo II.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de amplia

circulacin nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.

Artculo 404. Dentro del mes de la anterior publicacin, las sociedades annimas de
suscripcin pblica o privada, depositarn, segn sea el caso, en el Registro Mercantil
correspondiente, para fines de matriculacin e inscripcin, la documentacin indicada en el
artculo anterior, as como el proyecto de fusin o escisin y la publicacin de su extracto,
debidamente certificada por el editor, conjuntamente con la constancia de depsito de la
declaracin jurada indicada en el Prrafo I del Artculo 386.
Artculo 405. Las disposiciones de los Artculos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 sern
aplicables a las fusiones o a las escisiones de las sociedades de responsabilidad limitada en
provecho de sociedades de la misma clase. Igualmente lo sern a las sociedades en nombre
colectivo y en comanditas simples y por acciones, en la medida que resulten compatibles
con su naturaleza y operacin, en provecho de sociedades de la misma clase.

Prrafo.- Las disposiciones de los artculos siguientes tambin sern de comn aplicacin
a las sociedades indicadas en el prrafo anterior.
Artculo 406. Cuando la fusin fuese realizada por aportes a una nueva sociedad sta podr
ser constituida nicamente con los aportes de las sociedades que se fusionen.
Prrafo I.- Cuando la escisin fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, stas
podrn ser constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida. En este
caso, si las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los
socios de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta
sociedad, se prescindir del informe mencionado en el Artculo 390.

Prrafo II.- En los casos previstos en los dos prrafos precedentes, los socios de las
sociedades que desaparezcan podrn actuar de pleno derecho en calidad de fundadores de
las sociedades nuevas y se proceder conforme a las disposiciones que rijan a cada tipo de
sociedad.
Artculo 407. Dentro del mes de la aprobacin de los proyectos de fusin o de escisin por
las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, stas debern depositar,
segn sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente, para fines de matriculacin e
inscripcin, la documentacin indicada en los Literales a) y b) del Artculo 403, as como el
proyecto de fusin o escisin y la publicacin de su extracto, debidamente certificada por el
editor, conjuntamente con la constancia de depsito de la declaracin jurada indicada en el
Prrafo I del Artculo 386.

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CAPTULO V
DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Seccin I
Disposiciones generales

Artculo 408. Bajo reserva de las disposiciones del presente captulo, la liquidacin de las
sociedades estar regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos sociales o en el
contrato de sociedad.
Artculo 409. Una vez disuelta la sociedad, se abrir el perodo de liquidacin, salvo en los
supuestos de fusin o escisin total o cualquiera otra forma de cesin global del activo y el
pasivo.
Prrafo I.- Las sociedades estarn en liquidacin desde el momento de su disolucin, por
cualquier causa que sea. Su denominacin social ser seguida de la mencin Sociedad en
Liquidacin.
Prrafo II.- La personalidad moral de la sociedad subsistir para las necesidades de la
liquidacin, hasta la clausura de sta.
Prrafo III.- La disolucin de una sociedad slo producir efectos respecto de los terceros
a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria que la
disponga en el Registro Mercantil.
Artculo 410. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la
representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas
obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestin y representacin de
la sociedad. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern
prestar su concurso para las operaciones de la liquidacin.
Artculo 411. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, los accionistas que
representen la vigsima parte (1/20) del capital social podrn solicitar a la Superintendencia
de Valores la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin.
Tambin podr, en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas.
Prrafo.- Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea
cuantioso; las obligaciones y acciones estn repartidas entre un gran nmero de tenedores,
o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, la Superintendencia
de Valores podr designar una persona que se encargue de intervenir y presidir la
liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales.
Artculo 412. Incumbir a los liquidadores de la sociedad:

-111________________________________________________________________________
a)

Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de

la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que
se inicie la liquidacin;

b)

Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad,

y velar por la integridad de su patrimonio;

c)

Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean

necesarias para la liquidacin de la sociedad;

d)

Enajenar los bienes sociales;

e)

Percibir los crditos en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores;

f)

Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses

sociales;

g)

Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se

establecen en los estatutos o en esta ley; y,

h)

Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los

indicados fines.

Artculo 413. El liquidador depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a

la disolucin de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su designacin,
deber proceder a publicar en un peridico de amplia circulacin nacional un extracto de
dichos documentos, con los sealamientos de tales depsitos y las dems informaciones
pertinentes, que incluyen el lugar para el envo de la correspondencia y la notificacin de
los actos concernientes a la liquidacin.
Prrafo.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la Superintendencia de
Valores podr dictar normas respecto de esta publicidad.
Artculo 414. Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte del
activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya tenido la calidad
de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, slo podr efectuarse con
autorizacin del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, despus de
or debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas.
Artculo 415. Estar prohibida la cesin de todo o parte del activo de las sociedades en
liquidacin al liquidador o a sus empleados, o a su cnyuge, ascendientes, descendientes y
colaterales hasta el segundo grado y afines en las mismas condiciones.

-112________________________________________________________________________
Artculo 416. La cesin global del activo de la sociedad o el aporte del mismo a otra
sociedad, especialmente por va de fusin, deber ser autorizada por los socios mediante
acuerdo aprobado en las condiciones requeridas para la modificacin de los estatutos
sociales.
Artculo 417. Los socios sern convocados por el liquidador, para los fines de la
liquidacin, con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador
de su gestin y de su mandato, as como para constatar la clausura de la liquidacin. En su
defecto, cualquier socio podr demandar en justicia la designacin de un mandatario que
sea encargado de proceder a la convocatoria.
Artculo 418. Si la asamblea de clausura prevista en el artculo precedente no pudiera
deliberar o si rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuir al respecto por
decisin judicial, sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro interesado.
Artculo 419. Las cuentas de los liquidadores sern depositadas en la secretara del tribunal
y el aviso de la clausura de la liquidacin ser publicado en un peridico de amplia
circulacin nacional.
Artculo 420. El liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a
los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de
sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirn en las
condiciones previstas en el Artculo 240.
Artculo 421. Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus cnyuges,
herederos u otros causahabientes, prescribirn a los cinco (5) aos contados desde la
inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea que decida la disolucin de la sociedad.
Seccin II
Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial
Artculo 422. A falta de clusulas estatutarias o de convencin expresa entre las partes, la
liquidacin de la sociedad disuelta ser efectuada bajo las disposiciones de esta seccin, sin
perjuicio de la aplicacin de la Seccin I del presente captulo.
Prrafo.- Podr ser ordenado por decisin judicial que esta liquidacin sea efectuada en las
mismas condiciones, ya sea por demanda de socios que representen la dcima parte (1/10)
del capital social suscrito y pagado, por lo menos, o por demanda de los acreedores
sociales.
Artculo 423. Los poderes del consejo de administracin y de los gerentes terminarn a
partir de la decisin judicial dictada por aplicacin del artculo precedente o de la
disolucin de la sociedad si sta es posterior.
Artculo 424. La disolucin de la sociedad no pondr fin a las funciones del comisario de
cuentas.

-113________________________________________________________________________

Artculo 425. En ausencia del comisario de cuentas, y an en las sociedades que no estn
obligadas a designarlo, uno o varios contralores podrn ser nombrados por los socios.
Prrafo I.- En su defecto, podrn ser designados por auto administrativo del juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del liquidador o de cualquier otro
interesado.
Prrafo II.- El auto de designacin de los contralores deber fijar sus poderes,
obligaciones y remuneracin, as como la duracin de sus funciones. Tendrn la misma
responsabilidad que los comisarios de cuentas.
Artculo 426. Uno o varios liquidadores sern designados por los socios, si la disolucin
resultare del trmino estatutario o fuese decidida por los socios.
Prrafo.- El liquidador ser nombrado segn los requerimientos determinados en los
estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora previstas para las
asambleas generales extraordinarias, segn el tipo de sociedad.
Artculo 427. Si los socios no han podido nombrar un liquidador, ste ser designado a
instancia de cualquier interesado, por auto del presidente de la Cmara Civil y Comercial
del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social,
que deber ser publicado en un peridico de amplia circulacin nacional para su ejecucin.
Prrafo.- Todo interesado podr formar oposicin al auto de designacin en el plazo de
quince (15) das a partir de dicha publicacin. Esta oposicin deber ser llevada ante el
mismo tribunal, el cual, despus de apreciar sus mritos, podr designar a otro liquidador.
Artculo 428. Si la disolucin de la sociedad fuese pronunciada por decisin judicial, esta
decisin designar uno o varios liquidadores. Si son varios, la decisin determinar si
debern actuar conjuntamente o podrn hacerlo por separado.

Prrafo.- La remuneracin de los liquidadores ser fijada por decisin de quienes los
designen. En su defecto, lo ser posteriormente por el presidente de la Cmara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social a instancia del liquidador interesado.
Artculo 429. La duracin del mandato del liquidador no podr exceder de tres (3) aos.
Sin embargo, este mandato podr ser renovado por los socios o por el presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, segn que el liquidador haya sido nombrado por
aquellos o por decisin judicial.

-114________________________________________________________________________
Prrafo I.- Si la asamblea de los socios no ha podido reunirse vlidamente, el mandato
ser renovado por decisin judicial, a instancia del liquidador.
Prrafo II.- Al solicitar la renovacin de su mandato, el liquidador indicar las razones por
las cuales la liquidacin no ha podido ser clausurada, las medidas que considere pertinentes
efectuar y los plazos que precisar la clausura de la liquidacin.
Artculo 430. El liquidador ser revocado y reemplazado segn las formas previstas para
su designacin.
Artculo 431. En los seis (6) meses de su designacin, el liquidador deber convocar la
asamblea de los socios, para informar sobre la situacin activa y pasiva de la sociedad, la
prosecucin de las operaciones de liquidacin y el plazo necesario para terminarlas. El
plazo en el cual el liquidador deber hacer este informe podr ser extendido hasta doce (12)
meses por decisin del presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del propio
liquidador o de cualquier socio.
Prrafo I.- En su defecto, se proceder a la convocatoria de la asamblea por el comisario
de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario designado por el presidente de la Cmara
Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social, a instancia de cualquier interesado.
Prrafo II.- Si la reunin de la asamblea fuese imposible o si ninguna decisin ha podido
ser tomada, el liquidador pedir al tribunal, por instancia, las autorizaciones necesarias para
realizar la liquidacin.
Artculo 432. El liquidador representar la sociedad y estar investido con los poderes ms
amplios para realizar el activo an amigablemente. Las restricciones a estos poderes que
resulten de los estatutos o del acto de designacin del liquidador, no sern oponibles a los
terceros.
Prrafo.- El liquidador estar habilitado para pagar a los acreedores y repartir el saldo
disponible.
No podr continuar los negocios en curso o emprender otros nuevos para las necesidades
de la liquidacin, salvo que sea autorizado por los socios o por decisin judicial si ha sido
nombrado por esa misma va.
Artculo 433. El liquidador, en los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio,
presentar las cuentas anuales en vista del inventario que haya preparado de los diversos
elementos del activo y pasivo existentes en esa fecha; y un informe escrito por el cual
rendir cuentas de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio transcurrido.

-115________________________________________________________________________
Prrafo I.- Salvo dispensa acordada por auto dictado, a instancia del liquidador, por el juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social, ste deber convocar, segn las modalidades
previstas por los estatutos, al menos una vez por ao y en los seis (6) meses de la clausura
del ejercicio, la asamblea de socios para estatuir sobre las cuentas anuales, dar las
autorizaciones necesarias y eventualmente renovar el mandato de los comisarios de cuentas
o de los contralores.
Prrafo II.- Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer prrafo de este
artculo ser depositado en la secretara del tribunal y comunicado a todo interesado.
Artculo 434. En el perodo de liquidacin, los socios podrn tomar comunicacin de los
documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente.
Artculo 435. Las decisiones previstas en el Artculo 433, sern tomadas segn los
requisitos dispuestos en los estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora
previstas para las asambleas generales extraordinarias, segn la forma de la sociedad. Si la
mayora requerida no pudiere ser reunida, se estatuir por auto dictado a instancia del
liquidador o de cualquier interesado elevada al juez presidente de la Cmara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social.
Prrafo I.- Cuando la deliberacin implicase modificacin de los estatutos, deber ser
tomada en las condiciones prescritas al efecto para cada forma de sociedad.
Prrafo II.- Los socios liquidadores podrn tomar parte en el voto.
Artculo 436. En el caso de continuacin de la explotacin social, el liquidador estar
obligado a convocar la asamblea de los socios en las condiciones previstas en el Artculo
433. En su defecto, cualquier interesado podr demandar la convocatoria por el comisario
de cuentas, el contralor o por un mandatario designado en las condiciones antes indicadas.
Artculo 437. Salvo clusula contraria de los estatutos, la particin del resto de los
capitales propios en exceso del reembolso del valor nominal de las acciones o de las partes
sociales, ser efectuada entre los socios en las mismas proporciones de su participacin en
el capital social.
Artculo 438. La decisin de reparticin de fondos ser publicada dentro del mes en un
peridico de amplia circulacin nacional y, adems, ser comunicada individualmente a los
titulares de ttulos nominativos.
Artculo 439. En las sociedades annimas de suscripcin pblica la documentacin
concerniente a todo el proceso de liquidacin ser sometida a los requisitos de depsito y
aprobacin previstos por esta ley para las operaciones de fusin y escisin.

-116________________________________________________________________________
Prrafo.- La Superintendencia de Valores, por va normativa, detallar la referida
documentacin, independientemente de cualquier otra que pudiera requerir.
CAPTULO VI
TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Artculo 440. Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte
otro tipo social. La sociedad no se disolver; mantendr su personalidad jurdica, sin alterar
sus derechos y obligaciones.
Artculo 441. La transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en el
capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos
socios tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al
valor de las posedas por cada uno de ellos.
Prrafo.- Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las partes
sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.
Artculo 442. La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con
posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Prrafo.- Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se
requerir la autorizacin previa de los tenedores otorgada en asamblea.
Artculo 443. Para decidir la transformacin se exigir la elaboracin de un balance
especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; as como el cumplimiento
de las normas relativas a la modificacin estatutaria de la sociedad que se transforme.
Prrafo I.- La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea
general extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el balance especial y
a or previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. ste
deber comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y
pagado.

Prrafo II.- La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformacin decidir con
el voto de las tres cuartas partes (3/4) del capital social.
Artculo 444. La transformacin se har constar en escritura pblica o privada que se
inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas
por esta ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como el balance y
el informe referidos en el artculo anterior.

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Prrafo.- Si se tratare de una sociedad annima de suscripcin pblica que se transforme
en otro tipo social, o de una sociedad cualquiera que se transforme en una sociedad
annima de suscripcin pblica, debern cumplirse todas las formalidades de comunicacin
a la Superintendencia de Valores y requisitos de publicidad previstas en esta ley o en
normas complementarias.
Artculo 445. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general
extraordinaria que sea convocada para conocer de la transformacin, deber publicarse en
un peridico de amplia circulacin nacional un extracto con las estipulaciones ms
relevantes del proyecto de transformacin, en el que se indicar que ste ltimo, el balance
especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera, estarn a
disposicin de los socios o accionistas en la sede social, durante el indicado plazo de
quince (15) das.
Artculo 446. La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Registro
Mercantil dentro del mes que siga a la resolucin de la asamblea que la decida, quedando,
en este caso, sin ningn efecto. Sin embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de
que haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los trminos que se
indicarn ms adelante.
Artculo 447. Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en nombre
colectivo, comanditarias o de responsabilidad limitada.
Artculo 448. La resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social slo
obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan
votado negativamente o los ausentes quedarn separados de la sociedad siempre que, en el
plazo de quince (15) das, contados desde la fecha de la resolucin de transformacin, no se
adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido
obtendrn el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones que se
indicarn ms adelante.
Prrafo.- Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el valor de
reembolso ser el precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En cualquier otro caso, y
a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las partes sociales se
determinar por un experto contable designado de comn acuerdo a tales fines, cuyo
dictamen tendr carcter definitivo e irrevocable y no podr ser impugnado judicialmente.
Si no hubiere acuerdo en la designacin del experto contable, el mismo ser nombrado por
auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social a instancia de cualquiera de las partes.
Artculo 449. La separacin no afectar la responsabilidad del socio separado hacia los
terceros por obligaciones contradas antes de la matriculacin e inscripcin del nuevo tipo
social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los socios separados por las
obligaciones sociales contradas desde la separacin hasta su inscripcin en el Registro
Mercantil.

-118________________________________________________________________________

TTULO II
DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 450. La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona
fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular
de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de
los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa.
Prrafo.- Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta ndole.
Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante
acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las condiciones
legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes que hace
para el establecimiento de esa empresa.
Artculo 452. El propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta notarial
autntica, la cual deber ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaracin
pertinente, para la matriculacin de la empresa.
Prrafo.- Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto constitutivo,
tales como sus modificaciones y la disolucin, la liquidacin o el traspaso de la empresa,
debern ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el
Registro Mercantil, para que se efecten las inscripciones correspondientes en el mismo y
sean regularmente oponibles a los terceros.
Artculo 453. El propietario deber hacer las indicadas declaraciones y depsitos en el
Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el acto
correspondiente.

Artculo 454. El nombre de la empresa deber tener antepuestas o agregadas las palabras
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. No deber
contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una
persona fsica, los cuales de ningn modo debern ser utilizados como distintivos de la
empresa.
Prrafo.- En todas las facturas, anuncios, publicaciones, membretes y otros documentos,
sea cual fuere su naturaleza, relativos a la empresa, deber aparecer su nombre, de acuerdo
con lo antes indicado, y a continuacin el monto de su capital y su domicilio.

-119________________________________________________________________________
Artculo 455. En el indicado acto constitutivo, el propietario deber proveer los datos
apropiados para su cabal identificacin personal e indicar, respecto de la empresa, lo
siguiente:
a)

El nombre;

b)

El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias

dentro o fuera del pas;

c)

El capital con que se funda, que deber ser provisto exclusivamente por el
propietario, la indicacin de su valor y de los bienes que lo forman, as
como de los documentos que los constatan segn se indica a seguidas. El
propietario deber justificar los aportes en dinero con la entrega de
comprobantes de su depsito en cuentas bancarias a favor de la empresa en
formacin; y los aportes en naturaleza con la presentacin de los
documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos y la
entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado preparado por
un contador pblico autorizado. Asimismo, el propietario deber hacer una
declaracin jurada con su estimacin del valor de los aportes en naturaleza,
con la cual se har responsable por cualquier exceso de valor que indique. El
monto del capital de la empresa se determinar teniendo en cuenta el valor
declarado por el propietario;

d)

El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus

actividades;

e)

Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se

indica, se entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la
matriculacin de la empresa en el Registro Mercantil; y,

f)

Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de ejercicio
de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del
desempeo de sus funciones o el modo como se determinarn las mismas.

Artculo 456. El propietario podr designar un gerente o asumir las funciones de ste. En
este ltimo caso, podr asignarse una remuneracin razonable.

Prrafo I.- El gerente tendr facultades de apoderado general para actuar en nombre de la
empresa, salvo las restricciones determinadas en el acto constitutivo; no podr delegar su
mandato, salvo que lo autorice el mismo acto, pero siempre podr conferir poderes para la
representacin de la empresa en justicia.

-120________________________________________________________________________
Prrafo II.- Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn
prevalerse de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la
cesacin de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente publicadas.
Prrafo III.- El gerente estar investido de las facultades ms amplias para actuar en
cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los lmites del objeto de sta y
bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley corresponden al propietario. En las
relaciones con los terceros, la empresa estar obligada por los actos del gerente an si no
correspondiesen al objeto social, a menos que se pruebe que el tercero saba que el acto
estaba fuera de este objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias.
La sola publicacin del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba.

Prrafo IV.- Las disposiciones del acto constitutivo de la empresa que limiten los poderes
del gerente sern inoponibles a los terceros.
Prrafo V.- En todo caso, el propietario obligar a la empresa cuando actuare por la
misma.
Artculo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una
contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los
comerciantes. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual de la
empresa debern ser preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio.
Prrafo.- Despus que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales de la
empresa y slo cuando stos determinen ganancias realizadas y lquidas, el propietario
podr retirar utilidades de la empresa.
Artculo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto con su
propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla, slo cuando sean
inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del
extracto del acto constitutivo de la empresa.

Prrafo I.- Por otra parte, la empresa slo responder de las deudas de quien venga a ser su
propietario por cualquier causa, cuando tales deudas sean anteriores a la adquisicin e
inscritas segn se indica en el prrafo anterior, dentro de los tres (3) meses siguientes a la
publicacin del extracto del acto de traspaso. En todo caso, frente a las deudas del
adquiriente que fueren objeto de dicha inscripcin, tendrn preferencia los crditos que se
hayan originado directamente contra la empresa por sus operaciones, con anterioridad a
tales inscripciones.
Prrafo II.- La empresa no responder de las deudas de su propietario posteriores a su
formacin o a su traspaso, sin perjuicio del cobro de las mismas sobre las ganancias
anuales que se produzcan a favor del propietario.

-121________________________________________________________________________
Artculo 459. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr ser
aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio de la misma y
observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la constitucin de la empresa.
Artculo 460. Previo cumplimiento de las formalidades que a continuacin se indican, los
acreedores del propietario al momento de efectuarse el aumento del capital de la empresa,
aparte de los derechos que tengan por gravmenes existentes a su favor, podrn perseguir el
cobro de sus crditos contra la empresa sobre los nuevos aportes que se encuentren en
naturaleza o, en todo caso, sobre otros bienes del patrimonio de la misma, hasta un monto
igual al valor de los aportes hechos para el aumento. Al efecto, dichos acreedores debern
hacer inscripciones similares a las indicadas en el Artculo 458, en los tres (3) meses
siguientes a la publicacin del extracto del acto de aumento.
Artculo 461. El propietario no podr retirar activos pertenecientes al patrimonio de la
empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se indica a
continuacin.
Prrafo I.- Para la reduccin del capital de la empresa, el propietario deber hacer la
declaracin correspondiente en el Registro Mercantil en la cual seale los aportes que se
propone retirar; y publicar un extracto de dicha declaracin en un peridico de amplia
circulacin nacional.
Prrafo II.- Los acreedores de la empresa podrn hacer oposicin a dicha reduccin
mediante demanda incoada en el plazo de un (1) mes contado a partir de la publicacin
sealada.
Prrafo III.- El Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio de la empresa,
en atribuciones comerciales, ser competente para conocer esa demanda y cualquier otra
que concierna a la empresa.
Prrafo IV.- El tribunal apoderado podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de
los crditos o la constitucin de garantas si la empresa las ofrece y se juzgan suficientes.
Prrafo V.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo
establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en primera
instancia sobre la misma.
Prrafo VI.- Si el juez acogiese la oposicin, el procedimiento de reduccin de capital ser
inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas suficientes o hasta el
reembolso de los crditos; y si rechaza la oposicin, las operaciones de reduccin podrn
comenzar.
Artculo 462. Slo la empresa individual de responsabilidad limitada responder por sus
obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendr responsabilidad cuando cumpla su
obligacin de aportar el capital.

-122________________________________________________________________________
Prrafo I.- El propietario ser responsable de las obligaciones de la empresa individual de
responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes declarados, en
violacin de los Artculos 451, 455 Literal c) y 459; si no diere cumplimiento al Artculo
457; y si infringiere los Artculos 461, 463 y 465.
Prrafo II.- En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrn demandar al
tribunal la disolucin y liquidacin de la misma.
Artculo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible y
respecto del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas en los Artculos
452 y 453. Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los estados financieros
auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el
comprador, y se considerarn partes integrantes de dicho acto.
Artculo 464. A la muerte del propietario de la empresa, sta podr ser vendida o puesta en
liquidacin por los herederos; o atribuida a un causahabiente por aplicacin de las reglas de
la particin; o mantenida mediante un pacto de indivisin por el acuerdo de todos los
causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designar un gerente por el
tiempo convenido en el mismo.
Artculo 465. El propietario, o sus causahabientes, podrn decidir la disolucin y la
liquidacin de la empresa an antes del vencimiento del trmino previsto. Al efecto,
debern hacer inventario y balance y requerir la inscripcin correspondiente en el Registro
Mercantil con el depsito del acto contentivo de la decisin; as como publicar el aviso de
liquidacin por el cual llamen a acreedores e interesados para que presenten sus
reclamaciones dentro del trmino de un mes a partir de la publicacin. El patrimonio de la
empresa se destinar para pagar esas reclamaciones.
Prrafo I.- En cualquier caso, al efectuarse la liquidacin de la empresa, los acreedores de
la misma sern pagados con preferencia a los acreedores del propietario frente a los cuales
la empresa no estar obligada.
Prrafo II.- Si no se presenta un acreedor cuyo crdito constare en los asientos de la
empresa, se depositar el monto de ste en un banco a la orden de ese acreedor.
Transcurridos dos (2) aos desde el da de la sealada publicacin, sin que el interesado
haya reclamado la suma depositada, prescribir su derecho a favor del propietario de la
empresa o sus causahabientes.
Artculo 466. Si las prdidas constatadas en los asientos contables determinan que los
activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada resultasen inferiores a
la mitad de su capital fijado en el acto de constitucin y en sus modificaciones, el
propietario deber decidir, en los dos (2) meses que sigan a la preparacin de las cuentas
que establezcan dichas prdidas, la disolucin anticipada de la empresa.

-123________________________________________________________________________
Prrafo I.- El acto contentivo de la decisin adoptada por el propietario ser depositado e
inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin
nacional.
Prrafo II.- A falta de decisin del propietario, todo interesado podr demandar en justicia
la disolucin y liquidacin de la empresa.
TTULO III
DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES
COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Artculo 467. El presente Ttulo consagra los actos u omisiones que en la vida de toda
sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constituyen
infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar.
Prrafo: Las penas en multas que en este Ttulo se expresen en salarios, se debern
entender por el monto del salario mnimo del sector pblico vigente para la fecha en que
esta pena se imponga en cada caso.
CAPTULO I
INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 468. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o
los funcionarios responsables de sociedades annimas que emitan acciones antes de la
matriculacin de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca, si la
matriculacin se obtiene con fraude, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y
multa de hasta veinte (20) salarios.
Prrafo I.- Las mismas penas podrn ser pronunciadas si las acciones se emitieren sin
haber sido suscrita y pagada la dcima parte (1/10) del capital social autorizado, por lo
menos; o sin haber sido ntegramente pagadas todas las acciones suscritas, mediante pagos
en efectivo o por aportes en naturaleza, antes de ser declarada constituida la sociedad.
Prrafo II.- Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realiza en las
sociedades annimas de suscripcin pblica las penas se aumentarn a prisin de hasta dos
(2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 469. Sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones u
omisiones:
a)

Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaracin

notarial o en otros documentos que constaten suscripciones y pagos de
acciones o declaren como efectivamente entregados, fondos u otros aportes
que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la sociedad; o

-124________________________________________________________________________
pongan en manos del notario o depositen en el Registro Mercantil una lista
de accionistas que indique suscripciones ficticias o la entrega de fondos u
otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la
sociedad;
b)

Hayan obtenido o intentado obtener suscripciones y pagos por simulacin o

por publicacin de suscripciones y pagos inexistentes o por medio de
cualquier otro hecho falso;

c)

Publiquen los nombres de personas sealadas, contrariamente a la verdad,

como vinculadas a la sociedad por cualquier causa para provocar
suscripciones o pagos.

Artculo 470. Las personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente a un aporte
en naturaleza una evaluacin superior a su valor real, sern sancionadas con prisin de
hasta tres (3) aos y multa equivalente al triple de la evaluacin superior al valor real.
Artculo 471. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o
los funcionarios responsables de una sociedad annima, as como los titulares o portadores
de acciones, que la hayan negociado o prometido negociar a sabiendas de que no fueron
ntegramente pagadas, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos y multa del
tanto al triplo del beneficio obtenido en la respectiva operacin o del precio prometido que
se pueda probar.
Prrafo.- Ser sancionada con las penas previstas en este artculo, en calidad de autora,
cualquier persona que a sabiendas haya participado en las negociaciones o establezca o
publique el valor de las acciones o promesas de acciones aludidas en el prrafo anterior.
Artculo 472. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, las personas que hayan
consignado de manera deliberada informaciones falsas en el programa de constitucin, as
como en cualquier otro acto que sea depositado, con el fin de obtener la resolucin
aprobatoria por parte de la Superintendencia de Valores, sern sancionadas con prisin de
hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 473. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, las personas que sin
haber obtenido la correspondiente aprobacin de la Superintendencia de Valores, hayan
recurrido al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social, o cotizado sus
acciones en bolsa, o contrado emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones
negociables, o utilizado medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o
negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, sern sancionadas
con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de hasta cien (100) salarios.
Prrafo.- Este hecho ser sancionado con las penas de hasta diez (10) aos de prisin y
multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompaado de
una de cualesquiera de las circunstancias que siguen:

-125________________________________________________________________________
a)

Cuando lo haya cometido una persona depositaria de la autoridad pblica o

encargada de algn servicio pblico, en el ejercicio o en ocasin del
ejercicio de sus funciones o servicio, o de quien, sin serlo, se prevalezca de
esta calidad;

b)

Cuando por un mismo o varios actos se afecte una pluralidad de dos (2) o
ms vctimas;

c)

Cuando implique la afectacin por un monto superior a los veinte (20)

salarios.

Artculo 474. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

de una sociedad annima que, en ausencia de beneficios acumulados en los estados
financieros auditados o mediante un beneficio fraudulento, efecten una reparticin de
dividendos ficticios entre los accionistas, sern sancionados con penas de prisin de hasta
tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 475. Se sancionar con las mismas penas el hecho del presidente, los
administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que
con el propsito de disimular la verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia de
cualquier distribucin de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados
financieros y un informe de gestin anual con informaciones falsas o que no presenten,
para cada ejercicio, la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el
patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los
estados financieros.
Artculo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
de una sociedad annima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los
comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas irregulares o a
presentar datos falsos u ocultar informacin, sern sancionados con prisin de hasta dos (2)
aos o multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 477. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
de una sociedad annima que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas a
establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestin de la sociedad,
sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios.
Artculo 478. Las personas que de manera deliberada impongan trabas o dificultades a
cualquier investigacin, inspeccin o fiscalizacin que realice la Superintendencia de
Valores en el ejercicio de su funcin supervisora, sern sancionados con prisin de hasta
dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 479. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de sociedades annimas, que de modo intencional y sin aprobacin de la
asamblea general de socios, hayan hecho uso de dineros, bienes, crditos o servicios de la

-126________________________________________________________________________
sociedad para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa con la
que hayan tenido un inters directo o indirecto, sern sancionados con prisin de hasta diez
(10) aos y multa de hasta ciento veinte (120) salarios.
Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de
los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban contraria a los
intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o
empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto; o, que, de igual modo,
hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un
perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios
obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa
con la que hayan mantenido un inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3) aos.
Artculo 481. Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, el presidente, los
administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad
annima que:
a)

No hayan dado cumplimiento a las disposiciones que sobre los asientos

contables y registros sociales contengan esta ley;

b)

No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros

debidamente auditados y el informe de gestin anual;

c)

No hayan prestado la declaracin jurada sobre su responsabilidad sobre los

estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad
o, habindola hecho, no la hayan rendido en las condiciones y trminos
previstos en el Artculo 43 de esta ley.

Artculo 482. Las personas que impidan a un accionista, con legtimo derecho, a participar
y votar en una asamblea; o se presenten falsamente como propietarios de acciones y hayan
participado en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea actuando directamente
o por persona interpuesta; o hayan hecho acordar, garantizar o prometer ventajas para votar
en cierto sentido o para no participar en las votaciones, as como aquellos que hayan
acordado, garantizado o prometido tales ventajas, sern sancionadas con prisin de hasta
tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 483. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios
responsables de una sociedad annima que no hayan convocado la asamblea general
ordinaria en los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prrroga,
en el plazo fijado por decisin de justicia; o que no hayan sometido a la aprobacin de
dicha asamblea los estados financieros y el informe de gestin anual, sern sancionados
con multa de hasta sesenta (60) salarios.

-127________________________________________________________________________
Artculo 484. Sern sancionados con la misma pena dispuesta en el artculo anterior, sin
perjuicio de que el juez pueda ordenar la entrega inmediata de los documentos objeto del
presente artculo, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los
funcionarios responsables de una sociedad annima, que no hayan comunicado o puesto a
disposicin de cualquier accionista:
a)

Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de la asamblea

general ordinaria anual, los documentos enunciados en el Artculo 201 de
esta ley;

b)

Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de una

asamblea general extraordinaria, el texto de las resoluciones propuestas, el
informe del consejo de administracin y, en su caso, el informe de los
comisarios de cuentas y el proyecto de fusin, si fuese el caso;

c)

Durante el plazo de quince (15) das que preceda a cualquier reunin de la

asamblea general, la lista de los accionistas, en la cual consten los nombres
y domicilios de cada titular de acciones nominativas y de cada titular de
acciones al portador que a la fecha haya manifestado su intencin de
participar en la asamblea, as como el nmero de acciones de la cual es
titular cada accionista conocido de la sociedad;

d)

En cualquier poca del ao, los documentos sometidos a las asambleas

generales relativos a los tres (3) ltimos ejercicios consistentes en: estados
financieros, informes del consejo de administracin e informes de los
comisarios de cuentas, as como las nminas de presencia y las actas de las
asambleas correspondientes a tales perodos.

Artculo 485. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios

responsables de una sociedad annima, que en ocasin de un aumento del capital
autorizado, emitan acciones antes de que se hayan cumplido regularmente las formalidades
previas al aumento del capital, sern sancionados con multa hasta veinte (20) salarios.
Artculo 486. Se sancionar con la pena dispuesta en el artculo anterior, cuando el
presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de
una sociedad annima, en nombre de la sociedad, hayan suscrito, adquirido, conservado o
vendido acciones de la misma en violacin de las disposiciones de los Artculos 296 y 297.
Artculo 487. Se sancionar con la pena incriminada en el artculo anterior, cuando el
presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de
una sociedad annima no hayan realizado las gestiones pertinentes para la designacin de
los comisarios de cuentas de la sociedad o no los hayan convocado a las asambleas a las
que tienen derecho a participar, sern sancionados con multa de hasta (20) salarios.

-128________________________________________________________________________
Artculo 488. Las personas que acepten o conserven las funciones de comisarios de aportes
no obstante las incompatibilidades e interdicciones previstas en la presente ley, sern
sancionadas con multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado
informaciones falsas sobre la situacin de la sociedad, ser sancionado con prisin de hasta
tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 490. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios
responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad que hayan puesto obstculos a
las verificaciones o los controles de los comisarios de cuentas o de los expertos nombrados
en ejecucin del Artculo 261; o que les hayan negado la comunicacin, en el lugar donde
se encuentren, de cualesquiera piezas tiles para el ejercicio de su misin y especialmente
de cualesquiera contratos, documentos contables y registros de actas, sern sancionados
con multa de hasta sesenta (60) salarios.
Prrafo.- Sern sancionados con la pena anterior, el presidente, los administradores de
hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de una
sociedad annima de suscripcin pblica que, en ocasin de una intervencin fiscalizadora
de la Superintendencia de Valores, no hayan acatado o ejecutado en las condiciones,
trminos y plazos recomendados o las medidas correctivas dispuestas por esa entidad
reguladora.
Artculo 491. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no cumplan con el plan
de ajuste dispuesto por la Superintendencia de Valores en los trminos indicados en el
Artculo 302, Prrafo I, de esta ley, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y
multa de hasta ochenta (80) salarios.
Artculo 492. La persona que de modo intencional distribuya o reproduzca, en cualquier
forma, un prospecto con el objeto de solicitar la suscripcin y pago de ttulos de valores de
una sociedad annima con informaciones falsas, ser sancionada con prisin de hasta tres
(3) aos y multa de hasta diez (10) veces del ttulo del valor ofertado.
Artculo 493. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios
responsables de una sociedad annima que emitan, por cuenta de esta sociedad,
obligaciones a las cuales se atribuyan beneficios inexistentes de cualquier clase,
determinados al azar, mediante sorteos o de cualquier otra forma sin autorizacin expresa
de la Superintendencia de Valores, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao o
multa equivalente al duplo de los beneficios inexistentes asignados a las obligaciones
emitidas.
Artculo 494. Las personas a las cuales se les haya prohibido el ejercicio de la profesin de
banquero o el derecho de administrar una sociedad por cualquier causa, que representen
obligacionistas en su asamblea, o que acepten ser representantes de la masa de los
obligacionistas, sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios.

-129________________________________________________________________________

Artculo 495. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

responsables de una sociedad annima que hayan ofrecido o entregado a los representantes
de la masa de los obligacionistas, una remuneracin superior a aqulla que les haya sido
fijada por la asamblea o por decisin judicial, sern sancionados con una multa de hasta
cinco (5) veces el valor entregado.
Prrafo: La misma pena del artculo anterior podr ser impuesta a cualquier representante
de la masa de obligacionistas que haya aceptado una remuneracin superior a aquella fijada
por la asamblea o por decisin judicial, sin perjuicio de que la suma entregada sea
restituida a la sociedad.
CAPTULO II
INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 496. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en
el acto de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto
a la reparticin de las partes sociales entre todos los socios, al pago de esas partes o al
depsito de los fondos, o hayan omitido esta declaracin, sern sancionados con prisin de
hasta tres (3) aos y multa de hasta setenta (60) salarios.
Artculo 497. Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:
a)

No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y

el informe de gestin anual;

b)

En el plazo de quince (15) das antes de la fecha de la asamblea, no hayan

presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de gestin, el texto de
las resoluciones propuestas y, en su caso, el informe de los comisarios de
cuentas, si los hubiere;

c)

En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier

socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los
tres (3) ltimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas: los
estados financieros, el informe de los gerentes y, en su caso, de los
comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las asambleas;

d)

No hayan procedido a la reunin de la asamblea de los socios en los tres (3)

meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongacin, en el
plazo fijado por decisin de justicia.

Artculo 498. Las disposiciones de los Artculos 487, 488, 489 y 490 sern aplicables a los
gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de las
sociedades de responsabilidad limitada, segn sea el caso.

-130________________________________________________________________________
CAPTULO III
INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE
SOCIEDADES COMERCIALES
Artculo 499. Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los fundadores, el
presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los funcionarios
responsables de una sociedad que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el
Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no
hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad.
Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o
cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a
sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin prevista para la
matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por
modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se efecten en ese
registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.
Artculo 501. Sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores,
el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables
de una sociedad annima de suscripcin pblica que no realicen la comunicacin
correspondiente a la Superintendencia de Valores de las convocatorias a las sesiones de
asambleas generales y especiales de accionistas con tres (3) das por lo menos antes de la
fecha prevista para su publicacin; as como las actas de las asambleas generales y
especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su ejecucin e
inscripcin en el Registro Mercantil, en los trminos indicados en esta ley; o que de manera
general no depositen en esta entidad la documentacin que establezca esta ley, o que
pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada con los procesos de formacin y
organizacin, modificacin de sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisin
de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.
Artculo 502. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o
los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que en
ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo anterior afirmen hechos
materialmente falsos, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios.
Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta treinta
(30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los
funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan,
obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que est llamado
realizar el contador pblico autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista
en el ejercicio del derecho de informacin financiera consagrado en el Artculo 36 de esta
ley.

-131________________________________________________________________________
Artculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido cuentas,
en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades
controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya tomado la
sociedad en el capital de otra, sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 505. Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades
comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones que para ese tipo de
sociedades consagran los Artculos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u
omisiones incriminadas en los mismos; igualmente las personas indicadas en los Artculos
480 y 482.
Artculo 506. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte
(20) salarios, el liquidador de una sociedad que a sabiendas:
a)

En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado el

acto que le designa como liquidador en un peridico de amplia circulacin
nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones que
pronuncien la disolucin;

b)

No haya convocado a los socios al final de la liquidacin, para estatuir sobre

la cuenta definitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y para
constatar la clausura de la liquidacin, o en el caso previsto en el Artculo
419, no haya depositado sus cuentas en la secretara del tribunal y
demandado en justicia la aprobacin de las mismas.

Artculo 507. Sern sancionados con las penas previstas en el artculo precedente, cuando
tratndose de una liquidacin realizada conforme a las disposiciones de los Artculos 422 a
439 de la presente ley, el liquidador, a sabiendas:
a)

En los seis (6) meses de su designacin, o en la prrroga que le fuera

concedida, no haya presentado un informe sobre la situacin activa y pasiva
de la sociedad y la prosecucin de las operaciones de liquidacin de la
misma, ni haya solicitado las autorizaciones necesarias para terminarlas;

b)

En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado las
cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual rinda
cuenta de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio
transcurrido;

c)

No haya permitido a los socios ejercer, durante el perodo de liquidacin, su

derecho de comunicacin de los documentos sociales en las mismas
condiciones indicadas anteriormente;

-132________________________________________________________________________
d)

No haya convocado a los socios, al menos una vez por ao, para rendirles
cuentas anuales en caso de continuacin de la explotacin social;

e)

Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiracin de su

mandato, sin demandar la renovacin del mismo;

f)

No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la sociedad en

liquidacin, las sumas afectadas para ser repartidas entre los socios y los
acreedores, en el plazo de quince (15) das contados a partir del da de la
decisin de reparticin; o no haya depositado las sumas atribuidas a
acreedores o socios y que no hayan sido reclamadas por los mismos, en la
oficina pblica que reciba las consignaciones, en el plazo de un (1) ao
contado a partir de la clausura de la liquidacin.

Artculo 508. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el liquidador que de modo intencional:
a)

Haya hecho un uso de los bienes o del crdito de la sociedad en liquidacin,

que saba contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para
favorecer a otra sociedad o empresa en la cual haya tenido un inters directo
o indirecto;

b)

Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin en forma

contraria a las disposiciones de los Artculos 414, 415 y 416.

CAPTULO IV
INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 509. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al
triple de la evaluacin superior al valor real, el fundador o el dueo de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro
posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o
fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluacin superior a su valor real.
Prrafo: Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propietario o
el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad
limitada no haya preparado los estados financieros debidamente auditados de un ejercicio.
Artculo 510. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes hechos:
a)

Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios y

cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;

-133________________________________________________________________________
b)

Que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la empresa y

an en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya
publicado o presentado cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan,
para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de las operaciones de la
misma, de la situacin financiera y patrimonial, a la expiracin de este
perodo;

c)

Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crdito de la
empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era
contrario al inters de sta, para fines personales o para favorecer a otra
persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o
indirectamente;

d)

Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que
saba era contraria a los intereses de la empresa individual de
responsabilidad limitada, para fines personales o para favorecer a otra
persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o
indirectamente.

Artculo 511. Sern sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el propietario
o el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya reducido el capital de la
empresa o que del patrimonio de la misma haya retirado bienes aportados o posteriormente
adquiridos, con las siguientes violaciones a las disposiciones del Artculo 461 de esta ley:
a)

Sin hacer la declaracin en el Registro Mercantil y la publicacin prevista;

b)

Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la

reduccin o antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera
instancia;

c)

Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido las
oposiciones.

Artculo 512. Ser sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta
(40) salarios, el propietario que, a sabiendas, cuando los activos propios de la empresa
resultaren inferiores a la mitad (1/2) del capital de la misma, en razn de las prdidas
constatadas en los asientos contables:
a)

No haya decidido la disolucin anticipada de la empresa en los dos (2)

meses que sigan a la elaboracin de las cuentas que constaten esas prdidas;

b)

No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro

Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el
acto contentivo de la decisin prevista en el literal anterior.

-134________________________________________________________________________
CAPTULO V
DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES

Art. 513. Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las personas
fsicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones incriminadas en el
presente Ttulo, las personas jurdicas o morales podrn ser declaradas penalmente
responsables de las infracciones definidas en el mismo y sern sancionadas con una o
varias de las siguientes penas:
a)

La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno o

varios del o de los establecimiento (s) comercial (es) operado (s) por la
sociedad, o de parte o la totalidad de su explotacin comercial, o su
disolucin legal;

b)

La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o

definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada
autoridad pblica para la prestacin de la actividad comercial, sin considerar
la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea mediante concesin, licencia,
permiso, autorizacin o cualquier otro;

c)

La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o

definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores financieros,
burstiles o comerciales, a los fines de colocar ttulos o valores.
CAPTULO VI
ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES

Artculo 514. Excepto los ilcitos penales dispuestos en los Artculos 472, 473, 478, 490
Prrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Ttulo, que darn lugar a acciones pblicas;
en todos los dems casos, stos darn lugar a acciones privadas, de conformidad con las
previsiones del Cdigo Procesal Penal.

TTULO IV
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artculo 515. Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la promulgacin de
esta ley y que hayan realizado ofertas pblicas de valores, primarias o secundarias, o
negociado instrumentos financieros a travs de la Bolsa de Valores de la Repblica
Dominicana, debern realizar su adecuacin societaria, contable y operativa de
conformidad con los requerimientos establecidos en la presente ley para las sociedades
annimas de suscripcin pblica dentro de los ciento ochenta (180) das siguientes a su
publicacin; a tal fin, las indicadas sociedades debern cumplir con los siguientes
requisitos:

-135________________________________________________________________________
1)

2)

El presidente, los administradores o cualquier persona designada a tales fines,

presentarn a la Superintendencia de Valores un proyecto de modificacin
estatutaria que, sin perjuicio de los requerimientos adicionales que pudiera formular
esta entidad pblica, deber contener:
a)

La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea

seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si
se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima;

b)

La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin pblica;

c)

El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

d)

La modificacin del monto del capital social autorizado propuesto a la

Superintendencia de Valores, el cual nunca podr ser inferior al establecido
por esta ley para las sociedades annimas de suscripcin privada;

e)

La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las

diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de
sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin
estatutaria en tal sentido;

f)

Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la

indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se
realizan en ocasin del plan de adecuacin;

g)

Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al

momento de realizar la adecuacin;

h)

La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las

incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de
administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de
conformidad con las disposiciones de la presente ley;

i)

El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y

adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la
presente ley;

j)

La fecha de cierre del ejercicio social; y,

k)

La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de

reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de
liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley.

Adicionalmente, la Superintendencia de Valores requerir:

-136________________________________________________________________________
a)

Los estados financieros debidamente auditados de los ltimos tres (3)

ejercicios; y,

b)

Una certificacin expedida por la Direccin General de Impuestos Internos

en la que se consigne que la sociedad se encuentra al da en pago de sus
impuestos.

Prrafo: La Superintendencia de Valores podr realizar, previa aprobacin del plan de

adecuacin, la o las auditoras que juzgue convenientes. A este fin, notificar su decisin a
la sociedad con cinco (5) das de anticipacin.
Artculo 516. La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para
decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del plan de adecuacin
sometido por la sociedad.
Artculo 517. En caso de que la documentacin depositada sea insuficiente, incompleta o
incorrecta, la Superintendencia de Valores notificar esta circunstancia a la sociedad,
dentro del indicado plazo de quince (15) das, la cual deber ser completada o rehecha
dentro de los treinta (30) das calendario que sigan a la notificacin formulada por la
Superintendencia de Valores.
Prrafo I: El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al plan de adecuacin.
Prrafo II: La sociedad tendr abiertos los recursos administrativos correspondientes
contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aprobacin del plan de
adecuacin.
Artculo 518. Aprobado el proyecto de adecuacin, la Superintendencia de Valores
publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico de amplia circulacin
nacional y en la pgina web que mantenga, un extracto de dicha resolucin aprobatoria.
Asimismo, deber inscribir en el registro que la misma determine, toda la informacin
relativa al proceso de adecuacin sometido por las sociedades annimas con el objeto de
poner a disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y
contribuir as con la transparencia del mercado de valores.
Prrafo: Con posterioridad a dicha publicacin y dentro del plazo de sesenta (60) das, los
accionistas se reunirn en asamblea general extraordinaria a los fines de aprobar el plan de
adecuacin y las correspondientes modificaciones propuestas por la Superintendencia de
Valores. Las disposiciones relativas a las asambleas generales extraordinarias establecidas
para las sociedades annimas en la presente ley sern aplicables a esta asamblea.
Artculo 519. Dentro de los cinco (5) das que sigan a la asamblea general extraordinaria,
los administradores de la sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e
inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:

-137________________________________________________________________________
a)

Copia certificada de los documentos constitutivos;

b)

Un ejemplar, certificado por el editor, del peridico que contenga la

publicacin del extracto de la resolucin aprobatoria antes referida;

c)

Original de los estatutos sociales modificados;

d)

Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el plan

de adecuacin y la modificacin estatutaria;

e)

Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la

indicada asamblea general extraordinaria; y,

f)

Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o

aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.

Prrafo I: Dentro de los diez (10) das siguientes a la inscripcin de la documentacin

anterior en el Registro Mercantil, dichos documentos sern depositados en la
Superintendencia de Valores, a fin de que esta entidad, mediante resolucin, declare regular
el depsito realizado y concluido el plan de adecuacin.
Prrafo II: La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de amplia circulacin
nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.
Artculo 520. Las sociedades annimas que se hayan adecuado a las disposiciones de la
presente ley quedarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su
organizacin, en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los
cambios del capital social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin,
disolucin y liquidacin.

Artculo 521. Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con

anterioridad a esta ley y que deseen continuar con ese estatus, debern someterse al
procedimiento de adecuacin societaria, contable y operativa dentro de los ciento ochenta
(180) das siguientes a su publicacin; a tal fin, las indicadas sociedades, debern convocar
una asamblea general extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos sociales
conforme a las siguientes indicaciones:
a)

La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea

seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si
se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima;

b)

La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada;

c)

El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

-138________________________________________________________________________
d)

La modificacin del monto del capital social autorizado a fin de ser

aumentado al monto establecido en la presente ley para las sociedades
annimas de suscripcin privada, as como la suscripcin y pago del mismo
a un monto equivalente, como mnimo, al diez por ciento (10%) del capital
autorizado aumentado.

e)

La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las

diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de
sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin
estatutaria en tal sentido;

f)

Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la

indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se
realizan en ocasin del plan de adecuacin;

g)

Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al

momento de realizar la adecuacin;

h)

La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las

incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de
administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de
conformidad con las disposiciones de la presente ley;

i)

El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y

adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la
presente ley;

j)

La fecha de cierre del ejercicio social;

k)

La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de

reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de
liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y

l)

En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias a los

fines de conciliar su contenido con la presente ley.

Prrafo: Adems, en el indicado plazo, estas sociedades debern adecuar sus asientos
contables y registros sociales a los requerimientos de esta ley.
Artculo 522. Dentro de los cinco (5) das que sigan a la asamblea general extraordinaria,
los administradores de la sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e
inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a)

Copia certificada de los documentos constitutivos;

-139________________________________________________________________________
b)

Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprob el plan de

adecuacin y la modificacin estatutaria;

c)

Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la

indicada asamblea general extraordinaria; y

d)

Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o

aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.

Artculo 523. Los registradores mercantiles de las Cmaras de Comercio y Produccin

correspondientes al domicilio social de las sociedades annimas de suscripcin privada,
controlarn y velarn para que las modificaciones estatutarias y el procedimiento de
adecuacin de estas sociedades se conformen fielmente a las disposiciones y fines de la
presente ley. A tal fin, las Cmaras de Comercio y Produccin podrn, en adicin a los
requisitos establecidos en los Artculos 522 y 523, formular y requerir aquellos que
garanticen un proceso de adecuacin uniforme y regular para estas sociedades. Esta
competencia reconocida a los registradores mercantiles no se traduce, en modo alguno, en
la atribucin de facultades permanentes de control sobre la validez o no de los actos que
inscriban.
Prrafo I: Los registradores mercantiles no recibirn, para fines de matriculacin,
renovacin o inscripcin, ninguna documentacin societaria correspondiente a aquellas
sociedades annimas que en el indicado plazo de ciento ochenta (180) das no hayan
realizado su proceso de adecuacin a la presente ley.
Prrafo II: Las Cmaras de Comercio y Produccin debern preparar un instructivo que
sea uniforme en el que se establezcan los criterios y parmetros mnimos que servirn de
base al proceso de adecuacin, dentro de los sesenta (60) das que sigan a la publicacin de
la presente ley.
Artculo 524. Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con
posterioridad a esta ley y de acuerdo a sus disposiciones, que quieran convertirse en una
sociedad annima de suscripcin pblica, debern ajustarse a los requisitos y formalidades
establecidos en la presente ley para la constitucin de este tipo de sociedades; si desean
convertirse en cualquier otro tipo de sociedad, debern sujetarse a las disposiciones
previstas en esta ley para la transformacin de sociedades.
Artculo 525. Una vez concluido el procedimiento de adecuacin, las sociedades quedarn
sujetas a las disposiciones de la presente ley.
Artculo 526. Esta ley deroga y sustituye el Ttulo III del Cdigo de Comercio de la
Repblica Dominicana, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18
hasta el 64, tal como resultaron modificados por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919;
1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero
de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980, as como cualquier otra disposicin que le sea
contraria.

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Artculo 527. La presente ley entrar en vigor a los ciento noventa (190) das de su
promulgacin.
DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo
Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los dos (2)
das del mes de septiembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Independencia y
146 de la Restauracin.
Reinaldo Pared Prez
Presidente
Dionis Alfonso Snchez Carrasco
Secretario

Rubn Daro Cruz Ubiera

Secretario

DADA en la Sala de Sesiones de la Cmara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional,

en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a
los veinticinco (25) das del mes de noviembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la
Independencia y 146 de la Restauracin.
Julio Csar Valentn Jiminin
Presidente
Alfonso Crisstomo Vsquez
Secretario

Juana Mercedes Vicente Moronta

Secretaria

LEONEL FERNANDEZ
Presidente de la Repblica Dominicana

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artculo 55 de la Constitucin de la

Repblica.
PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su
conocimiento y cumplimiento.
DADA en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica
Dominicana, a los once (11) das del mes de diciembre del ao dos mil ocho (2008); ao
165 de la Independencia y 146 de la Restauracin.

LEONEL FERNANDEZ