UNIVERSIDAD LATINOAMERICANA CIMA

SUCURSALES
• ESTUDIANTES:

• Maricarmen Olivera Gómez

• Hilaria Mendoza Limachi
• Carla Jackeline Cuadros Calizaya

CICLO: IX ciclo
CURSO: derecho societario
DOCENTE: Dr. Jesús Atahuasi Chaparro

Tacna – Perú
2022
LAS SUCURSALES
Una sucursal es un establecimiento secundario de una
sociedad, fijada en un lugar distinto al lugar en el que se
encuentra la sede principal de la sociedad.

Las sucursales nacen como una consecuencia necesaria de la

dispersión territorial de la actividad empresarial, cuestión que
por cierto cada día se constata en mayor medida.

La sucursal es un establecimiento secundario a través del cual

una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto
social
 Las sucursales en nuestra legislación, se
encuentran definidas en el artículo 396
de la Ley N° 26887, Ley General de
Sociedades.

Todo establecimiento secundario a través del

cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a
su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personería jurídica
independiente de su principal

Está dotada de representación legal

permanente y goza de autonomía de
gestión en el ámbito de las actividades
que la principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a sus representantes
Destaca 8 aspectos de las sucursales según el citado artículo 396

El representante legal Que la sucursal es un

permanente se rige por las
normas establecidas para el
gerente general de una sociedad
en cuanto resulten aplicables.
establecimiento
secundario, lo que
conlleva a decir del autor
un nivel de subordinación
administrativa.

Tiene autonomía
de gestión, lo cual
Que cuenta con un
significa que
domicilio distinto
puede adoptar
al de su principal.
decisiones en la
misma sucursal

Tienen estabilidad y
Que la sucursal desarrolla
permanencia a través de un
las mismas actividades
representante legal que se hace
empresariales que son
responsable de sus operaciones
realizadas por la principal.
y obligaciones.

Tiene personaría jurídica

Carece de denominación
propia pues adquiere por el
acto de su constitución la
denominación de su principal
independiente pues es una
proyección jurídica de una
sociedad, no tiene vida
propia y no es por si misma
sujeto de derechos y
obligaciones
Características más salientes de las
Sucursales Tenemos
Es un establecimiento permanente, es decir, su constitución
e instalación no se realiza con la intención de que solo se
opere por un tiempo sino que tenga duración
indeterminada.

Se Ubica en un lugar distinto al del domicilio social

Tiene un representante legal permanente , el cual deberá

tener los poderes necesarios para obligar a la sociedad

No goza de personaría jurídica independiente

Establecimientos e inscripción de sucursal de una Sociedad Constituida en el Perú

Denominación o
El acuerdo de
razón social de la
establecimiento de
Sociedad Principal y
sucursal y la
la indicación de su
mención que la
partida registral en
identifique como
la Oficina Registral
tal.
correspondiente

Nombre y Cualquier otra

documento de información que el
identidad del registrador estime
representante legal relevante, siempre
permanente y sus que aparezca el
facultades título
Cancelación de la sucursal de
una Sociedad constituida en el
Perú.
La Sucursal se cancela por acuerdo del
órgano social competente de la sociedad
Su inscripción en el registro se efectúa
mediante copia certificada del acuerdo y
acompañando un balance de cierre de
operaciones
Representación legal
permanente de la Sucursal
Debe estipularse el nombramiento del
representante legal permanente que goza,
cuando menos, de las facultades necesarias
El representante legal permanente de una
sucursal se rige por las normas establecidas
para el gerente general de una sociedad,
Su designación es por tiempo indefinido y
que su remoción puede ser dictada por el
directorio o por la Junta general de
accionistas o Asamblea de Socios.
 Falta de
Nombramiento
y la creación de
Representante
del mismo
Transcurrido los 90 días de
vacancia del cargo sin que la
Sociedad principal haya
acreditado representante legal
permanente
El registro de oficio ordenara la
cancelación de la inscripción de la
Sucursal no afectando la misma la
responsabilidad de la Sociedad
principal por las obligaciones que
la sucursal asumió a su nombre.
Aspectos para
una sucursal
en el Perú
La sucursal carece de personería
jurídica independiente de su
principal y la sociedad matriz
responde por las obligaciones de la
sucursal, siendo nulo todo pacto en
contrario
No existe un monto mínimo de capital
para asignar a la sucursal.
En el acuerdo de establecimiento de la
sucursal, debe señalarse claramente
cuál será la actividad empresarial que la
misma podrá realizar en el Perú
 Sucursales en el Perú de una Sociedad extranjera
Certificado de vigencia de la
La Ley General de Sociedades y Sociedad principal en su país
de Origen con la constancia
el Reglamento del Registro de que ni su pacto Social, ni su
estatuto lo impiden
Sociedades de la SUNARP establecer sucursales en el
extranjero.
establecen una serie de Nombre y documento de Copia del pacto Social y
identidad del del estatuto o de los
requisitos formales para el representante legal instrumentos
equivalentes en el país de
funcionamiento de la sucursal de permanente y sus
facultades Origen
una sociedad constituida y
domiciliada en el extranjero,
señalando que la sucursal se
constituye por Escritura Pública,
se inscribe en el Registro de
Personas Jurídicas y debe El lugar de domicilio de
El acuerdo de
establecimiento de la
contener cuando menos la Sucursal
Sucursal en el Perú.

En el caso de las Sucursales de las sociedades constituidas en

La Denominación o
el extranjero no es necesario acreditar al registro el capital razón social de la
El capital asignado
asignado de la misma. Sociedad constituida en
el extranjero.
 Disolución Y Liquidación de la Sucursal de una Sociedad extranjera

Para disolver una sucursal de una Sociedad constituida en el extranjero es necesario una escritura pública
inscrita en el registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad
principal , nombrando además a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias
para la liquidación.

Distinción de la Sucursal de
figuras afines

la filial sucursal

configura una persona

independiente de la goza de verdadera la sucursal comparte la
empresa matriz y está autonomía personalidad jurídica del
dotada de plena jurídica establecimiento principal
personalidad
 Sucursal y
Sucursal y
oficina de
agencia se trata de dos figuras son establecimientos que
perfectamente
representación realizan solamente algunas
diferenciables, porque la de las operaciones
agencia no tiene el mismo bancarias, limitándose
objeto que la sede central y exclusivamente a realizar
carece de clientela propia y funciones de cobranza de
autonomía efectos

cuando estamos ante un Por tanto, no son sucursales

tipo de establecimiento que
no es autónomo y no
genera clientela ni puede
identificarse como algo
distinto del establecimiento
principal
porque no pueden generar
clientela ni llevar a cabo
operaciones contenidas en
el propio objeto
social de las entidades de
crédito
 Los centros de explotación material son
aquellos establecimientos donde se realiza
Sucursal y centro de explotación materialmente la explotación del objeto
material empresarial

el centro de explotación material cuenta con

una factor, dependiente del director del centro,
con poderes limitados a cumplimentar los
actos de explotación que allí se realizan

el centro de explotación carece de autonomía

operativa, y debe seguir las instrucciones
Sucursal y establecimientorecibidas del establecimiento principal
permanente los establecimientos permanentes se
identifican no por un rasgo jurídico,
sino por sus caracteres físicos:
instalación o lugar donde se realizan
habitualmente operaciones en un
territorio donde la entidad no reside.

el establecimiento permanente debe

ser un establecimiento, oficina o
despacho donde se realizan
operaciones mercantiles
CONCEPTO DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD
Se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la
extinción de la persona jurídica nacida de él, pues ésta, aunque pierde
su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de
resolver

La disolución se suele definir como el estado o situación de una

persona jurídica que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del
fin

Es una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos

establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por
los socios entre sí.

La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano,

pero no implica el término de la persona, es un estado para llegar a la
terminación de la persona jurídica.
CAUSALES DE DISOLUCIÓN
POR VOLUNTAD La disolución de la sociedad por la voluntad de los
socios, expresada en junta general es una consecuencia
lógica del carácter soberano de la junta. Así como la
sociedad nace con un acuerdo de socios, puede
disolverse por un acuerdo en sentido contrario.

La disolución de la sociedad
puede producirse por causas
voluntarias o de orden legal

Las causales voluntarias nacen

de la voluntad de los socios, sin
necesidad de que esté
contemplado el supuesto en el
estatuto o en el pacto social, los
socios deciden por propia
voluntad establecer el fin de la
sociedad
CAUSALES LEGALES DE DISOLUCION
Existen supuestos en los cuales la ley impone la necesidad de
Otras causales de
proceder a disolver la sociedad, las causales se encuentran
orden legal en LGS
contempladas en algunos incisos del artículo 407 de la LGS

 Vencimiento del plazo de duración

 Conclusión de su objeto, no realización de su objeto (art.426) El socio tiene derecho
para pedir la regulación de la
 Continuada inactividad de la junta general;
sociedad irregular o su
 Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad disolución
inferior a la tercera parte del capital pagado,
 Acuerdo de la junta de acreedores,
 Falta de pluralidad de socios,
 Resolución adoptada por la Corte Suprema, (art.427) Otorga al socio el
 Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o derecho de separarse de la
estatutaria; y, sociedad si la junta general no
 Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista accediera a la solicitud de
en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los regularización o de disolución
socios registrado ante la sociedad.”
 DISOLUCION DE SOCIEDADES COLECTIVAS
O EN COMANDITAS
Causales
Disolución de Caso de la
especiales
la sociedad sociedad en
para la
en comandita comandita
sociedad
simple por acciones
colectiva
.

.
• La sociedad en comandita
• El fallecimiento o la simple se disuelve también • La sociedad en comandita
incapacidad del socio cuando no queda ningún por acciones se disuelve en
determina la disolución socio comanditario o ningún caso de cesación en el
de la sociedad, salvo que socio colectivo salvo que cargo de todos sus
en el pacto social o en el dentro del plazo de 6 meses administradores, si es que
estatuto se hubiese haya sido sustituido el socio la administración no se
previsto alguna de las que falta. reconstituye en el término
siguientes alternativas: de 6 meses.
• Sí faltan todos los socios
colectivos y los socios
Que la sociedad continúe comanditarios nombran un
con los herederos del administrador provisional.
fallecido Que la sociedad se
mantenga entre los
demás socios
PUBLICIDAD E INSCRIPCION EN EL ACUERDO
DE DISOLUCION

PUBLICIDAD
INCRIPCION
DE ACUERDO
DEL
DE La solicitud de inscripción
El acuerdo de disolución ACUERDO
DISOLUCION de la disolución debe
debe ser publicado por
presentarse al Registro
tres veces consecutivas,
dentro de los diez días de
dentro de los diez días de
efectuada la última de las
adoptado.
tres publicaciones.

La publicación debe
realizarse antes de la
inscripción y se regula por
lo señalado en el artículo
43 de la Ley
Basta la copia certificada
del acta en que se aprobó
la disolución.
LIQUIDACION

• Es un procedimiento conjunto de actos, una serie de

operaciones dirigidas a hacer posible el reparto del
patrimonio entre los socios

• La liquidación es una situación particular de la sociedad

que sigue a la disolución cronológica y casualmente ya
CONCEPTO que una liquidación sin disolución es inconcebible, por
constituir la última fase de la vida de la sociedad.

• La sociedad se extingue solamente al finalizar tal proceso

antes existe la sociedad “en liquidación”.
Los Liquidadores
Según el artículo 414 • los socios o en su
de la ley general de caso los jueces y en
sociedades dice que su caso a sus
quienes asignan a los respectivos suplentes
al declarar la
liquidadores son la disolución.
junta general

Si los liquidadores
designados no asumen el
cargo en el plazo de 5 • El número de
días contados desde la liquidadores debe ser
comunicación de la impar.
designación y no existen
suplentes

El cargo de liquidador
• Los liquidadores
es remunerado, salvo
pueden ser
que el estatuto, el
personas
pacto social, o el naturales o
acuerdo en la junta lo jurídicas
disponga lo contrario
 Termino de las funciones de los
liquidadores

Para que la remoción o la Por haberse realizado la liquidación.

renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella La solicitud se
debe designarse nuevos Por remoción acordada por la
sustanciará conforme al
liquidadores; junta general o por renuncia.
trámite del proceso
Por resolución judicial emitida a
sumarísimo.
solicitud de socios que,
mediando justa causa,
representen por lo menos la
quinta parte del capital social.

……….
Funciones de los liquidadores

Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al

día en que se inicie la liquidación;
La representación de la sociedad en liquidación
y su administración para liquidarla, con las Facultad de requerir la participación de los directores o
facultades, atribuciones y responsabilidades administradores cesantes para que colaboren en la
que establezcan la ley, el estatuto, el pacto formulación de esos documentos
social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad

Para el ejercicio de la representación procesal,

basta la presentación de copia certificada del
documento donde conste el nombramiento. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad;

Transferir a título oneroso los bienes sociales

Subsistencia de la Personalidad Jurídica
durante la liquidación

La disolución no supone la extinción inmediata de la

En concordancia con lo
sociedad.
dispuesto en el artículo 6
de LGS, el artículo 413, No significa la muerte de la sociedad sino el transito a su
señala que la sociedad liquidación
disuelta conserva su
personalidad jurídica Lo único que ha cambiado es el fin de la sociedad, el
mientras dura el proceso cual ya no es la explotación de un negocio mercantil,
de liquidación y hasta que
se inscribe la extinción en
sino la liquidación de las operaciones pendientes, para
registro. poder llegar a la división del resto patrimonial entre los
socios

Ante el cambio de los objetivos sociales, la LGS impone

la obligación de añadir a la razón social o denominación
la expresión “en liquidación”, en todos los documentos
y correspondencias.
Fiscalización de la liquidación
la Ley permite a los accionistas que vigilen el proceso de liquidación, no
solo participando en las juntas o asambleas, sino a través de
representantes que se designan con icho propósito.

La ley establece que cualquier grupo de socios, con un

mínimo del diez por ciento del capital, pueden nombrar a un
representante

La misma posibilidad de fiscalizar el desarrollo del proceso de liquidación se

concede a los obligacionistas. Como acreedores de la sociedad, a estos les
interesa que el patrimonio sea suficiente para satisfacer sus créditos, por lo que
cada sindicato de obligacionistas puede designar a un representante que vigile el
proceso de liquidación
 INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA
SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN

Puede ocurrir que los

activos de la sociedad
sean insuficientes para
satisfacer todos los
Los administradores y liquidadores
QUIEBRA DE
créditos pendientes frente son responsables frente a la
LA SOCIEDAD a terceros RESPONSABILID sociedad, los accionistas y terceros
AD DE por los daños y perjuicios que su
EN
ADMINISTRADO gestión ocasione por el
LIQUIDACION RES Y incumplimiento de sus obligaciones,
LIQUIDADORES dolo, abuso de facultades o
Una vez que los liquidadores
negligencia grave, o cuando realice
determinen que hay deudas
actos contrarios a la ley o el estatuto.
pendientes y que no existen activos
que puedan satisfacerlas, deben
recurrir al juez para que, según lo
dispuesto en el citado artículo,
previa verificación del balance final
de liquidación, declare la quiebra de
la sociedad, la extinción de la
empresa y la incobrabilidad de las
deudas.
 EXTINCION DE SOCIEDADES
• El articulo 421, señala que una vez efectuada la
distribución del haber social, la extinción de la
sociedad se inscribe en el Registro.
DISPOSICIONES • De acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 413
de la Ley General de Sociedades, la inscripción de la
GENERALES extinción determina el fin de la existencia de la
persona jurídica, a partir de ese momento la sociedad
deja de ser sujeto de derechos y obligaciones

• Escrito firmado por los liquidadores, indicando la

Para la inscripción de la •
extinción se debe adjuntar •
los siguientes
documentos:
forma como se ha divido el haber social,.
Publicación del balance final de liquidación.
Acta certificada de la Junta General que aprueba el
balance final de liquidación
 • El articulo 421, dispone que, al inscribirse la extinción, se
debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada
de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
CUSTODIA DE • Una vez inscrita la extinción, la sociedad deja de ser sujeto
LIBROS Y de derecho y no puede ser requerida para el cumplimiento
de las obligaciones pendientes al terminar el proceso de
DOCUMENTOS liquidación

• La custodia de los libros y documentos debe promulgarse,

al menos, hasta que concluyera el plazo de caducidad a que
se refiere el ultimo párrafo del articulo 422
SOCIEDADES IRREGULARES

Es la denominación de las
sociedades que no se
encuentran constituidas de
una manera regular y/o legal.
Lógicamente ha de ser la
antítesis de la sociedad regular.
SOCIEDADES IRREGULARES

CAUSALES DE IRREGULARIDADES
ART. 423

Transcurridos Transcurridos
Cuando
sesenta días treinta días Transcurridos
continúa en
desde que los desde que la más de treinta
Transcurridos actividad no
socios asamblea días desde que
treinta días Cuando se ha obstante
fundadores designó al o se otorgó la
desde que transformado haber
han firmado el los firmantes escritura
quedó firme la sin observar incurrido en
pacto social para otorgar la pública de
denegatoria a las causal de
sin haber escritura constitución,
la inscripción disposiciones disolución
solicitado el pública sin sin que se
formulada por de esta ley prevista en la
otorgamiento que éstos haya solicitado
el Registro ley, el pacto
de la escritura hayan su inscripción
social o el
pública de solicitado su en el Registro
estatuto.
constitución otorgamiento
CLASES DE SOCIEDADES
IRREGULARES
SOCIEDAD IRREGULAR EN FORMACION
Son aquellas que realizan actividades antes de adquirir la
personería jurídica (Art. 423)
Los futuros socios de la sociedad en formación están
obligados a cumplir determinados plazos
si la sociedad realiza actos que representen el ejercicio de su
objeto social una vez transcurridos los plazos anteriores, sin que
se hubiera formalizado completamente su personería jurídica, se
debe entender que se ha incurrido en la condición de irregular
• 60 días para solicitar el otorgamiento de la
Escritura Pública, contados desde que los
socios fundadores firmaron el Pacto Social,
cuando se trata de Constitución simultánea.
• 30 días si se trata de constitución por oferta a
terceros, contados desde que la junta general
designo a los firmantes de dicha escritura.
• Inscripción en el Registro en un plazo no
mayor a los 30 días desde que se otorgó la
Escritura Pública de Constitución, para
cualquiera de los casos anteriores
 SOCIEDADES IRREGULARES DE HECHO

Art. 423° “es aquella situación que resulta de que dos o

mas personas actúan de manera manifiesta en sociedad
sin haberla constituido e inscrito”

Realizan actividades negociables sin contar con una base

instrumental de constitución (pacto social o estatuto)

Es el típico caso de dos o más personas que acuerdan

elaborar y vender determinado producto para lo cual se
dividen el trabajo y utilidades logradas de sus ventas, sin
haber formalizado legalmente sus actividades negociales
 .
SOCIEDADES IRREGULARES PROPIAMENTE DICHA

Son aquellas en las que se encuentran presentes todos los

elementos inherentes a una sociedad, pero adolece de la falta de
uno o varios requisitos formales para su constitución y operación

Una sociedad es irregular cuando ha incurrido en una de las

causales previstas en el pacto social, estatuto o la ley

La sociedad se convertirá en irregular cuando se haya transformado

contraviniendo las disposiciones de la ley de la materia
 EFECTO DE LA IRREGULARIDAD
ART. 424
Respecto de los administradores, representantes y los que actúen
en nombre de la sociedad irregular

Los administradores (miembros del Directorio o gerentes), representantes y, en

general, quienes se presenten actuando en nombre de la sociedad irregular son
personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en
general, por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad

ART. 425.
Respecto a los socios La irregularidad de la sociedad no
implica que los socios se encuentren
Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual exonerados de cumplir con los
responsabilidad ADEMAS
aportes y las prestaciones
(adicionales) a las que se hubieran
comprometido, ya sea en el pacto
social o en acto posterior
FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA ADMINISTRACION
EN UNA SOCIEDAD IRREGULAR

La administración de la sociedad Se presume que los socios y

irregular corresponde a sus
administradores y representantes
designados en el pacto social, en el
estatuto o en convenios de socios
administradores de la sociedad
irregular, actuando
individualmente, están facultados
para realizar actos de carácter
urgente y solicitar medidas
cautelares
 DISOLUCION O REGULARIZACION DE
SOCIEDADES IRREGULARES

En el caso de la Regulación
mencionada en el artículo
426, es aplicable el artículo
Frente a una situación de 119 de la LGS, el cual
irregularidad, los socios o los establece que, si la junta
acreedores de estos pueden obligatoria anual o cualquier Artículo 427.- Derecho de
elegir alternativamente entre otra ordenada por el estatuto separación de los socios
la regularización y la no se convoca dentro del Los socios podrán separarse de la
disolución de la sociedad plazo y para sus fines, sociedad si la junta general no
accediera a la solicitud de
regularización o de disolución.
Los socios no se liberan de las
responsabilidades que, conforme a
ART. esta Sección, les corresponden
426 Los socios, acreedores de
estos o de la sociedad, e hasta el momento de su separación
incluso los administradores
pueden solicitar la apertura
del proceso de DISOLUCION,
cuando no se haya llevado
acabo la regulación de la
sociedad
 REGISTRO
DEFINICION El Registro de Personas Jurídicas
está organizado en función de cada
• Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de ente societario o no societario. Esto
implica abrir una partida por cada
Personas Jurídicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de persona jurídica, en la que se
Sociedades Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a inscribe su constitución, su estatuto,
que se alude. modificación del estatuto, extinción,
así como el desenvolvimiento de
DEPOSITO DE DOCUMENTOS sus órganos directivos, entre otros
órganos inscribibles.

• Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a

terceros que se depositen con el Registro, dan lugar a la apertura
preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva cuando
se constituya la sociedad. El depósito de prospectos de emisión de
obligaciones se anota en la partida de la sociedad emisor
PUBLICACIONES
• Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley
deben insertarse en las escrituras públicas o adjuntarse a las
copias certificadas o solicitudes que se presenten al Registro
para la inscripción del respectivo acto.
Para el caso de la revocación
DISOLUCION POR VENCIMIENTO DE PLAZO de acuerdo de disolución
voluntaria, esta se inscribe por
• La disolución del registro de da por vencimiento del plazo
el mérito de copia certificada
según lo normado en el artículo 436, en el cual establece que, del acta de la junta general
una vez vencido el plazo determinado de duración de la donde conste el acuerdo y la
sociedad, la disolución opera de pleno derecho y se inscribe a declaración del liquidador o
solicitud de cualquier interesado. liquidadores de que no se ha
iniciado el reparto del haber
social entre los socios, así lo
establece el artículo 437 de la
LGS.
CONTRATOS ASOCIATIVOS

NATURALEZA Al estar ante un contrato, su

CONCEPTO Contrato en el cual las partes se
unen para alcanzar un fin común
para todos, sin dar nacimiento a
una persona jurídica y sin afectar
los intereses individuales de
cada uno, debe constar por
escrito y no está sujeto a
inscripción en el Registro.
JURIDICA naturaleza jurídica es
eminentemente contractual; de
ahí que, como estipula el artículo
438 de la LGS “no está sujeto a
inscripción en el Registro de
Sociedades”. Asimismo, tal
artículo prescribe que, “el
contrato asociativo no genera
una persona jurídica”.

Los contratos asociativos han

sido regulados en el Libro Quinto
de la Ley N°26887, Ley General
de Sociedades 438° al 448°, y
dentro de ellos encontramos a la
Asociación en Participación y el
contrato de Consorcio
 CLASES DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
El derecho peruano regula sólo dos
contratos asociativos como son:
•• La Asociación en participación
La Asociación de consorcio.
Sin embargo, también existe el joint
venture
En efecto, el Libro Quinto que se
ocupa de los contratos asociativos
se divide en tres partes: la primera
compuesta por los artículos 438º y
439º; trata de los aspectos
generales de los contratos
asociativos; la segunda del
artículo 440º al 444º norma el
contrato de asociación en
participación y por último se
legisla sobre el contrato de
consorcio del artículo 445º al
448º.
CONTRATO DE ASOCIACION EN
PARTICIPACION
ARTICULO 440. DEFINICION
• Es el contrato por el cual una persona,
denominada asociante concede a otra
u otras personas denominadas
asociados, una participación en el
resultado o en las utilidades de uno o
de varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de determinadas
contribuciones
CARACTERISSTICAS ARTICULO 442
 El asociante actúa en nombre propio y • Establece una limitación al asociante
la asociación en participación no tiene consistente en que éste “no puede
razón social ni denominación. atribuir participación en el mismo
 La gestión del negocio o empresa negocio o empresa a otras personas
corresponde única y exclusivamente sin el conocimiento expreso de los
al asociante y no existe relación asociados”.
jurídica entre los terceros y los
asociados.
 Los terceros no adquieren derechos ni
asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éstos ante aquéllos.
 El contrato puede determinar la
forma de fiscalización o control a
ejercerse por los asociados sobre los
negocios o empresas del asociante
que son objeto del contrato.
• Los asociados tienen derecho a la
rendición de cuentas al término del
negocio realizado y al término de
cada ejercicio
Presunción de • en el contrato de asociación en participación, y respecto de terceros, los
propiedad de bienes contribuidos en el contrato de asociación en participación y
los bienes respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se
presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren
contribuidos. inscritos en el registro a nombre del asociado.
(art 443)

Participaciones
• Los asociados participan en las pérdidas en la, misma medida en que
y casos participan en las utilidades, y en las pérdidas que los afecten no exceden
especiales. el importe de su contribución (Salvo pacto contrario)
(Artículo 444)

LaLey General de Sociedades, no ha establecido expresamente las causas de la extinción, sin embargo, se
pueden considerar las siguientes en razón al Código Civil:
Extinción del  El acuerdo de las partes.
contrato de  Por Rescisión o Resolución del contrato. Es decir, cuando exista una causal al momento de celebrarlo o que sea
sobreviniente a la celebración del contrato, tal como lo establecen los Arts. 1370 y 1371 del Código Civil.
asociación en  Por la duración del contrato, el término del objeto del contrato o empresa que fue el fin del contrato.
participación  La muerte o la incapacidad del asociado, sino existiera otro pacto de continuar el contrato con sus herederos.
De igual modo, cuando el asociante, quien dirige una empresa, se declare en insolvencia y por ende, la
extinción de la empresa.
CONTRATO DE CONSORCIO
DEIFINICION
ART. 445
Es el contrato por el cual dos o
más personas se asocian para
participar en forma activa y directa
en un determinado negocio o
empresa con el propósito de
obtener un beneficio económico,
manteniendo cada una su propia
autonomía. (…)
Así también, en este tipo de contrato,
los bienes que los miembros del
consorcio afecten al cumplimiento de
la actividad a la que se han
comprometido siguen siendo de
propiedad exclusiva de éstos, es decir
que, a diferencia de lo establecido en
el contrato de asociación en
participación, no se presume que la
propiedad de los bienes aportados
corresponda al asociante
CARACTERES
ESCENCIALES Es un contrato asociativo,
nominado y típico
Regula relaciones de participación
o integración en uno o más
negocios o empresas que
emprenden, en conjunto, los
consorciados, en interés común
de todos ellos.
No está sujeto a otra formalidad
que la de constar por escrito.
No origina la creación de otra
persona jurídica.
Todos los consorciados participan
de manera activa y directa en las
actividades materia del consorcio,
manteniendo su autonomía.
AFECTACION DE BIENES
• los bienes que los miembros del consorcio afecten
al cumplimiento de la actividad a que se han SISTEMA DE PARTICIPACION
comprometido, continúan siendo de propiedad
exclusiva de éstos. La adquisición conjunta de
• el contrato deberá establecer el
determinados bienes se regula por las reglas de la régimen y los sistemas de
copropiedad. participación en los resultados
del consorcio; de no hacerlo, se
RELACION CON TERCEROS Y entenderá que es en partes
RESPONSABILIDADES iguales
• cada miembro del consorcio se vincula
individualmente con terceros en el desempeño de
la actividad que le
• corresponde en el consorcio, adquiriendo
derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a título particular.
CONTRATO JOIN VENTURE

También es definido como la sociedad Pese a que nuestra Legislación no lo

en participación, sociedad temporal, regula haremos un alance sobre este
asociación de empresas, asociación contrato. Es pertinente señalar que
temporal de empresas, unión este tipo de contratos son los llamados
temporal de empresas contratos atípicos

Estos contratos se perfeccionan con el

La ventaja que se reconoce a estos
consentimiento de las partes en basa a
contratos es de ser utilizado para una
la buena fe contractual, y podrán
cantidad ilimitada de proyectos e
elevarse a escritura pública e
inversiones, en las distintas áreas de la
inscribirse en los Registros Públicos,
minería, hidrocarburos, pesquería,
cuando las partes hayan acordado
navegación, industrias y empresas
constituir una sociedad especial para
comerciales en general.
este fin.
 CONCLUSIONES:
• Podemos decir que una sucursal es: “todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar
distinto a su domicilio principal, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social.

• La disolución es el acto jurídico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidación de la sociedad, como
consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en la ley o en el estatuto, siendo además que una de las
causales de disolución es Causales Voluntarias de Disolución la cual se da por la voluntad de los socios.

• La liquidación es un procedimiento conjunto de actos, una serie de operaciones dirigidas a hacer posible el reparto del
patrimonio entre los socios, previa satisfacción de los acreedores

• Por la extinción se pone fin al contrato y a la persona jurídica. Es la fase última, luego de realizada la liquidación, que
involucra la desaparición legal de la sociedad.

 Las sociedades irregulares son aquellas que no se han constituido e inscrito conforme a los preceptos legales. Pero, no
obstante, las relaciones internas se rigen por el pacto social, o por ley según la clase de sociedad que se trate. Respecto a
ello en nuestra LGS considera a la sociedad irregular como un género dentro del cual podemos ubicar a las sociedades de
hecho, a las sociedades en formación que devienen en irregulares, y las sociedades irregulares propiamente dichas.

 Con respecto al contrato asociativo, es aquel contrato en el cual las partes se unen para alcanzar un fin común para todos,
sin dar nacimiento a una persona jurídica y sin afectar los intereses individuales de cada uno, debe constar por escrito y no
está sujeto a inscripción en el Registro
¡Muchas
Gracias!