TALLER BENEFICIARIO

CONTROLADOR
• Objetivo:
Analizar los elementos básicos para identificar y mantener actualizada
la información y documentación relativa a la figura de beneficiario
controlador desde la perspectiva del código fiscal de la federación,
mediante la implementación de un manual de control interno,
validación y recopilación de datos que podrían ser requeridos por el
SAT.
 Temas
1. Importancia de identificar al beneficiario controlador.
2. Tipos de control
3. Criterios de cumplimiento y obligación
4. Manual de Control interno y recopilación de información.
5. Requerimientos, infracciones y multas.
6. Conclusiones y sugerencias.
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• La reforma fiscal 2022, vigente a partir
del 1 de enero, trae consigo una nueva
obligación fiscal que hace recordar a la
ya existente en la Ley Federal para la
Identificación de Operaciones con
Recursos de Procedencia Ilícita
(LFPIORPI). Similar en el nombre, pero
diferente en su concepción, aplicación y
sanción.
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• Exposición de motivos
A fin de garantizar condiciones de igualdad y dar
respuesta al llamado del Grupo de los Veinte
(G20) que invitaba a remitirse a los trabajos del
Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI)
sobre el concepto de beneficiario controlador, el
Foro Global sobre Transparencia e Intercambio
de Información con Fines Fiscales (Foro Global)
reforzó su norma de intercambio de
información bajo petición, de cara a la segunda
ronda de evaluaciones del Grupo de Revisión
entre Pares, introduciendo en sus evaluaciones
el concepto de beneficiario controlador, tal y
como lo definió el GAFI
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• Levantamiento del velo corporativo.
El levantamiento del velo corporativo es una herramienta judicial útil para
flexibilizar el principio de hermetismo de la personalidad societaria, a fin de
apreciar el trasfondo material que existe detrás de esa fachada jurídica, cuando
se advierte que podría incurrirse en algún fraude a la ley o alguna práctica
abusiva en perjuicio de terceros.
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• Beneficiario final/GAFI
En 1989 se crea GAFI, organismo intergubernamental que promueve estándares
internacionales para prevenir LD /FT/FPADM,
• En 1990 nacen las primeras 40 recomendaciones del GAFI,
• Las recomendaciones 24 y 25 establecen parámetros para identificar al
beneficiario final de personas y figuras jurídicas.
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• Beneficiario final/GAFI
Recomendación 24
TRANSPARENCIA Y BENEFICIARIO
FINAL DE LAS PERSONAS
JURÍDICAS
Establece recomendaciones a países
miembros para que legislen de manera
que sea posible para ellos
TRANSPARENTAR QUIEN ES EL
BENEFICIARIO FINAL DETRAS DE LAS
PERSONAS JURÍDICAS
Recomendación 25
TRANSPARENCIA Y BENEFICIARIO
FINAL DE LAS ESTRUCTURAS
JURÍDICAS
Establece recomendaciones a países
miembros para que legislen de manera
que sea posible para ellos
TRANSPARENTAR QUIEN ES EL
BENEFICIARIO FINAL DETRAS DE LAS
ESTRUCTURAS JURÍDICAS
1.- Importancia del beneficiario controlador.
Beneficiario Controlador, contenido en los artículos
32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies del Código
Fiscal de la Federación (CFF) en correlación las
reglas 2.8.1.20 a la 2.8.1.23 de la Resolución
Miscelánea Fiscal 2022 (RMF) y los artículos 84-M
y 84-N del propio CFF, establecen la obligación y la
forma de cumplirla y los diferentes supuestos de
infracciones y sanciones, al incumplirlas
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• Art. 32-B Ter.
Las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el
caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso
de cualquier otra figura jurídica, están obligadas a obtener y conservar, como
parte de su contabilidad, y a proporcionar al Servicio de Administración
Tributaria, cuando dicha autoridad así lo requiera, la información fidedigna,
completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, en la forma y
términos que dicho órgano desconcentrado determine mediante reglas de
carácter general
 1.- Importancia del beneficiario controlador.
• Art. 28 CFF
CONTABILIDAD PARA EFECTOS FISCALES.
Los libros, sistemas y registros contables, papeles de trabajo, estados de cuenta,
cuentas especiales, libros y registros sociales, control de inventarios y método de
valuación, discos y cintas o cualquier otro medio procesable de almacenamiento
de datos, los equipos o sistemas electrónicos de registro fiscal y sus respectivos
registros, además de la documentación comprobatoria de los asientos respectivos,
así como toda la documentación e información relacionada con el cumplimiento
de las disposiciones fiscales, la que acredite sus ingresos y deducciones, y la que
obliguen otras leyes; en el Reglamento de este Código se establecerá la
documentación e información con la que se deberá dar cumplimiento a esta
fracción, y los elementos adicionales que integran la contabilidad.
Identificar Verificar

Validar
2.- Tipos de Control
• Control por propiedad.
Se configura cuando una persona o un grupo de estas, mantienen la titularidad
de los derechos que les permiten directa o indirectamente el voto respecto del
más del 50 % del capital social. En o del más del 50 % del capital social. En este
este supuesto, el porcentaje de participaciones en la entidad son el son el factor
clave.
2.- Tipos de Control
• Control por medios.
Cuando una persona o grupo de personas pueden imponer, directa o
indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u
órganos similares, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros y
administradores y sus equivalentes.
En este caso, se tiene el control aunque no se posea la titularidad de la persona
moral, mediante la participación en la financiación de la sociedad mercantil, o por
relaciones familiar estrechas e íntimas, asociaciones históricas o contractuales.
Además, el control puede suponerse incluso cuando este nunca se ejerció, como el
uso, disfrute o beneficios de los activos propiedad de la persona la persona jurídica.
2.- Tipos de Control
• Control por posición mantenida.
El control lo detenta quien dirige, directa o indirectamente, la administración,
estrategia o las principales políticas de la moral.
Dependiendo de la figura societaria, los administradores, gerentes generales o
directores pueden tener un papel activo en el ejercicio del control.
 2.- Tipos de Control
• Control desde la óptica fiscal. Art. 32-B Quáter CFF
Para efectos de este Código se entenderá por beneficiario controlador a la persona física o grupo de personas físicas que:
I. Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico, obtiene u obtienen el beneficio derivado de su participación en
una persona moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o es quien o quienes en
última instancia ejerce o ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o en cuyo
nombre se realiza una transacción, aun y cuando lo haga o hagan de forma contingente.
II. Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica. Se
entiende que una persona física o grupo de personas físicas ejerce el control cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato
o por cualquier otro acto jurídico, puede o pueden:
a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o
nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes.
b) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 15% del
capital social o bien.
c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso o
cualquier otra figura jurídica.
Tratándose de fideicomisos, se considerarán beneficiarios controladores el fideicomitente o fideicomitentes, el fiduciario, el fideicomisario
o fideicomisarios, así como cualquier otra persona involucrada y que ejerza, en última instancia, el control efectivo en el contrato, aún de
forma contingente. El Servicio de Administración Tributaria podrá emitir reglas de carácter general para la aplicación de este artículo.
 3.- Criterios de cumplimiento y obligación
La regla 2.8.1.21 de la RMF estipula en su contexto que los sujetos obligados
“deberán implementar procedimientos de control internos debidamente documentados.
Estos procedimientos serán todos aquellos que sean razonables y necesarios para obtener y
conservar la información sobre la identificación de los beneficiarios controladores y se
considerarán parte de la contabilidad que el SAT podrá requerir”.
 3.- Criterios de cumplimiento y obligación
En términos prácticos, forma práctica, será conveniente elaborar un MANUAL que contenga
los lineamientos necesarios para cumplir con la obligación primigenia, así como el
seguimiento y actualización de la información y documentación que soporte el
cumplimiento de esta obligación
 3.- Criterios de cumplimiento y obligación
RMF 2.8.1.20. En la identificación, se deberá aplicar el artículo 32-B Quáter, de forma sucesiva, de tal modo
que cuando lo previsto en la fracción I ha sido aplicado, pero no ha resultado en la identificación del
beneficiario controlador, se deberá aplicar lo previsto en la fracción II, incisos a), b) y c) de dicha disposición.
• Se deberá identificar, verificar y validar la información sobre los beneficiarios controladores e indicar
I. Porcentajes de participación en el capital.
II. Cadena de titularidad: cuando se tenga la propiedad a través de otras personas morales.
III. Cadena de control: Cuando se tiene el control a través de otras personas morales, fideicomisos o cualquier
otra figura jurídica.
• Cuando no se identifique a persona física alguna se considerará como beneficiario controlador al
administrador único o el consejo de administración; cada miembro de dicho consejo se considerará como
beneficiario controlador de la persona moral.
• Para la interpretación son aplicables las Recomendaciones emitidas por el GAFI y por el Foro Global sobre
Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales organizado por la OCDE, acorde a los
estándares internacionales de los que México forma parte
 3.- Criterios de cumplimiento y obligación
¿Quién DEBE cumplir? Regla 2.8.1.20 Miscelánea Fiscal
Las personas morales

Las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos

Las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica

Notarios públicos

Corredores públicos

Terceros que intervengan en la constitución de figuras jurídicas.

Entidades financieras e integrantes del sistema financiero.

 3.- Criterios de cumplimiento y obligación
Obligaciones: Regla 2.8.1.20 Miscelánea Fiscal
Se deberá implementar
procedimientos de control
Se deberá requerir de las
internos documentados sobre la Establecer procedimientos para
personas que puedan
identificación de los beneficiarios que se proporcione información
considerarse beneficiario
controladores y se considerarán actualizada,
controlador.
parte de la contabilidad que el
SAT podrá requerir.

Conservar la información del beneficiario

controlador, de la cadena de titularidad y
de la cadena de control, la
documentación que sirva de sustento
para ello, así como la documentación
facilidades para que accedan a la
comprobatoria de los procedimientos de
control internos durante el plazo que
señala el artículo 30 del CFF (5 años).
Cuando haya modificaciones en la
Proporcionar, permitir el acceso
identidad o participación de los
oportuno de las autoridades
beneficiarios controladores se
fiscales y otorgarles todas las
deberán actualizar la información
dentro de los quince días
información y documentos.
naturales siguientes,
 3.- Criterios de cumplimiento y obligación
Para efecto de identificar plenamente al o los Beneficiarios Controladores de las personas Morales (persona o personas
físicas), se recomienda hacer un análisis de los siguientes documentos considerando las características y requisitos
establecidos en el artículo 32-B Quáter del CFF, así como las reglas, 2.8.1.21, 2.8.1.22 y 2.8.1.23 de la RMF.
• Actas de asamblea de socios y/o accionistas en las que se acuerde el ingreso o salida de cualesquiera de ellos o bien,
se decrete un aumento o disminución de capital social.
• Avisos presentados ante el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de
Economía. Inicio PSM (economia.gob.mx)
• Libros corporativos de registro de socios o accionistas; aumento y disminución del capital social y asamblea de socios o
accionistas.
• Actas Constitutivas de la Persona Moral
• Actas de fusiones y/o escisiones, así como de liquidación.
• Actas de transformación de la Persona Moral.
• Poderes para actos de administración y Domicio.
• Inscripciones ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio.
• En general la documentación que ampare las operaciones relevantes señaladas en el sétimo párrafo, del artículo 14-B
del CFF, entre otros.
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• ¿Qué es el control interno?
Podemos decir que desde el origen de la contabilidad surgió
prácticamente al mismo tiempo la necesidad de tener la certeza que lo
registrado estaba bien realizado y, por ende, controlado; sin embargo,
no fue sino hasta después de la serie de escándalos financieros que se
dieron en el año 2000, que los hombres de negocios se preocuparon
por formar y establecer sistemas adecuados para la protección de sus
intereses.
(Libro : Fundamentos de auditoría, IMCP)
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• ¿Qué es el control interno?
En el libro Normas Internacionales de Auditoría y Control de Calidad el
control interno se define como un:
…..Proceso diseñado, implementado y mantenido por encargados del
gobierno corporativo, la administración y otro personal para
proporcionar seguridad razonable el logro de los objetivos de la entidad,
respecto a la confiabilidad de la información financiera, efectividad y
eficiencia de las operaciones y el cumplimiento de las leyes y
regulaciones aplicables. El término “control interno” se refiere a
cualquier aspecto de uno o más de los componentes de control interno.
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• ¿Qué es el control interno?
El control interno es un proceso, un medio utilizado para la consecución de
un fin, no un fin en sí mismo.

El control interno lo llevan a cabo las personas, no se trata solo de manuales,
políticas e impresos, sino de personas en cada nivel de la entidad.

El control interno solo aporta un grado de seguridad razonable, no la

seguridad total, a la administración y al consejo de administración de la
entidad.
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• Componentes del control interno
Gobierno y cultura. El gobierno establece el ambiente de la entidad, reforzando y estableciendo
responsabilidades de supervisión, para la gestión de riesgos empresariales. La cultura se
refiere a valores éticos, comportamientos deseados y comprensión del riesgo en la
entidad.
Estrategia y objetivos Gestión de riesgos empresariales, la estrategia y objetivos trabajan juntos en el proceso
de planeación estratégica. Mientras se utiliza para identificar, evaluar y responder a los
riesgos.
Desempeño Riesgos que pueden afectar el logro de la estrategia y los objetivos de negocio pueden ser
identificados y evaluados. Riesgos son priorizados por severidad.
Revisión Para revisar el desempeño de la entidad, se puede considerar que tan bien funcionan los
componentes de gestión de riesgo empresariales a lo largo del tiempo y de cambios
sustanciales y que revisiones se necesitan.
Información, La gestión de riesgos empresariales requiere un proceso continuo para obtener y
comunicación y reporte compartir información necesaria, de fuentes internas y externas, que fluyan en todas
direcciones y a través de toda la organización
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• El control interno está constituido por TRES aspectos.
1.- Procedimientos de control: ¿cómo nos aseguramos de que lo que
queremos hacer efectivamente se haga?
2.- El sistema contable: ¿cómo , cuándo, dónde y para qué se registran
las operaciones de una empresa?
3.-Ambiente de control. ¿quiénes y como implementan los
procedimientos de control y el sistema contable en la entidad?
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• Implementar procedimientos de control internos debidamente
documentados.
• Estos procedimientos serán todos aquellos que sean
razonables y necesarios para obtener y conservar la
información sobre la identificación de los beneficiarios
controladores y se considerarán parte de la contabilidad que
el SAT podrá requerir.
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• Información: Soporte documental, confirmación.
• Fidedigna: Verificación, cotejar documentos, copias
certificadas.
• Completa: RM2022 2.8.1.22, cada uno de los puntos
• Actualizada: Cada que se realice un cambio. Mínimo cada
ejercicio fiscal.
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• ¿Quién o quienes serán responsables de cumplir con las
obligaciones del Beneficiario Controlador?
• Celebración de acta de asamblea para designación.
• Oficial de cumplimiento (LFPIORPI-Ley antilavado)

• ¿Qué obligaciones hay que cumplir ?

• Carta de aceptación del encargo.
 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• Manual de cumplimiento del Beneficiario Controlador
(Quién, Qué, Cuándo, Cómo)

Identificar al Beneficiario Controlador.

Expediente del Beneficiario Controlador.

 4.-Manual de control interno y recopilación de
información.
• Art. 32-B Quater.
• Cadena de titularidad: beneficio derivado de su participación

• Cadena de control.; Dirección, decisiones en asambleas, remoción de

consejeros, administradores. Voto de más del 15% de capital social.
 5.- Requerimientos infracciones y multas
Requerimiento de información de Beneficiario controlador.
Art. 32-B Ter. CFF
El Servicio de Administración Tributaria notificará
Art. 134 CFF
Por buzón tributario, personalmente o por correo certificado
 5.- Requerimientos infracciones y multas
Requerimiento de información de Beneficiario controlador.
Dicha información deberá ser proporcionada dentro del plazo
de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que surta efectos
la notificación.

Se podrá solicitar prorroga por 10 días más , debidamente

justificado.
5.- Requerimientos infracciones y multas
 5.- Requerimientos infracciones y multas
Infracciones.
Art. 84-M CFF-
• Son infracciones relacionadas con las obligaciones establecidas en los artículos 32-B Ter, 32-
B Quater y 32-B Quinquies de este Código, las siguientes:
1.No obtener, no conservar o no presentar la información a que se refiere
el artículo 32-B Ter de este Código o no presentarla a través de los medios o
formatos que señale el Servicio de Administración Tributaria dentro de los
plazos establecidos en las disposiciones fiscales.
2.No mantener actualizada la información relativa a los beneficiarios
controladores a que se refiere el artículo 32-B Ter de este Código.
3.Presentar la información a que se refiere el artículo 32-B Ter de este Código de
forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta a lo señalado en
las disposiciones aplicables.
 5.- Requerimientos infracciones y multas
Multas.
Artículo 84-N. CFF
A quien cometa las infracciones a que se refiere el artículo 84-M de
este Código, se le impondrán las siguientes multas:
I. De $1,500,000.00 a $2,000,000.00 a las comprendidas en la fracción I
(NO OBTENER, NO CONSERVAR,NO PRESENTAR) por cada beneficiario controlador que
forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se
trate.
 5.- Requerimientos infracciones y multas
Multas
Artículo 84-N. CFF
A quien cometa las infracciones a que se refiere el artículo 84-M de
este Código, se le impondrán las siguientes multas:
II. De $800,000.00 a $1,000,000.00 a la establecida en la fracción II (NO
MANTENER ACTUALIZADA LA INFORMACIÓN) por cada beneficiario controlador que
forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se
trate.
 5.- Requerimientos infracciones y multas
Multas.
Artículo 84-N. CFF
A quien cometa las infracciones a que se refiere el artículo 84-M de
este Código, se le impondrán las siguientes multas:
III. De $500,000.00 a $800,000.00 a la establecida en la fracción III
(INFORMACIÓN INCOMPLETA, INEXACTA, CON ERRORES) , por cada beneficiario controlador
que forme parte de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de
que se trate.
 5.- Requerimientos infracciones y multas

Multas excesivas, inconstitucional de conformidad con el art. 22 de

la Constitución.

No se trata de no interponer el Juicio contencioso, se trata de la

garantía del interés fiscal.
 5.- Conclusiones y sugerencias.

Revisión de estatutos
Actas de asamblea
Modificaciones
Libro de acciones
Determinar quien encuadra como Beneficiario
 ¡Gracias¡
Marco A. Cancino Ancheyta
cancinoancheyta@gmail.com
Twitter: @CANCINO79
Facebook: Marco Cancino Ancheyta

“De conformidad con el Art. 89 del Código Fiscal de la Federación vigente, el contenido de la
exposición, los comentarios vertidos y/o los ejemplos señalados , podrían ser contrarios a los
criterios y/o interpretaciones dados a conocer por las autoridades fiscales . El expositor no se
hace responsable del uso o del criterio que cualquier usuario pudiese dar o tener derivado de la
presente exposición.”